附件10.2
美国铝业公司
递延费用限制性股票单位的条款和条件
董事大奖
这些条款和条件，包括附件A和B，(统称为《奖励条款》)自2024年8月1日起由董事会授权。该等股份被视为并入或构成根据美国铝业公司2016年股票激励计划(“该计划”)向董事发行的每份限售股份奖励，以代替费用(定义见美国铝业公司2016年董事递延费用计划)，该计划经不时修订。
本计划中定义的术语在奖励术语中的含义相同。
一般条款和条件
1.
根据美国铝业公司2016年度董事递延费用计划(“递延费用计划”)(“递延费用计划”)，根据参与者的选择，本次限售股份单位奖励将代替费用授予。根据递延费用计划，受本奖励规限的股份数目乃按董事获选费用的金额除以股份于S获选当日的公平市价而厘定，否则有关费用(或其任何分期)将以现金支付予参与者，并向下舍去至最接近的整体股份数目；代表零碎股份价值的任何剩余金额将于本奖励授予日期后在切实可行范围内尽快以现金支付予参与者，但无论如何不迟于赚取相关费用的下一年3月15日。限制性股份单位须受本计划及奖励条款的规定所规限。如果本计划和奖励条款不一致，则以本计划的规定为准。董事会对本计划和奖励条款的解释对参与者和公司具有约束力。限售股单位是本公司向本公司指定的股票计划经纪或服务提供商(“经纪”)发行参与者账户中所示数量的股票的承诺，但须满足某些条件，除非本计划或本协议另有规定。参与者没有投票权或从限制性股份单位获得股息的权利，但董事会可以授权对限制性股份单位应计股息等价物。限制性股份单位的任何股息等价物将以与其相关的限制性股份单位相同的方式和同时支付，如下文第3段所述。
归属和支付
2.
归属权。根据参与者根据递延费用计划(“递延费用计划”定义的“递延费用RSU奖励”)的选择而授予的代替费用的限制性股票单位将于授予日期100%归属。
3.
付款。参赛者于缴交每股限售股份单位后，可获赠一股。受限股份单位的支付受递延费用计划管辖。除递延费用计划另有规定外，在递延费用计划指定的付款期间内，受限股份单位将于参与者“离职”(如守则第409A节及其下的库务规例所界定)与参与者死亡两者中较早者支付。根据递延费用计划的延期选择条款，参与者可选择一次性或分十(10)年分期付款获得其限制性股票单位的付款，除非适用的当地法律或递延费用计划另有要求或建议。在参与者没有选择的情况下，限制性股票单位将一次性支付。
税费
4.
参与者确认，参与者将就与受限股份单位相关的任何所得税、社保缴费或其他与税务有关的项目(“税”)咨询其个人税务顾问。参与者完全依赖该顾问，在任何部分都不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。除非适用法律要求，否则本公司不负责预扣任何适用的税款。公司可采取其认为适当的行动
被认为是适当的，以确保在适用法律要求的情况下和在适用法律要求的范围内，所有由参与者唯一和绝对责任的税收被扣留或向参与者收取。在这方面，本公司将有权并有权要求参与者向本公司汇出必要的金额，以满足法律或法规要求对因限售股份单位而产生的任何应税事件预扣的联邦、州和地方税(美国或非美国)。尽管如上所述，除非董事会另有决定，否则本公司将履行任何预扣税款的义务，方法是在向限制性股份单位付款时，从将发行的股份中预扣于付款日具有相当于规定最低税率或在适用会计原则允许的范围内按适用税务管辖区的最高个人税率扣缴的税款的公平市值的股份数量。
受益人
5.
如获本公司许可，参加者将有权指定一名或多名受益人于参加者去世时收取所有限制性股份单位。所有受益人指定将出现在为本计划批准的受益人指定表格上。该表格的副本一般可从经纪人处获得，或以其他方式从公司获得。
6.
经批准的表格上的受益人指定将在公司收到时生效，包括(如适用)通过提交给经纪人。参与者可随时通过向本公司发出书面通知，包括通过提交给经纪人或提交新的指定表格，随时撤销受益人指定。参与者之前提交的任何指定表格将自动撤销，并由后来提交的表格取代。
7.
参与者将有权在表格上指定任意数量的受益人，受益人可以是自然人或法人。
8.
任何参与者未能在表格上获得任何推荐签名并不妨碍本公司将此类指定视为有效和有效。在指定受益人的参与者去世之前，受益人将不会在任何受限股份单位中获得任何实益或其他权益。
9.
除非参与者在表格上注明指定受益人只能在另一名指定受益人去世后才能获得受限股份单位，否则表格上指定的所有受益人将有权平均分享受限股份单位。除非另有说明，否则所有该等受益人将于所有该等受限制股份单位享有同等、不可分割的权益。
10.
如果受益人在参与者之后但在受限股单位支付之前去世，受益人在奖励中的权利和利益将根据受益人的遗嘱和遗嘱或继承法和分配法进行转让。先于参与者的指定受益人将不会获得限制性股票单位的任何权利或利益，任何代表该个人提出索赔的人也不会获得任何权利或利益。除非参与者在受益人指定表格上特别注明，否则按类别指定的受益人(如“子女”、“孙子”等)。将被认为是指参与者去世时在世的班级成员，班级的所有成员将被视为“人均”。
11.
如果参与者没有指定受益人或公司不允许指定受益人，则在参与者去世时尚未支付的受限股份单位将根据参与者的最后遗嘱和遗嘱或根据继承法和分配法支付给参与者的合法继承人。
调整
12.
如进行股权重组，董事会将按其认为适当的方式公平地调整限售股份单位，以反映股权重组，当中可能包括(I)调整受限售股份单位规限的证券的数目及种类；及(Ii)调整限售股份单位的条款及条件。根据本第12段作出的调整将为非酌情及最终的调整，并对所有利害关系方(包括受影响参与者及本公司)具有约束力，但须由董事会决定调整是否公平。
杂项条文
13.
证券交易要求；适用的法律。即使奖励条款有任何相反规定，如本公司法律顾问认为发行或交付将导致本公司违反任何证券法或本公司任何证券上市所在的美国全国性证券交易所的任何规则、规例或程序，或违反与任何该等证券交易所的任何上市协议、或任何其他法律规定或对本公司或附属公司具有管辖权的任何行政或监管机构的任何法律或监管机构的任何规定，则不得发行或交付任何在支付受限股份单位后可发行的股份，以及代表全部或任何该等股份的股票。
14.
股东权利。任何人士或实体均无权投票、收取股息或就任何目的被视为任何股份的持有人，直至受限股份单位已按照奖励条款的规定归属及以股份形式支付为止。
15.
通知。根据奖励条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为参与者保留的地址发送给参与者，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知修改后的五天内，应视为足够。
16.
可分割性与司法修改。如果授标条款中的任何条款根据任何国家、州、省、地区或其他行政区的适用法律被认定为无效或不可执行，或者公司选择不执行此类限制，其余条款将保持完全有效，无效或不可执行的条款应仅在法律允许的最大限度内进行必要的修改，以使该条款有效和可执行。如果无效或不可执行的条款不能被修改或未被修改，该条款将从授标条款中分离出来，而所有其他条款将保持有效和可执行。
17.
接班人。奖励条款一方面对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力，另一方面对参与者及其继承人、受益人、受遗赠人和遗产代理人的利益具有约束力。
18.
附录。尽管奖励条款有任何规定，但对于在美国境外居住和/或提供服务的参与者，受限股份单位应遵守奖励条款附录A中规定的附加条款和条件，以及奖励条款附录b中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到美国以外的国家或在附录b所包括的国家和地区之间迁移，并遵守本守则第409a条，则附录A中所载的附加条款和条件以及附录b中针对该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，采用该等条款和条件是必要或适宜的。附录是本奖项条款的一部分。
19.
施加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、限制股份单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。
20.
遵守《守则》第409A条。根据奖励条款授予的限制性股份单位拟符合守则第409A节，奖励条款的解释、解释和运作应反映这一意图。尽管如上所述，未经任何一方同意，奖励条款和计划可在必要或适宜的范围内随时修改，以满足守则第409A节的任何要求，但本公司没有任何义务进行任何此类修改。此外，本公司及其附属公司并不向参与者作出任何陈述，表示根据奖励条款授予的限制性股份单位符合守则第409A节的要求，而本公司及其附属公司将无责任或其他义务就参与者或任何其他一方可能因奖励条款而招致的任何税项、附加税、利息或罚款向参与者或任何其他方作出赔偿或使其无害的责任或义务。
如果授标条款的任何规定或对其的任何修正或修改或采取的任何其他行动被视为违反本守则第409a节的任何要求。
21.
弃权。本公司对违反奖励条款任何条款的弃权，不应被视为放弃奖励条款的任何其他条款，或参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。
22.
没有关于奖励的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。
23.
管理法律和场所。如本计划所述，限制性股份单位和奖励条款的规定以及根据该等条款作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受美国特拉华州法律管辖，不参考法律冲突原则，并据此解释。受限股份单位引起的任何争议或为强制执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于特拉华州的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。
24.
电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
25.
整个协议。授标条款和本计划包含双方对本合同标的的全部理解和协议，任何承诺、条件、陈述或担保，无论是明示的还是默示的，或未在本合同中通过引用声明或纳入的，均不对本合同的任何一方具有约束力。
接受奖项
26.
根据本计划第15(C)条(于授出日生效)，参与者可于授出日期起计30天内通知本公司他或她不接受限售股份单位，以拒绝限售股份单位。参赛者接受限制性股票单位，即表示参赛者接受并同意奖励条款。尽管有上述规定，但如果公司提出要求，参赛者应按照公司要求的方式并在规定的时间内提供一份已签署的授标条款副本。如果参与者不接受限制性股票单位，公司没有义务向参与者发行股票。
附录A
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
限制性股份单位的条款和条件
针对非美国参与者
如果参与者居住和/或提供美国境外的服务，本附录A包含管理受限股份单位的附加条款和条件(或如有说明，则为不同的条款和条件)。本文中使用但未定义的资本化术语应具有本计划和限制性股份单位的条款和条件(“条款和条件”)赋予它们的相同含义。
本公司将决定参与者何时不再为受限股份单位提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
B.
对税收的责任。这一规定是对条款和条件第4款的补充。
参加者承认，无论本公司或任何附属公司采取任何行动，所有税款的最终责任是并仍然由参加者负责，并且可能超过本公司或任何附属公司实际扣缴的任何金额。参与者进一步承认，本公司(A)并无就该等限售股份单位任何方面的任何税项处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或支付限售股份单位、其后出售根据限售股份单位购入的股份及收取任何股息或股息等价物；及(B)并无承诺亦无义务安排限售股份单位或限售股份单位的任何方面的条款以减少或消除参与者的税务责任或取得任何特定税务结果。参赛者不得就本奖项所产生的税款向本公司或其任何附属公司或其各自的董事会、高级职员或雇员提出任何索赔。此外，如果参与者已在多个司法管辖区缴税，则参与者承认公司或子公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。
参保人应向本公司或任何附属公司支付因参保人参与本计划而需要本公司或任何附属公司预扣或记账的任何税款，但这些税款不能通过本条款和条件第4段所述的方式支付。如果参与者不履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。
C.数据隐私。参赛者在此明确且毫不含糊地同意本奖励条款中所述的参赛者的个人数据以及任何其他奖励材料的收集、使用和转让，并在适用的情况下，由公司和任何子公司出于执行、管理和管理参赛者参与本计划和本奖项的唯一目的而进行。
参赛者理解，本公司可能持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、国籍、在公司持有的任何股票、所有限制性股票单位的详细信息或以参赛者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未兑现的股票的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划和本奖励。
参与者理解，数据将被转移给经纪人或公司可能选择的其他或其他股票计划服务提供商，这些服务提供商正在协助公司实施，
本计划和本奖项的行政和管理。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者理解，参与者可以通过联系公司要求提供一份名单，其中包含任何其他潜在数据接收者的姓名和地址。参赛者授权公司、经纪人和任何其他可能的获奖者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理本计划和本奖项，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参赛者对本计划和本奖项的参与。参赛者理解，数据将仅在执行、管理和管理参赛者参与本计划和本奖项所需的时间内保存。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是以书面形式与公司联系。此外，参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的董事服务将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予本限制股奖励或其他奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系公司。
D.
语言。如果参赛者已收到这些奖励条款，或与本限制性股票单位奖励和/或本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
E.
内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据其所在国家/地区的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由其所在国家的适用法律定义)的时间内根据本计划获得或出售股票或股票权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事咨询其私人顾问。
F.
外国资产/账户报告要求、外汇管制和税收要求。参与者承认，其国家可能有某些外国资产和/或账户申报要求和外汇管制，这可能会影响其根据本计划获得或持有股票的能力，或在其国家以外的经纪公司或银行账户中获得或持有参加本计划所获得的现金(包括从所收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参加者了解，他或她可能被要求向其所在国家的税务机关或其他当局报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认遵守所有这些要求是他或她的责任，并且参与者应咨询其个人法律和税务顾问，以确保参与者的遵守。
附录B
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
限制性股份单位的条款和条件
针对非美国参与者
本附录b所使用但未予界定的大写术语具有本计划及限制性股份单位的条款及条件(“条款及条件”)所载的涵义。
条款和条件
本附录b包括管理受限股份单位的特殊条款和条件，如果参与者居住和/或提供服务的国家/地区如下所列。
如果参与者是参与者目前居住和/或提供服务的国家以外的国家的公民或居民，或如果参与者在授予限制股单位后转移到另一个国家，或者就当地法律而言被视为另一个国家的居民，董事会应酌情决定本文所载的特殊条款和条件在多大程度上适用于参与者。
通知
本附录b还包括有关外汇管制、税收和参与者在参与《计划》方面应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2024年7月在各自国家生效的证券、外汇管制、税收和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录b中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者收到或出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参加者应就参加者所在国家的相关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。
最后，如果参与者是当前提供服务和/或居住的国家以外的其他国家的公民或居民，或者如果参与者在授予限制性股票单位后转移到另一个国家，或者根据当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者。
澳大利亚
限制性股份单位授予。
授予参与者的任何限制性股份单位也须遵守递延费用计划附录D的条款，并将据此进行解释和管理。
付款。
根据递延费用计划附录D中的延期选择条款，参与者不得选择以十(10)个年度分期付款的方式收取其限制性股份单位的付款。所有限制性股份单位将根据递延费用计划第5.2(A)及(B)节(经递延费用计划附录D第D-1及D-2节修订)一次性支付予参与者。尽管递延费用计划有任何相反规定，不论参与者作出任何递延选择或其后作出的任何递延选择，身为澳洲税务居民的参与者将于(I)根据递延费用计划第5.2(B)节于参与者离职后六(6)个月或(Ii)获授予适用的受限股份单位的年度后14年的公历年度的12月15日(如参与者去世，则受递延费用计划第5.3条规限)较早的日期收到任何受限股份单位的付款。
此外，在任何情况下，受限股份单位将不会有任何权利以现金收取任何股息等价物。在董事会授权对限制性股份单位应计股息等价物的范围内，该等股息等价物应以支付受限股份单位时的公平市价的股息等价物的数量支付，该股息等价物应等于当时限制股单位应计的股息等价物的金额。任何可归属于股息等价物的零碎股份应向下舍入至最接近的完整股份，参与者无权获得该等零碎股份的任何对价，或就应计股息等价物的任何其他金额。
税务信息。
该计划是适用于1997年《所得税评估法》(Cth)(“该法案”)第83A-C分部的计划(受该法案中条件的制约)。
加拿大
限制性股份单位授予。
授予参与者的任何限制性股份单位也须遵守递延费用计划附录C的条款，并将据此进行解释和管理。
付款。
尽管条款及细则有任何相反规定，参与者于支付根据条款及细则授予的每股限制性股份单位后，将获赠一股股份。此外，即使条款及条件有任何相反规定，本公司亦无权酌情以现金支付代替股份。
此外，在任何情况下，受限股份单位将不会有任何权利以现金收取任何股息等价物。在董事会授权对限制性股份单位应计股息等价物的范围内，该等股息等价物应以支付受限股份单位时的公平市价的股息等价物的数量支付，该股息等价物应等于当时限制股单位应计的股息等价物的金额。任何可归属于股息等价物的零碎股份应向下舍入至最接近的完整股份，参与者无权获得该等零碎股份的任何对价，或就应计股息等价物的任何其他金额。
扣留。
即使条款及条件有任何相反规定，因支付既有限制性股份单位而须向参与者发行的股份数目不得减少以支付税款，但参与者自行决定选择参与者者除外。
以下规定适用于居住在魁北克的参与者：
同意接受英文资料。
参与者承认，各方明确希望本授标条款以及根据本合同订立、发出或提起的或与本合同直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文书写。
根据《公约》，当事各方派人调查案件的归属、文件、证据和程序以及司法人员、前任S、S和意向S以及S的指示。
授权发布和转移必要的个人信息。
以下条款是对附录A D段“数据隐私”的补充：
参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、任何子公司和本计划的管理人披露本计划并与其顾问讨论本计划。参与者还授权公司和任何子公司记录此类信息，并将这些信息保存在参与者的人力资源档案中。
通知
证券法信息。
参与者被允许通过经纪人出售根据本计划获得的股票，前提是此类股票的转售是通过股票上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。该股票目前在位于加拿大境外的纽约证券交易所交易，股票代码为“AA”，根据该计划收购的股票可以通过该交易所出售。
境外资产/账户报告信息。
如果外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，参与者必须在表格T1135(外国收入核实表)上报告他或她的外国财产。表格必须在下一年的4月30日之前提交。外国财产包括根据该计划获得的股份，也可能包括根据该计划授予的限制性股份单位。当股份被收购时，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果参与者拥有同一公司的其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定其申报要求。