美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2020

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交换法》第13或15（D）节提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期。 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

委员会文件号： 001-39738

优客工场国际有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

光华路, D座2号, 地板8

朝阳区, 北京100026

中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

何壮坤先生，首席执行官

光华路, D座2号, 地板8

朝阳区, 北京100026

中华人民共和国中国

电话：+861065067789

电子邮件：weisf@ucommune.com （公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

* 将于2025年11月17日到期。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有一

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

80,451,843普通股，包括 70，999，436股A类普通股和 9,452,407截至2020年12月31日已发行和发行的b类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型 加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答 上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 不是 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

通过勾选标记检查注册人 是否已在根据法院确认的计划发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 否☐ 

目录

引言

除非上下文另有要求且 仅就本年度报告而言：

除非另有说明，关于我们的共同工作空间、我们的共同工作空间网络覆盖的城市、共同工作空间的管理面积、工作站、入住率 和成员的所有统计数据都不包括我们的合作伙伴运营的空间。

本年度报告中列出的某些金额、百分比和其他数字，如关键运营数据，将进行四舍五入调整。因此，以合计、美元或百分比显示的数字可能不代表所附数字的算术总和或计算。

除非另有说明，本年报中人民币兑美元、美元兑人民币的所有折算均为人民币6.5250元至1.00元，这是美联储理事会于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定) 以下所述汇率，或根本不兑换。

前瞻性信息

本年度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些前瞻性表述可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。 这些行业出版物和报告通常表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但不保证此类信息的准确性和完整性。

第 部分I

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第 项2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第 项3.关键信息

精选财务信息

以下精选的截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的合并及综合经营报表数据、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精选合并及综合现金流量数据均源自本年报其他部分经审核的合并及综合财务报表。我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。

我们的历史结果 不一定表明未来时期的预期结果。您应将此选定的合并财务数据与我们的合并和合并财务报表以及相关注释一起阅读 和“第5项。运营和财务回顾与展望” 包含在本年度报告的其他地方，表格20-F中。

下表列出了 我们精选的截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合并和合并运营数据表。

下表列出了 我们选定的截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并和合并资产负债表数据。

下表列出了 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度我们选定的合并和合并现金流数据。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国GAAP编制和列报的合并 和合并财务报表，我们使用以下非GAAP财务 衡量我们的合并和合并业绩：EBITDA（包括EBITDA利润率）、调整后EBITDA（包括调整后EBITDA利润率） 和调整后净亏损。我们相信，EBITDA、调整后EBITDA和调整后净亏损有助于了解和评估我们的核心经营业绩。

列示EBITDA、经调整EBITDA及经调整净亏损旨在加强投资者对本公司财务表现的整体了解，且不应被视为 替代或优于根据美国公认会计原则编制及呈报的财务信息。鼓励投资者 审查历史非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的一致性。 与EBITDA一样，调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为分析指标具有实质性限制，所有公司可能不会以相同的 方式计算，它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。

鉴于上述 限制，您不应将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净亏损视为替代或高于根据美国公认会计原则准备的净亏损 。我们鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准。有关这些非公认会计准则财务指标的更多信息，请参见下表。

EBITDA为扣除利息收入/(费用)、净额、所得税准备、财产和设备折旧及无形资产摊销前的净亏损 。

经调整EBITDA指(I)利息收入/(开支)、净额、其他开支/(收入)、净额、所得税拨备及出售亏损前的净亏损 及(Ii)若干非现金开支，包括基于股份的薪酬开支、长期投资减值亏损 。长期资产减值损失、物业及设备折旧、无形资产摊销及将以股份结算的负债的公允价值变动 ，吾等认为该等变动并不能反映本公司于所述期间的核心经营表现。

经调整净亏损指扣除股份补偿开支前的净亏损、长期资产减值亏损、长期投资减值亏损、将以股份结算的负债公允价值变动及出售附属公司的亏损。

下表列出了所示期间净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账：

下表列出了 所示期间净亏损与调整后净亏损的对账：

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的运营历史使我们很难预测未来的前景、业务和财务业绩。

我们在2015年9月推出了我们的第一个空间 ，并在2016年4月正式推出了我们的应用U Bazaar。2017年7月，我们将业务范围从中国大区扩展到新加坡。我们于2018年4月通过联营公司运营的空间进入纽约市场。 此外，我们还不断审查我们空间的运营模式，探索新的运营模式，以提高我们的运营效率 并拓宽我们的盈利渠道。例如，我们在2019年7月进一步扩大了U Partner下的业务，U Partner是我们轻资产模式下的一个类别。

我们短暂的运营历史 可能不能作为评估我们的前景和未来运营结果的充分基础，包括我们的关键运营数据、净收入、现金流和运营利润率。此外，中国的联合办公空间产业仍处于早期发展阶段，并继续 发展。因此，您可能无法完全洞察我们所处的市场动态，也无法评估我们的业务前景。

我们遇到了公司在早期阶段遇到的风险、挑战和不确定性，包括与我们适应行业的能力、维护和盈利我们的会员基础以及推出新产品和服务的能力有关的风险、挑战和不确定性。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能不会保留现有会员，尤其是那些与我们签订短期合同的会员，或者在维持或发展我们的业务所需的水平上吸引新会员。

我们的会员费构成了我们净收入的重要组成部分，我们依赖于扩大我们的会员基础来建立我们设想的充满活力的社区。 任何未能吸引到足够多的现有会员或以足够的租金吸引新会员的情况都将对我们的业务产生实质性的不利影响 。为了维持我们的增长，我们努力保留我们的现有会员，并不断增加新会员，以保持或 提高我们的入住率。

由于灵活办公空间 行业相对较新且发展迅速，因此我们在维护和发展会员基础方面面临不确定性和挑战。我们的现有成员和目标成员中有相当一部分是中小企业。这些成员通常预算有限，更容易受到不利的经济状况和监管环境的不利变化的影响。

如果这些企业遇到经济困难，他们可能不愿意或无法使用我们的服务。这将减少对我们服务的需求，增加客户流失 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会因总体经济状况或我们所在地区或我们的会员所在行业的监管环境的不利变化而失去会员 。

我们的会员基础经历了波动 。我们的会员可以在 一个月前通知我们，随时终止与我们租用我们的工作站或空间的会员协议。此外，我们现有的空间可能会因多种原因而不适合成员。例如，我们的 社区可能会因为当地经济格局的变化而变得不那么受欢迎，或者我们的成员可能因为新的工作方式趋势或大型企业成员的商业计划的变化而不再青睐我们的产品和服务。

如上所述，启动新空间的成本很高，而且存在一定的风险。同样，开发和引入新的产品线或服务将是昂贵和有风险的。即使我们吸引了新成员，这些新成员也可能不会保持对我们社区的参与程度。 例如，他们可能不会使用我们的U Plus服务。此外，由于我们为吸引新会员而提供的折扣和其他激励措施，我们的净收入可能会受到影响。

我们的增长经历了波动 ，并受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长经历了 波动。截至2018年12月31日，我们的灵活办公空间数量从191个增加到2019年12月31日的204个，截至2020年12月31日，我们的灵活办公空间数量进一步增加到234个。我们运营的空间数量从2018年12月31日的162个增加到2019年12月31日的174个，到2020年12月31日减少到163个。我们运营空间中可用工作站的数量从2018年12月31日的约64,200台增加到2019年12月31日的约73,300台，并在2020年12月31日减少到约57,500台。

我们的增长率仍然受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括行业内竞争加剧、中国的灵活办公空间行业总体增长放缓、其他商业模式的出现，或者政府政策或总体经济状况的变化 。例如，我们现有和目标会员群中有很大一部分是中小企业，它们的增长和扩张 受益于中国近年来鼓励创业和创新的优惠政策。如果政策变化对中小企业的增长造成不利影响，我们的增长率可能会因为总体上减少灵活办公需求而下降。

我们在历史上遭受了重大损失 ，未来可能会遇到重大损失。

自2015年4月成立以来，我们已出现净亏损 。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度，我们分别出现净亏损人民币44520万元、80670万元和50790万元（7780万美元）。

我们的重大亏损主要源于为发展业务而进行的投资，包括开设更多空间、重新开发现有空间以及收购有助于实现我们企业愿景的业务。我们预计这些成本和投资将随着我们业务的发展而增长。此外，我们计划投入大量资金升级我们的技术系统，招募大量 成员并推出更多空间。

我们还预计会产生额外的 一般和管理费用以及合规成本。这些支出可能会使我们很难实现盈利，而且我们无法预测我们是否会在短期内实现盈利，或者根本无法预测。实际发生的成本可能超出我们的预期， 投资可能不会成功，不会产生足够的收入和现金流(如果有的话)。

我们背负着巨额债务和 其他债务，并面临流动性约束，这可能使我们难以以优惠的条款获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资，并可能对我们的财务状况、经营业绩和偿还债务能力产生不利影响。

我们有大量债务， 我们产生的债务主要是为了支付开展日常运营所需的资本支出。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资金 (定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字分别为人民币73940元万和人民币37160元万(5,690美元万)， 。从历史上看，我们没有盈利，也没有产生正的净现金流。

截至2020年12月31日，我们 有4950元万(760美元万)短期借款，360元万(60美元万)作为长期借款的当前部分 和1520元万(230美元万)长期借款。为了偿还我们的债务，我们打算延长或续期这些借款，或者从商业银行或其他机构或实体借入新的贷款。见“项目5.经营和财务审查及展望--b.流动性和资本资源”。

如果我们无法以优惠条款获得 融资，这可能会阻碍我们获得进一步融资并履行对债权人的本金和利息支付义务 。因此，我们可能面临流动性约束。为了提供额外的流动资金，我们可能被迫削减计划中的资本支出，实施紧缩措施和/或出售额外的非战略性资产以筹集资金。

我们资本支出计划的减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，特别是我们实现预期增长或维持现有空间运营的能力。如果发生此类事件，将对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

我们从历史上记录了来自经营活动的负现金流 ，未来可能会经历大量现金流出或出现流动负债净额。

从历史上看，我们经历了大量的经营活动现金流出。2018年、2019年和2020年，我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币5210元万、人民币22340元万、 和人民币2760元万(420美元万)。持续运营的成本可能会进一步降低我们的 现金状况，而运营活动净现金流出的增加可能会减少可用于我们运营和业务扩张的 现金量，从而对我们的运营产生不利影响。

未能从运营中产生正现金流 可能会对我们以合理条款为业务筹集资金的能力产生不利影响(如果有的话)。它还可能 降低会员或其他各方与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害我们的长期生存 。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的流动净负债分别为人民币73,940元万和人民币37,160元万(5,690美元万)。流动负债净额 使我们面临流动性风险。我们主要通过股权融资活动和短期/长期借款来满足我们的流动资金需求。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。

我们的业务将需要大量营运资金来支持我们的增长。我们未来的流动性和进行额外资本投资的能力将主要取决于我们保持经营活动产生的足够现金的能力和获得足够的外部融资的能力。我们 可能不会续订现有银行贷款，也不会获得股权或其他融资来源。

我们的财务状况和运营业绩受到入住率的影响。我们面临更高的风险，因为我们依赖许多大型企业成员来维持我们的入住率 。

在开业前过程中，我们的 空间通常有三到五个月的空置期，用于重新开发空间和进行其他开业前准备工作。如果我们不能将成员吸引到我们的新空间或保持现有空间的成员，则空缺时间 也可能比预期的要长。

我们依靠数量有限的关键大型企业成员来维持我们的入住率。截至2020年12月31日，我们最大的25个大型企业成员约占我们租户的35.0% ，贡献了我们2020年总净收入的16.9%。这种集中度 导致风险增加，例如，如果这些重点企业之一终止与我们的合同，我们的业务可能会受到影响。

与我们的一些其他成员相比，大型企业成员通常 签署租期更长、空间更大或工作站数量更多的会员协议。 他们通常占我们在特定社区的净收入的很高比例。如果大型企业成员在其与我们的协议下违约，可能会显著减少该大型企业成员所在社区产生的运营现金流。

此外，任何大型企业成员占用的可用空间较大，这意味着执行为此类成员量身定做的最终 协议所需的时间和精力比我们的标准成员协议所需的时间和精力都要大。在某些情况下，我们同意对授权给这些大型企业成员的空间进行不同程度的定制。

然而，大型企业成员可能会推迟其成员协议的生效、不能及时支付租赁费、宣布破产或以其他方式拖欠债务。这些事件中的任何一项都可能导致该大型企业成员终止与我们的协议，并可能导致我们难以或不可能收回的沉没成本和交易成本。

如果会员选择不继续使用我们的空间，新成员可能无法使用当前空间，或者我们需要额外的时间和成本来重新开发空间，这 可能会导致更长的空置期并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的关键运营指标和其他 估计可能无法准确衡量我们的运营业绩。

我们不断审查空间、工作站、会员数量和入住率，以评估我们的增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略性决策。我们使用内部数据计算这些指标，它们可能不能指示我们未来的运营业绩。虽然这些 数字是基于我们认为合理的适用测量期估计数，但衡量我们的空间在大型成员群中的使用情况面临巨大挑战。

例如，我们的成员数量 可能包括不经常使用我们的空间或服务的成员。如果投资者认为我们的经营指标不能准确反映我们的经营业绩，或者如果我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处，我们的业务、财务状况和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们需要大量资金来为我们的运营和增长提供资金。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响 。

我们需要大量资金和资源来支持我们的运营和持续增长。我们预计将在扩展和运营我们的 空间方面进行大量投资，这可能会显著增加我们在运营活动中使用的净现金。我们的销售和营销费用也可能增加 以留住现有会员并吸引新会员。此外，我们对我们的技术系统进行了大量投资，这对我们的扩张和运营至关重要。实现这类投资的回报可能需要相当长的时间，如果真的实现的话。

我们历来主要通过股东出资、短期/长期借款和证券发行为我们的现金需求提供资金。 如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求通过额外的股权发行或 债务融资或额外的银行融资来筹集资金。

然而，我们未来获得额外资本的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、本行业公司融资活动的一般市场条件，以及中国和全球的宏观经济和其他 条件。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们的广告和品牌推广服务 会受到客户集中相关风险的影响。

我们2020年产生的大部分营销和品牌服务收入主要归功于我们的子公司盛光中硕，这是我们于2018年12月收购的数字营销 服务提供商。2020年，盛光中硕的前四大客户约占我们广告和品牌服务收入的79.4%。

这种集中会导致风险增加。例如，我们的广告和品牌服务的一个主要客户的任何不利变化或损失都可能会 大幅减少我们的营销和品牌服务收入，而这些主要客户的业务的任何中断或调整都可能导致我们的营销和品牌服务收入出现实质性波动。由于2020年部分主要客户的营销和品牌推广支出减少，我们的营销和品牌服务收入从2019年的人民币53480元万下降到2020年的人民币31750元万(4,870美元万)，降幅为40.6%。

此外，我们的营销和品牌推广服务的历史财务业绩可能不能作为评估这一细分市场未来财务业绩的充分基础 。我们经营圣光中硕的历史有限，客户的集中增加了我们的营销和品牌服务净收入出现实质性波动的可能性。

例如，我们在2020年第三季度来自营销和品牌服务的净收入大幅增长，这主要是由于主要客户的需求增加。然而，这样的增长率可能是不可持续的，因为我们来自营销和品牌服务的净收入将在很大程度上受到我们主要客户对营销和品牌服务需求波动的影响。

我们向新区域、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。

我们计划扩大在中国和海外市场的业务。为了向我们的会员提供优质服务，我们还打算增加我们的U Plus服务。这种 扩展将产生巨大的成本，并且固有地包含不确定性和风险，因为我们可能会遇到我们没有准备好的意外问题或情况 。

随着我们的业务扩展到新的地区，我们计划投入大量资源，并可能面临与我们不熟悉的业务、经济和监管环境相关的新的运营风险和挑战。我们必须了解并遵守当地法规，与当地企业或个人合作，雇用、培训、管理和留住当地员工，并与不同偏好的会员或潜在会员打交道。

在新地区推出新空间时，我们需要与当地各方协商令人满意的租赁条款，调整我们空间和服务的设计和功能以适应当地惯例，并根据当地租金价格调整我们的定价和营销方法。我们所做的所有这些调整都可能无效，并对我们的业务产生不利影响。我们的海外扩张战略将进一步使我们面临不同的文化规范和商业实践，与货币汇率波动相关的风险，以及因安全威胁或政治或社会动荡和经济不稳定而造成的不可预测的中断。

我们已经并可能在未来发生长期资产的减值损失。我们长期资产的重大减值可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。

我们在长期资产方面进行了大量投资。每当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能不再可收回时，我们就会审核我们的长期资产，包括某些长期租约产生的资产的使用权、财产、 厂房和设备以及与业务合并相关的记录资产。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。

如果预期 未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。长期资产减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能不够充分，我们未来可能需要记录额外的 减值。

我们在2019年和2020年的长期资产减值损失分别为人民币5200元万和人民币3650元万(560美元万)。该等减值亏损主要反映因若干长期租赁而产生的资产使用权减值，包括与若干股东订立的若干长期租赁协议。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--经营成果的主要组成部分。”我们可能会在未来对长期资产计入额外的减值。计入我们长期资产的任何重大减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争。如果我们 不能有效地与其他公司竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

虽然我们是中国灵活办公空间行业的领导者，但该行业仍处于早期发展阶段。如果新公司在我们运营的市场推出竞争解决方案 ，我们可能会面临更激烈的会员竞争。我们的竞争对手包括全球公司、后起之秀的本地公司和传统的工作空间运营商。一些竞争对手可能拥有更多的资源，在更多的司法管辖区运营，并且能够 以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。

在某些运营模式下，我们可能会面临激烈的竞争。例如，对于我们在U品牌下的空间，我们的竞争对手可能会收取更低的管理费，而我们 可能会因为定价而失去客户或被迫降低费用。我们无法在获得新业务或重复业务方面进行有效竞争 可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们提供或计划提供的一些服务是由在其市场上建立的公司提供的。未能在此类服务市场中竞争可能会 损害我们培育我们寻求建立的充满活力的社区的能力。

我们的成功取决于我们关键管理层和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。如果我们不能招聘、留住或激励员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们密钥管理的持续服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法 聘用合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。

我们的快速增长还要求我们招聘、培训和保留广泛的人员，以适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境 ，并帮助我们进行有效的营销，创新新产品和服务，并发展技术能力。我们 可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。

我们还需要为我们的 员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励经验丰富且有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们的某些关联人或实体现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易。我们可能与我们的高级管理人员和董事在此类关联方交易中存在利益冲突，并且我们可能不会以对我们有利的条款解决此类冲突。

我们的某些管理人员和董事现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易。例如，我们从优翔集团租用了某些空间，优翔集团是我们的创始人毛大庆博士的附属公司。见“项目7.大股东和关联方交易--b.关联方交易”。

这些相关方协商了符合其业务整体最佳利益的令人满意的条款。虽然我们由独立非执行董事组成的审计委员会审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决这方面的所有潜在利益冲突 。

我们与 关联方进行了交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和 运营的结果产生不利影响。

除了从关联方租赁建筑空间 外，我们还与关联方达成了许多其他交易。见“项目7.大股东和关联方交易--b.关联方交易”。了解更多详细信息。我们可能会与关联方进行其他交易 。这些关联方的利益不一定与我们的利益以及我们 其他股东的利益一致。

例如，与与无关联的第三方协商的类似安排相比，可能对我们不利的交易安排可能会产生 利益冲突。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。因此，这些关联方交易，无论是个别交易还是整体交易，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

租约或其他安排的意外终止、未能就租约或其他安排谈判令人满意的条款或未能履行租约或其他安排、未能续订我们现有物业的租约或其他 安排，或未能以可接受的条款续订租约或其他安排，均可能对我们的 业务造成重大不利影响。

我们增加空间数量并盈利运营的能力取决于这些租约或其他安排的执行和履行情况，以及我们是否能以令人满意的条件谈判这些租约和其他安排。出租人也可能由于各种原因，如出租人未能按约定交付对房屋的占有权，而无法适当履行租约或其他安排项下的义务。

租金上涨， 特别是在我们租赁的初始期限较短的市场，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们是否有能力 协商有利的条款以延长租赁协议或与替代空间相关的条件取决于房地产市场的通行条件，例如总体租赁费用、来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争、我们与建筑物业主和房东的关系 或其他我们无法控制的因素。

如果我们无法续订或更换即将到期的租赁协议，我们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额成本。这可能会导致根据特定空间的设计、位置或其他属性选择该空间的成员流失。

收购、战略联盟和资产管理协议等纯租赁安排的战略替代方案占我们获得的空间的很大比例 。与传统的租赁安排相比，这些安排通常更灵活，需要的直接资本支出更少，但也涉及风险和不确定性。

例如，由于各种原因，我们遇到了一些交易对手延迟或未能交付房舍占有权的情况，包括延迟完成施工和在交付之前更改房舍所有权。尽管我们在有限的情况下遇到过此类延误或故障 ，但我们未来可能会遇到交货延误或故障的情况。破坏这些战略安排 将对我们的业务产生不利影响。

我们业务的增长将在一定程度上取决于我们品牌的认知度。未能维护、保护和提升我们的品牌将限制我们扩大或保留我们的会员基础的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们相信，会员和业务合作伙伴对我们品牌的认可 降低了会员获取成本，并为我们业务的增长和成功做出了贡献。维护、保护和提升我们的品牌对我们的业务和市场地位仍然至关重要。维护、保护和提升我们的品牌取决于几个因素，包括我们是否有能力：

公众认为我们或其他行业参与者没有提供令人满意的服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会 损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住会员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们面临着与我们占据的空间的重新开发和建设相关的风险。

开放新空间使 我们面临与重建项目相关的风险，如施工延误、合同纠纷和索赔、罚款或政府当局对我们的建筑活动征收的罚款。我们在开放新空间时也可能遇到延误 ，原因是建筑物所有者或房东没有按时完成他们的基础建筑工作，或者我们在获得土地使用、建筑、占用和其他所需的政府许可和授权方面出现了延误。未能如期开放空间可能会导致该空间的收入损失，损害我们的品牌，并要求我们租赁并为我们的会员提供临时空间。

尽管我们在空间开发阶段拥有自己的设计和建筑团队，但我们在一定程度上依赖第三方 总承包商和分包商的可用性和令人满意的表现来执行实际建筑工作，在许多情况下选择和获得相关建筑材料 。重新开发我们占用的空间的时间和质量取决于代表我们行事的这些第三方承包商的表现。

我们与建筑项目有关的人员在建筑工地上提供建筑和相关服务时通常会遇到危险，这可能会造成人身伤害、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。尽管我们为其中许多风险投保了保险，但我们的保险范围或承保金额可能不足，并且可能不足以完全赔偿我们因任何此类事件而造成的损失。

尽管我们有详细的规范 以及我们的检查、项目管理和质量控制程序，但在某些情况下，总承包商及其分包商可能会 使用不正确的施工方法或有缺陷的材料。不适当的施工方法或有缺陷的材料可能会导致需要 对我们的空间进行广泛的维修，并可能导致人身伤害。如果这些第三方不遵守适用的法律，我们的声誉也可能受到损害，并且 可能面临可能的责任。

我们产生了与空间重新开发相关的巨额成本，我们可能无法及时收回或根本无法收回。

重新开发空间通常需要三到五个月的时间，从我们根据相关占用协议获得空间之日起到开业之日止。在此期间，我们产生了大量成本，但没有从空间中产生任何收入，特别是我们自营 模式下的空间成本，我们为此承担了租赁和重新开发成本。

如果我们不能完成我们的重建和建设活动，或者房地产市场或更广泛的经济状况发生不利的变化， 我们可能无法及时或根本无法收回这些成本。此外，由于许多因素，我们的再开发活动受到成本和 进度超支的影响，其中一些因素是我们无法控制和无法预见的，包括材料和劳动力成本的增加。

我们会产生与维护、整修和修复我们的空间相关的费用。

我们的租赁协议通常要求我们将所占用的空间保持在良好状态，并且我们通常必须维护和维修我们装饰的空间。我们的海外空间租赁协议 还可能要求我们在租期结束时将空间以交付给我们的相同条件返还给房东 ，在这种情况下，这将需要拆除所有固定装置并对空间进行改进。与此维护、拆卸和维修工作相关的成本可能会很高。

我们可能还必须定期 翻新我们的空间，以跟上我们成员不断变化的需求。大规模整修可能既昂贵又耗时，而且 对我们的运营和财务业绩产生负面影响。如果大规模整修 中断了我们在空间的运营，我们的会员体验也可能受到不利影响。

我们租赁的长期和固定成本性质 可能限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性产生不利影响。

我们目前以长期租约的形式租赁了我们的大部分空间，平均租期约为八年。根据这些 协议，我们对房东的义务延长了很长一段时间，超过了我们与会员签订的会员协议的期限，我们的会员可以在一个月前通知终止。我们的租约通常提供固定的每月付款，与会员使用情况或我们的会员基础大小无关，并且我们的所有租约都包含最低租赁付款义务。

因此，如果特定空间的会员终止了与我们的会员协议，并且我们无法吸引我们的会员积极使用我们的空间或服务，我们的租赁费用可能会超过我们的净收入。在房地产零售成本正在下降的地区，我们可能不会将我们租赁项下的固定月度付款降低到与当前市场利率相称的费率。与此同时，我们将被迫降低向会员收取的会员费，这可能会导致我们的租赁费用超过我们的净收入。在此情况下，我们无法根据租赁条款减少租赁费用或以其他方式终止相关租赁。

如果我们在特定空间的净收入持续 减少，我们在该空间的运营结果将受到不利影响，除非 租约到期，或者我们能够将租约转让或转租给第三方，或者我们根据 租约违约并停止租赁空间的运营。我们转让租约或将空间转租给第三方的能力可能会受到租约中限制这些转让的条款的限制 未经房东事先同意。

此外，如果我们决定转让或转租无利可图的租约，我们可能会产生巨大的成本，因为我们可能会产生与寻找和 与潜在受让人谈判相关的交易成本，而最终受让人可能需要预付款或其他诱因。租约违约可能使我们面临违约和其他索赔，这可能会给我们带来直接和间接的成本，并可能导致 运营中断，从而损害我们的声誉和品牌。

不遵守 我们的债务条款可能会导致违约，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

我们可能会签订信贷安排和债务融资安排，其中包括可能会限制我们业务的金融和其他契约。如果我们 违反任何这些契约，包括未能维持某些财务比率，我们的贷款人可能会加速我们的债务义务。 我们信贷安排下的任何违约都可能导致在到期之前偿还这些贷款，以及无法获得 额外融资，这可能会对我们的现金流和流动性造成重大不利影响。

我们租赁物业的某些租赁协议没有按照中国法律的要求向中国政府部门登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

根据中国法律，我们必须向当地建设(房地产)部门登记商品住房租赁的租赁协议。我们在中国租赁物业的一些租赁协议，包括我们空间的租赁物业，尚未向中国政府部门注册。 租赁协议未完成注册和备案的原因包括：

未完成登记和提交租赁协议通常不会影响租赁协议的有效性。然而，如租赁协议订约方在收到中国政府当局的通知后未能在规定的时限内纠正该等违规行为，则有关当局可酌情就每份未登记租约面临人民币1,000元至人民币10,000元不等的潜在罚款。 根据中国法律顾问的意见，如吾等未能在有关政府当局要求的期限内纠正该等未登记租约， 截至本年度报告日期，该等未登记租约可能产生的最高罚款额约为人民币80万。然而，到目前为止，我们并没有因为没有注册相关的租赁协议而受到实质性的惩罚。

我们采取了几个步骤 来加强我们对租赁协议注册的合规性，包括：

业主、政府机构或其他第三方可能会挑战我们使用租赁物业的权利，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁费用 。

我们在中国租赁的物业的某些出租人未能向我们提供有效的房产证或业主授权 出租人转租物业。如果该出租人没有相关的财产所有权证书或将该等财产租赁或转租给我们的权利，相关的权利人或其他第三方可能会对我们对该等租赁财产的使用提出异议。 因此，我们可能被迫腾出这些财产，并被要求寻找其他财产进行租赁，或者选择提前终止租约 ，同时承担提前终止租约的惩罚。

我们租赁财产的使用 还可能受到其他各种原因的挑战，例如法律、法规或政策根据某些租赁财产的性质或使用而设定的限制 。对于这些房产，如果出租人向我们提供此类租赁房产违反相关法律法规，并受到政府当局的处罚，我们不得租赁和使用此类房产。在这种情况下， 我们的运营可能会中断，并且我们将产生搬迁成本。此外，如果第三方对我们的租赁协议提出质疑，我们 可能会花费与捍卫此类行动相关的时间、注意力和成本，即使此类挑战最终对我们有利。

如果我们的促销和营销计划 无效，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们投资于销售和营销活动，以推广我们的品牌和空间，并加深我们与会员的关系。我们还为平台上的在线广告付费 以维持我们的曝光和宣传。为了扩大我们的会员基础，我们可能会提供折扣或其他激励措施，这会产生成本，并且 可能无法有效地获得新会员。

我们的会员可能不喜欢我们的销售和营销活动。不断变化的营销格局可能需要我们试验新的营销方法，以跟上行业趋势和会员偏好的步伐。未能以经济高效的方式改进我们现有的营销方法或引入新的营销方法 可能会降低我们的会员数量、入住率和市场份额。

我们还依靠许多 机构、业务合作伙伴和我们自己的业务开发团队来吸引新成员并扩大我们的成员基础。 我们与这些中介关系的任何中断都可能损害我们促进业务的能力。我们可能无法收回销售和营销活动的成本，这些活动可能无法留住或吸引会员。

如果我们供应商的运营出现重大中断，可能会中断我们的运营。

我们部分依赖第三方 供应商提供某些设备、家具和其他设备。我们还依赖第三方供应商提供某些服务来方便我们的日常运营，如安全服务和维护服务。我们对第三方供应商的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，我们的互联网服务提供商的运营发生重大中断 可能会影响我们的应用程序的运营，我们的安全设备出现故障可能会导致我们空间的安全问题，而照明中断可能会导致会员体验不佳。

供应链中断可能是天气相关事件、自然灾害、贸易限制、关税、边境管制、战争行为、恐怖袭击、流行病、第三方罢工或跨码头作业无效、工作停顿或减速、运输能力限制、供应或运输中断或其他我们无法控制的因素造成的。如果我们不能解决第三方供应商或服务提供商运营中断的影响 ，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

在某些情况下，我们可能依赖单一来源采购特定地区的建筑材料或其他用品。某些 材料供应的任何中断都可能扰乱我们现有空间的运营，或者显著推迟我们新空间的开业，这可能会损害我们的声誉 和品牌。

我们很大一部分成员 集中在主要大都市地区和某些行业。上述任何领域或行业的经济低迷可能会导致我们的成员减少，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们现有和目标成员群中的很大一部分是中小企业，他们可能会受到不利经济状况的不成比例的影响。此外，我们的业务集中在特定城市，放大了这些城市或周边地区本地化经济状况对任何企业的风险。

2018年、2019年和2020年，我们 的大部分净收入来自位于北京、上海、广州和深圳的灵活办公空间。这些城市的总体经济状况或房地产市场以及相关监管环境的不利变化可能会不成比例地 影响我们的会员基础、入住率和/或定价。

此外，我们的成员 集中在某些行业，如科技、媒体和电信行业。这些行业的不利变化 可能会影响我们成员对灵活办公空间的需求，并进一步影响我们的运营业绩。我们的业务还可能受到我们所在市场普遍存在的经济状况的影响，这可能会导致房地产活动普遍下降， 减少对入住率和我们的服务的需求，并对价格施加下行压力。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

中国经历了重大的自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病或大流行性疾病相关的健康恐慌， 任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，可能会对我们的业务造成人员损失和财产损失。 即使我们没有受到直接影响，此类灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况 ，这可能会损害我们的运营结果。

此外，我们的业务 可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆发。2019年12月，一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)在中国身上浮出水面。虽然最初疫情主要集中在中国，并对其经济造成了重大破坏，但感染已蔓延至全球。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日将其定性为大流行。

为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所和推迟恢复营业。我们的运营在2020年第一季度受到严重干扰，但在2020年4月后逐渐恢复。特别是我们在中国的大部分空间，由于政府的限制和规定，在2020年2月到2020年4月期间暂时关闭了 。由于中国 和新冠肺炎导致的全球经济低迷，自2020年1月以来，对我们的车位的需求受到了不利影响。

由于我们的一些成员 容易受到新冠肺炎爆发和宏观经济形势放缓的影响，他们无法及时付款 或停止续约，导致入住率下降。虽然中国在一定程度上控制了新冠肺炎，我们的业务在2020年第二季度后开始恢复，但新冠肺炎疫情带来的潜在影响和持续时间难以评估或预测 新冠肺炎对我们业务的全面影响将取决于许多我们无法控制的因素。

虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对我们的财务影响将是什么，但我们正在密切关注新冠肺炎的影响。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响，以至于新冠肺炎损害了中国乃至全球经济。

如果我们的员工或社区成员或进入我们空间的客人行为不端，我们的业务和声誉可能会 受到影响。

我们强调我们的价值观 使我们的声誉对员工、成员或进入我们空间的客人违反社区规则或适用法律的指控特别敏感。如果员工、会员或客人违反我们的政策或从事非法或不道德的行为，或被认为这样做，我们可能会受到负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。此行为还可能导致现有的 成员停止使用我们的空间，这将对受影响空间的入住率和收入产生不利影响。

我们面临与我们与业务合作伙伴的合作有关的风险。

我们选择并依靠多个业务伙伴提供企业秘书、人力资源等各种服务，为会员提供更多的服务选择和更好的体验。由于对此类业务合作伙伴的依赖，其运营的任何中断、 他们未能适应我们快速增长的业务规模、我们的合作关系的任何终止或暂停、合作条款的任何变更或与他们的合作关系的任何恶化都可能对我们的品牌形象产生重大不利影响，并影响我们的运营。

我们对业务合作伙伴的控制有限。如果第三方不能提供令人满意的服务或遵守法律法规，可能会使我们 因与我们和我们的品牌的关联而遭受声誉损害。如果我们因业务合作伙伴提供的服务而受到索赔，我们可能会尝试向相关业务合作伙伴索赔。然而，这样的补偿可能是有限的。

如果无法向业务合作伙伴提出索赔，或者我们无法从业务合作伙伴那里收回全部索赔金额，我们可能会被要求承担此类损失 并自费赔偿。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。

我们可能会不时邀请 对可能的国内和国际收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。我们还可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行投资、建立战略联盟或发行证券。

我们可能找不到合适的战略联盟、投资或收购机会。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们 也可能无法成功谈判收购或投资，无法获得拟议交易的融资，也无法将相关的 业务整合到我们现有的运营中。

由于我们对我们仅持有少数股权的公司保留有限的控制权，因此我们不能确保这些公司始终遵守适用的法律和法规。我们的被投资方不遵守法规要求可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

此外，监管或其他方面的特殊复杂性可能与我们向新市场的扩张相关。我们可能无法在当前市场之外成功实施我们的战略。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略的一部分进行收购的能力将受到损害 ，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们可能无法从最近和未来的投资和收购中获得我们 预期的收益，我们的运营可能会受到此类投资和收购的重大不利影响 。

我们对业务进行了股权投资或收购，我们认为这些业务可以补充我们现有的业务或改善我们成员的体验。我们 可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行未来投资、达成战略联盟或发行证券。

虽然我们相信这些计划 可能会使我们的业务长期受益，但此类决定可能会对我们的短期或中期经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的 业务后来没有实现我们预期的协同效应，或者没有产生我们预期的财务和运营 收益，我们的投资和收购可能不会对我们的业务战略有利，也不会产生足够的收入来抵消相关的投资或收购成本。

投资和收购 带来财务、管理和运营方面的挑战，包括难以将我们的业务与我们收购或投资的业务整合起来，我们正在进行的业务可能受到干扰，管理人员注意力分散，以及与提供新产品和服务或进入其他市场相关的风险。例如，我们投资或收购了某些建筑和装修服务提供商和公司，为敏捷办公空间的客户提供增值服务。

我们在这些新业务和服务方面的经验有限 ，可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们对这些业务和服务的投资是合理的 。我们的成员可能对我们的新服务和解决方案反应不佳，这可能会损害我们的公众形象和市场声誉 并对我们的业务产生不利影响。

此外，投资和收购可能导致长期投资、商誉和其他无形资产的重大减值。例如，我们向一家提供咨询服务的公司投资了 人民币1730元万，但截至2018年12月31日，这笔投资已完全减值，因为我们认为投资的账面价值不再可回收。

本年度报告中的某些行业数据和信息 来自第三方来源，未经我们独立核实。

本年度报告包含 来自第三方来源的某些行业数据和信息。我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能使用第三方方法， 可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告通常表明，这些信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

这些 出版物中的统计数据还包括基于许多假设的预测。敏捷办公空间行业可能不会按照市场数据预测的速度增长 ，甚至根本不会增长。如果后来发现市场数据的任何假设不正确，则实际结果可能会与基于这些假设的预测不同 。敏捷的办公空间行业相对于预期利率的重大放缓可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，防止他人未经授权使用。

我们的商标和其他知识 财产对我们的业务至关重要。我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用， 或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。风险包括以下内容：

为了保护我们的商标和其他专有权利，我们依赖并预计将依靠与我们的团队成员和第三方(包括可能与我们有业务往来的当地或其他战略合作伙伴)达成的保护协议、物理和电子安全措施以及商标、版权、专利和商业秘密保护法。如果我们为保护我们的所有权而采取的措施不能防止第三方使用或挪用 ，或者此类权利因成功的挑战而减少，则我们的品牌和其他无形资产的价值可能会 缩水，对我们吸引和留住会员的能力产生重大不利影响。

我们技术的正常运行对我们的业务至关重要，此类系统遇到的任何困难都将对我们造成实质性的不利影响。

我们结合使用专有技术和来自第三方服务提供商的技术来支持我们的业务和我们的会员体验。例如，U Bazaar是我们内部开发的，但也在适当的情况下整合了第三方和开源软件，连接本地空间并开发 并加深我们成员之间的联系，无论是在特定空间还是在我们的全球网络中。

第三方服务提供商 可能不会以商业上合理的条款或根本不支持我们的产品和服务。我们可能会受到第三方的索赔，他们 认为我们的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。尽管我们与第三方服务提供商的协议 通常包含对我们有利的赔偿，但我们可能不会因这些索赔而获得赔偿 ，或者我们可能无法成功获得我们有权获得的赔偿。

如果我们用于管理业务日常运营或提供给会员的技术和系统出现故障，我们运营业务、保留现有会员和吸引新会员的能力可能会受到影响。我们可能无法吸引和留住足够熟练且 经验丰富的专业人员来操作和维护这些技术和系统，并且我们的产品和服务产品可能无法继续 以商业上合理的条款或根本不受适用的第三方服务提供商提供支持。我们的软件(如我们的应用程序)或其他危害来源(如黑客或计算机病毒)对我们会员的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对会员体验和我们的声誉造成不利影响。

我们需要在我们的技术上进行大量投资以维持和发展我们的业务，而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性 会带来与此类投资相关的风险。我们对技术的持续投资可能不会产生预期水平的回报 ，如果不采用新技术来适应这种不断变化的环境，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据；未经授权的人员不当使用或披露此类数据可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们产生大量与我们的业务相关的专有、敏感和其他机密信息。我们收集并存储有关我们会员的个人数据，包括我们系统中的会员姓名和帐单数据。中国和世界各地其他司法管辖区的隐私法律和法规管理个人数据的收集、保护和使用。这些法律和法规正在演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致。

遵守适用的隐私法律和法规可能会导致我们的运营成本增加，并对我们开展业务和向会员推销我们的产品和服务的能力产生不利影响。如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的隐私法律、隐私政策或与隐私相关的合同义务，可能会导致政府执法行动、罚款、诉讼、其他 索赔和负面宣传。

与其他公司类似，我们的信息技术系统也面临着网络攻击的威胁，如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击 。我们的系统或我们使用的第三方系统可能会遭遇未经授权的入侵或无意中的数据泄露， 这可能会导致我们的专有信息和/或会员数据暴露或损坏。此数据在我们自己的系统以及第三方服务提供商的系统中维护。

由于用于获得对系统或破坏系统的未经授权访问权限的方法经常发生变化，并且可能在对我们或我们所依赖的第三方发起攻击之前是未知的 ，因此我们和我们的合作伙伴可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施。此外， 任何非法获取身份和密码凭据的人都有可能在未经授权的情况下访问我们的系统或我们所依赖的第三方系统。如果发生任何此类事件，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类性质的事件。

员工 不时会犯与安全策略有关的错误，而合规策略和程序并不总是能立即检测到这些错误。这些 可能包括软件实施中的错误或未能遵循协议和补丁程序系统。员工错误，即使及时发现并补救，也可能扰乱运营或导致机密信息未经授权泄露。

如果网络安全事件 发生或被认为发生，我们可能会成为负面宣传的对象，并被认为我们的安全措施的有效性 我们的声誉可能会受到损害。这可能会破坏我们的关系，并导致现有或潜在会员的流失。 此外，即使会员信息没有泄露，我们也可能招致巨额罚款或失去支持会员电子支付的机会，这将限制我们支付处理的全部效力和效率。

我们接受的各种支付方式 使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们通过第三方支付处理商接受包括微信支付和支付宝在内的多种支付方式。我们向这些支付处理商支付不同的服务费， 随着时间的推移，服务费可能会增加，从而增加我们的运营成本。我们还可能遭受与我们提供的支付方式相关的欺诈、安全漏洞和其他非法活动 。

我们受制于管理支付处理的各种 规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会更改或重新解释为 ，从而使我们难以或不可能遵守。例如，根据2018年7月发布的中国人民银行公告(2018)10号，或者10号公告，拒绝接受现金支付的公司应该整改这种不合规行为。 根据人民中国银行对10号公告的解读，电子商务平台、自助柜台和其他公司：

我们认为，我们的无收银员 操作符合第2910号公告。然而，政府当局可能不会有相同的解释。如果我们未能 遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，或者不再能够提供某些 支付方式，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们可能会遇到来自会员的重大投诉，或涉及我们的空间和服务的负面宣传。

我们面临着会员投诉的固有风险。我们会员的大部分投诉都与我们空间的设施和服务有关。我们认真对待这些投诉，并努力通过实施各种补救措施来减少这些投诉。然而，我们可能无法成功地 阻止或解决所有投诉。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能转移管理层的注意力和我们业务上的其他资源，并对我们的业务产生不利影响。会员可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、行业调查结果 或与灵活办公空间行业相关的媒体报道，无论是否准确，无论是否涉及我们的空间，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利的 影响。

未决或未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在与知识产权和合同纠纷有关的事项上，我们会受到竞争对手、个人或其他实体针对我们的诉讼。 我们提起诉讼的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传 ，严重损害我们的声誉，这可能会对我们扩大会员基础的能力产生不利影响。除了相关的 成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层对运营我们业务的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。

作为一家上市公司，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。无论索赔的是非曲直，这些索赔可能会分散管理层的时间和注意力 ，并导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

基于股份的薪酬可能会对我们未来的利润产生影响。行使授予的股票期权将增加我们的股票数量，这可能会影响我们股票的市场价格 。

我们在2019年8月和2020年11月分别实施了股票激励计划，在本年报中分别称为2019年计划和2020年计划，以增强我们吸引和留住合格人才的能力，并使他们的利益与公司的增长和业绩保持一致。 我们根据2019年计划下的所有奖励授权发行的普通股总数上限为15,028,567股普通股。

2020年11月，我们 通过了2020年计划，根据该计划，我们被授权发行最多7188,661股A类普通股。截至本年报日期 ，我们已授予购买6,947,191股A类普通股的奖励，以取代2019年计划项下的已授予和未偿还的 奖励。

我们相信，授予基于股份的奖励有助于我们吸引和留住关键人员和员工，我们预计未来将向员工授予基于股份的薪酬 。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境 面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局的扩张性货币和财政政策的长期影响仍然存在不确定性。中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖威胁以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突也引起了担忧。 这些担忧涉及地区的不稳定和紧张局势，以及中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易争端。

例如，美国和中国之间不断加剧的贸易争端可能会对我们灵活的办公空间和服务的需求、我们的成本、我们的 成员、供应商和商业合作伙伴以及中国的经济产生不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现实质性的下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地 报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

关于我们尝试的首次公开募股，我们之前聘请了德勤会计师事务所(“德勤”)审计我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的合并和综合财务报表。在2020年1月，德勤 通知我们的董事会，德勤了解到之前没有提供给德勤的有关我们股东交易的某些合同安排 。德勤对这些合同对截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并和综合财务报表的后续事件脚注 的影响表示担忧，该事件脚注遗漏了与合同安排以及我们对财务报告的内部控制相关的披露。

针对德勤提出的问题，我们的董事会在外部法律顾问的协助下，开始了对此类问题的调查(“内部调查”)。2020年7月22日，我们的董事会结束了内部调查。在内部调查期间发现的重大弱点 包括：

根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度财务报告或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。我们已经实施了相关的补救措施， 所有上述重大弱点都被评估为在2020年12月31日之前补救。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营结果--注册独立会计师事务所的变更”和“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。

关于本年度报告中包括的合并和综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共会计师事务所 发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。已确定的重大弱点 涉及：

为了弥补已发现的重大缺陷，我们已经采取并计划采取进一步措施来改善我们对财务报告的内部控制。我们已经实施并计划制定一整套美国公认会计准则会计政策和财务报告程序以及相关的内部控制政策，包括实施全面的会计手册来指导日常会计操作和报告工作。

我们在我们的财务和会计部门招聘了了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会法规的员工。我们还补充和加强了财务报告人员的内部培训和发展计划。在进行复杂交易时，我们计划利用第三方顾问 提供会计服务作为额外资源。请参阅“项目15.控制和程序-财务报告的内部控制”。 然而，我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和不足，或者我们可以得出结论，这些问题已经得到了完全的补救。

我们已成为一家上市公司 ，必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括 管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告 从我们成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外，一旦我们停止 成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS 法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。

即使我们的管理层得出结论：我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对 相关要求的解释与我们不同，那么它可能会在进行 自己的独立测试后，对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试 和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序时，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，则由于这些准则被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制 。

我们未能实现并 维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响 。财务报告内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险 并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述前几个时期的财务报表。

作为一家最近上市的公司， 我们预计会产生巨额的法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并且我们 可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。

此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人 在我们的董事会或执行董事任职。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们可能会产生巨大的开支，并投入大量的管理精力以确保遵守第404节和 美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。

如果用于编制财务报表的解释、估计或判断不正确，我们可能会重述我们的财务业绩，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时，我们必须解读会计原则和准则 ，并对截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用做出影响的估计和判断。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们财务报表编制的基础。

公认的会计原则受美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和其他制定和解释会计原则和准则的机构的 解释。如果这些机构中的任何一个不同意我们的会计确认、计量或披露 或我们的会计解释、估计或假设，这可能会严重影响我们报告的结果，并可能追溯 影响以前报告的结果。

关于其首次公开发行，我们的前身公司，Orisun Acquisition Corp.(“Orisun”)，一家特殊目的收购 公司，发行了4,440,024份公开认股权证(“公开认股权证”)、233,201份私募认股权证(“私募认股权证”)和333,002份以单位认购权为基础的认股权证(“代表权证”，连同公开认股权证和 私募认股权证，简称“Orisun认股权证”)。有关Orisun认股权证的描述，请参阅(I)与Orisun于2021年8月5日首次公开发行相关的招股说明书(文件编号333-232356)和(Ii)于2020年11月5日提交的与业务合并相关的委托书 (文件编号333-248191)(“委托书 声明”)。

Orisun最初 在其(I)经审计的截至2019年12月31日的综合资产负债表中将Orisun认股权证归类为权益，以及当时截至该年度的相关 综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量，以及其于2020年3月30日提交的Form 10-k年报中包含的相关 票据，以及(Ii)截至2020年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及当时截至 个月的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及委托书中包含的相关说明。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员(美国证券交易委员会工作人员)发布了《关于特殊目的收购公司权证会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称《声明》)。美国证券交易委员会员工在声明中表示，许多特殊目的收购公司认股权证协议中的某些合同条款可能会导致此类权证需要归类为负债 而不是股权。

我们已与我们的独立审计师审阅了 报表和Orisun认股权证，管理层得出结论认为，私募认股权证应 归类为按公允价值计量的负债，这将导致因每个收益期间报告的公允价值变化而产生的非现金收益或亏损 。可能会发布其他指导意见或新法规或会计原则和解释，要求我们将公共认股权证和代表认股权证重新分类为按公允价值计量的负债，并在每个期间的收益中报告公允价值的变化，和/或要求重述我们关于处理公共认股权证和代表认股权证的财务报表。

对我们财务业绩的任何重述都可能产生其他潜在的不利影响：

我们的业务承保范围有限 。

中国的保险业仍处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。 虽然我们已经为我们的空间购买了包括业务中断险和财产险在内的保险，但这些保险可能无法承保所有风险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与公司结构有关的风险

我们的很大一部分业务依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权 有效。如果我们的VIE或其股东未能履行这些合同安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。

我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。我们VIE及其子公司贡献的收入构成了我们2018、2019和2020年的几乎所有净收入。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排 可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会 违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行运营或采取 其他有损我们利益的行为。如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利 对我们VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。

然而，根据我们的合同 安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE进行控制 。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。我们的其中一家VIE，优客工场风险投资公司，拥有45名股东。因此，我们面临更大的风险，即这些股东可能会违反VIE合同或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们的VIE或其股东 未能履行合同安排下的各自义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外的 资源来执行此类安排。如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权)，或者如果他们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们不知道我们VIE的股东与我们之间有任何冲突。但是，我们VIE的股东未来可能会与我们发生实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有 合同安排，这将对我们有效控制我们的 VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。

我们不能向您保证 当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，特别是考虑到优客工场风险投资拥有相对较多的股东。我们没有任何 安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们的合同安排受中国法律管辖。这些合同是根据中国法律解释的，任何争议都将按照中国法律程序解决。

中国的法律制度 不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。

根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能向法院提起上诉，但当事人在某些情况下可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决。 如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能会 对我们的VIE实施有效控制，从而对我们开展业务的能力造成负面影响。

中国外商投资法律制度的重大不确定性可能会对本集团的公司结构和运营产生重大影响。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在中国投资的法律：《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。因此，《外商投资法》成为外商在中国投资的法律基础。《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行，对外商投资法的有关规定进行了明确和详细的阐述。

外商投资法规定了三种形式的外商投资。然而，外商投资法并没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。外商投资法规定，外商投资包括“外国投资者按照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资”。

未来法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，我们的合同安排是否会被确认为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理，都是不确定的。我们可能 最终需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这 可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度起计十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在独立基础上达成的，我们可能面临重大和不利的税务后果。这可能导致根据适用的中国法律、规则和法规 不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。

转让定价调整 可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能会增加他们的纳税义务 而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他 罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能失去使用VIE持有的许可证、审批和资产的能力，或 以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法 开展部分或全部业务，并限制我们的增长。

我们依赖与我们的VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来需要或可能需要的某些外国受限许可证和许可 ，例如互联网内容提供商许可证或由我们的VIE持有的互联网内容提供商许可证。

合同安排 包含条款，规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置 。如果VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE 宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我们的同意而以其他方式处置 ，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产。

如果我们的VIE经历了自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求获得VIE的部分或全部资产的权利 ，从而阻碍我们的业务运营能力并限制我们的增长。上述风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们拥有不同投票权的双层股权结构可能会对普通股的价值和流动性产生不利影响。

我们无法预测 我们不同投票权的双层股权结构是否会导致普通股的市场价格更低或更波动， 会出现负面宣传，或者其他不良后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别 股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股 在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，S道琼斯 宣布将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。

2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别 上市公司进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，专门将投票权纳入其资格标准。 由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。

鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理的负面评论，对普通股的市场价格和流动性造成不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股持有人可能认为有利的 控制权交易进行任何更改。

我们采取了双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

我们的某些现有股东 对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

由于我们的双层股权结构，我们的创始人毛大庆博士和他的妻子白安琪合计持有本公司约65.1%的投票权。 有关详细信息，请参阅第七项。大股东和关联方交易-A大股东。毛博士 预计将对我们的业务保持重大影响力，包括关于合并、合并、清算和 出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。

这种所有权集中 还可能阻碍、推迟或阻止未来的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。毛博士可能会寻求独立于我们的企业机会，出售他的股份可能构成我们债务工具下的控制权变更。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛第22章《公司法》(1961年第3号法律，经综合及修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。

我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(我们的备忘录和组织章程、我们的股东通过的特别决议、我们的抵押和抵押登记册以及我们的现任董事名单)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东 在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们的大部分业务都在中国进行，几乎所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产位于中国，几乎所有的资产都位于美国以外。 此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。基本上 这些人的所有资产都位于美国以外。

因此，如果您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都在中国手中。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。

虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，政府仍然拥有相当大一部分生产性资产。此外，中国政府在通过产业政策规范行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。 中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 ，减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

过去，中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们的许多成员 集中在主要的大都市地区，这些地区的经济低迷可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。此后立法的整体效果 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。

这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当的法律行动或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯效力。在违规发生之前，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流 和管理层的关注。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们网站上显示的信息承担责任 。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。未能 遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站或其他互联网平台。

网站或平台运营商 也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站或互联网平台违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利的 影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会因政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策而波动。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。自那以来，人民币对美元一直在升值，尤其是在2020年。

随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，或者中国或美国的政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们大部分的净收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及以美元支付的任何股息和价值产生重大不利影响。

就我们的业务需要 将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对 美元金额产生负面影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据我们运营所在司法管辖区的法律和法规，我们必须保持各种审批、许可证和许可来运营我们的业务，包括但不限于营业执照、我们空间的消防竣工验收和备案、增值电信许可证和我们在线平台运营的其他审批、许可证和许可。这些批准、许可证和许可要求 令人满意地遵守适用的法律法规。

如果我们未能获得必要的许可证、许可和批准，我们可能会被罚款、没收违规业务产生的收入或暂停相关业务 。我们还可能遇到因不遵守政府法规而产生的负面宣传，对我们的品牌产生负面影响。我们在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可时可能会遇到困难或失败。

如果我们无法获得材料许可证 ，我们的扩张计划可能会推迟。此外，我们可能无法在现有业务到期时及时或根本无法获得、续订和/或转换现有业务所需的所有审批、许可证和 许可证，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们自营模式 下的一小部分空间未完成消防或消防安全备案的竣工验收。未按相关法律法规要求完成消防竣工验收等工作的，可由政府有关部门责令停业。因此，我们可能会被处以每个空间人民币30,000元到人民币300,000元不等的罚款，而我们的空间如果没有按要求完成消防安全备案，可能会被处以每个空间最高人民币5,000元的罚款。

根据相关法律法规及吾等与相关政府部门的磋商，并根据吾等中国法律顾问的意见，截至本年度报告日期，因未完成消防及消防安全备案的竣工验收而可能产生的最高罚款约为 人民币60万。然而，我们没有收到任何实质性的罚款或处罚，因为这种不遵守。

我们已经采取了几个步骤 来加强我们的防火或消防安全管理，包括：

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产 。

根据中国法律，公司交易(包括协议和合同)的法律文件 须使用签署实体的印章或盖章，或经其指定的法定代表人 签署，并向中国有关工商部门登记和备案。为确保我们的印章和印章的使用安全，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。

当我们使用印章和印章时，负责人员将通过我们的办公自动化系统进行申请，授权员工将根据我们的内控程序和规则进行审核和批准。为了维护我们的邮票的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能进入的安全位置。

尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可以通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或合并的VIE来滥用他们的权力 。如果任何员工 获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的运营可能会中断，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营的 管理层。

我们的运营有赖于中国移动通信系统、电信网络和数字基础设施的性能。

我们的业务严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下 保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器来提供数据通信能力。

在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们对替代网络或服务的访问权限有限。随着我们业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以跟上我们应用程序不断增长的流量。中国的数字基础设施和电信网络可能无法支持与数字使用增长相关的需求。

此外，我们无法控制 电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和数字 服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果移动会员的数据访问费或其他 费用增加，我们的会员流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能的任何现金和融资需求提供资金，并且对 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司 ，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括 我们可能产生的任何债务的偿还。

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向其股东支付股息。 此外，我们的中国子公司和我们的VIE每年都必须留出至少10%的税后利润(如果有的话) 作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。

作为外商投资企业(FIE)的我们的每一家中国子公司 还必须进一步预留一部分税后利润，以资助员工 福利基金，尽管预留金额(如果有)由其自行决定。这些准备金不能作为现金股息 分配。

如果我们的中国子公司未来产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用证券发行所得 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，我们对中国子公司的出资须经商务部或其各自的当地分支机构批准或备案，并向外汇局授权的当地银行进行登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款不得超过法定限额，并要求 在外管局或其各自的当地分支机构登记。

我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发展和改革委员会、外汇局或其地方分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们可能不会及时完成此类登记。如果吾等未能完成此等登记，吾等使用证券发行所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金。但是，《外汇局通知》 19规定，外商投资企业不得将其外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

外汇局于2016年6月发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知，自2016年6月起施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业可以酌情将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个统一的标准，适用于在中国注册的所有企业。

外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给非关联实体。由于本通知相对较新，其解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍不确定。

违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制吾等使用从证券发行所得款项净额折算的人民币 、为吾等VIE于中国设立新实体提供资金、投资于 或透过吾等中国附属公司收购任何其他中国公司、或于中国设立新的综合VIE的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。 我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们作为开曼群岛控股公司， 主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 根据现有的兑换限制，在没有外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可以用于支付股息。

然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或 登记。因此，我们需要获得 安全批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 欠中国以外的实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

中国政府未来可能会根据其自由裁量权限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以外币向我们的股东支付股息。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》，自《外管局第37号通知》发布之日起失效。

外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局第37号通函，中国居民在外管局第37号通函实施之前对离岸特殊目的工具(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的，必须向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新与该特殊目的机构有关的备案登记，以反映任何重大变化 。

如果我们作为中国居民或实体的股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们， 我们向中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。

根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等已要求我们所知于本公司拥有直接或间接权益的中国居民 按外管局第37号通函的规定提出所需的申请、提交及注册 。我们认为，这些股东中的大多数已经在相关银行完成了初始外汇登记。然而，这些个人可能不会继续及时提交或更新所需的文件，或者根本不会。

我们可能不知道在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份 。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。因此，我们的业务和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响 。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规 。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们决定收购一家中国境内公司，我们或该公司的所有者(视情况而定)可能无法获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的 备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产有关企业所得税若干问题的公告》，简称公告7。国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。

此外，Sat Bullet7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat Bullet7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人) 带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务 。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移， 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

因此，从此类间接转让中获得的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或支付转让费用的其他人有义务为转让中国居民企业的股权预扣目前税率为10%的适用税款。 如果受让人没有扣缴税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的惩罚。

我们面临 涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat公告7和/或Sat公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。

对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT 公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和/或Sat公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年中国六家监管机构通过的《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，设立了额外的程序和要求 ，这可能会使境外投资者的并购活动更加耗时和复杂。《中华人民共和国反垄断法》 还要求，如果触发了一定的门槛，在任何业务集中之前都必须通知商务部。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境内企业并购安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者并购引起国防安全顾虑的并购和外国投资者可以通过并购进行的并购。事实对存在“国家安全”顾虑的国内企业的控制受到商务部的严格审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

我们可以通过收购互补业务来实现业务增长。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时。任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除某些例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，境外委托机构 必须办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。

本公司及本公司行政人员 及其他中国公民或在中国连续居住满一年并已获授予期权的其他雇员，均受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁， 额外的限制可能会限制他们行使股票期权或将其股票出售获得的收益汇回中国的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律采用针对董事、高管和员工的激励计划的能力。

我们可能因 发布包含根据中国法律被认为不适当或具有误导性的内容的广告而承担责任。

中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或诋毁类似产品的广告。我们不能 向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合这些广告法律法规的要求，并完全符合这些法律法规，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。

上述条例 包括《人民广告法》和《互联网广告管理暂行办法》。 如果我们违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害。 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

根据中国广告法律和法规，我们必须监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行特殊的政府审查 ，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们必须确认已经进行了审查，并已获得政府主管部门的批准。

违反这些法律和法规的我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播 广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在情节严重的情况下， 中国政府部门可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

第三方为我们提供了我们平台上显示的大部分广告。虽然我们已经实施了人工监控系统，并做出了重大努力，以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规，但此类广告中包含的内容 可能不符合广告法律法规的要求。

虽然我们过去没有因在我们的平台上展示的广告而受到 物质处罚或行政处罚，但如果我们违反了中国的广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们还可能受到客户在我们的应用程序、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。

我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会将管理层的时间和其他资源从我们的业务中分流出来 以对抗这些侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们的雇佣做法可能会受到中国劳动合同法的不利影响。

中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订；国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》和《实施细则》除其他外，对用人单位和雇员之间签订书面合同、试用期的期限和雇佣合同的期限等作出了要求。

这些规定的解释和实施 正在演变，我们的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定，因此我们可能 受到处罚、罚款或法律费用。如果违反相关法律法规，我们可能会因劳动法律纠纷或调查而受到严厉处罚 或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们可能要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门征收的滞纳金和罚款。

中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国境内子公司应向当地社会保险经办机构登记，并向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。截至本年度报告日期 ，我们尚未为部分员工的上述员工福利做出足够的贡献。

政府当局可以 要求我们支付欠款，并对我们征收滞纳金或罚款。如果我们未能在规定的期限内缴纳社会保险和住房公积金，我们可能会被罚款和滞纳金，我们的财务状况可能会受到不利影响 。

如果我们因中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的中国税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其“事实中国境内的管理机构“ 被视为”居民企业“，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税 。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。

2009年，Sat发布了一份名为Sat第82号通告的通告，其中提供了某些具体的标准，以确定“事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理层”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”。

根据国税局通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民 凭借其“事实管理机构“在中国，并将缴纳中国企业所得税的全球收入 只有满足以下所有条件：

我们相信，从中国税务角度而言，我们的公司并非中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“ 如果中国税务机关就企业所得税而言认定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。

此外，非居民 企业股东可就出售或以其他方式处置普通股或普通股所得的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中国个人股东支付的股息及该等股东转让普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由本行在来源上扣缴)。

这些税率可通过适用的税收协定降低 ，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够在其税务居住国与中国之间的任何税收协定中享有利益。任何此类 税都可能降低您在普通股上的投资回报。

与我们普通股和交易市场有关的风险

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，我们普通股的持有者必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，我们的普通股东不应依赖对普通股的投资 作为未来任何股息收入的来源。

2025年11月17日到期的普通股和权证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

将于2025年11月17日到期的普通股和认股权证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外，普通股和上市认股权证的价格和交易量可能会因特定于我们自身业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东 经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的 运营结果。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

大量普通股的出售或可供出售 可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的 将对普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

此外，我们现有股东的某些持有者有权享有某些登记权利。根据1933年证券法或证券法注册这些股票，将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法自由交易，不受限制 。在公开市场上出售这些登记的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

卖空者的手法可能会压低普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后买回相同的证券 并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的 。

由于证券价格下跌符合卖空者的 利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论，以在卖空证券后制造负面市场势头并为自己创造利润 。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在中国拥有几乎所有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传 集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。

虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时， 并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股的评级，或者发布了对我们的业务不准确或不利的研究，普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们的管理层将对行使认股权证的任何净收益拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资 。

我们的管理层将拥有广泛的 行使认股权证的任何净收益的自由裁量权，并可将其用于截至本年度报告日期的预期用途以外的目的，并以不一定改善我们的运营结果或提高我们的 普通股价值的方式使用。

因此，您将依赖我们管理层对以现金为基础行使认股权证所得收益的判断，而您将无法 作为您投资决策的一部分来评估所得收益是否得到适当使用。收益可以 以不会为您带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

我们的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们已经通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会 。

除股东作出相反决议外，本公司董事会有权 发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先股、特权、相对参与权、可选择或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，任何或 所有这些权利都可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以快速发行，计算出的条款 可以推迟或防止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们 选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为 重要的某些信息。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F的形式提交一份 年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-k的形式提供给美国证券交易委员会。

然而，与美国国内发行人要求向 美国证券交易委员会备案的信息相比，我们 被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，我们获准在公司管治事宜上采用某些与“纳斯达克”公司管治上市标准有重大差异的母国惯例；若我们完全遵守“纳斯达克”公司管治上市标准，则这些做法给予股东的保障可能不及 。

作为在开曼群岛注册成立 在纳斯达克上市的豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

在我们的公司治理方面，我们一直依赖本国的实践。虽然我们的董事会中有大多数独立董事，但我们还没有建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。详情请 参考《我司董事会管理委员会》因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能较少 。

作为一家上市公司的相关义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移我们的业务。

作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度报告和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。

因此，我们正在招致并将继续招致我们在业务合并之前没有招致的大量法律、会计和其他费用。 我们的管理团队和许多其他员工将大量时间用于合规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

这些规则和法规 已经并将继续导致我们产生大量的法律和财务合规成本，并使一些活动 更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们 获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生的费用 大幅上升。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人员 在我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司 是指在任何课税年度(I)75%或以上的总收入包括被动收入 (包括利息收入)或(Ii)50%或以上的资产价值(通常根据资产的季度 价值平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产的PFIC。就上述 计算而言，我们将被视为在我们直接或间接拥有股票25%(按价值)的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额，并拥有我们按比例持有的资产 。

基于我们经营业务的方式、我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度内是PFIC 。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性， 我们不能向您保证，我们在任何课税年度都不会成为PFIC。就PFIC确定而言，我们的资产价值将 通常参考我们普通股的市场价格来确定，市场价格可能会大幅波动。此外，我们的 PFIC状态取决于我们运营工作区业务的方式(以及我们从工作区会员获得的收入在多大程度上继续符合符合PFIC目的的活跃资格)。此外，我们、我们的VIE 及其名义股东之间的合同安排如何按照PFIC规则的目的进行处理还不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性，不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC，也不能保证我们未来不会成为PFIC。

如果我们是任何 纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人(定义如下)拥有我们的普通股或认股权证，则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国持有人。见“项目10.附加信息— 税收-美国联邦所得税对美国持有者的重大后果-被动外国投资公司。

我们是纳斯达克上市要求所指的“受控公司” ，因此，我们将有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求 。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们是纳斯达克规则所定义的“受控公司”，因为毛大庆博士和他的配偶白安琪合并后实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是此定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

虽然我们目前 不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免 。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

第 项。关于该公司的信息

自业务合并完成后，优客工场国际有限公司自2020年11月以来一直是我们的最终控股公司。优客工场国际有限公司于2020年6月16日在开曼群岛注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。

我们于2015年4月通过优客工场风险投资开始运营 。2017年7月，我们将业务从大中国扩展到新加坡。我们于2018年4月通过我们联营公司运营的空间进入了纽约市场。2018年8月，我们成立了北京 U Bazaar。

我们经历了一系列重组 交易，主要包括：

2019年5月，我们收购了根据特拉华州法律成立的控股公司 Melo Inc.。北京美乐科技有限公司或北京美乐是一家从事智能办公系统开发的公司，是美乐公司的全资子公司。我们相信此次收购将增强我们的技术能力 并使我们能够为我们的成员提供先进的办公解决方案。北京美乐与于2017年12月在中国注册成立的伟学天下公司及其各自股东订立了一系列合同安排，据此吾等取得了对伟学天下的 控制权。

2020年11月17日，我们根据与Orisun Acquisition Corp.和某些其他方的合并协议完成了业务合并。业务合并完成后，合并后的公司或优客工场国际有限公司仍为尚存的上市实体。合并后，优客工场成为优客工场国际有限公司的全资子公司。

自2020年11月17日起，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“UK”；我们的权证将于2025年11月17日到期，在纳斯达克挂牌交易，挂牌代码为“UK”。

我们被视为优客工场创业公司、北京U Bazaar和伟学天下及其各自子公司的主要 受益人。根据美国公认会计原则，我们将这些实体视为我们的合并 附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并和合并财务报表中。

在本年报中，我们将优客工场科技 和北京美乐称为我们的外商独资实体，将优客工场创业公司、北京U巴扎和伟学天下 分别称为我们的可变利益实体或VIE。有关我们可变利益实体结构的更多细节和风险，请参阅“-C.组织结构-与我们的VIE及其各自股东的合同安排” 和“项目3.关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

于2021年2月2日，本公司完成后续发售4,938,271股A类普通股及认股权证以购买4,938,271股A类普通股，合并发售价格为每股普通股4.05美元及一股确定认股权证(“基础发售”)。认股权证将于2026年2月2日到期。本次发行的承销商全面行使其选择权，额外购买了740,740份认股权证 ，以购买普通股，发行价为每份认股权证0.01美元，与基础发行同时结束。

2021年3月24日，我们在招股说明书包含的F-1表格中提交了注册声明，涉及：

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区光华路2号D座8楼，人民Republic of China。我们在此地址的电话号码是+8610-6506-7789。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104，大开曼群岛Uland House， PO信箱-309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会有一个网站 在Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的其他信息。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是https://www.ucommune.com/.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

根据Frost&Sullivan的数据，就截至2019年12月31日中国的空间数量、总管理面积和覆盖的城市数量而言，我们是中国最大的 灵活办公空间提供商。在物理空间之外，我们构建了一个由U Bazaar、 智能办公系统、物联网解决方案和数据管理系统Udata组成的技术驱动平台，通过提供U Plus服务 满足会员需求，培育一个充满活力的优客工场社区。

我们于2015年9月推出了我们的第一个空间 ，此后截至2020年12月31日，我们的业务已扩展到54个城市。我们在以下两种模式下运营空间：

自营模式。我们：在我们的自营模式下，我们 有三类空间。

我们自营模式下的费用，包括U Space、U Studio和U Design，根据会员服务合同收取的费用确认为工作区会员收入。 在我们自营模式下向会员收取的辅助服务费用，如打印和复印，确认为其他服务收入 。

轻资产模式。*我们 为房东提供空间设计和建造以及管理服务，以开发和管理灵活的办公空间，房东承担了建造和推出新空间的大部分资本投资。在我们的轻资产模式下，我们有两个类别。

U Brand 类别下收到的费用被确认为其他服务收入。U合作伙伴类别下收到的费用被确认为工作空间会员收入。

凭借我们大规模的敏捷办公空间网络，我们一直在寻找机会提供U Plus服务，以改善我们成员的体验，并 建立一个充满活力的优客工场社区，为物理空间以外的更广泛的成员群体服务。

为了提供各种U Plus服务，我们与第三方业务合作伙伴合作，并对从事广泛服务的企业进行了战略投资。截至2020年12月31日，我们已投资了30多家具有高成长性和市场渗透潜力的企业，包括专门从事科技产业孵化器的Maker，会议、奖励、会议和会展行业的领军企业Accvally，中国最大的共生平台之一凤凰控股有限公司(纽约证券交易所股票代码：DNK)，中国知名商业评论媒体 以及中国领先的体育旅游提供商润纳。

我们的投资对象扩展了我们的产品 ，他们的业务也随着我们的扩展而增长。我们与700多个业务合作伙伴和30多个投资对象合作，提供全面的U Plus服务，包括：

我们计划评估投资机会，包括收购具有强大区域影响力的本地敏捷办公品牌以扩大我们的覆盖范围，以及 可能支持整合产业链资源以完善我们的一站式空间升级服务的公司。我们还可以通过母公司或子公司对私人或公共实体进行投资、建立战略联盟或发行证券。

此外，我们还计划探索企业风险投资。我们希望被投资方提供的广泛服务能够满足我们成员不断变化的需求。同时， 我们希望被投资方的业务与我们一起发展。

灵活的办公空间服务

灵活办公空间服务会员群

我们定期或按需为企业和个人会员提供灵活的办公空间服务。

企业会员

我们独特而全面的灵活办公空间网络覆盖了经济蓬勃发展的地区，包括中国所有的一线和新一线城市，为我们的企业成员提供了灵活且经济高效的办公空间解决方案，特别是针对他们的地理扩张，帮助他们 快速实现规模和提高生产率。截至2020年12月31日，我们约有31,100家企业会员，从大型企业到中小企业。

我们的企业会员群在规模、行业和地理位置上是多样化的，大型企业会员和中小企业会员的比例都很健康。

大型企业会员

大型企业成员是指拥有100名或100名以上员工的企业成员。与中小企业会员相比，大型企业会员通常占用更多的工作站，并签订期限更长的租约，这为我们未来的收入提供了更好的可见性。根据长期租赁100多台工作站的专用空间 ，我们通常会进行大规模定制，以满足会员需求。截至2020年12月31日，我们的大型企业成员包括诺基亚、字节跳动、耐克(纽约证券交易所代码：NKE)和辽宁忠旺。

中小企业会员

SME成员是员工少于100人的企业 成员。我们的中小企业会员是我们业务增长的重要推动力。随着我们中小企业成员的增长， 他们通常依赖我们访问更多的工作站并广泛使用我们的企业服务套件。

对于占用 个以上工作站的中小企业会员，我们可以进行适度定制，如重新布置家具，打开 办公室之间的隔断，更好地满足会员需求。此外，中小企业在寻求购买一般企业服务时往往缺乏渠道和讨价还价能力。作为我们的会员，他们享受优惠价，享受我们在U Bazaar的商业合作伙伴提供的一般企业服务和员工福利。

我们为帮助我们的中小企业成员取得成功而感到自豪。我们经常在我们的空间中举办活动和活动，以帮助中小企业成员解决他们在中小企业不同发展阶段遇到的问题。

我们邀请成功的投资者 到我们的空间与中小企业成员见面，并为他们提供与这些投资者联系并寻求建议的机会。我们 还利用我们的广告、营销和品牌推广能力来推广中小企业成员，帮助他们吸引用户并提高品牌知名度 。

个别成员

我们的个人成员主要由我们企业成员的员工和自由职业者组成。截至2020年12月31日，我们的个人会员约有101.36万人。 根据Frost&Sullivan进行的一项会员调查，使用工作站的我们个人会员中，超过75%的人拥有学士或硕士学位，他们的年收入高于2019年中国的人均可支配收入。

在一个典型的工作日中，他们通常在我们的空间中平均花费 个小时，为我们提供机会，为他们提供服务，帮助他们的职业发展 并提高他们的个人生活质量。截至2020年12月31日，我们的个人成员中约有44,050人在使用工作站。

我们的运营模式

截至2020年12月31日，我们 在54个城市拥有234个空间，其中163个空间正在运营，为我们的成员提供了约57,500个工作站， 71个空间正在建设或准备建设。下表列出了截至 指定日期的一些运营指标：

根据不同的运营模式和收入来源，我们将我们的空间分为两种模式：

自营模式

U形空间

U Space是我们 品牌和社区的核心。我们在U Space下建立了最初的会员基础，并从这里建立了我们的品牌知名度。在这种模式下，我们与房东签订了长期租约。平均而言，我们在U Space类别下的租约期限约为九年。

我们设计和建造空间 ，然后将空间和工作站直接出租给我们的成员。我们承担向业主租赁办公楼或楼层的费用 以及空间的设计、建造和运营费用。

我们通过将空间直接出租给会员并收取会员费来产生收入。我们还通过将店面、餐厅和工作站租赁给占用我们空间为我们的成员提供服务的业务合作伙伴来创造收入。截至2020年12月31日，我们有77个空间属于 U空间类别，包括74个正在运营的空间，约有35,900个工作站可供成员使用。

U工作室

在U Studio类别下， 我们租赁散布在商业写字楼中的小型办公空间，进行适度改造，并为会员提供简化的运营 服务。在中国，不同的业主通常在同一栋办公楼拥有办公空间，这给这些小写字楼的业主管理物业带来了挑战 。

这些办公空间通常很小，平均面积不到200米²并且大多由个人业主拥有。 这些个人业主通常不具备专业的管理能力和资源来独立运营这些办公空间 。

我们可以利用我们的运营能力和规模经济，通过这些领域创造更高的利润率和毛利。我们承担从房东那里租赁这些办公空间的费用，以及空间的设计、建造和运营费用。我们通过将空间直接出租给我们的会员并收取会员费来产生收入。

截至2020年12月31日，我们 在U Studio类别下拥有26个空间，所有这些空间都位于北京，约有4,713个工作站 可供会员使用。与其他类型的灵活办公空间相比，U Studio空间对成员，尤其是中小企业具有吸引力，因为它们提供了更多隐私。我们计划将U Studio类别扩展到其他一线城市。

U设计

对于希望将优客工场体验带到自己的办公空间的会员，我们提供了根据会员的规格定制办公空间的选项 。我们为我们的会员提供一站式服务，从选址咨询服务、设计和建造服务 到交付和运营服务。

我们按需提供此模式下的服务，并从实际提供的服务中获得收入，例如运营费、咨询费以及与空间设计和建造相关的费用。截至2020年12月31日，我们在U设计类别下有6个空间，所有这些空间都是运营中的空间 ，约有1,580个工作站可供成员使用。

轻资产模式

轻资产模式有 两个类别-U品牌和U合作伙伴。在这两个子类别下，我们负责运营空间，我们可以为我们的会员提供与U-Space提供的相同质量的服务。随着我们在轻资产模式下迅速扩展到其他城市和国家/地区，我们可以在更多地理位置为我们的会员提供空间。

截至2020年12月31日，我们 在轻资产模式下拥有125个空间，管理面积约为351,500米²，占总管理面积约647,700平方米的54.3%²在所有空间中。 2020年，我们在轻资产模式下推出了78个新空间，管理面积约为180,300平方米，2019年我们轻资产模式下的新空间数量和管理面积增长了166% 和105%。在2018年、2019年和2020年，我们从我们的轻资产模式下运营灵活办公空间的子公司获得了 运营利润。我们打算专注于扩大我们的轻资产业务，将其作为我们的主要增长动力之一。

U品牌

在这种模式下，房东 聘请我们按照我们的标准设计和建造空间，房东承担相关费用。或者，房东 可以为我们提供家具齐全的空间，满足我们的设计和功能标准。在这种模式下，我们的收入包括：

由于U Brand不要求我们进行巨额资本投资来建设和推出新空间，我们相信在这种模式下我们可以快速扩展。截至2020年12月31日，我们在U品牌类别下拥有72个空间，其中34个空间在运营中，约有10,600个工作站可供会员使用 。

U合作伙伴

我们正在做出巨大的 努力探索一个新的运营类别-U合作伙伴，并于2019年7月推出了我们的第一个U合作伙伴类别下的空间。在这种模式下，我们与房东建立合作伙伴关系，房东提供空间使用权，我们以自己的品牌运营和管理空间 。房东为我们提供家具齐全的空间，满足我们的设计和功能标准。如果房东聘请我们设计和建造空间，我们将单独收取提供此类服务的服务费。

我们在与房东的收入分享机制下产生收入。截至2020年12月31日，我们有53个U合作伙伴类别的空间，其中23个空间 正在运营，约有4,800个工作站可供成员使用。

我们的太空产品

我们的目标是为会员提供一站式办公空间解决方案。我们为我们的成员提供办公室和工作站，以帮助确保他们能够从我们的空间中找到最合适的办公室解决方案。

我们提供的空间包括 某些免费的基本服务和便利设施，包括高速互联网接入、接待服务、包裹处理、安全服务、办公家具和文具、休息室和公共区域以及共享厨房和食品储藏室。

我们的共享空间还具有旨在改善会员体验的各种智能功能。面部识别和智能监控系统在我们的大部分空间都可以使用。截至2020年12月31日，我们大约90%的空间安装了云访问控制；我们大约70%的会议室配备了智能会议系统，具有屏幕投射和视频会议功能。我们的成员 可以跨部门和地理位置主持视频会议。

我们的空间配备了 空气质量传感器以及温度和湿度传感器，这些传感器可向我们的数据分析平台生成重要数据，以帮助 改进运营和空间。我们的智能操作系统，连接到我们空间中的电源板和灯，可以根据我们空间中传感器的反馈自动控制灯、空调和其他设备。

我们还为会员 提供基于云的打印服务。会员可以将文档上传到我们的智能办公系统，并通过登录到他们的用户帐户并扫描二维码处理付款进行打印，从他们在我们的共享空间中选择的打印机进行打印。

我们的智能平台

我们的会员可以通过U Bazaar快捷方便地访问我们的 服务。U Bazaar与我们的智能办公系统、物联网设备和其他技术功能相集成，为我们的成员在物理空间内外创造无缝的工作体验。有关U Bazaar和我们的智能平台的更多详细信息，请参阅“-技术.”

我们的会员还可以通过U Bazaar和我们的 智能平台享受到我们和我们的商业伙伴和被投资人提供的各种企业级和个人级的服务。有关更多详细信息，请参阅“-U Plus服务.”

开发和管理我们的灵活办公空间

采购

我们通过在一线城市的中心商务区开设优客工场空间来建立我们的品牌。在为我们的空间选择潜在位置时，我们 将重点放在人口统计、人口密度、GDP增长和周围社区。我们选择地点以满足目标成员的需求和 业务目标。我们计划在一线城市发展的同时实施我们的采购战略，并向中国和海外的新一线城市扩张。

我们与中国的主要商业房地产开发商和业主以及地方政府有着牢固的工作关系和成功的合作记录。 因为我们可以在当今不断变化的环境中解决他们的关切和挑战。房地产开发商和业主寻求与客户签订长期租约以产生稳定的收入，这使得灵活的办公空间自然适合他们的商业模式。 地方政府希望支持新的初创企业，以吸引年轻的职业专业人士到城市和空间提供商，为城市转型做出贡献。

我们强大的品牌和运营能力以及庞大的会员群体使我们成为这些房东的宝贵合作伙伴。我们的空间还为周围的写字楼和购物中心带来了更多的人流量，并改善了我们空间所在的社区。上述 因素使我们能够满足房东的需求，并使我们能够以优惠的租金在黄金地段获得长期租赁，有效地 降低了我们的房地产采购成本。截至本年度报告之日，我们已与六家业主就拟议开发总面积约200万平方米的灵活办公空间签订了战略合作协议 ².

设计和建造

我们的设计能力是我们统一且高度可识别的品牌的基础。我们的空间以美学、高效和广泛的功能 创新设计为特色。

我们设计能力的最大特点是标准化和模块化与艺术设计的结合。我们专有的SOP将我们的 设计和构建流程细化到最精细的细节，使我们能够以更低的 成本有序、高效地创建和执行设计计划。我们的SOP规定了工作站的大小、用电能力、空调布局和公共空间面积等细节。我们在改进和模块化我们的设计和构建方面的持续努力是我们实现高可伸缩性的关键。

我们拥有超过53名经验丰富的建筑师和设计师团队，建立了强大的内部设计和建造能力。我们的建筑师和设计师都受过世界顶级建筑事务所的培训，对中国当地的市场了如指掌。他们在设计灵活的办公空间方面拥有丰富的经验，使用先进的软件和建模技术，可以在短时间内完成三维设计。

截至2020年12月31日，我们的 团队已经参与了30个城市的85个项目的设计，总投资约806,200米² 区域。我们空间的某些设计方案已经在著名的建筑网站上发布，并得到了积极的反馈。凭借我们 增强的设计和建造能力，我们计划为客户提供预制办公设计产品。

我们的设计和建造能力 使我们能够缩短从占用新空间到准备将空间出租给成员的时间。我们通常需要大约三到五个月的时间才能打开U-Space。根据Frost&Sullivan的数据，从占有一个空间到运营，行业平均时间约为6个月。

我们还与信誉良好的第三方承包商建立了长期合作关系，能够提供高质量的施工、建造和项目管理。我们为我们的建筑承包商提供详细的设计和执行计划，并为主要材料和设备指定质量供应商，并通过定期和临时检查来监督施工过程，以帮助确保在建空间符合我们的标准。作为中国领先的敏捷办公空间提供商，我们可以从承包商那里获得优惠条款，例如将我们在中国的项目的建筑保修期从12个月延长到24个月。

基于重新开发成本、装修和办公设施的位置和标准等因素，我们基于不同的 设计标准开发了三条产品线-高级、高级和标准-可以满足我们成员的不同需求和不同的预算。

优质产品线

我们的优质产品系列 是优客工场空间的旗舰产品，对我们的品牌至关重要。作为我们的顶级产品线，它拥有优质的设施和装饰。我们通常 用定制的主题设计空间，并根据设计重新开发整个空间。截至2020年12月31日，我们的高级产品线下有24个空间，所有这些空间都在运营中，约有12,500个工作站可供会员使用。

卓越的产品线

我们开发了拥有高端设施和装饰的优质产品 生产线。截至2020年12月31日，我们的卓越产品线下有41个空间，其中包括38个正在运营的空间，约有16,500个工作站可供成员使用。

标准产品线

我们利用原有的设施和装饰来开发我们的标准产品线，并进行必要的造型。我们的目标是以经济高效的方式完成 物业的重新开发，同时确保我们工作空间的正常运作。截至2020年12月31日，我们的标准产品线下有169个空间，其中包括101个正在运营的空间，约23,740个工作站可供成员使用。

管理

我们的管理团队对连锁商业地产空间，如酒店和酒店式公寓有着深刻的理解和丰富的经验。我们将 与我们关于灵活办公空间运营的精细化SOP相结合，显著简化了我们的空间运营，同时 保持了我们成员所期望的卓越服务。

在我们管理团队的带领下，我们拥有一支经验丰富的运营和社区管理团队，其中包括170多名具有酒店运营或其他服务行业经验的运营人员。我们为我们的操作人员提供关于空间操作的各个方面的培训，包括设施和便利设施维护、清洁、安全和其他服务。我们还提供了操作指导手册，供操作人员在日常操作中遇到问题时参考。

运营效率

凭借我们的开发和管理能力，我们实现了高效率 。截至2020年12月31日，一名运营人员平均作业约2700米²我们在中国的空间。截至2020年12月31日，我们所有运营空间的总入住率为77%。

此外，我们灵活办公空间服务的盈利状况 部分是由我们灵活办公空间的成熟程度或空间向我们的成员开放的时间 推动的。一旦空间成熟，入住率通常是稳定的，我们为获得会员而在扩建和销售和营销方面的初始投资 已经完成，该空间通常会产生经常性收入和现金流。截至2020年12月31日，尽管新冠肺炎疫情造成了不利影响，我们总共运营中的163个空间和95个成熟空间的整体入住率分别约为77%和81%。

U Plus服务

除了灵活的办公空间服务，我们还寻求提供全面的服务，以增强我们的成员的能力，我们称之为U Plus服务，以改善我们成员的 体验，并建立一个充满活力的优客工场社区，服务于物理空间以外的更广泛的成员群体。

我们致力于由我们自己或通过我们的业务合作伙伴和被投资人提供服务。业务合作伙伴是第三方服务提供商，他们通过我们的空间或技术驱动的平台向我们的成员销售服务。我们通过严格的筛选流程筛选和选择信誉良好的业务合作伙伴，以帮助确保他们提供的服务质量符合我们的标准。截至2020年12月31日，我们已与700多个业务伙伴和30多个被投资人合作，提供从办公服务到生活方式，从一般企业服务到广告和品牌服务，从自我发展到社交网络的U Plus服务。

我们使用 工作站的个人成员通常在一个典型工作日中平均在我们的空间花费八个小时，与我们的社区建立融洽的关系 并产生大量流量和数据。我们开发了我们的数据管理系统Udata，它应用数据分析和AI 算法来分析和更好地了解我们成员的需求和偏好，使我们能够为我们的成员提供升级的 和满意的服务。有关Udata的更多详细信息，请参阅“-技术-Udata.”

利用我们提供的U Plus服务和技术能力，我们的会员基础迅速增长，从2018年12月31日的约252,000人增加到2019年12月31日的约715,600人，到2020年12月31日进一步增加到约1,044,700人。

除了改善会员体验外，我们还推出了线上和线下计划，以提高会员忠诚度。我们在我们的空间举办各种活动，如读书会、职业发展培训和企业家论坛，以加强我们成员之间以及我们 成员与我们的商业合作伙伴和被投资人之间的联系，即使在工作时间以外也能培养一个充满活力的社区。

此外，我们还开始 从事社区电子商务，吸引会员和他们的社交网络参与产品的折扣销售。通过在线订购和线下交付到我们的空间，我们为我们的成员和业务合作伙伴带来价值，同时创建一个充满活力和互动的优客工场社区 。我们还推出了会员忠诚度计划，会员参与各种活动可以获得奖励积分，并可以使用奖励积分购买增值服务、预订会议室和兑换会员礼包。

我们通过提供U Plus服务从会员那里获得收入 ，并根据所提供的服务向会员收取费用，如设计和建造服务、广告和品牌服务 。我们还通过不同的安排从我们的业务伙伴和被投资人那里获得收入，包括：

根据与我们的业务合作伙伴达成的收入分享安排的典型协议， ：

根据与我们的业务合作伙伴的固定费用安排的典型协议 ：

根据我们目前的安排，在我们的收入分享或固定费用安排开始时，我们在少数选定案例中为少数业务合作伙伴提供一到三个月不等的一次性免费试运行时间，这不会大幅增加我们的收入成本 (不包括减值损失)。随着会员基础的扩大，我们正在探索多样化的货币化渠道，以服务于我们的社区。

个人服务

通过与700多个商业伙伴和30多个被投资人的合作，我们提供全面的个性化服务，改善我们个人成员的体验，帮助他们实现自我发展。这些服务包括公司秘书、自助餐厅、咖啡馆、健身房、自助超市、自动售货机、按摩椅、睡舱、灵活办公空间的培训和娱乐。

个人会员可在我们的空间内或通过U Bazaar获得他们工作和生活方式所需的所提供服务 他们在工作时间度过的地方。我们还为个人成员提供相互互动的机会，支持企业成员员工之间的凝聚力文化，甚至在工作时间以外也培养一个充满活力的社区。

一般企业服务

规模较小的初创公司在寻求购买服务时往往缺乏谈判能力或经验。作为我们的会员，他们可以享受我们商业伙伴提供的优惠价格。

由于我们拥有庞大的会员基础和空间中的客流量密度，我们可以选择高质量的服务提供商，并代表我们的 会员协商折扣。我们的会员不仅节省了选择和订购服务的时间，而且还享受优惠价格，以降低成本和 费用，从而提高会员忠诚度。

此外，我们在U Bazaar上整合了 一般企业服务，使我们的企业成员能够在单一平台上访问此类服务。为企业成员提供的一般企业服务涵盖范围广泛，包括企业秘书、财务、法律、人力资源、 税务、商标和知识产权注册、软件、医疗保健和旅游服务，使我们成为一个综合的企业综合服务平台。

孵化服务与企业风险投资

我们与我们的业务合作伙伴 合作提供孵化服务。我们有许多初创企业成员对融资和指导服务有很高的需求，例如 发现和处理市场机会，并就政府政策提供建议。通过在我们的共享空间举办活动，我们和我们的业务合作伙伴邀请企业家和导师与初创企业创始人分享早期项目的经验，并与业务合作伙伴和潜在投资者建立联系。

此外，我们还为扩展我们的服务产品和优化我们的生态系统的公司提供风险融资。截至2020年12月31日，我们已投资了30多家具有高成长性和市场渗透潜力的企业。我们希望被投资方提供的广泛服务将使我们能够不断满足我们成员不断变化的需求。

设计和建造服务

我们的内部设计和构建 能力基于我们灵活的办公空间服务。在尖端技术的支持下，我们为我们的成员和优客工场社区以外的其他人提供高质量、创新的 和量身定制的设计和建筑服务，如房地产开发商和其他办公空间提供商。

广告和品牌推广服务

2018年12月，我们收购了盛光众硕51%的股权，这是一家数字营销服务提供商，由中国最大的广告公司之一广东广告集团于2015年6月联合创立。自成立以来，盛光众硕帮助企业在各自行业制定了量身定做的数字营销战略，包括互联网、汽车、金融、电子和消费品。 盛光众硕获得了无数奖项和赞誉，如科睿国际创新节颁发的金奖 和2018年移动智能营销大会颁发的金碧特奖。

通过盛光众硕，我们根据会员所处的行业、业务规模、竞争环境和生命周期阶段，为会员提供量身定制的广告和品牌服务。我们将我们的智能广告和品牌平台与U Bazaar整合在一起，以方便和高效的方式 我们的会员购买广告和品牌服务。

我们可以帮助我们的会员识别 合适的广告和品牌推广工具，并为他们提供分销渠道选择，以实施他们的广告和品牌推广活动 。由于我们的会员基础规模，我们通常可以为主要的广告和品牌渠道谈判优惠的价格。此外，我们还通过在我们的空间中举办的活动(如广告 展示)为我们的会员提供广告和品牌服务。

我们利用强大的会员基础 来区分我们的营销和品牌服务并吸引客户。例如，我们的许多中小企业成员都有巨大的融资需求，是在线金融服务提供商的目标客户。自2019年以来，我们吸引了某些在线金融服务提供商 作为我们广告和品牌服务的主要客户。

为我们的社区提供相关服务

我们业务的性质 -提供办公空间解决方案-导致我们的个人成员在我们的物理空间花费大量时间。我们使用工作站的个人 成员通常在一个典型工作日在我们的空间平均花费8个小时，与我们的优客工场社区建立了融洽的 关系，并产生了大量的流量和数据。

再加上我们的业务合作伙伴和被投资方以及我们的技术能力，我们推出了社区电子商务和精准营销等计划， 以建立一个充满活力的社区，为物理空间以外的更广泛的成员群体提供服务。

社区电子商务

我们分析了我们成员的偏好和行为，并于2019年8月推出了我们的社区电子商务计划U Product。我们与新兴或老牌品牌合作，利用我们的实体空间和在线平台，以优惠的价格向我们的成员及其社交网络销售高质量的产品。我们从卖家那里获得优惠折扣是因为：

我们不向会员收取通过我们的U产品平台购买产品的加工费。由于U产品是一项相对较新的服务，截至本年度报告日期 ，我们不向合作品牌在我们的平台上销售产品收取费用，以促进社区电子商务和产品提供和用户体验的改善 。未来，我们计划向合作品牌通过我们的U产品 平台销售产品收取费用。

自2019年8月推出U产品以来，截至2020年12月31日，我们 共处理了约38,740个U产品订单，总市值为人民币7490元万。截至本年报发布之日，大部分购买都是通过我们的微信小程序完成的。U产品微信小程序的促销界面 有助于在我们平台上的购物体验，使产品信息得以传播。 我们的成员可以轻松地与他们的家人、朋友和其他社会联系人分享U产品的微信小程序，他们也可能 有兴趣通过我们的平台购买产品。

通过我们的会员通过社交网络的口碑推荐，我们的平台吸引了大量且不断增长的会员。随着我们在更多的空间推广社区电子商务，提供更广泛的产品选择，我们可以通过在U Bazaar上提供更多的 产品和更优惠的价格来吸引微信小程序用户到U Bazaar，我们相信这将显著增加我们的会员网络和商业合作伙伴基础， 帮助我们保持较低的会员获取成本。

精准营销

利用我们庞大的 会员群的流量和技术能力来分析我们平台上的海量数据，在我们的空间中提供可用的屏幕和数字显示 ，并在U Bazaar上进行应用内推送，我们帮助广告商、会员和商业合作伙伴了解消费者的需求和偏好 ，以提供线上和线下的精准营销。我们的精准营销服务还通过将更多的商家与我们的会员联系起来，为周围地区的更多商家提供服务。

SaaS服务

我们于2018年推出了SAAS服务 。2019年12月，子公司西域信息开发了面向写字楼和工业园区的SAAS管理平台，名为DOMES(简称DOMES)。我们DOMES平台的功能包括租赁合同管理、CRM推广管理、物联网智能设备管理以及租户和会员运营管理。

通过这些SAAS服务，我们的穹顶平台使房地产开发商和房地产价值链上的其他参与者能够提升其 房产的价值。我们的穹顶客户包括中国的主要房地产公司，如北京经盈蒙谷长影工业园 和上海大树共享写字楼。随着中国从新冠肺炎恢复过来，我们的SAAS业务的客户群和收入在2020年第四季度大幅增长。我们预计，随着我们发展SAAS业务，这一趋势将继续下去。

技术

技术是我们业务的核心，使我们能够高效地运营我们的空间，并构建一个集成平台，在线上和线下为我们的成员提供服务和支持。 我们的研发团队由52多名具有广泛互联网和技术行业背景的员工组成，专注于根据业务发展、数据分析和成员反馈来优化我们的系统。我们计划投资于 技术，以完善我们的数据分析和技术能力，以提高我们的运营效率并推动盈利机会。

Udata

UDATA是我们专有的数据管理系统，用于存储、清理和处理数据。我们在我们的数据池中系统地存储和组织非结构化数据， 然后将数据作为结构化数据集存储在数据处理平台上。我们利用人工智能技术，包括机器学习算法、 和其他数据处理和统计工具来自动化建模练习，以找到有意义的相关性和智能模式 ，以从数据中生成可操作和有效的见解。

UDATA是扩大我们的会员基础和提高会员忠诚度的关键驱动力之一。随着我们业务的发展，Udata预计将管理更多在优客工场社区产生的数据 。它增强了我们提供更多满足会员需求和偏好的服务的能力。Udata还帮助我们探索多元化的货币化机会，如社区电子商务和精准营销业务。

U巴扎

U Bazaar是我们面向会员的官方APP ，整合了其他操作系统支持的各种功能和服务。通过U Bazaar，会员可以在他们的授权级别管理对我们共享空间的访问，包括面部识别访问，并控制他们专用空间中的便利设施。 U Bazaar集成了我们的智能会议系统和新兴的会议和日程安排工具Rocket Calendar，为我们的会员 提供会议安排、会议室预订、预约提醒和访客管理功能。

U Bazaar也是一个一站式的 服务平台，让会员可以方便地获得我们以及我们的业务伙伴和被投资人提供的全面服务。 U Bazaar也是一个社交平台，在我们的会员之间以及我们的会员和我们的商业伙伴之间建立联系， 围绕我们的品牌培养一个充满活力的社区。

UDA系统

UDA是我们专有的Agile办公空间操作系统。我们的UDA系统管理我们的资产、合同、入住率数据、会议室数据、成员信息以及个人资料和第三方资源。它与我们的客户关系管理系统或CRM和财务报告系统 集成。我们的UDA系统使我们能够实时监控我们的运营和入住率，并且具有高度的可扩展性。它提供对我们业务绩效的实时 洞察，并为我们在轻资产模式下的扩张提供支持。

智能广告和品牌推广系统

我们的智能广告和品牌推广系统管理广告内容的交付，并支持多渠道和多媒体交付。我们的智能广告和品牌推广系统集中了我们空间中屏幕和数字显示器的内容交付和显示。我们的智能广告和品牌推广系统与我们专有的基于智能拍卖算法的需求端平台相集成，可以实时竞价 显示在线广告。

智能办公系统

我们的智能办公系统由三个主要组件组成：智能会议系统、门禁系统和UcomOS办公操作系统。

智能会议系统

我们的智能会议系统与U Bazaar集成，管理会议室的可用性和预订。可以通过我们的智能会议系统 启用屏幕投射和视频会议，并允许成员跨部门、地点和城市举行视频会议，而无需修改其当前网络，也无需预安装软件。截至2020年12月31日，约70%的会议室配备了 智能会议系统。

门禁系统

我们的人工智能访问控制系统可实现对空间访问的集中管理。我们使用面部识别技术来控制访问。 一旦会员和访问者将他们的照片上传到U Bazaar，我们的访问控制系统就允许会员和访问者在获得适当授权的情况下进入我们的空间 。

我们还使用二维码和支持蓝牙的 访问控制技术，允许会员和访客通过移动设备进入我们的空间。截至2020年12月31日，我们超过50个灵活办公空间配备了面部识别门禁，基于云的安全系统几乎覆盖了我们所有的灵活办公空间 。

UcomOS

UcomOS是我们专有的 云办公操作系统。UcomOS采用系统级云架构，让会员享受简单便捷的服务，如内容搜索、云端打印等，几乎随时随地实现一致的办公体验。UcomOS 可以与常用的办公系统和软件完全集成，以帮助确保我们的成员顺利入职。

回族办事处

2019年6月，我们推出了办公空间租赁平台 惠办公，旨在将各种大小、条件和位置的可用办公空间呈现在一个平台上。通过将各种办公空间的信息整合到一个单一平台中，我们可以帮助办公空间提供商 和潜在客户以可靠而高效的方式相互联系。根据我们与办公空间提供商的标准合同，我们将向他们收取固定费用，用于使用回族办公品牌，在回族办公平台上列出空间，并使用我们的操作系统 运营回族办公空间。

隐私和数据安全

我们已实施内部规则和政策，管理我们收集的个人和业务数据的使用和共享。我们对用户数据的访问严格按照“需要知道”的原则进行 。我们还制定了执行这些规则和政策的协议、技术和系统。实施数据加密和屏蔽，以帮助确保数据安全。

在使用我们的共享空间或应用程序之前，我们的成员必须确认 用户协议的条款和条件。

知识产权

我们通过注册我们的专利、商标、版权和域名来开发和保护我们的知识产权组合。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。

我们已与我们的员工(包括研发员工)签订了标准的 员工协议，其中规定他们因受雇于我们而创造的 知识产权是我们的知识产权。

我们针对灵活的办公空间运营开发专有SOP 。我们还拥有支持我们运营的主要系统的版权，包括Udata、U Bazaar、UDA System、UcomOS和Hui Office。对于我们的非专有系统，我们以合理的条款签订许可安排，以帮助 确保我们的使用权。

截至2020年12月31日，我们 已在中国注册了两项专利、933个商标、68项著作权和31个域名，其中包括我们主要运营的 网站(www.ucommune.com)。截至同一天，我们已经注册了两项专利，二百二十六个商标和四个域名，并有两项 项专利申请在中国之外。

品牌、营销和销售

我们通过为会员和业务合作伙伴提供卓越的体验和卓越的价值主张，打造了强大的品牌 。我们的高知名度品牌 使我们能够通过口碑进行扩张。我们活跃在社交媒体上，定期与我们的会员和业务合作伙伴互动，宣传我们的品牌和优客工场空间。

我们专注的销售和营销团队 在我们集成的运营系统的支持下，进行我们灵活的办公空间的推广。我们偶尔会聘请房地产中介 在目标社区进行线下销售。我们还与工业区、企业和组织合作进行营销和销售。

我们使用数据分析，并在第三方在线信息平台上战略性地投放广告，例如58.com和Ganji.com以吸引潜在的 成员。我们自主开发的算法会主动在这些第三方在线信息平台上搜索潜在成员，并根据潜在成员的个人资料进行推荐。

竞争

我们在新兴且竞争激烈的行业中竞争以下各项：

我们相信，基于上述因素，我们正在引领灵活办公空间行业的竞争。然而，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源 ，并且可能比我们能够投入更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。见“项目3.关键信息-风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地与其他公司竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

保险

与行业惯例一致，我们维持三种类型的保险：公共责任险、第三者责任险和财产一切险。我们 认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

指导 外商投资产业目录

外商在中国境内的投资活动主要由《外商投资产业指导目录》管理，《外商投资产业指导目录》由商务部、国家发展改革委、发改委发布，并由商务部、国家发改委定期修订。 2017年6月，商务部、发改委发布修订后的《外商投资产业指导目录》，并于2017年7月起施行。《目录》所列行业分为三类：鼓励类、限制类和禁止类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。

2020年6月，商务部、发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020版)》，或称《负面清单》，自2020年7月起施行。负面清单通过减少负面清单中对持股比例或董事会或高级管理人员组成要求仍然存在的行业的数量，扩大了允许外商投资的行业的范围。根据负面清单，外商投资增值电信业务(不包括电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的比例不得超过50%。

根据2001年12月国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》和最近一次于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》，增值电信服务提供商的外资持股最终不得超过50%。此外，考虑收购中国增值电信业务的任何股权的外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的 业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。

2015年6月，工业和信息化部发布了《关于取消外商在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》，修改了FITE条例中的相关规定，允许外国投资者在从事 电子商务业务的增值电信服务提供商中持有50%以上的股权。然而，FITE条例规定的其他要求(如对主要外国投资者的往绩和经验要求)仍然适用，外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务或VATS子类别提供商中持有超过50%的股权。

外商投资法(2019年)

全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。

根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特殊的管理措施。

外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，并应满足负面清单规定的条件，才能投资任何限制领域。外商投资，

依法保护中国境内的收益和其他合法权益，国家支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则 进一步明确了国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进中国市场对外商更高水平的开放。

2019年12月30日，商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》， 外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。

有关租赁物业的规定

根据1994年7月全国人大常委会公布并于2020年1月生效的《中华人民共和国城市房地产法实施办法》，出租人与承租人之间应订立租赁物业的书面租赁合同。合同应包括租赁期限、租赁目的、租赁价格、保养和维修责任等条款和条件，以及双方的其他权利和义务。合同应向房地产管理部门备案登记。

住房和城乡建设部于2010年12月颁布了《商品房租赁管理办法》，并于2011年2月起施行。这些办法对商品房租赁提出了具体规定。有下列情形之一的，不得出租房屋：

出租人和承租人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案。不符合登记备案要求的，对未在规定期限内整改的，处以1000元以上1万元以下的罚款。

有关防火的规例

消防 防火设计审批和备案

《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月通过，最近一次修订是在2019年4月。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定，应急管理部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。《消防法》规定，建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准。

根据中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月13日印发的《关于调整住房和城乡建设部职能、机构、人员编制的通知》，将公安部建筑工程防火设计审查职能划归住房和城乡建设部。

根据2020年6月起施行的《消防法》和《建设工程消防设计审查及竣工验收管理暂行规定》或暂行规定的要求，县级以上地方 政府住房城乡建设主管部门(简称消防设计审查、竣工验收机构)承担本行政区域内建设项目的消防设计审查、消防竣工验收备案和抽查工作。对符合一定标准的建筑工程(特种建筑工程)，建筑施工单位应当报请消防设计审批。

对于除上述项目外的建设项目 （“其他建设项目”），建设机构在申请施工许可证或开工报告时，应提供施工所需的消防 设计图纸或技术资料。未提交施工所需的消防设计图纸或技术资料的，有关部门 不得颁发施工许可证，也不得批准施工开工报告。根据《临时规定》和《建设项目施工许可证管理办法》，投资金额低于人民币30万元或建筑面积低于300 m的建设项目²、不需要消防设计批准或提供消防 设计图纸或技术资料。

防火 竣工验收和备案

根据《消防法》和《暂行规定》的要求，已实施防火设计的建筑工程竣工后，必须经过竣工消防验收，或者报消防设计审查机构和终验机构备案。对于特殊建设项目，施工单位在其业务使用和经营前，应当申请进行消防安全验收。

其他建设项目，由建设单位报送竣工验收备案。投资30万元以下或者建筑面积300米以下的建设项目²不需要消防竣工验收或备案 。

建设单位：(一)建设项目消防设计未经批准或者验收不合格的，或者(二)建设项目未经消防验收或者验收不合格的，由政府主管部门责令停止建设、使用、生产、经营，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。建设单位未向住房城乡建设主管部门报送竣工验收备案的，责令改正，并处以5000元以下罚款。

消防 安全检查

《消防法》要求，公共聚集场所投入使用或者营业前，建设单位或者使用该场所的单位，必须向当地县级以上人民政府公安机关消防部门申请进行消防安全检查。未经消防安全检查或者未通过消防安全检查的公众聚集场所，不得 投入使用或者开展业务。

电信增值业务相关规定

2000年9月，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或2016年2月修订的《电信条例》，作为有关电信服务的主要法律。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。《电信条例》对“基本电信服务”和“增值电信服务，或增值税”进行了区分。

作为《电信条例》的附件印发了《电信业务目录》，将电信服务归类为基本电信服务或VAT。2015年12月，工信部发布了《电信业务目录(2015版)》，即2015年电信业务目录，于2016年3月生效，最近一次修订于2019年6月。在《2015年电信目录》中，在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务继续被归类为增值电信服务 。《2015年电信目录》定义的信息服务业务包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务和信息保护和处理服务。

2009年3月，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，简称《电信许可管理办法》，自2009年4月起施行，最近一次修订是在2017年7月。《电信许可办法》确认，中国的运营商有两种电信经营许可证：基础电信业务许可证和增值税许可证。《电信许可办法》规定了取得电信许可证的资格和程序，以及电信许可证的管理和监督。

根据这些规定，VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级同行那里获得VATS许可证。否则，此类运营商 可能会受到制裁，包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果存在重大侵权行为，还可能关闭网站。

2000年9月，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，或称《互联网管理办法》，最近一次修订是在2011年1月。根据《互联网办法》，经营者从事经营性互联网信息服务，在中国境内从事经营性互联网信息服务业务前，应当取得政府有关部门颁发的互联网信息服务VATS许可证或互联网内容提供商许可证。

除上述《电信条例》和其他规定外，APP由中国网信办或民航局于2016年6月发布，并于2016年8月起施行，具体由《移动互联网应用信息服务管理条例》或《APP规定》进行规范。根据APP规定，APP信息服务提供者应具备法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行实名制、用户信息保护和信息内容审核管理等方面的义务。

我们的合并关联实体北京U Bazaar也是我们主要的在线运营实体，已经获得了在线数据处理 和交易处理业务(即经营电子商务业务)和信息服务业务(仅限互联网信息 服务，但不包括信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动 服务和信息保护处理服务)的VATS牌照。

与电子商务有关的法规

2014年1月，国家工商行政管理局Republic of China(SAMR的前身)通过了《网上交易管理办法》，简称《网上交易管理办法》。《网络交易办法》对中国境内从事网络交易及相关服务的人员提出了要求。经营网上商品交易及相关服务的经营者，应当依法办理工商登记。网络商品经营者向消费者销售商品或者提供服务，应当遵守《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律、法规和规章的规定，不得侵犯消费者的合法权益。

此外，网络商品经营者和相关服务经营者在经营活动中收集或者使用消费者或经营者的信息时，应当 遵循合法性、正当性和必要性的原则，明确收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集者的同意。网络商品经营者和相关服务经营者收集、使用消费者、经营者信息时，应当公开收集、使用规则，不得违反法律法规和双方约定收集、使用信息。

网络商品经营者和相关服务经营者及其工作人员必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供其收集的消费者个人信息或者经营者的商业秘密等数据信息。网络商品经营者和相关服务经营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止信息 泄露或丢失。当发生或可能发生信息泄露或丢失时，应立即采取补救措施。

全国人大常委会于2018年8月制定了《中华人民共和国电子商务法》或《电子商务法》，并于2019年1月起施行。电子商务法对电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上的商家提出了一系列要求。例如，经营者应尊重和平等保护消费者的合法权利，在不针对消费者个人特征的情况下向消费者提供选择，并要求电子商务经营者向消费者明确指出其搭售行为，即商家在购买商品时增加服务或产品，而不是默认假设 消费者同意这种搭售。电子商务平台经营者必须建立信用评价体系，并公布信用评价规则，为消费者提供对平台内销售的产品或提供的服务进行评价的途径。

根据《电子商务法》，电子商务平台经营者明知或者应当知道平台内商户侵犯他人知识产权或者商户提供的产品或者服务不符合 人身、财产安全要求，或者以其他方式侵犯消费者合法权益，未采取必要行动的，应当与该 商户承担连带责任。对于影响消费者生命健康的产品或服务，电商平台经营者未对商户资质进行审核或未维护消费者利益的，将 与商户承担连带责任。

广告业相关规定

SAMR是规范中国广告活动的主要政府机构。适用于广告业务的法规主要包括1994年10月全国人大常委会颁布并于2018年10月修订的《中华人民共和国广告法》，以及1987年10月国务院颁布并自1987年12月起施行的《广告管理条例》。

根据《广告法》和《广告条例》的规定，从事广告活动的公司，必须向广告业监督管理委员会或者其地方分支机构取得营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。经营广告业务的企业在其经营范围内经营广告业务的，不需要申领广告经营许可证。广告法和《广告条例》规定了广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

广告商、广告代理商、 和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告的内容属实，并完全遵守适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商为广告提供的支持文件，并核实广告内容符合适用的中国法律和法规 。在发布政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务确认已经进行了这种审查并获得了批准。

违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和 责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以暂停其广告发布业务或者吊销其营业执照。

2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，以规范互联网广告活动。 该暂行办法于2016年9月生效，将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。

根据暂行办法， 互联网广告必须是可识别的，并明确识别为消费者的“广告”。付费搜索 需要将广告与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动 ：

互联网广告发布者 必须核实相关证明文件并检查广告内容，禁止发布任何未经核实的内容或没有所有必要资格的广告 。未参与互联网广告业务活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止他们通过其信息服务发布 他们知道或应该合理知道的非法通知的任何企图。

有关互联网信息安全和隐私保护的规定

工信部于2011年12月发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，并于2012年3月起施行。根据《若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集任何用户的个人信息，也不得向第三方提供此类信息。

互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的信息。互联网信息服务提供商还需要妥善维护用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，严重时应立即向电信管理部门报告。

全国人大常委会已于2012年12月发布了《关于加强互联网信息保护的决定》。根据该决定，国家 保护能够识别公民个人身份并涉及公民隐私的电子信息。任何组织和个人不得以窃取或者其他非法手段获取公民的个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供某些信息。该决定进一步规定了对互联网服务提供商的要求。

互联网服务提供者在商务活动中收集、使用公民个人电子信息时，应当遵循合法、正当、必要的原则，明确披露收集、使用信息的目的、方式和范围，经信息提供者同意，可以在不违反法律法规规定和双方同意的情况下收集、使用信息。互联网服务提供者收集使用公民个人电子信息的，应当公开收集使用规则。

网络服务提供商及其工作人员必须对在其业务活动中收集的公民个人电子信息严格保密。不得泄露、篡改或损坏此类信息，也不得向他人出售或非法提供某些信息。此外，网络服务提供者应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全 ，防止公民在经营活动中收集的任何个人电子信息被泄露、损坏或者丢失。 如果发生或者可能发生这种泄露、损坏或者丢失，应当立即采取补救措施。

此外，工信部于2013年7月颁布并于2013年9月起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》对使用和收集个人信息以及电信运营商和互联网信息服务提供商应采取的安全措施 作出了详细要求。

根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月起施行的刑法第九次修正案，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：

任何个人或单位 (A)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或者(B)窃取或非法获取任何个人信息的，情节严重的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布并于2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。

全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月起施行，维护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络，都必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、名誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。

《网络安全法》规定了网络运营者的各项安全保护义务，包括遵守分级网络防护系统的一系列要求，验证用户的真实身份，对关键信息 基础设施运营者在中国境内运行期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化处理，以及在必要时为政府部门提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。

中国有关知识产权的规定

商标

根据《中华人民共和国商标法》或最近于2019年11月修订的《商标法》，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。 注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起计算。

根据《商标法》，未经注册商标所有人授权，在同一或者类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。 侵权人应当按照规定承诺停止侵权，采取补救措施，并赔偿损失。

专利

根据《中华人民共和国专利法》或2008年修订的《专利法》，一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。

专利的有效期为发明二十年，实用新型或者外观设计十年，自申请之日起计算。除非在法律规定的特定情况下 ，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》或2010年2月修订的《著作权法》，著作权包括发表权、署名权等个人权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、传播、表演、放映、播出、编辑作品或者通过信息网络向社会传播作品的，除著作权法另有规定外，均构成侵犯著作权行为。

侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权，采取补救措施，赔礼道歉，赔偿损失。根据2001年12月颁布并于2013年1月修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

域名 名称

域名受工信部2017年8月发布的《互联网域名管理办法》保护 2017年11月起施行。工信部是域名的主要监管机构。中国的域名注册采取先申请后注册的方式 。域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有者。

中华人民共和国税务条例

所得税 税

《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》于2007年3月颁布，最近一次修订是在2018年12月。企业所得税法对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立、在中国内部有“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》，对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实行全面、实质性的控制和全面管理的机构，称为事实上的管理机构。

2009年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制企业所得税有关问题的通知》或第59号通知。2009年12月，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月生效。

2011年2月，国家统计局 发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即第24号通知，并于2011年4月生效。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》或《国家税务总局通告》，以取代通告698中关于间接转让的现有规定，而通告 698的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国家税务总局通告7扩大了其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，还包括涉及转让中国不动产的交易，以及通过将外国中间控股公司的 离岸转让而在外国公司成立和安置在中国名下持有的资产。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。

此外，Sat通告 7在如何评估合理商业用途方面提供了比通告698更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战 ，因为他们必须确定交易是否应该征收中国税，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，或于2018年6月修订的国家税务总局通告。

Sat通告37整体取代了《非居民企业措施》和Sat通告698，并部分修订了Sat通告24和Sat通告7中的部分规定。Sat通告37旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括规定了股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率、 以及预扣债务的发生日期。具体而言，国资会第37号通函规定，非中国居民企业以分期付款方式取得应从源头扣缴的转移收入的，该分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

增值税 税

根据1993年12月颁布并于2017年11月修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，所有在中国从事销售货物、提供加工服务、修理和更换服务以及进口货物的单位或个人均需缴纳增值税。中国企业适用6%、11%或17%的增值税税率，但根据增值税条例和其他有关规定另予免征或减征的除外。

根据2016年3月公布、2017年12月修订的《关于全面推开营业税增值税试点工作的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开增值税代征试点工作。凡从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业的营业税纳税人，一律纳入增值税代征试点范围。

根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》，财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》规定，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用17%和11%的税率调整为16%和10%。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日、海关总署发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，将现行16%的增值税税率调整为13%，将10%的增值税税率调整为9%。

中华人民共和国劳动保护条例

劳动法和劳动合同法

根据《中华人民共和国劳动法》或全国人大常委会1994年7月颁布施行的《劳动法》，用人单位应当制定和完善维护职工权益的规章制度，发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。

2007年6月全国人大常委会颁布的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月生效，最近一次修订是在2012年12月，2008年9月颁布并生效的《劳动合同法实施条例》对用人单位和劳动者都进行了规范，并对劳动合同条款作出了具体规定。根据《劳动合同法》，用人单位应当自聘用员工之日起与员工建立雇佣关系。

为建立就业关系，应签订书面雇佣合同，否则用人单位将对违法行为承担责任。此外，禁止企事业单位强迫劳动者超期工作，用人单位应当按照国家规定向劳动者支付加班费 。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给劳动者。

社会保险和住房公积金条例

根据2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》、2018年12月29日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1999年1月22日起施行的《社会保险征收暂行条例》以及最近一次于2019年3月24日修订的《中华人民共和国企业事业单位职工养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。

企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。用人单位未依法足额缴纳社会保险费的，社会保险费征收机构应当责令用人单位在规定的期限内补缴或者补缴，并自逾期缴纳之日起按日加收滞纳金的0.05%。 逾期不缴的，由有关行政管理部门处以滞纳额一倍以上三倍以下的罚款。

根据1999年4月颁布施行并于2019年3月最近一次修订的《住房公积金管理条例》 ，用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。

对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的，处以一万元以上五万元以下的罚款。

企业违反本规定，未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍不补缴的，可以向人民法院申请强制执行。

有关外汇管理的规定

国家外汇管理局

根据国务院于1996年1月29日公布的《中华人民共和国外汇管理条例》(2008年修订)，自1996年4月1日起施行，最后一次修订是在2008年8月5日，人民币可兑换成其他货币，用于与贸易有关的收支、利息和股息等经常项目。经常项目外汇收入 可以按照中华人民共和国有关规定留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构。为直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目的目的，将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外，须经国家外汇管理局、外汇局或其境内分支机构批准。

在中国境内进行的交易 必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司可以将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地分支机构的限额。根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或2012年11月19日发布的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行并于2015年5月4日和2018年10月10日修订的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》规定，直接投资项下外汇账户开立或境内调拨直接投资外汇无需经 批准。

外汇局第59号通知还简化了外商投资企业的验资确认手续，简化了境外投资者取得股权所需的外资外汇登记手续，简化了境外投资者取得中方股权所需的外汇登记手续，进一步完善了外商投资企业的外汇资金结汇管理。

根据2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局关于提高外汇管理效率的通知》，外汇局取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批。 此外，外汇局第13号通知还简化了外汇登记手续，投资者在境内直接投资和境外直接投资条件下，应向银行办理外汇登记。

2015年3月30日公布并自2015年6月1日起施行的《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》采取了自行结汇的方式。外商投资企业外汇资本自由结汇是指外商投资企业资本项目外汇资金经外汇主管部门确认现金出资(或在银行办理现金出资入账登记)后，可根据企业实际经营需要在银行办理结汇。

外商投资企业自行结汇比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支平衡表，适时调整上述比例。

《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外汇局第16号通知》，已于2016年6月9日发布，自2016年6月9日起施行。根据外汇局第16号通知，在中国登记的企业还可以酌情将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本、外债和境外上市募集资金)项下外汇的自由兑换作出了统一的规定，适用于在中国注册的所有企业。

外管局第十六号通知重申了以下原则：公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出中国法律法规禁止的业务范围或支出的目的，不得用于证券投资或 其他投资，但能够为中国境内的本金提供担保的银行金融产品除外。此外，折算后的人民币不得用于向非关联企业发放贷款，除非在经营范围内 ，也不得用于建造或购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

关于境外投资的规定

根据国家外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇局发布并于2014年7月4日起施行的第37号通知，境内居民在将境内和境外合法资产或利益出资给特殊目的载体前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记。

此外，境外特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者增资、减持、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项发生变更的，应由境内居民完成境外投资外汇登记手续的变更。境外融资完成后，融资资本汇回中国境内使用的，SPV应当符合中国对外投资和外债管理的有关规定。不遵守外管局第37号通告中规定的注册程序可能会受到处罚。

外管局第13号通函 进一步修订了第37号通函，要求境内居民在境外设立或控制境外投资或融资实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外汇局或当地同行登记。

有关股利分配的规定

关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》和《外商投资法实施条例》。根据此等规定，中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商投资企业必须每年至少拨出其累计利润的10%(如果有)作为某些准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

有关股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外汇局登记，代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他手续。

此外，Sat还发布了一些关于员工股票期权或限制性股票的通告。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件 ，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未能按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

与合并和收购相关的法规

2006年8月8日，中国6个政府机构联合发布了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，由中国公司、个人或者中国公民设立或者控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或者资产的，必须报经商务部批准。有关与并购规则相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-风险因素- 与在中国做生意有关的风险-某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长”。

下图 显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。