根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-280994

招股说明书

数字化 Ally, Inc.

向上 至11,952,191股普通股

这个 招股说明书涉及此处确定的卖出股东（“卖出股东”）的要约和转售 共计不超过11,952,191股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）， Digital Ally, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”），由 (i) 622,211 组成 根据公司之间于2024年6月24日签订的某些证券购买协议发行的普通股 和卖出股东（此类协议，“购买协议”），（ii）573,008股普通股可发行股票 根据购买协议发行的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）的行使，(iii) 不超过 行使根据购买协议发行的A系列认股权证（“系列”）时可发行的5,976,095股普通股 A认股权证”），以及（iv）在行使根据该系列发行的b系列认股权证时可发行的最多4,780,877股普通股 购买协议（“b系列认股权证”，与A系列认股权证一起称为 “认股权证”）。 有关向卖出股东发行股票的更多信息，请参阅 “私募配售” 从本招股说明书的第 5 页开始。

这个 股票将不时由标题为 “卖出股东” 的部分中列出的卖出股东转售 在第 22 页上。

这个 出售股东或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人将通过以下方式出售股票 按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格进行公开或私人交易 价格。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何股票，我们不知道何时或以什么方式出售 在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以根据本协议出售其股份的金额。我们提供 有关卖出股东如何出售其股票的更多信息，请参阅页面上标题为 “分配计划” 的部分 26。

我们 正在代表卖出股东注册股份，由他们不时发行和出售。虽然我们不会 从出售股东出售股票中获得的任何收益，我们可能会获得等于行使总额的现金收益 预融资认股权证、A系列认股权证和b系列认股权证的价格，以预融资认股权证、A系列认股权证的价格为限 而b系列认股权证的行使是为了现金。但是，我们无法预测何时和金额，也无法预测预先注资的认股权证是否和 认股权证将以现金形式行使，预先注资的认股权证和认股权证有可能到期且永远不会被行使 或者，如果有的话，只能在无现金的基础上行使，在这种情况下，我们不会获得任何现金收益。我们已经同意承担 与股份注册有关的所有费用。卖出股东将支付或承担折扣， 佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及出售股票所产生的类似费用（如果有）。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DGLY”。2024 年 7 月 23 日，最后一次 我们普通股报告的销售价格为每股2.11美元。预先注资认股权证或认股权证尚无既定市场 认股权证，我们无意申请在任何证券交易所或全国其他证券交易所上市预先注资的认股权证或认股权证 公认的交易系统。

投资 我们的普通股涉及风险。首先，您应该仔细查看 “风险因素” 标题下描述的风险 在您投资我们的普通股之前，见第 7 页以及此处以引用方式纳入的文件。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的发布日期为2024年8月1日。

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书描述了卖出股东可以不时发行最多11,952,191股已发行股票（i）的一般方式 根据购买协议直接向卖方股东发行，或 (ii) 在行使预先注资认股权证时可发行 以及根据购买协议发行的认股权证。您应该只依赖本招股说明书中包含的信息 及相关证物、任何招股说明书、其补充或修正案，以及以引用方式纳入或我们参考的文件 在做出投资决定之前，已经推荐了你。我们和卖出股东均未授权任何人提供 你有不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。这份招股说明书， 任何招股说明书的补充或修订均不构成股份的出售要约或购买要约的邀请 本招股说明书、任何司法管辖区向任何人或来自任何人提供的任何招股说明书、补充材料或修正案 在该司法管辖区内提出此类要约或征求要约是非法的。你不应该假设信息中包含了 在本招股说明书中，任何招股说明书的补充或修正案，以及我们先前向美国证券提交的信息 交易委员会或美国证券交易委员会在适用文件封面上的日期以外的任何日期均准确无误。

如果 必要，将在本招股说明书的补充文件中描述股票发行和出售的具体方式，其中 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在某种程度上，两者之间存在冲突 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，您应依赖此类招股说明书补充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件中的陈述不一致—— 例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件——文件中的声明 使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。

都不是 在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何股份分配均会产生任何 暗示本招股说明书或我们的事务中以引用方式列出或纳入的信息没有变化 自本招股说明书发布之日起。此后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 日期。

什么时候 除非上下文另有要求，否则此处使用的引用 “Digital Ally”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们” 是指内华达州的一家公司Digital Ally, Inc. 及其合并子公司。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书、任何修正案以及以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括标题为 “风险” 的章节 因素”，包含《证券交易法》第21（E）条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1934年（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条。 这些前瞻性陈述包括但不限于：有关业务合并、新产品或服务的陈述； 有关诉讼或其他事项的声明；有关预测、预测、预期、估计或预测的陈述 用于我们的业务、财务和经营业绩以及未来的经济表现；管理层的目标和宗旨陈述； 有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的声明；影响我们财务状况的趋势， 经营业绩或未来前景；我们的融资计划或增长战略；以及其他与事宜相关的类似表述 那不是历史事实。诸如 “可以”、“将”、“应该”、“可以”、“将” 之类的词语， “预测”，“潜在”，“继续”，“期望”，“预期”，“未来”， “打算”、“计划”、“相信” 和 “估计”，以及这些术语或类似术语的变体 表达式，旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对未来业绩或结果的准确指示 达到该性能或这些结果的时间，或届时将达到该性能或这些结果。前瞻性陈述基于现有信息 它们制定时和/或我们的管理层当时对未来活动的真诚信念。我们的实际结果 由于多种因素，可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异，包括，但是 不限于本招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的风险，以及中讨论的其他风险 我们向美国证券交易委员会提交的文件。

前瞻性 声明仅能说明其发表之日的情况。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们假设不是 有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或其他影响因素的变化 前瞻性信息，适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。 您应查看本招股说明书和随附招股说明书各节中描述的我们随后向美国证券交易委员会提交的报告 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件”，所有这些都是 可在美国证券交易委员会的网站上访问 www.sec.gov。

工业 和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的 市场地位、市场机会和市场规模，基于来自各种来源的信息，基于我们做出的假设 基于此类数据和其他类似来源，以及我们对产品市场的了解。这些数据源涉及许多假设 以及限制，提醒你不要过分重视此类估计。

我们 尚未独立验证任何第三方信息。虽然我们相信市场地位、市场机会和市场规模 本招股说明书中包含的信息通常是可靠的，此类信息可能不准确。此外，预测、假设 而且，对我们未来业绩和我们经营所在行业未来表现的估计必然受到较高的影响 由各种因素引起的不确定性和风险程度，包括 “风险因素” 一节中描述的因素 以及本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的任何文件中的其他地方 本招股说明书是其中的一部分。这些因素和其他因素可能导致结果与估计数中表示的结果存在重大差异 由独立党派和我们制作。

招股说明书 摘要

这个 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的选定信息。这个 摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读 整个招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括以下部分，这些部分包含在此处和/或 此处以引用方式纳入 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及合并财务报表 在决定是否投资我们的证券之前，请在此处引用。

公司 概述

这个 公司的业务（及其全资子公司Digital Ally International, Inc.、Shield Products, LLC、Digital Ally Healthcare、 Inc.（“Digital Ally Healthcare”）、TicketSmarer, Inc.（“TicketSmarer”）、环球再保险有限公司、Digital Connect, Inc.、BirdVU Jets, Inc.、Kustom 440（“Kustom 440”）, Inc.、Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom”）和 其控股子公司Nobility Healthcare, LLC（“Nobility Healthcare”）分为三家应申报的运营公司 细分市场：1) 视频解决方案运营板块（“视频解决方案运营板块”），2) 收入周期管理 板块（“收入周期管理部分”），3）娱乐板块（“娱乐板块”）。 视频解决方案运营部门是我们的传统业务，生产数字视频成像、存储产品、消毒剂和 用于执法、安保和商业应用的相关安全产品。该细分市场包括服务和产品 通过我们提供云和保修解决方案的订阅模式以及视频和健康安全解决方案的硬件销售获得的收入。 收入周期管理部门为各地的各种医疗保健组织提供营运资金和后台服务 国家，作为月度服务费。娱乐板块充当我们内部购票者和卖家之间的中介 二级票务平台ticketsmarter.com，我们还从主要卖家那里购买门票，然后通过各种平台出售。

企业 信息

我们 于 2000 年 12 月 13 日在内华达州注册成立。我们在堪萨斯州莱内克萨市马歇尔大道14001号开展业务，66215。我们的电话 数字是 (913) 814-7774。我们的网站地址是 www.digitallyinc。中包含或可通过以下方式访问的信息 我们的网站未以引用方式纳入本招股说明书或其注册的一部分，仅供参考 仅用于目的。您不应将此类网站信息视为本招股说明书和此类注册声明的一部分。

最近 事态发展

在 2023年6月，公司与三叶草资本公司签订了协议和合并计划（“合并协议”）， 特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：CLOE）（“Clover Leaf”）、CL Merger Sub, Inc.、内华达州的一家公司和一家全资子公司 特拉华州有限责任公司Yntegra Capital Investments LLC旗下的 Clover Leaf（“Merger Sub”），其身份为 股东生效时间（定义见合并协议）及之后的代表（“Yntegra”） 根据合并协议的条款和条件收购Clover Leaf，以及公司的全资子公司Kustom， 其重点和使命是拥有和制作活动、节日和娱乐节目，同时不断演变的主要和次要票务 技术。根据合并协议，在交易完成时遵守其中规定的条款和条件 根据合并协议（“闭幕”），Merger Sub 将与 Kustom 合并并入 Kustom，Kustom 将继续 作为合并中幸存的公司和Clover Leaf的全资子公司。收盘后，尚待批准 Clover Leaf的股东以及某些其他惯例成交条件的满足或豁免，普通股 合并后的公司预计将在纳斯达克上市，其股票代码反映了 “Kustom” 的名称 娱乐”。

启示 成为一家规模较小的申报公司

我们 是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元 而且在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。我们的报告规模可能会继续缩小 公司，如果 (i) 非关联公司持有的股票在最后一个工作日计算的市值低于2.5亿美元 我们第二财季的年收入或 (ii) 在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元， 按第二财年最后一个工作日计算，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元 季度。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露的豁免 以及适用于不属于小型申报公司的其他上市公司的其他要求。

那个 私募配售

开启 2024年6月24日，根据收购，公司签订了私募交易（“私募配售”） 在扣除配售费用之前，与卖方股东达成协议，总收益约为290万美元 代理费和公司应支付的与私募相关的其他费用。

如 作为私募的一部分，公司共发行了1,195,219个单位和预先注资的单位（统称为 “单位”） 购买价格为每单位2.51美元（减去每个预先资助的单位0.0001美元）。每个单位由 (i) 一股普通股（或一股）组成 预先注资的认股权证（用于购买一股普通股），（ii）一份用于购买一股普通股的A系列认股权证，以及（iii） 一张b系列认股权证，用于购买将在重置日期确定的数量的普通股 其中的条款。

预先注资 认股权证

这个 预先注资的认股权证可立即行使，行使价为每股普通股0.0001美元，在行使之前不会到期 全部。

系列 A 认股权证

这个 A系列认股权证可在股东批准之日或之后的任何时间或时间行使（定义见A系列认股权证） 已获得，初始行使价为每股普通股2.51美元，有待调整，期限为5年 (a) 公司获得股东批准的日期和 (b) (i) 转售生效日期（定义为准）中较早者 在A系列认股权证中）注册所有可注册证券（定义见A系列认股权证）或（ii）注册日期 根据颁布的第144条或第144A条，可注册证券可以不受限制或限制地出售、转让或转让 根据《证券法》。

这个 行使A系列认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量将根据未来进行调整 摊薄发行、股票组合事件和重置日期，如下所示：

系列 b 认股权证

这个 b系列认股权证可在获得股东批准、首次行使之日或之后的任何时间或时间行使 普通股价格为每股0.001美元，直到全部行使后才会到期。可发行普通股的数量 根据b系列认股权证，将根据最低每日加权权证在重置日期（定义见b系列认股权证）确定 普通股在20个交易日内的平均交易价格，以底价为准，因此，假设 底价，b系列认股权证所依据的普通股的最大数量合计约为 4,780,877 股。

依照 根据购买协议，公司必须在购买协议之后尽早举行股东特别会议 购买协议的日期，但无论如何都不迟于该目的的私募截止日期后的六十（60）天 获得股东批准，公司应以同样的方式向股东征求与此相关的代理人 因为此类委托书中的所有其他管理层提案以及所有管理层指定的代理持有人都应对其代理人投赞成票 这样的提议。在私募截止日期后的十 (10) 个工作日内，公司应向 美国证券交易委员会要求本委托书以获得股东批准。此外，从购买协议签订之日起 自发布之日起（定义见购买协议）六（6）个月之前，公司及其子公司将被禁止 从签署或签订协议到使公司或其任何子公司发行普通股生效 或涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股等价物。

关于 这个优惠

这个 招股说明书涉及卖出股东发行和转售最多11,952,191股股票。所有股票，如果和何时出售， 将由卖出股东出售。

除非 另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定或影响所有A系列预先注资认股权证的行使 认股权证和b系列认股权证全额。

风险 因素

一个 投资本招股说明书中提供的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑和评估 在您决定之前，本招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息 投资我们的证券。特别是，您应该仔细考虑和评估标题下描述的风险和不确定性 本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。投资者还被告知 下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们还不知道或我们目前认为的其他风险 无关紧要，也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。列出的任何风险和不确定性 在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中，经年度、季度和其他报告及文件更新 我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的内容可能会对我们的业务和业绩产生重大不利影响 运营和财务状况，这反过来可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。

风险 与我们的财务状况有关

我们 从长远来看，将需要资金来支持我们正在进行的业务。如果我们在此类融资时没有筹集足够的资金 必要时，我们可能会被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。

而 我们认为，在收到行使预融资认股权证和认股权证的任何收益之前，目前的手头现金， 足以满足我们当前的业务需求，从长远来看，我们将需要资金来支持我们的持续运营。 无法保证我们能够获得任何所需的资金，也无法保证如果有此类资金，也无法保证条款或条件 对我们来说是可以接受的。如果我们无法获得此类额外融资，我们将被要求剥离全部或部分股份 业务或以其他方式清算、清盘、重组或缩短我们的运营和产品开发时间表。我们 可以通过股票发行、债务融资和/或战略合作相结合的方式寻求额外资本。债务融资， 如果获得，可能涉及包括契约的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致 额外的债务，并可能增加我们的开支，并要求我们的资产为此类债务提供担保。如果获得股权融资，可能会导致 稀释我们当时存在的股东和/或要求这些股东放弃某些权利和优惠。如果这样的融资 无法以令人满意的条件提供，或者根本不可用，我们加快产品开发的能力将受到阻碍，我们的 业务和财务状况可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们 近年来蒙受了损失。

我们 多年来一直出现净亏损，截至2023年12月31日的累计赤字为117,668,781美元，其中包括我们的净亏损 截至2023年12月31日止年度，归属于普通股股东的净亏损为25,688,547美元，而我们的应占净亏损为25,688,547美元 致截至2022年12月31日止年度的21,666,691美元的普通股股东。截至2024年3月31日，我们的累计赤字 为121,599,801美元，其中包括截至3月的三个月中归属于普通股股东的净亏损3,931,020美元 2024 年 31 日。我们的管理层得出的结论是，我们历史上的经常性运营损失和不稳定的运营现金流， 以及我们对私募股权和其他融资的依赖，使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑 而且我们的审计师在其审计报告中加入了一段解释性段落，说明了我们继续作为持续经营企业的能力 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对以下方面表示严重怀疑 我们继续作为持续经营企业的能力。

我们的 独立注册会计师事务所已在其截至2023年12月31日的年度报告中纳入了解释性段落 对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表已经编制完毕 以持续经营为基础, 考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债. 我们能否继续经营取决于其他因素，即我们通过出售股票筹集额外资金的能力 我们的证券，包括本次发行，以及发生的债务。此外，未来的资本要求将取决于许多因素， 包括收入增长率、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、时机 以及研发开支的范围和我们产品的持续市场接受程度.这些因素提高了 对我们继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。无法保证会有额外的融资 以我们可接受的条款或完全可以接受的条款。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体，这可能会对公司的价值产生重大不利影响 普通股。

国外 货币波动可能会影响我们在国外市场的竞争力和销售。

这个 货币价值的相对变化会导致我们为潜在国际客户提供的产品定价出现波动。这些变化是 外国最终用户成本可能会导致订单丢失，并降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化 还可能对一些现有或潜在外国客户的财务状况产生负面影响，减少或消除他们的未来 我们产品的订单。我们还进口精选组件，这些组件用于制造我们的某些产品。虽然我们的 定购单以美元计，美元贬值可能导致零部件价格上涨。

我们的 收入和经营业绩可能会在每个季度之间意外波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的 过去收入和经营业绩差异很大，将来可能会继续大幅波动，原因是 我们无法控制的各种因素。因此，我们认为我们的经营业绩的同期比较 在短期内可能没有意义，我们在特定时期的表现可能无法表明我们在未来的表现 时期。

更改 在财务会计准则中，可能会导致不利和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

一个 会计准则或惯例的变化可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对已完成交易的报告 在变更生效之前。出现了新的会计公告和对会计声明的不同解释 并且可能在将来发生。对现行规则的修改或对现行做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或 我们开展业务的方式。

风险 与我们的业务和行业有关

那里 是与将国内政府实体作为客户打交道的风险。

一个 我们产品的主要目标市场是执法界。在这个市场上，产品的销售将受到影响 由于政府机构购买这些产品的预算有限，这可能会导致我们的预期大幅下降 收入。由于最近的衰退及其对当地销售的影响, 这些政府机构承受了预算压力, 财产税和所得税，为购买我们的产品提供资金。这些机构还可能承受政治压力 决定了他们花钱的方式。因此，即使代理机构想收购我们的产品，也可能由于预算原因无法购买 或政治限制，即使这些机构有必要的资金，我们也可能会遇到延误和相对较长的销售周期 了解他们的内部决策政策和程序。

那里 是与以客户身份与外国政府实体打交道相关的风险。

我们 将目标对准国外的执法界，销售我们的许多产品。虽然国外各不相同，但总的来说 我们产品的销售将受到购买这些产品的外国政府和机构的政治和预算限制 产品，这可能会导致我们的预期收入大幅减少。一些外国政府正在经历预算 由于他们特有的各种原因而产生的压力及其对税收和关税的影响，在许多情况下，这些税收和关税为购买提供了资金 我们的产品。这些国家的执法机构也可能承受政治压力，这决定了他们的支出方式。 钱。因此，即使外国或其执法机构想收购我们的产品，也可能无法购买它们 由于预算或政治限制。我们无法向投资者保证，这些政府机构将拥有必要的资金 即使他们可能想这样做，也要购买我们的产品。此外，即使这些机构有必要的资金，我们也可能会经历 由于其内部决策政策和程序，延误和相对较长的销售周期。

国际 执法部门和其他可能考虑使用我们产品的机构在承诺购买之前必须分析各种问题 像我们这样的产品，包括培训成本、产品可靠性和预算限制。我们的销售周期长度可能不等 从几个月到一年或更长时间。我们可能会产生大量的销售成本，并在评估方面花费大量精力 潜在客户在下订单之前对我们的产品进行评估。外国政府和机构的初始订单通常用于 少量用于评估产品的单位。如果这些潜在客户不购买我们的产品，我们将有 花费了大量资源却没有得到任何回报。此外，这些外国人可能会选择我们作为首选供应商 客户，但由于政治或经济原因，从未获得购买我们产品所需的资金。

我们 正在向商业客户推销我们的 DVM-250、DVM-250 Plus 事件记录器和 FirstVu HD 产品，这是一个相对较新的销售 为我们提供渠道，我们可能会在获得认可方面遇到问题。

这个 我们的事件记录器产品的主要目标商业市场是商业车队运营商，例如出租车，豪华轿车服务， 公交巴士、救护车服务和各种送货服务，以及我们的消毒剂/消毒剂的主要目标商业市场 温度监测产品包括医疗保健中心和酒吧和餐馆等直接消费企业。我们去过 向商业客户推销我们的 FirstVu HD 和 EVO-HD 已有大约一年的时间，并且一直在推销我们的 Shield™ 和 ThermoVu™ 产品在大致相同的时间段内向商业客户提供。虽然我们一直在努力资本化 在我们的事件记录器产品的现有市场上，这些新产品的市场代表了相对较新的销售渠道 对我们而言，我们可能难以获得目标客户对此类产品的认可。我们对此类产品的销售将 受大型和小型潜在客户的预算限制，这可能会导致显著减少 我们的预期收入。其中一些公司由于各种具体原因而承受了预算和财务压力 他们或他们经营的适用行业，这可能会对他们购买我们产品的能力产生负面影响。因此，即使 如果潜在客户想购买我们的产品，他们可能由于这些因素而无法购买。此外，即使这样的公司 有必要的资金，由于他们的内部决策政策，我们可能会遇到延误和相对较长的销售周期 程序。

我们 在发展中市场开展业务，市场对我们的技术和产品的接受程度尚不确定。

这个 我们的新产品和增强型产品和技术的市场正在发展和迅速发展。它们的特点是越来越多 已经开发或正在开发各种产品和技术的市场进入者的数量，其中一些产品和技术具有一定的特性 我们的产品提供的功能。由于这些因素，对新产品的需求和市场接受度很高 不确定程度。无法保证我们的技术和产品会被广泛接受。也很难 可以肯定地预测未来的增长率（如果有）和市场规模。如果一个庞大的市场无法发展，就会发展 比预期的要慢或竞争对手变得饱和，或者如果我们的产品没有达到或继续获得市场认可， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的 技术也可以向设备制造商销售和许可，以包含在他们营销和销售的产品和设备中 作为嵌入式解决方案。与其他旨在增强或取代现有产品或技术的新产品和技术一样 或者更改产品设计，这些潜在的合作伙伴可能不愿将我们的数字视频录制技术集成到他们的系统中 除非事实证明技术和产品既可靠又具有竞争力的价格.即使假设产品被接受， 我们的潜在合作伙伴可能需要重新设计他们的系统，以有效使用我们的数字视频录制技术。时间 而这种重新设计所需的成本可能会延迟或阻碍市场对我们的技术和产品的接受。缺少或延迟 市场对我们的数字视频录制技术和产品的接受将对我们的运营产生不利影响。无法保证 我们将能够成功推销我们的技术和产品，或者我们的任何技术或产品将被接受 市场。

我们 由于我们的销售周期漫长，在预期的销售中花费大量资源，可能不会获得任何收入回报。

一般来说， 执法部门和其他机构以及可能考虑使用我们产品的商业车队和公共交通运营商必须进行分析 在承诺购买像我们这样的产品之前会遇到各种各样的问题，包括培训成本、产品可靠性和预算 限制。我们的销售周期可能从几个月到一年或更长时间不等。我们可能会产生大量的销售成本， 在潜在客户下订单之前，花费大量精力对我们的产品进行评估。初始 代理商的订单通常是针对少量用于评估商品的商品。如果这些潜在客户这样做 如果不购买我们的产品，我们将花费大量资源，没有获得任何收入回报。

失败 保持技术创新的领先地位可能会损害我们的商业模式。

我们的 收入增长将取决于我们的技术在新市场和现有市场上的成功。我们的技术和产品的市场 定义为：

我们的 未来的成功取决于我们增强技术和产品以及开发新技术和新产品的能力，以解决这个问题 市场需要及时。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新 熟练的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法 及时识别、开发、收购、营销或支持新的或增强的技术或产品（如果有的话）。

我们 依赖于关键人员。

我们的 成功将在很大程度上取决于我们的执行官斯坦顿·罗斯和托马斯·赫克曼的努力。我们没有工作 与罗斯先生或赫克曼先生签订了协议，尽管我们在2008年12月23日与这些官员签订了留用协议 于 2018 年 4 月进行了修订。其中任何一人的服务中断都可能对我们的业务产生重大的不利影响 和前景。无法保证我们将来能够保留这些人的服务。我们还没得到 这些人的关键人寿保险单。我们在很大程度上也依赖我们的技术、研究和开发 员工。我们的成功将取决于我们雇用和留住更多合格的技术、研究、管理、营销的能力 和财务人员。我们将与其他为此类人员提供更多财政和其他资源的公司竞争。虽然 迄今为止，我们在吸引合格人员方面没有遇到任何困难，无法保证我们能够保留现状 人员或在需要时增聘合格人员。

我们 依赖于制造商和供应商。

我们 限量购买并打算继续购买我们产品的几乎所有组件和部分完整产品 制造商和供应商的数量，其中大多数位于美国以外。我们的内部流程主要是组装 我们的供应商制造的各种组件和子组件，并在发货给我们的客户之前测试组装好的产品。 我们无意直接制造用于我们产品的任何设备或部件。我们对外部制造商的依赖 而且包括外国供应商在内的供应商预计将继续扩大范围并涉及多种风险，包括有限的风险 控制组件和产品本身的可用性以及相关的交付时间表、定价和产品质量。我们 可能会受到与世界特定地区相关的政治和社会风险的影响，包括可能发生变化的风险 这些关税可能会对我们的产品成本以及供应链的可靠性和可用性产生重大影响。我们可能会遇到延迟， 如果我们需要找到替代制造商和供应商并对其进行资格认证，则会产生额外的费用和销售损失。

一个 我们产品的半导体芯片组件很少是由极少数专业制造商生产的。目前， 我们从一家制造商那里购买一种必不可少的半导体芯片，该制造商目前从菲律宾、中国采购此类芯片组， 台湾和韩国等国家。尽管我们认为还有其他供应来源，但如果出于任何原因 无法从该制造商那里获得这样的半导体芯片，由于产品交付的延迟，我们可能会遇到长时间的延迟 由于生产所需组件所涉及的困难和复杂性，我们可能还需要为我们的组件支付更高的成本 组件。

而 我们在内部进行某些产品的最终组装、测试、包装和运输，我们的许多组件都是制造的 由分包商提供。这些分包商包括:原材料电路板制造商; 电路板装配厂; 注塑成型商; 金属零件制造商；以及其他定制组件提供商。虽然我们在某种程度上依赖这些分包商 正在生产制造产品所需的定制组件和组件，我们仍然拥有设计和知识产权 涉及的财产。这意味着，任何一个承包商不履行合同都可能导致生产延迟。但是，我们可以缓解 维护关键零件和组件的 “缓冲库存” 以及使用多种来源，可能会造成中断 用于关键组件。我们也可以将分包合同移交给其他提供商。被迫使用不同的分包商可能会 导致生产中断，从微不足道（例如几周）到非常昂贵（例如四到六个月）不等。此外， 如果外国制造商未能及时、足够数量和必要的质量向我们交付产品， 对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

这个 唯一需要对我们的数字视频电子封装进行全面重新设计的组件是德州仪器制造的芯片 公司（“德州仪器”）。虽然有竞争产品可供选择，但每种芯片都有独特的特征 这将需要对产品设计进行大量量身定制才能使用它。德州仪器芯片是我们视频处理的核心 系统。如果德州仪器不愿或无法为我们提供这些芯片，我们将被迫重新设计我们的数字视频 编码器和解码器系统。如此全面的重新设计可能需要很长时间（超过六个月）才能完成。我们试图缓解 保持这些芯片的持续库存以支持数月的产量，可能会出现中断。 此外，我们会定期检查这些零件的使用寿命终止状态，以确保在做出任何决定之前都能充分了解情况 德州仪器宣布停产这些零件。还有其他半导体是我们产品设计不可或缺的一部分，它们可以 如果停产，会导致延迟，但规模与德州仪器芯片的规模不同。

我们 不确定我们是否有能力通过专利保护技术。

我们的 有效竞争的能力将取决于我们在美国和国外成功地保护我们的专有技术。 我们已经在美国和某些其他国家申请了至少50项保护专利，以涵盖某些设计方面 我们的产品。

我们 迄今为止，美国专利商标局已颁发至少38项专利。此外，我们还有至少12项专利申请仍在审理中 由美国专利局审查，因此，我们还没有获得我们在美国申请的所有专利。 无法保证与我们现有技术相关的任何专利将由美国颁发，也无法保证任何外国专利 办公室，根据我们对技术的持续发展或我们的专利保护，我们将来将获得任何专利 在美国境内和/或境外将足以阻止他人从法律上或其他方面发展或营销竞争力 使用我们技术的产品。

如果 我们的专利如申请一样被拒绝，我们将寻求为我们的技术的其他部分获得不同的专利。如果我们的主要专利 这与在后视镜中放置车载视频系统有关，可能会受到质疑和拒绝，但有可能 允许我们的竞争对手制造非常相似的设备。目前，该专利没有受到质疑。但是，我们认为很少 我们的竞争对手之所以能够做到这一点，是因为所需的技术复杂程度和微型化水平。甚至 如果我们获得专利，就无法保证这些专利能够强制执行，以防止他人发展和营销竞争力 产品或方法。如果我们对未来的任何专利提起侵权诉讼，则可能需要转移大量资金 来自我们的业务，并可能要求管理层花费本来可以用于运营的精力。此外，还有 无法保证我们将成功执行我们的专利权。

此外， 如果颁发了任何专利，就无法保证在美国或其他国家不会提出专利侵权索赔 被竞争对手或其他人对我们断言，或者如果断言，我们将成功地为此类索赔进行辩护。如果有一个 我们的产品被判定侵犯了他人的专利，并可能导致损害赔偿的后果，我们可能会被禁止使用 并出售此类产品，或需要获得特许权使用许可（如果有可接受的条款）。或者，如果有许可证 未提供，如果可能，我们可能会被要求重新设计产品中被认定为侵权的部分，以避免侵权责任。 我们进行的任何重新设计工作都可能代价高昂，可能会推迟某些产品的推出或重新引入 市场，或者可能如此重要以至于不切实际。

我们 不确定我们保护专有技术和信息的能力。

在 除了寻求专利保护外，我们依靠商业秘密、专有技术和持续的技术进步来寻求实现 然后保持竞争优势。尽管我们已经或打算涉足保密和发明领域 与我们的员工、顾问和顾问达成的协议，无法保证此类协议会得到遵守或我们会兑现 能够有效保护我们对未获专利的商业秘密和专有技术的权利。此外，无法保证其他人 不会独立开发基本等同的专有信息和技术，也不会以其他方式进入我们的交易 秘密和专有技术。

网络安全 事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务的交付，从而损害我们的业务， 损害我们的声誉或使我们承担责任。

我们 以电子方式接收、处理和存储我们的客户和其他人的数据，其中大部分是机密的。未经授权的访问 到我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或不当披露机密信息， 删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们时，这些网络安全风险会增加 将信息从一个位置传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输。尽管采取了安全措施 我们已经实施，我们的设施、系统和程序以及第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全影响 漏洞、故意破坏行为、软件病毒、数据放错位置或丢失、编程或人为错误或其他可能发生的类似事件 破坏我们的服务交付或泄露客户和其他人的机密信息。任何涉及以下内容的安全漏洞 我们盗用、丢失或以其他未经授权的方式披露或使用我们的客户或其他人的机密信息 或第三方，可能会使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响或使我们承担责任 致我们的客户、第三方或政府当局。迄今为止，我们还没有发现此类违规行为。无法保证 我们将能够有效地处理我们的信息系统故障，或者我们将能够恢复我们的运营能力 及时采取行动，避免干扰我们的业务。任何这些事态发展都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。

这个 数字视频录制市场的特点是新产品和快速的技术变革。

这个 我们的数字视频录制技术产品市场的特点是技术瞬息万变，新产品频繁推出。 我们未来的成功将部分取决于我们增强现有技术和产品以及推出新产品的能力 以及满足不断变化的客户需求的技术。我们目前正在投入并打算继续投入大量资源 致力于开发新的数字视频录制技术和产品，包括独立产品和嵌入式解决方案 第三方产品和系统。无法保证我们会成功完成这些技术的开发 及时提供相关产品，或者我们当前或未来的产品将满足数字视频录制的需求 市场。也无法保证其他人开发的数字视频录制产品和技术不会产生不利影响 影响我们的竞争地位或使我们的产品或技术失去竞争力或过时。

这个 我们的新品牌 Shield™ 消毒剂/消毒剂和 ThermoVu™ 温度监测解决方案的市场特点是 通过新产品和快速的技术变革。

这个 我们的新品牌 Shield™ 消毒剂/消毒剂和 ThermoVu™ 温度监测解决方案产品的市场特点是 由于 COVID-19 疫情，技术日新月异，新产品频繁推出。我们未来的成功将取决于 部分取决于我们增强现有产品和推出新产品和技术以满足不断变化的客户要求的能力。 我们目前正在并将继续投入大量资源来开发我们的新应用程序 消毒剂/消毒剂和温度监测解决方案和产品均为独立产品和嵌入式解决方案，排在第三位 派对产品和系统。我们目前的开发活动包括静电喷雾器系统等，以提高效率 分发我们的 Shield™ 消毒剂/消毒剂。无法保证我们会成功完成这些的开发 及时提供技术和相关产品，或者我们当前或未来的产品将满足市场需求。那里 也不能保证其他人开发的消毒剂/消毒剂和温度监测产品和技术会 不会对我们的竞争地位产生不利影响，也不会使我们的产品或技术失去竞争力或过时。

我们 作为原告和被告，是多起诉讼的当事方，我们最终可能无法胜诉，从而造成损失和 这可能会导致我们的股价下跌。

我们 作为原告和被告不时参与我们业务附带的例行诉讼和行政诉讼 时间，包括客户收款、供应商和与雇佣有关的事项。我们认为，任何其他悬而未决的可能结果 案件和诉讼不会对我们的业务或财务状况产生实质性影响。但是，无法保证我们会获胜 在诉讼或诉讼中，或者我们可能不必向另一方支付损害赔偿金或其他赔偿。

我们 容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

我们的 作为牙科专业人员向最终用户出售资本设备的企业，企业对总体经济状况的变化高度敏感 实践。最近，美国国内和国际金融市场经历了极端的混乱，包括 除其他外，证券价格的极端波动，流动性和信贷可用性严重减少以及估值下降 的投资。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济 经济衰退和金融市场混乱可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，由于乌克兰战争，对俄罗斯实施经济制裁可能会使我们无法履行现有合同 并寻求新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未来 收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会收购与我们的业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临风险 转向潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险，无论是不可预见的还是隐藏的 负债，资源和管理层的注意力从我们现有的业务和技术上转移出去，我们可能无法 创造足够的收入来抵消新的成本、与此类收购有关的成本和支出或潜在的 由于我们整合新业务，与供应商、员工和客户的关系损失或损害。

任何 上面列出的潜在风险可能会对我们管理业务的能力或经营业绩产生重大不利影响 和财务状况。此外，我们可能需要通过承担额外债务或出售来为任何此类收购提供资金 额外的债务或股权证券，这将导致还本付息义务的增加，包括额外的运营和 融资契约或资产留置权将限制我们的运营或对股东的稀释。

我们 我们的行业面临激烈的竞争，我们可能无法在目标市场上成功竞争。

我们的 市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到新产品推出的重大影响 以及行业参与者的其他市场活动。我们的竞争对手包括许多大型的国内和国际公司 大幅增加财务、技术、营销、分销和其他资源，提高知名度，延长运营时间 与我们相比，历史、更广泛的产品线、更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。作为 结果，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外， 我们的一些竞争对手处于更好的财务和营销地位，可以据此影响行业对特定产品的接受 产品标准或比我们更具竞争力的技术。我们的竞争对手也可以投入更多的资源进行开发， 促销和销售产品，并可能能够以比我们更低的价格提供有竞争力的产品，以及 有可能进行战略收购、合资企业、补贴和游说行业和政府标准，雇用更有经验的人 技术人员、工程师和研发团队尽我们所能。因此，我们可能无法有效地与之竞争 这些组织中的任何一个。

我们的 在我们当前的目标市场和未来市场中竞争的能力将在很大程度上取决于我们成功发展的能力， 及时、以具有成本效益的方式推出和销售新的和增强的产品或技术，并应对不断变化的市场需求。 我们预计我们的竞争对手将继续改善其当前产品的性能，并有可能降低价格。此外， 我们的竞争对手可能会开发子孙后代和增强的竞争产品或可能提供的新技术或增强技术 更高的性能和更高的价格，或者使我们的技术过时。如果我们无法匹配或超过所做的改进 对于我们的竞争对手而言，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的净产品销售额可能会下降。

我们的 娱乐板块的业务取决于大型体育赛事、音乐会和戏剧表演的持续发生，以及 此类事件数量的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。

门票 销售对发起人提供的娱乐、体育和戏剧活动和活动数量的波动很敏感， 团队和设施以及娱乐、体育和休闲活动行业的不利趋势可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营业绩。我们依靠第三方在现场音乐、体育和戏剧活动中创作和表演， 而且，任何不愿巡回演出、缺少知名艺术家或减少举办的游戏或表演数量都可能发生 限制我们创造收入的能力。因此，我们的成功在一定程度上取决于这些第三方正确的能力 预测公众对特定活动的需求，以及知名艺术家、演艺人员和团队的可用性以及任何减少 可用性不足或未能预测公众需求可能会导致对我们服务的需求减少，这将产生不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。

变更 在互联网搜索引擎算法和动态、搜索引擎去中介化或市场规则的变化中，可能会产生负面影响 影响我们网站的流量，最终影响我们的业务和运营业绩。

我们 严重依赖互联网搜索引擎，例如谷歌，通过自然和付费的组合为我们的网站带来流量 搜索。搜索引擎经常更新和更改决定用户结果位置和显示位置的逻辑 搜索，因此购买或算法放置指向我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，搜索引擎 出于竞争或其他目的，可能会改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在自然搜索中排名靠前 查询结果。如果主要搜索引擎更改其算法，从而对我们网站的搜索引擎排名产生负面影响 或者我们的合作伙伴的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。此外，我们未能成功 管理我们的搜索引擎优化可能会导致我们网站的流量大幅减少，并增加成本 我们将用付费流量取代免费流量，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 还依赖应用程序市场，例如苹果的App Store和谷歌的Play，来支持我们的应用程序的下载。 此类市场过去曾做出过改变，将来可能会做出改变，这使得获取我们的产品变得更加困难。例如， 与促销和提交竞争性申请（例如订单）相比，我们的申请可能会受到不利的待遇 它们出现在市场中。此外，苹果和谷歌应用商店是重要的分销渠道。如果他们选择 对我们的产品收取佣金，而我们未能就兼容的条款进行谈判，这可能会损害我们的业务、经营业绩和 财务状况。同样，如果我们与应用程序市场提供商的关系出现问题，则访问我们网站的流量 而且我们的用户增长可能会受到损害。

我们的 娱乐板块业务取决于艺术家、团队和发起人继续支持二级门票的意愿 市场以及此类支持的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。

我们的 娱乐板块的业务依赖于艺术家、团队和发起人举办的活动的二级门票市场。 我们依靠这些艺术家、团队和发起人的意愿来支持二级门票市场，也依赖于支持的减少 转售市场，例如颁布有关转售政策的限制，或与其他转售市场合作开发独家产品 基础，可能会导致对我们服务的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 操作。

期间 业务合并的悬而未决（定义见下文）、Clover Leaf和Kustom可能无法进行业务合并 由于合并协议中的限制，与另一方合作，这可能会对他们各自的业务产生不利影响。此外， 合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交替代收购提案，包括提案 这可能优于《合并协议》所设想的安排。

开启 2023 年 6 月 1 日，公司以代表的身份与 Yntegra Merger Sub 的 Clover Leaf 签订了合并协议 根据合并协议的条款和条件，从Clover Leaf股东生效之日起和之后， 和 Kustom，其重点和使命是拥有和举办活动、节日和娱乐活动以及不断演变的主要和次要活动 票务技术。

依照 受合并协议约束，在计划交易完成时遵守其中规定的条款和条件 根据合并协议，Merger Sub将与Kustom合并并入Kustom（“合并”），并与其他交易一起 根据合并协议（“业务合并”）的设想，Kustom继续作为幸存的公司 合并和三叶草叶的全资子公司。

盟约 合并协议中阻碍了Clover Leaf和Kustom进行收购或完成其他未进行收购或完成其他交易的能力 在业务合并完成之前的正常业务过程中。因此，如果业务合并未完成， 在此期间，双方可能相对于竞争对手处于不利地位。此外，在合并协议生效期间，每个 通常禁止当事方拉客、发起、鼓励或参与某些特殊交易，例如 在正常业务过程之外与任何第三方合并、出售资产或其他业务合并。任何此类交易 可能对该党的股东有利。

这个 公司在业务合并后取得成功的能力将取决于公司董事会的努力 董事（“董事会”）和关键人员的流失，这些人员的流失可能会对运营和盈利能力产生负面影响 公司业务合并后的业务。

这个 公司在业务合并后取得成功的能力将取决于董事会和关键人员的努力。 公司无法向您保证业务合并后的董事会和关键人员将生效或成功或留任 与公司合作。除了公司将面临的其他挑战外，任何可能取代董事会成员的新人选 或者关键人员可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致公司的管理 必须花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

如果 业务合并给我们的业务带来的好处不符合金融或行业分析师以及市场的预期 我们的证券价格可能会下跌。

这个 如果我们不能像以前那样迅速实现业务合并的预期收益，则我们证券的市场价格可能会下跌，或者 在财务或行业分析师预期的范围内，或者业务合并对财务报表的影响是 与金融或行业分析师的预期不一致。因此，投资者可能会因下跌而蒙受损失 股票价格。

这个 公司可以免除业务合并的一项或多项条件。

这个 公司可能同意全部或部分免除其完成业务合并义务的一项或多项条件， 在现有章程文件和适用法律允许的范围内。例如，这是公司的一项条件 有义务关闭业务合并，Clover Leaf的合并净有形资产应至少为5,000,001美元，以及 Clover Leaf 的某些陈述和保证是真实和正确的，符合适用于此类陈述的标准 和担保。但是，如果董事会认为进行业务合并符合公司的最大利益， 那么董事会可以选择放弃该条件并关闭业务合并。

我们 已经承担了与业务合并相关的大量交易相关成本。

我们 已经产生并预计将继续承担与业务相关的大量非经常性交易相关费用 尚未记录在我们的财务报表中的组合。非经常性交易费用包括但不限于 以及，支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费用。这些费用和现金可能有实质意义 对我们未来偿还的业务、财务状况和经营业绩的不利影响。

我们 可能无法实现预期的增长机会。

我们 预计我们将通过业务合并实现增长机会以及其他财务和运营收益； 但是，我们无法确定地预测这些增长机会和收益是否或何时会出现，或者它们在多大程度上会出现 实际上会实现。

如果 我们的未来表现不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

如果 我们的未来表现不符合市场预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，波动 我们的普通股价格可能会导致您的全部或部分投资损失。我们公司之前的股权证券 业务合并可能并不表示业务之后的交易市场将以什么价格为准 组合。如果我们的普通股市场继续保持活跃，则我们的股票交易价格将跟随业务增长 组合可能会波动不定，并且会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 下面列出的任何因素都可能对您对我们的普通股和普通股的投资产生重大不利影响 以远低于您为其支付的价格进行交易。

甚至 尽管我们打算进行业务合并，但我们可能无法完善业务合并或业务合并 可能会严重扰乱我们的业务。

我们 打算继续推行业务合并，其中包括业务合并。但是，我们可能无法关闭 以优惠条件进行业务组合（如果有的话）。此外，任何完成的交易都可能不会带来预期的收益 其他原因和任何已完成的交易将产生或涉及许多其他风险，例如，除其他外（i）额外要求 影响我们的资源、系统、程序和控制；以及 (ii) 将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。 此外，我们可能无法完善业务合并，或者可能不得不在资本不太理想的基础上完成业务合并 结构。我们无法（i）利用我们的业务或产品的增长机会，或（ii）解决相关的风险 收购或投资企业可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

风险 与普通股股份的转售和所有权有关

这个 卖出股东可以选择以低于当前市场价格的价格出售股票。

这个 出售股东不受出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股票的价格的限制。 以低于当时市场价格的价格出售或以其他方式处置股票可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响 股票。

一个 本次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会严重抑制市场 我们普通股的价格。

这个 根据《证券法》，本次发行中出售的股票将不受限制地自由交易，也无需进一步注册。结果， 本次发行后，大量普通股可能会在公开市场上出售。如果还有很多 出售的普通股比买家愿意购买的普通股，那么我们普通股的市场价格可能会跌至 买方愿意购买所提供的普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

都不是 我们和卖出股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

你 应仔细评估本招股说明书中的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。 我们可能会收到有关我们公司的媒体报道，包括不能直接归因于我们高管声明的报道， 错误地报告了我们的高级职员或员工的陈述，或者由于遗漏了所提供的信息而具有误导性 由我们、我们的官员或员工撰写。我们和卖出股东均未授权任何其他方向您提供信息 关于我们或本次优惠，收件人不应依赖这些信息。

这个 鉴于我们是一家相对不为人知的公司，规模小且交易量小，因此我们普通股的市场价格尤其波动 公众持股量和利润不足，这可能导致我们的股价大幅波动。

这个 与规模更大、更成熟的股票相比，我们的普通股市场的特点是价格波动很大 拥有大量公开上市的公司，我们预计我们的股价将继续比此类公司的股票更具波动性 尽管这种波动可能无法反映出我们财务状况的实质性变化，但规模更大、更成熟的公司可以无限期地发展 任何此类时期的状况或运营。这种波动可以归因于多种因素。这种波动可以归因于 由于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是 偶尔交易且交易量很小。例如，如果有大量普通股，我们的普通股价格可能会急剧下跌 我们的股票是在没有相应需求的情况下在市场上出售的。其次，我们是投机性或 “风险” 投资，到期日 到目前为止，我们缺乏利润。由于这种风险的增加，更多的不愿承担风险的投资者可能会害怕损失一切 或者在出现负面消息或缺乏进展的情况下进行的大部分投资，更倾向于在市场上更多地出售股票 与拥有大量公众的规模更大、更成熟的公司的股票相比，速度更快，折扣更大 浮动。这些因素中有许多是我们无法控制的，无论我们的运营情况如何，都可能降低普通股的市场价格 性能。

在 除了波动性很强外，我们的普通股还可能因多种因素而出现大幅波动 超出我们的控制范围，包括但不限于：

在 此外，如果科技股市场或股票市场总体上失去了投资者的信心，则交易价格 由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们的普通股可能会下跌。交易价格 我们的普通股也可能对影响我们行业其他公司的事件的反应下跌，即使这些事件没有发生 直接影响我们。除其他外，所有这些因素都可能损害我们普通股的价值。在过去，接下来的时期 市场波动，证券集体诉讼通常是针对公司提起的。此类诉讼，如果提起 对我们不利，可能会造成巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会在物质上和 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，也不会发布有关我们业务的负面报告， 我们的普通股价格和交易量可能会下降。

这个 我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的有关研究和报告 我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手。我们对此类分析师没有任何控制权。如果一位或多位这样的分析师下调评级 或者对我们的普通股发表负面看法，普通股价格可能会下跌。如果分析师不报道我们或不报道我们 定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能会产生负面影响 以我们的普通股价格或交易量为准。

在 如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能会不愿进行股票交易 我们的普通股，因为它们可能被视为便士股，因此受细价股规则的约束。

这个 美国证券交易委员会通过了多项规则来监管 “便士股”，这些规则限制了涉及被视为股票的交易 成为一文不值的股票。此类规则包括《交易法》下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9规则。这些 规则可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是股票证券 每股价格低于5.00美元（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克上市的证券除外，前提是 有关此类证券交易的当前价格和数量信息由交易所或系统提供）。我们的股票 的普通股过去曾构成，将来可能再次构成 “便士股” 规则。对美国经纪交易商出售便士股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻碍美国经纪交易商的出售 这些经纪交易商无法进行我们普通股的交易，这可能会严重限制此类经纪交易商的市场流动性 普通股并阻碍其在二级市场的出售。

一个 美国经纪交易商向除老牌客户或 “合格投资者” 以外的任何人出售便士股（通常， 净资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起超过30万美元的个人） 必须对购买者做出特殊的适用性决定，并且必须获得购买者对交易的书面同意 在出售之前，除非经纪交易商或交易以其他方式获得豁免。此外，“便士股” 法规 要求美国经纪交易商在进行任何涉及 “便士股” 的交易之前交付一份准备好的披露时间表 根据美国证券交易委员会与 “便士股” 市场相关的标准，除非经纪交易商或交易另有规定 豁免。美国经纪交易商还必须披露应支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金 以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露近期价格 有关客户账户中持有的 “便士股” 的信息以及与有限责任公司有关的信息 “细价股” 市场。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来一直受到欺诈模式的影响 和虐待。此类模式包括：(i) 由一个或几个经纪交易商控制证券市场，这些经纪交易商通常与以下方面有关 发起人或发行人；(ii) 通过预先安排的购买和销售匹配以及虚假和误导性新闻来操纵价格 新闻稿；(iii) “锅炉房” 做法涉及高压销售策略和缺乏经验的不切实际的价格预测 销售人员；（iv）出售经纪交易商的过高和未公开的出价差额和加价；以及（v）批发倾销 在价格被操纵到理想水平后，发起人和经纪交易商使用相同的证券，导致投资者蒙受损失。 我们的管理层意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计不会进入 有权决定市场或参与市场的经纪交易商的行为，管理层将在范围内努力 限制实际限制，以防止我们证券的上述模式得以建立。

我们 对于我们从任何预先注资认股权证的持有人进行现金活动中获得的收益，将有广泛的自由裁量权 认股权证，我们可能无法有效使用所得款项。

我们 根据本招股说明书，将不会获得卖出股东出售股票的任何收益。我们可能会收到 根据预融资认股权证的每股行使价计算的预先注资认股权证和认股权证的现金行使所得收益 和认股权证，在我们获得此类收益的范围内，我们打算使用预先注资的现金活动净收益 用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途的认股权证和认股权证，包括 在美国和国际上对销售和营销的投资。我们在适用此类措施方面有相当大的自由裁量权 收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否用于 你同意的方式。您必须信赖我们对预存资金现金活动净收益的应用的判断 认股权证和认股权证，可用于公司用途，不会提高我们的盈利能力或提高我们的价格 普通股。此类收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。失败 我们有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金产生重大不利影响 流。

你 未来可能会因股票的发行、根据任何价格保护发行普通股而出现稀释 我们的已发行证券、我们的未来股票发行以及其他普通股或其他发行的证券条款下的特征 证券。此外，股票的发行和未来股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在 为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券，可转换为 或者可以以与先前发行的普通股价格不同的每股价格兑换成我们的普通股。我们 可能无法以等于或高于该价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 每股投资者先前支付的股票，我们的某些已发行证券的条款可能包含价格保护功能 允许此类证券的持有人在发生某些事件时以较低的价格收购相同数量的普通股，并允许投资者 将来购买股票或其他证券的权利可能优于现有股东。每股价格 我们额外出售普通股或在未来交易中可转换为普通股的证券，价格可能更高或更低 高于某些投资者先前发行的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格。 此外，认股权证的行使价可能高于某些认股权证先前支付的每股价格 投资者们。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或发行普通股时，您将受到稀释 我们的股权激励计划下的股票。此外，股票的发行，根据以下规定发行普通股 我们的已发行证券，以及未来在公开市场上出售的大量普通股，或看法 此类发行或出售可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测其影响（如果有的话） 这些普通股的市场销售或这些股票的可供出售情况将以我们的普通股的市场价格为准 股票。

实质性的 未来出售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 预计在不久的将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。销售额可观 我们在公开市场上的普通股数量，或对可能发生此类出售的看法，可能会压低市场价格 我们的普通股，并可能损害我们通过出售更多股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们 已经为我们的运营提供了资金，我们预计将继续为我们的运营、收购（如果有）和战略发展提供资金 通过发行股权、认股权证和/或可转换证券来建立关系，这可能会大大降低股权的所有权百分比 我们现有的股东。此外，我们获得的任何额外融资都可能需要授予权利、优惠或特权 年长至，或 pari passu 再加上普通股。此外，我们可能会收购其他技术或为战略联盟提供资金 通过发行我们的股票或股票挂钩证券，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股权证券 可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，无论如何都可能对您的所有权产生稀释性影响， 这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务来筹集额外资金 或发行或出售其他优先于我们普通股的证券或工具。任何证券或工具的持有人 我们可能发行的权利可能高于普通股持有人的权利。如果我们因发行增发而受到稀释 证券，而且我们授予新证券优先于普通股股东的权利，这可能会对我们的交易价格产生负面影响 普通股。

我们 可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东 利益并损害其投票权；以及我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能进行的收购 认为是有利的。

我们的 公司章程授权发行带有名称、权利和优惠的 “空白支票” 优先股 这可能由董事会不时决定.董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股 具有股息、清算、转换、投票权或其他可能削弱其权益或损害其投票权的股票 我们的普通股股东。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止的一种方法 控制权的变化。例如，董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股 这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

我们 不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息。

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的时间内支付任何现金分红 未来。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司 目的。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠 在价格升值之后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

普通的 风险因素

经济 美国和全球的不确定性、衰退或政治变化可能会限制可用资金的供应 致我们的客户和潜在客户，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的 经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响， 包括我们无法控制的情况，例如 COVID-19 的持续时间和范围的持续不确定性 疫情、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及国内外政府的制裁 由于俄罗斯最近入侵乌克兰，它被强加于俄罗斯。资本继续出现波动和混乱， 信贷市场以及严重或长期的经济衰退，包括但不限于此类事件造成的衰退，可能导致 我们的业务面临各种风险，包括对我们产品的需求疲软以及我们在需要时筹集额外资金的能力 以可接受的条件（如果有的话）。经济疲软或衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断或导致 延迟支付我们的服务。反过来，我们可能需要增加对可疑账户的备抵额，这将不利 影响我们的财务业绩。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的所有情况 经济环境和金融市场状况可能会对我们的业务产生不利影响。

变更 在政府贸易政策中，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务产生不利影响 运营和销售。

这个 美国或外国政府可能会修改政府贸易政策，这可能会对我们销售产品的能力产生不利影响 在某些国家，特别是在中国。例如，美国政府已对某些中国进口商品征收关税，并且 回报，中国政府已对某些美国产品征收或提议征收关税。我们无法预测最终会采取什么行动 应考虑某些国家之间的关税或贸易关系，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者什么 其他国家可能采取行动作为回应。也可能无法预测这种关税的时间或期限, 出口限制或其他监管行动。这些政府贸易政策可能会对我们的销售和运营产生重大不利影响 与现有客户的关系，也阻碍了我们与新客户建立关系的能力。

那里 有可能进一步升级并采取美国与其他外国政府之间的报复行动。如果是高额关税或其他关税 限制从中国出口的商品或采取任何相关的对策，我们的收入和经营业绩 可能会受到重大伤害。这些关税还可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，这可能会减少客户的需求。

那里 还有一种风险，即美国政府可能寻求实施更具保护性的贸易措施，不仅是针对中国，而且是针对中国 也尊重其他国家，例如因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的禁令。这可能包括 新的或更高的关税以及更严格的贸易壁垒，例如禁止某些产品的某些类型或全部销售 或某些方向美国出售的产品任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能产生实质性影响 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果 我们无法吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖的技术人才，我们的业务可能是 受到不利影响。

我们的 未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理和销售的能力 和其他人员。我们面临着来自众多其他公司的合格人才的激烈竞争，包括其他软件和 科技公司，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。其中一些特征可能更具吸引力 适用于比我们所能提供的高素质候选人。此外, 新员工通常需要大量培训, 而且在许多情况下, 他们需要很长时间才能达到最高生产率。我们可能会花费巨额费用来吸引和留住合格的人员， 包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，我们可能会损失 在我们意识到我们在招聘和培训方面的投资所带来的好处之前，将新员工加入竞争对手或其他公司。 此外，新员工的生产力可能不如我们预期的那样或变得像我们预期的那样，因为我们在充分或适当整合方面可能面临挑战 他们融入我们的员工队伍和文化。如果我们无法吸引、整合和留住有能力的合格人才 如果及时或完全满足我们不断增长的技术、运营和管理要求，我们的业务将受到不利影响 受影响。

我们 可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或 否则会对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会因我们的正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。其中可能包括索赔、诉讼和 涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的诉讼。任何诉讼的结果，无论如何 它的优点，本质上是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔和诉讼的处理都可能非常耗时 而且解决问题代价高昂，分散了管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图采取类似的行动 索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉或其他方面 对我们的业务产生负面影响。此外，视任何此类争议的性质和时间而定，法律问题的解决可以 对我们未来的经营业绩、现金流或两者都产生重大影响。

这个 成为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

如 作为一家美国上市公司，我们受交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案的报告要求的约束， 纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。

合规性 这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难和耗时， 或者成本高昂，并且增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们每年申报和 有关我们业务和经营业绩的最新报告。

如 这是本招股说明书以及本招股说明书所属注册声明中披露信息的结果 与上市公司要求提交的文件一样，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁 或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩 可能会受到伤害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及时间和资源也会受到损害 解决这些问题是必要的，可能会转移我们的管理资源，损害我们的业务和经营业绩。

出售 股东们

这个 卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股，以及可发行给卖出股东的普通股 行使预先注资认股权证和认股权证后的卖出股东。有关发行的更多信息 在这些普通股、预筹认股权证和认股权证中，见上面的 “私募配售”。我们正在注册 普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了 普通股、预筹认股权证和认股权证的所有权，卖出股东没有任何实质性关系 在过去的三年里和我们在一起。

这个 下表列出了卖出股东和其他有关普通股受益所有权的信息 每位卖出股东。第二栏列出了每位出售股东实益拥有的普通股数量， 假设发行，基于截至2024年7月24日其对普通股、预筹认股权证和认股权证的所有权 行使此类预筹认股权证和卖出股东持有的认股权证时可发行的最大股份金额 在那一天，不考虑对演习的任何限制。第三列列出了由此发行的普通股 卖出股东的招股说明书。

在 根据与卖方股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖转售 (i) 在所述的 “私募配售” 中向卖出股东发行的普通股数量之和 以上以及 (ii) 行使相关的预融资认股权证和认股权证时可发行的最大普通股数量， 确定截至前一交易日，未偿还的预先注资认股权证和认股权证已全部行使 本注册声明最初向美国证券交易委员会提交的日期，每份均截至适用声明前一交易日 确定日期，所有内容均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑任何限制 关于预先注资认股权证和认股权证的行使（并假设发行的股份达到最大发行量） 行使此类预先注资的认股权证和认股权证）。第四列假设出售出售所提供的所有普通股 根据本招股说明书的股东。

在下面 预先注资认股权证和认股权证的条款，卖出股东不得行使预先注资认股权证和认股权证 在某种程度上，此类行使将使该出售股东及其关联公司和归属方受益 拥有多股普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定） 此类行使，不包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股 或尚未行使的认股权证。下表中的普通股数量并未反映出这一限制。 卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售普通股。请参阅 “分配计划”。

使用 的收益

我们 根据本招股说明书，将不会获得卖出股东出售股票的任何收益。但是，我们 可以获得等于预先注资认股权证和认股权证行使价总额的现金收益（以行使为限） 使用现金。我们通过行使预先注资认股权证和认股权证获得的任何收益将用于购买库存， 即将到来的音乐节的艺术家费用、交易成本、扩大销售、市场营销、未偿票据的部分预付款和一般费用 营运资金。

这个 出售股东将支付任何代理人的佣金和他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用 或他们在处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担产生的所有其他成本、费用和开支 在登记本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股时。这些可能包括 但不限于所有注册和申请费、美国证券交易委员会申报费以及国家证券或 “蓝色” 合规费用 天空” 定律。

我们 无法预测预先注资的认股权证和认股权证何时或是否会行使，而且A系列认股权证有可能行使 过期且永不行使。此外，预先注资的认股权证和认股权证可以在无现金的基础上行使 某些情况。因此，我们可能永远无法从行使认股权证中获得有意义或任何现金收益， 除本文所述目的外，我们无法规划我们可能获得的任何收益的任何具体用途。

参见 欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分 “分配计划”。

分红 政策

我们 从未申报或支付过普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于业务的运营和扩张，因此，我们预计不会在可预见的时间内申报或支付股息 未来。股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩和资本 要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来对支付股息的任何限制 债务协议以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

描述 卖出股东发行的证券的数量

这个 卖出股东提议转售最多11,952,191股普通股行使后已发行或可发行的普通股 预先注资的认股权证和认股权证。我们的普通股条款包含在我们的公司章程中 我们的章程，每项均已修订，每项章程均作为我们的年度附录提交或以引用方式纳入 截至2023年12月31日的财政年度的10-k表报告。有关我们普通股的描述，请参阅附录 4.10—对根据交易法第12条注册的证券的描述，以及我们的10-k表年度报告 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度，于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交。

我们的 公司章程授权发行最多2亿股普通股和最多1,000万股空白股 查看优先股，面值每股0.001美元。董事会可以不时确定优先股的权利和优先权 到时候。

计划 的分布

每个 出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售任何证券 或其在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上特此涵盖的所有证券 哪些证券是交易的还是私下交易的。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东可以 在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：

这个 出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券， 而不是根据本招股说明书。

经纪交易商 委托卖方股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金 或卖出股东的折扣（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得折扣） 金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不在 根据FINRA规则2121的规定，超过惯常经纪佣金；如果是本金交易，则加价或 降价符合 FINRA 规则 2121。

在 在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 或其他金融机构，这些机构反过来可能在对冲头寸的过程中卖空证券 假设。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸或贷款 或者将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东也可以订立期权 或与经纪交易商或其他金融机构进行的其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，这些证券是该经纪交易商的证券 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

这个 出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商” 根据《证券法》的定义，与此类销售有关。在这种情况下，此类经纪交易商收到的任何佣金 或代理人以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 根据《证券法》。每位卖出股东都告知公司，它没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地与任何人一起分发证券。

这个 公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。该公司 已同意赔偿卖方股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括以下方面的责任 《证券法》。

我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东可以转售证券之日（以较早者为准） 无需注册，也无需根据第144条考虑任何数量或销售方式的限制，无要求 公司应遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则规定的当前公开信息 效力或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售 效果相似。如果适用的要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售 州证券法。此外，在某些州，除非已注册，否则不得出售此处涵盖的转售证券 或者有资格在适用州出售，或者可以豁免注册或资格要求，并且是 遵守了。

在下面 根据《交易法》适用的规章制度，任何参与转售证券分销的人都不得同时分发 根据第m条例的定义，在适用的限制期内从事普通股的做市活动， 在开始分发之前。此外，卖出股东将受以下适用条款的约束 《交易法》及其相关规则和条例，包括第m条，这可能会限制买入和销售的时间 卖出股东或任何其他人的普通股。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本 并告知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括 遵守《证券法》第172条）。

披露 委员会在赔偿问题上的立场

对于 《证券法》责任

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员或控制者赔偿《证券法》产生的责任 注册人根据上述规定，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

合法的 事情

这个 纽约州沙利文和伍斯特律师事务所已将此发行的证券的有效性转交给我们。

专家们

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Digital Ally, Inc.以及该期间两年中每年的合并财务报表 截至2023年12月31日止的本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告纳入本招股说明书，是根据该报告（其中包含与公司能力有关的解释性段落）纳入本招股说明书的 继续作为一家独立注册的RBSM LLP的持续经营企业（如合并财务报表附注1所述） 公共会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书构成根据《证券法》提交的S-1表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会允许的情况下 规则、本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件均不包含所有信息 这包含在注册声明中。您将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应该 阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以获得更全面的理解 文件或事项的。

你 可以在互联网上的美国证券交易委员会网站上阅读我们的美国证券交易委员会电子文件，包括此类注册声明，网址为 www.sec.gov。 我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们提交报告、委托书和其他信息 与美国证券交易委员会合作。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们 还要维护一个网站 www.gitally.com，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后。但是，我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书或本招股说明书所构成的注册声明的一部分，投资者不应依赖 在决定在本次发行中购买我们的证券时提供的此类信息。

公司 某些文件以引用为准

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们提交的文件中包含的信息 “纳入本招股说明书” 美国证券交易委员会，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。所包含的信息 通过引用被视为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。信息 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代由美国证券交易委员会包含或合并的信息 参考文献在本招股说明书中，自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们有 向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书，除非本招股说明书取代、补充或修改， 下面列出的文件（不包括任何 8-K 表最新报告中未被视为 “已提交” 的部分） 参见表格 8-K 的一般说明）：

我们 还应以引用方式将我们可能根据第 13 (a)、13 (c)、14 条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书 或《交易法》第 15 (d) 条在本协议发布之日之后但在本次发行完成或终止之前（不包括任何信息） 未被视为 “已向美国证券交易委员会提交”）。

任何 就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的声明被视为已修改或取代 本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明已修改或取代 就本招股说明书而言，该声明以及本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代 只要随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了 声明。

我们 将在以下时间免费向收到本招股说明书副本的每一个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本 该人的书面或口头要求，此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物。请求 应定向到：

数字化 Ally, Inc.

14001 马歇尔大道

莱内克萨， KS 66215

(913) 814-7774

副本 这些文件也可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分获得，网址为 www.digitally.com。 有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

索引 到财务报表

未经审计 预计简明财务报表

开启 2023 年 6 月 1 日，公司作为 Kustom 的唯一股东，与合并子公司 Yntegra Clover Leaf 签订了合并协议 特拉华州有限责任公司Capital Investments LLC自生效之日起和之后以代表的身份行事 （定义见合并协议）适用于截至生效前夕的Clover Leaf（公司除外）的股东 Time 及其继任者和受让人）根据合并协议的条款和条件以及 Kustom。根据 合并协议，在完成所设想的交易时受其中规定的条款和条件的约束 合并协议，Merger Sub将与Kustom合并并入Kustom，在合并中，Kustom 将继续作为幸存的公司 Clover Leaf 的全资子公司。在合并中，Kustom在合并前夕的所有已发行和流通股本 生效期将不再有效，应自动取消，并应停止存在以换取权利 让公司获得合并对价（定义见此处）。将根据以下规定支付的合并对价总额 截至生效时间之前，与公司签订的合并协议金额将等于（“合并对价”） (i) 1.25亿美元，减去 (ii) 截至收盘时Kustom的估计合并负债（“期末负债”）。 支付给公司的合并对价将仅通过交付Clover Leaf A类普通股的新股来支付， 每股价值11.14美元。期末负债（以及由此产生的合并对价）完全基于确定的估计 在收盘前不久，不受任何收盘后的调整或调整的影响。

这个 公司未经审计的预计合并财务信息使业务合并和相关调整生效 根据美国证券交易委员会第S-X条例第8条。2020 年 5 月，美国证券交易委员会通过了第 33-10786 号新闻稿 “修正案” 有关收购和处置业务的财务披露”，或最终规则。最终规则于 2021 年 1 月 1 日生效 此处未经审计的预计合并财务信息是根据该报告列报的。

这个 下文列出的未经审计的预计合并财务信息来自我们的历史合并财务报表 以引用方式纳入本招股说明书。而历史合并财务报表反映了历史财务状况 Digital Ally, Inc. 的业绩，这些预计财务报表使Kustom分离为一家独立的公司， 上市公司，以及业务合并的完善。

这个 未经审计的预计合并资产负债表使业务合并和相关交易生效，如下所述 如果它们发生在 2024 年 3 月 31 日。三个月合并运营报表未经审计的预计调整 截至2024年3月31日的年度和截至2023年12月31日的年度假设业务合并和相关交易已发生 截至 2023 年 1 月 1 日。

这个 截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度未经审计的合并运营报表以及 截至2024年3月31日的未经审计的预计合并资产负债表已编制完毕，以反映对公司历史的调整 以下交易会计和自治实体调整的合并财务信息：

这个 预计调整基于现有信息和假设，鉴于信息，管理层认为这些信息和假设是合理的 目前可用。未经审计的预计合并财务报表仅供参考，不用于 以代表如果业务合并，公司的财务状况和经营业绩的实际情况 发生在所示日期，或用于预测公司未来任何时期的财务业绩。经审计的历史记录 Digital Ally, Inc.的合并年度和未经审计的合并中期财务报表来自合并后公司的年度和未经审计的合并中期财务报表 历史会计记录并反映某些支出分配。此类财务报表中的所有拨款和估计数 基于公司管理层认为合理的假设。历史合并财务报表 不一定代表公司独立运营时的财务状况或经营业绩 公司在规定的期间或日期内。因此，自治实体的调整已反映在未经审计的项目中 预计合并财务信息。

这个 未经审计的预计综合财务信息应与 “管理层的讨论和分析” 一起阅读 财务状况和经营业绩” 以及我们经过历史审计的年度合并和未经审计的合并中期财务 声明及其相应附注以引用方式纳入本招股说明书。

数字化 ALLY, INC.

未经审计 预计合并资产负债表

数字化 ALLY, INC.

未经审计 预计合并运营报表

数字化 ALLY, INC.

未经审计 预计合并运营报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

注意事项 转至未经审计的预估合并财务数据

1。 演示基础

这个 未经审计的预计简明合并财务报表基于公司的历史财务报表和 Kustom Entertainment, Inc. 的拟议业务合并，经调整以使业务合并生效。这个 分别是截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的合并运营报表， 使业务合并生效，就好像它发生在2023年1月1日一样。未经审计的预计合并资产负债表 自2024年3月31日起，业务合并生效，就好像它发生在2023年1月1日一样。自定义（“分离”） 子公司”）历来是作为公司的一部分运营，而不是作为独立公司运营。代表以下内容的财务报表 历史业务源自公司的历史会计记录，并在例外基础上列报。 与分离子公司的业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债均为 包含在财务报表中。财务报表还包括某些总务、行政、销售和拨款 公司的营销费用和销售成本。但是，分离子公司确认的金额不一定具有代表性 如果分离子公司独立运营，本应在财务报表中反映的金额 公司。附注2进一步讨论了公司的分配。作为公司的一部分，分离的子公司历来是 由于公司使用集中式方法，其大部分营运资金和融资需求依赖公司 用于现金管理和运营融资。与分离子公司相关的财务交易通过以下方式进行核算 公司应付账款/应付账款。

2。 预设调整

专业版 形式调整基于我们的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。以下对应于 上述财务报表中的脚注。

平衡 表格 — 2024 年 3 月 31 日

声明 运营——截至2024年3月31日的三个月

声明 运营——截至2023年12月31日的年度

数字化 Ally, Inc.

向上 至11,952,191股普通股

招股说明书

这个 本招股说明书的发布日期为2024年8月1日。