根据424（b）（3）条款提交

登记编号333-267375

招股说明书补充第27号

（截至2023年4月18日招股说明书之后）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000股普通股股票

最多可转让8,625,000股普通股股票，系公开认购证券赎回权行权产生的普通股股票

最多可转让7,175,000股普通股股票，系私人认购证券赎回权行权产生的普通股股票

最多可转让2,922,425股普通股股票，系证券购买协议认股权证行权产生的普通股股票

最多可转让2,922,425股普通股股票，是可转换债券产生的普通股股票

此招股说明书补充文件的目的在于更新和补充于2023年4月18日发布的招股说明书（“招股说明书”）中所包含的信息。我们已将于2024年7月26日向证券交易委员会（“SEC”）提交的“形式8-K报告”中所包含的信息附在本招股说明书中。

招股说明书和本招股说明书明细补充有关我们（i）862,500股Nauticus Robotics Inc.（“公司”）普通股股票，面额为每股$0.0001，这些股票是与业务组合（下定义）完成后按照收到的权利转换成的股票，每1/20股（“相应股票”），（2）8,625,000股普通股股票（“公共认购证券赎回权行权产生的股票”），赎回价为每股$11.50（“公共认购证券赎回权”），以及（3）7,175,000股普通股股票（“私人认购证券赎回权行权产生的股票”），是在私募基金CleanTech Sponsor I LLC和CleanTech Investments LLC（统称“联合发起人”）按照订阅协议购买私人认购证券赎回权而按照IPO的名义，以每股$1.00的价格购买的，私人认购证券赎回权赎回价为每股$11.50（“私人认购证券赎回权”）。

招股说明书和本招股说明书还涉及招股说明书中提及的出售证券股东或其允许的受让人（“出售证券股东”）不时重新发行的（i）4312500股普通股份（“创始人股份”），这些股份是与首次公开发行相交织的，购买价格相当于每股股份约为0.00058美元，并在业务组合结束时被转换；及（ii）由某些出售证券股东以10.00美元/每股普通股的价格购买的310万股普通股，根据与业务组合相关的某些认购协议的条款发行，根据并入清洁能源收购公司（“CleanTech”或“CLAQ”）、Nauticus Robotics Holdings, Inc.（前身为“Houston Mechatronics, Inc.”的得克萨斯州公司）（“Nauticus Robotics Holdings”）和CleanTech Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之间的合并协议（“Merger Agreement”）进行。根据合并协议，在业务组合完成时，Merger Sub与Nauticus Robotics Holdings合并，Nauticus Robotics Holdings作为公司的全资子公司成为本公司的合并后存续实体，并被更名为“Nauticus Robotics, Inc.”。

此外，本招股说明书和招股说明书有关我们（i）2,922,425股普通股股票（“SPA认股权行权产生的股票”），根据SPA发行的2,922,425认股权一次性或有时发行，给予某些出售证券持有人（“SPA投资者”）（“SPA认股权”）和（ii）2,922,425可转换为普通股股票（“债券股票”，与上述SPA认股权行权产生的股票共同称为“SPA股票”）的普通股股票，是由出售证券持有人按照SPA购买的债券（“债券”）产生的普通股股票。根据公司，Nauticus Robotics Holdings和SPA投资者之间的证券购买协议（“SPA”），SPA投资者认购了总面额为$ 36,530,320的债券。作为这样的认购，Nauticus向该出售证券持有人交付（i）其中一个普通股票高于该出售证券持有人的认购金额，同时交付（ii）SPA认股权。

此招股说明书明细补充更新并补充招股说明书中的信息，但不是完整的说明书，也不能单独使用。本招股说明书明细补充应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书和本招股说明书明细补充之间存在任何不一致，你应依赖于本招股说明书明细补充中的信息。

我们的普通股已在纳斯达克股票市场LLC上市，股票代码为“KITt”。2024年8月2日，我们的普通股收盘价为每股2.76美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资于我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书第12页开始的“风险因素”部分中进行说明。美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券监管机构均未批准或不批准招股说明书下发的证券，亦无法确定招股说明书或本招股说明书明细补充是否真实或完整，对此进行任何陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书补充文件的日期为2024年8月2日。

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据第13或15(d)条款提交。

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早事件的日期）：2024年7月24日。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

17146 Feathercraft Lane, Suite 450, Webster, TX 77598

（总部地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（281）942-9069

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

项目3.01 退市通知或未能满足持续上市规则或标准； 转移上市

根据2024年1月26日提交的8-k表格的报告，Nauticus Robotics, Inc.（下称“公司”）收到了来自The Nasdaq Stock Market LLC（下称“纳斯达克”）上市资格部门（下称“工作人员”）的不足信函，通知公司，公司的普通股收盘买入价在连续30个交易日中仍低于The Nasdaq Capital Market的Nasdaq上市规则5550(a)(2)规定的每股最低1.00美元的要求，这是对收盘买入价要求的连续第30天未达标的通知。公司被授予首个期限为180个日历日，或截至2024年7月22日（下称“合规期”）的时间，以恢复符合收盘买入价的规定。

2024年7月24日，公司收到工作人员发出的裁定信（下称“决定信”），通知公司，因公司未能在2024年7月22日之前恢复符合收盘买入价的规定，且未能符合The Nasdaq Capital Market的MVLS规定（定义见下文），公司不符合第二个180天期限的资格。

根据公司2024年2月22日提交的8-k表格的之前报告，工作人员发出了不足信函，通知公司在过去的30个连续交易日内未达到在Nasdaq上根据Nasdaq上市规则5550(b)(2)规定所需的3500万美元的最低要求，这是继不符合收盘买入价规定后的另一个独立列示原因。根据Nasdaq上市规则5810(d)(2)，未达到符合最低要求将成为另一个导致退市的基础。

因此，正如决定信所述，除非公司在2024年7月31日之前及时要求向听证会小组（下称“小组”）的工作人员确定听证事项之外，否则公司的证券将受到暂停/退市的限制。因此，该公司打算及时向小组提出听证申请。

2024年7月22日，公司实施了1比36的普通股的倒算分割。假设公司的普通股收盘买入价在连续的十个交易日中保持在1美元以上，则公司预计收盘买入价的要求将在安排听证会时得到满足。提出听证申请将自动停止听证之前的任何暂停或退市行动，并在听证会之后授予小组任何额外的延期期限的到期日之后终止。尽管如前所述，不能保证小组将向公司授予额外的延期期限，也不能保证该公司能够证明符合可能被授予的任何额外延期期限的条款，或者该公司最终将恢复符合The Nasdaq Capital Market的所有适用要求。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。