美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格10-Q

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（标记一）

☒根据1934年证券交易法第13或15（d)条进行的季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告

过渡期从 到

委员会文件号 001-39156

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（按其章程规定的确切名称）

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请在以下选项中打勾表明报告人是否已提交所有根据证券交易法第13或15（d）条规定在过去12个月（或注册人需要提交这些报告的更短期限内）提交的报告，并且报告人过去90天一直受到这些提交要求的约束。是请在以下选择项中勾选适用的内容：   ☒  否   ☐  是

勾选表示注册人已在过去12个月内（或更短的时间内，注册人需要提交文件）按照《S-t条例第405条规则》要求提交了所有互动数据文件。是请在以下方框内打勾，表示未包含根据S K条款405项的逾期提交者的披露，并且在本10-K表格的第III部分中没有，也不会包含对Issuer的最好知识的定义性代理或信息声明。 ☒ No ☐

请在以下方框内打勾，说明注册者是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。有关“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见交易所法规则 12亿.2。

如果新兴增长公司，选择不使用根据交易法第13节规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合要求，请打勾标志。 ☐

请打勾标记，表明注册人是否为空壳公司（交易法120亿.2条规定定义的）： ☐是 ☒ 否

截至2024年7月26日，公司的普通股已发行至142,423,816股。面值为0.001美元。 50,419,689股票和6,660,638 注册人的A类和B类普通股，每股面值为$0.0001，分别为outstanding。

目录

关于前瞻性陈述的注意事项

本季度报告表格10-Q（“季度报告”）中的声明不基于历史事实，属于《1995年私人证券诉讼改革法案》第27A条修订后的1933年证券法（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条的“前瞻性声明”。这些声明包括关于Sprout Social, Inc.（“Sprout Social”）的计划、目标、策略、财务表现和展望、趋势、前景或未来事件的声明，并涉及难以预测的已知和未知的风险。因此，我们的实际财务结果、表现、成就或前景可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的有所不同。在某些情况下，您可以通过使用诸如“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“探索”、“打算”、“长期模型”、“可能”、“前景”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“将要”或这些词语的否定形式和类似的表达来识别前瞻性声明，旨在识别与Sprout Social、我们的业务和管理相关的前瞻性声明。前瞻性声明必须基于估计和假设，虽然Sprout Social和我们的管理人员根据其对业务和行业的知识和理解认为这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。这些前瞻性声明不应被视为未来业绩或结果的保证，股东不应将过分依赖前瞻性声明。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多超出了我们的控制范围，可能会导致我们的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性声明有所不同。这样的风险、不确定性和其他重要因素包括我们的以下风险、不确定性和其他重要因素，其中许多在“第一部分-项目2，财务状况与经营结果的管理讨论和分析”下列出，在我们的最近的年度报告中，在第一部分-项目1A下列出的“风险因素”，以及与以下相关的风险和不确定性：

•我们吸引、保留和增加客户的能力；

•我们未来的财务表现，包括我们的收入、收入成本、毛利润、营业费用、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利能力的能力；

我们能否以优惠的条件访问第三方API和数据;

我们能否增加现有客户的支出;

社交媒体行业发展，包括技术进步和适应新法规和用例的能力;

将人工智能技术引入我们的产品，可能会导致政府或监管机构的审查加强;

我们能否创新并提供卓越的客户体验;

我们能否成功进入新市场，管理我们的国际扩张并遵守适用的法律和法规;

我们能否成功地调整销售、成功和合规工作以适应复杂的企业客户的需求;

我们能否维护和增强我们的品牌;

我们对市场机会规模的估计;

来自我们市场竞争对手或市场新进入者的竞争加剧的影响;

我们能否安全地维护客户和其他第三方数据;

我们能否遵守现行、修改或新的适用于我们业务的法律和法规，包括数据隐私和安全法规;

我们能否维护、保护和增强我们的知识产权;

全球经济状况，包括高通胀、高利率和持续的境外冲突的宏观经济影响，以及它们对我们平台和产品需求的影响;

我们能否收购、投资和将其他企业或技术整合到我们的业务中或实现这些收购和技术的预期收益;

我们能否吸引和留住合格的雇员和关键人员;

我们能否以不会不利影响我们业务的方式管理我们的大量债务;

我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表格下的第I-Item 1A，“风险因素”中所列出的其他因素，并非都是可能导致我们实际财务结果、业绩、成就或前景与任何我们的前瞻性陈述所表达的相差无几的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。我们或代表我们行事的人所做的所有前瞻性陈述在其整体上显然受到上述谨慎声明的限制。前瞻性陈述仅在其发表的日期产生效力，我们不承担或假设更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化、法律或其他影响前瞻性信息的因素的任何义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将就那些或其他前瞻性陈述进行其他更新。

此外，诸如“我们认为”的语句和类似语句反映了我们对相关主题的信仰和看法。这些声明是基于我们在本报告之日可获得的信息。虽然我们相信这些信息为这些声明提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解释为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应当谨慎地依赖这些声明。

第一部分 - 财务信息

项目1.基本报表

请参阅简明合并财务报表中的说明。

请参阅简明合并财务报表中的说明。

请参阅简明合并财务报表中的说明。

请参阅简明合并财务报表中的说明。

请参阅简明合并财务报表中的说明。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。业务性质及会计政策摘要

2.收入确认

3。经营租赁

4.所得税

5。循环授信额度

6.股票补偿费用包含在未经审计的简明合并利润表中，具体如下：

7.承诺和不确定事项

8.截至2024年6月30日和2023年12月31日，不存在由美国以外的实体持有的重要的长期资产。

9.每股净亏损

10. 公允价值衡量

11. 商业组合

商誉

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

您应当阅读本季度报告中其他地方包含的我们的未经审计简明合并财务报表及其相关附注，以及我们的财务状况和业绩的以下讨论和分析。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性声明，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括我们2019年12月31日年度报告的第I部分—第1A项以及本季度报告的其他部分所列明的原因，实际结果可能与这些前瞻性声明有所不同。请参见“关于前瞻性声明的警示性声明”。

概述

Sprout Social是一个强大的集中式平台，为解锁社交媒体的巨大商业价值提供关键的业务图层。我们已经逐渐使Sprout Social成为社交的中央记录系统，并帮助客户最大化这个使命关键的渠道的价值。目前，来自100多个国家的30,000多个客户依赖于我们的平台。

我们的云软件于2011年发布，将社交消息、数据和工作流程融合在一个统一的记录、智能和操作系统中。我们在包括X（曾用名为Twitter）、Facebook、Instagram、TikTok、Pinterest、LinkedIn、Google、Reddit、Glassdoor和YouTube在内的所有主要网络和商务平台Facebook Shops、Shopify和WooCommerce上运营，并为组织提供一个集中的平台，以跨利益相关者和业务功能管理其社交媒体努力。社交媒体几乎影响到业务的每个方面，从市场营销、销售、商业和公共关系到客户服务、产品和战略，为全新的软件类别创造了一个需求。我们为客户提供一个集中、安全和强大的平台，以在其组织内有效地管理这个广泛的复杂渠道。

我们的营业收入主要来自以软件即服务模式订阅我们的社交媒体管理平台。我们的订阅服务可在一个月到一年或多年期限内选择，通常在合同订阅期内不可取消。订阅收入应在合同期限内分期确认，一般从产品向客户提供的日期开始确认，通常是从每个合同的开始日期开始。我们还从向某些客户提供与我们平台相关的专业服务中获得收入，此类收入历史上占我们收入的不到1％，预计在可预见的未来也将很微不足道。

我们的分层订阅模型允许客户在三个核心计划中选择，以满足需求。每个计划都基于每用户每月的许可证进行许可，价格取决于提供的功能级别。客户可以按每个用户每月的价格购买其他产品模块，这些模块根据客户的需求提供更多功能。

2024年6月30日结束的三个月内，我们实现了9940万美元和2023年的7930万美元的营业收入，这表示了25％的增长。2024年6月30日结束的六个月内，我们实现了19620万美元和2023年的15450万美元的营业收入，这表示了27％的增长。在2024年6月30日结束的六个月中，软件订阅贡献了我们营业收入的99％。

2024年6月30日结束的三个月内，我们的净亏损为1690万美元和2023年的1310万美元，其中包含股票期权奖励费用分别为2060万美元和1640万美元。2024年6月30日结束的六个月内，我们实现了3050万美元和2023年的2330万美元的净亏损，其中包含股票期权奖励费用分别为3870万美元和3000万美元。我们希望继续投资于业务增长，因此在可预见的未来会产生净亏损。

宏观经济状况的影响

作为一家具有全球覆盖面的公司，我们受到重大事件及其宏观经济影响的风险和暴露，包括但不限于高通胀率、高利率期货、境外冲突、资本市场的波动和相关的市场不确定性。我们持续监测这些情况对我们业务和财务结果以及整个全球经济和地缘政治格局的直接和间接影响和未来潜在影响。

这些恶化的宏观经济情况对我们当前和潜在的客户产生不同程度的影响。可能由于这些不同的宏观经济影响，我们周期性地遇到了当前和潜在客户更谨慎的购买行为，以及某些类型的客户和销售（包括销售给潜在客户和向当前客户扩展销售）的平均销售周期延长，这些都为与历史水平相比的营收增长减缓做出了贡献。我们认为宏观经济的不确定性可能会持续存在，因此我们预计这一些或所有这些负面趋势可能会在未来几个季度出现或再次出现。

收购Tagger Media公司。

2023年8月2日，我们完成了对Tagger Media公司（“Tagger”）全部流通股的收购，总购买代价为1.44亿美元。我们收购Tagger是为了扩展到影响营销类别。Tagger的平台使营销人员能够发现利益相关者，计划和管理活动，分析竞争对手策略，报告趋势和衡量投资回报。我们用手头的现金和7500万美元的贷款（在本季度报告的财务报表注5“循环信贷”的注释中进一步描述）支付了购买价款。

所购无形资产和有形资产的公允价值以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设确定的。购买代价的公允价值分配在2024年第二季度完成。

从收购之日起，我们已将Tagger的财务业绩纳入我们的简明合并财务报表。请参阅财务报表注释11“业务组合”（本季度报告第I部分第1项）以获取有关收购的进一步讨论。

收购Repustate公司。

2023年1月19日，我们完成了对Repustate公司的收购，总购买代价为830万美元，其中包括约680万美元的现金在收购时支付，以及150万美元的暂扣金额，作为收购后一年纪念日支付的购买代价，假设公司没有就后期收购价格调整或赔偿事宜对暂扣金额提出索赔。暂扣购买价款已于2024年1月全额支付。

所购无形资产和有形资产的公允价值以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设确定的。购买代价的公允价值分配在2023年第四季度完成。

Repustate的收购增强了我们社交侦听、讯息和客户护理能力的实力、广度和自动化，增加了情感分析、自然语言处理（NLP）和人工智能（AI）。从收购之日起，我们已将Repustate的财务业绩纳入我们的简明合并财务报表。由于Repustate财务业绩对Sprout的简明合并财务报表的影响不大，因此对于收购之日之后Repustate的财务业绩，未在本文之后的财务业绩信息中进行额外的揭示。请参考财务报表注释11“业务组合”（本季度报告第I部分第1项）以获取有关信息。

请参阅财务报表注释11“业务组合”（本季度报告第I部分第1项）以获取进一步的讨论。

影响我们业绩的关键因素

获取新客户。

我们专注于通过增加我们的平台需求和渗透我们可寻址的市场，持续有机增长我们的客户群体。我们已经投资，并预计将继续投资，大力扩展我们的销售力量和市场营销工作以获取新客户。目前我们已经拥有超过30,000名客户。2022年11月，我们宣布上调价格。2024年6月30日结束的六个月内，与2023年6月30日结束的六个月相比，这一价格上调导致我们的每位客户的平均营收增加。虽然我们的总客户数在同期内下降，但是贡献超过10,000美元和50,000美元的递延收入的客户数增加。此外，随着我们继续专注于扩大我们的大型企业客户群体，我们已经经历并预计将继续经历更长的和更广泛的平均销售周期和增加的定价压力，这可能会被上述宏观经济因素加剧。我们预计这些趋势将持续存在，因为我们继续专注于我们最复杂的客户。

在我们现有的客户群体中扩展。

我们认为在我们现有的客户群体中，有一个巨大且基本上未被挖掘的机会进行有机增长。客户经常从购买少量的用户订阅开始，然后随着时间的推移而扩展，增加用户或社交资料的数量，并购买其他产品模块。然后客户可以将各个部门之间的用例扩展到整个组织，以推动协作。我们的销售和客户成功工作包括建议组织扩展用例，以更充分地实现通过组织广泛采用我们的平台所获得的价值。我们将继续投资于增强我们品牌意识，为我们的产品创建额外用途，并开发更多产品、功能和现有产品的功能，我们认为这些对于实现我们的平台的增加采用至关重要。我们具有吸引新客户的历史，并已增加我们的重点放在扩大客户对我们平台的使用上。

维持产品和技术创新。

我们的成功取决于我们维持产品和技术创新并保持我们专有技术的竞争优势的能力。我们继续投入资源提高我们的平台能力，推出新产品，增加现有产品的功能和特性。

国际扩张

我们认为国际扩张是增长我们平台的有意义的机会。在2024年6月30日结束的六个月中，来自美国以外客户的收入约占我们总收入的27%。我们在爱尔兰、加拿大、英国、新加坡、印度、澳大利亚、菲律宾和波兰拥有团队，以支持我们的国际增长。我们相信，随着国际市场对我们平台的认知度提高，我们平台和服务的全球需求将继续增加。我们计划在未来的时间内在选择的国际市场继续增加本地销售、客户支持和客户成功团队。

关键业务指标

我们查看以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。与我们在以前几个季度的通信一致，我们不再认为ARR和客户总数是Sprout Social业务的关键绩效指标，因为我们客户组合不断变化，我们将不再公开披露这些指标。

ARR超过$10,000的客户数

我们将ARR超过$10,000的客户定义为付费订阅计划的客户在期末的ARR超过$10,000。

我们认为ARR超过$10,000的客户数是衡量我们能否与客户一起扩展并吸引更大组织的能力的指标。我们相信这代表了未来的增长潜力，包括在我们当前的客户群中进行扩展。随着时间的推移，较大的客户占我们收入的比重越来越大。

ARR超过$50,000的客户数

我们将ARR超过$50,000的客户定义为付费订阅计划的客户在期末的ARR超过$50,000。

我们认为ARR超过$50,000的客户数是衡量我们与我们最大客户一起扩展和吸引更为复杂组织的能力的指标。我们相信这代表了未来的增长潜力，包括在我们当前的客户群中进行扩展。随着时间的推移，我们最大的客户占我们收入的比重越来越大。

虽然我们不再认为ARR和客户总数是Sprout Social业务的关键绩效指标，但这些指标对于了解我们如何定义ARR超过$10,000的客户数和ARR超过$50,000的客户数是必要的。为此，我们将ARR定义为期末来自所有客户的订阅协议的年收入跑速，将客户定义为唯一账户、包含共同非个人电子邮件域的多个账户、或由单个协议或实体管理的多个账户。

我们的经营成果的组成部分

营业收入

认购

我们主要从软件即服务模式下向我们的社交媒体管理平台订阅收入。我们的订阅可以从每月到一年或多年不等的安排，通常在契约订阅期内不可取消。订阅收入按合同期限从我们的产品提供给客户的日期开始均摊计入收入，该日期通常为每个合同的开始日期。我们的客户没有拥有在线软件解决方案的权利。我们还从第三方转售商获得了我们的一小部分订阅收入。

专业服务

我们售卖的专业服务包括但不限于实施费、专业培训、一次性报告服务和定期报告服务。专业服务收入是在向客户提供这些服务时确认的。这项收入在历史上占我们收入的不到1%，预计在可预见的未来不会对我们的业务产生重大影响。

营收成本

认购

成本主要包括与托管我们平台和为客户提供支持相关的费用。这些费用包括向数据提供商支付的费用、托管数据中心成本以及直接与云基础架构、客户成功和客户支持相关的人员成本，包括工资、福利、奖金和分摊的间接费用。这些成本还包括与销售直接有益的已获得的开发技术的折旧费和摊销费。与设施和信息技术有关的间接费用根据人数按比例分配给成本和运营支出。尽管我们预计随着业务和收入的增长，我们的成本将以绝对数字的形式增加，但我们预计随着时间的推移，我们的成本将减少为收入的百分比。

专业服务和其他

专业服务成本主要包括与我们的专业服务机构相关的费用，包括人员成本，包括工资、福利、奖金和分摊的间接费用。

毛利润和毛利率

毛利率计算为毛利润占总营业收入的百分比。我们的毛利率可能因所获营收、用于扩大我们的托管能力、客户支持和专业服务团队及招聘额外人员的投资的时间和金额以及收购的影响而从一个时期到另一个时期波动。我们预计随着业务的成长，我们的毛利润和毛利率将会增加。

研究和开发

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

研发费用主要包括人员成本，包括工资、福利和分摊的间接费用。研发费用还包括折旧费用和与产品开发相关的其他费用。我们计划在可预见的未来增加研发投资金额，以便我们专注于开发新功能和加强我们的计划方案。

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

销售和营销费用主要由与我们销售和营销部门直接相关的人员成本、在线广告费用以及间接费用（包括折旧费用）组成。销售佣金和奖金被视为获得与客户签署合同的附加成本。销售佣金在合同开展时即开始赚取和记录，适用于新客户合同和现有客户合同的扩展。销售佣金将以预期利益期限为基础进行折旧，我们认为这期限为五年。我们计划在可预见的未来增加销售和营销的投资金额，主要用于增加我们销售部门的人员数。

总部和行政

一般和管理费用主要由与我们的财务、法律、人力资源和其他行政员工相关的人员费用组成。我们的一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、无形资产的摊销、折旧及分摊的间接费用。我们预计为支持业务增长而增加我们一般和管理功能的规模。我们预计我们的一般和管理费用的金额在可预见的未来将会增加。但是，我们预计我们的一般和管理费用在未来作为营收的百分比将会下降。

利息收入（费用），净额

利息收入（费用），净额主要包括与设施相关的利息费用，并抵消我们的现金和投资余额所赚取的利息收入。

其他费用，净额

其他费用，净额包括外汇交易的收益和损失。

所得税费用

所得税 provision包括我们在美国和外国管辖区的现行税和递延税。我们在最重要的管辖区，即美国，历史上报告了可征税的损失，并对我们的递延税资产保留了全部评估抵消。我们预计这个趋势在可预见的未来会持续。

经营结果

以下表格列出了美元的运营结果的构成部分，以及所呈现的期间总收入的百分比。

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包括以下项的股票补偿费用：

注：由于四舍五入，某些金额可能不是总数。

2024年6月30日结束的三个月与2023年6月30日结束的三个月相比，以下是我们的运营结果的总结：

营业收入

订阅收入增长主要是由于我们最高层客户的收入增加所驱动。与前一年相比，贡献超过$10,000的ARR客户增长了21%，贡献超过$50,000的ARR客户增长了38%。最高层中的新客户增加主要是由于我们将客户成功和增长资源优先投向这些客户，并继续增加销售人员的能力来满足市场需求。

营业成本和毛利率

2024年6月30日结束的三个月，与2023年6月30日结束的三个月相比，订阅收入成本的增加主要是由于以下原因：

由于收入增长，我们支付给数据提供商的费用增加。无形资产的摊销费用增加主要是由于Tagger公司收购中确认的开发技术。其他方面的增加主要是由于托管费用。

研究和开发

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

2024年6月30日结束的三个月，与2023年6月30日结束的三个月相比，研发支出的增加主要是由于以下原因：

人员成本增加主要是因为研发团队的员工数量增加了18%，以通过平台的开发和维护推动我们的技术创新。股票补偿费用的增加主要是由于员工数量的增加。

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

2024年6月30日结束的三个月，与2023年6月30日结束的三个月相比，销售和营销费用的增加主要是由于以下原因：

人员成本增加主要是因为我们在扩大销售团队以增加客户群体，员工数量增加了20%。股票补偿费用的增加主要是由于员工数量的增加。其他方面的增加主要是由于各种营销活动和倡议。

总部和行政