正如 2024 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
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特拉华 | | | 95-4035997 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织的) | | | (美国国税局雇主 证件号) |
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关于这份招股说明书 | | | 1 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 2 |
前瞻性陈述 | | | 4 |
关于西方的 | | | 6 |
风险因素 | | | 7 |
所得款项的使用 | | | 8 |
卖出股东 | | | 8 |
股本的描述 | | | 9 |
分配计划 | | | 13 |
证券的有效性 | | | 14 |
专家们 | | | 14 |
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• | 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告; |
• | 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告; |
• | 有关于 2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 5 月 6 日、2024 年 7 月 19 日(两份申报)、2024 年 7 月 26 日、2024 年 8 月 1 日(两份申报)和 2024 年 8 月 2 日提交的 8-k 表的最新报告;以及 |
• | 1986年6月26日8-b表格(经1986年12月22日表格8修订)、1988年2月3日的8号表格、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格和1995年11月2日的8-B/A表格(经修订)中包含的西方普通股的描述,包括为更新本说明而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告)。 |
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• | 不应在所有情况下都被视为对事实的明确陈述,而应将其视为在这些陈述被证明不准确时将风险分摊给一方的一种方式; |
• | 已通过在谈判适用文件时向其他当事方所作的披露加以限定,这些披露不一定反映在文件中; |
• | 可能以不同于对您或其他投资者可能被视为重要标准的方式适用重要性标准;以及 |
• | 仅在适用文件发布之日或文件中可能规定的其他日期提出,可能要视最新情况而定。 |
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• | 国内或国际的总体经济状况,包括经济放缓和衰退; |
• | 我们的债务和其他付款义务,包括需要产生足够的现金流来为运营提供资金; |
• | 我们成功通过精选资产获利、偿还或再融资债务的能力,以及我们的信用评级变化或未来利率上升的影响; |
• | 对能源市场的假设; |
• | 全球和当地商品和商品期货价格的波动和波动; |
• | 我们产品和服务的供需考虑因素以及价格; |
• | 石油输出国组织 (“欧佩克”) 和非欧佩克产油国的行动; |
• | 运营和竞争条件的结果; |
• | 我们经证实和未经证实的石油和天然气财产或股权投资的未来减值,或生产性资产的减值,从而导致收益支出; |
• | 成本的意外变化; |
• | 通货膨胀、其对市场和经济活动的影响以及政府为应对通货膨胀而采取的相关货币政策行动; |
• | 资本资源的可用性、资本支出水平和合同义务; |
• | 监管批准环境,包括我们及时获得或维持许可证或其他政府批准的能力,包括钻探和/或开发项目所需的许可; |
• | 我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或资产剥离或资产剥离的能力或任何重大延迟; |
• | 与收购、合并和合资企业相关的风险,例如整合业务的困难、与财务预测相关的不确定性、预期的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果。 |
• | 与收购和剥离的财产和业务相关的不确定性和责任; |
• | 石油、液化天然气(“NGL”)和天然气储量的估计数量的不确定性; |
• | 开发项目或收购的产量低于预期; |
• | 我们有能力从先前或未来的精简行动中实现预期收益,以降低固定成本、简化或改善流程并提高我们的竞争力; |
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• | 勘探、钻探和其他运营风险; |
• | 输送我们的石油和天然气的管道系统的中断、容量限制或其他限制以及其他加工和运输注意事项; |
• | 证券、资本或信贷市场的波动,包括资本市场的混乱和金融机构的不稳定; |
• | 政府行动、战争(包括俄乌战争和中东冲突)以及政治状况和事件; |
• | 现有或未来的联邦、地区、州、省、部落、地方和国际HSE法律、法规和诉讼(包括与气候变化或补救行动或评估相关的诉讼)下的健康、安全和环境(“HSE”)风险、成本和责任; |
• | 立法或监管变化,包括与水力压裂或其他石油和天然气业务、追溯性特许权使用费或生产税制度以及深水和陆上钻探和许可法规有关的变化; |
• | 我们识别业务战略和举措的预期收益的能力,例如我们的低碳风险投资业务或宣布的温室气体减排目标或净零目标; |
• | 未决或未来的诉讼、政府调查和其他诉讼可能产生的责任; |
• | 由于事故、化学物质释放、劳动动乱、天气、停电、自然灾害、网络攻击、恐怖行为或叛乱活动导致的生产或制造中断或设施损坏; |
• | 全球或区域性健康流行病或流行病的范围和持续时间,以及政府当局和其他第三方就此采取的行动; |
• | 我们的交易对手的信誉和业绩,包括金融机构、运营伙伴和其他各方; |
• | 风险管理失败; |
• | 我们留住和雇用关键人员的能力; |
• | 供应, 运输和劳动力限制; |
• | 重组或重组我们的业务; |
• | 州、联邦或国际税率的变化; |
• | 第三方采取的超出我们控制范围的行为;以及 |
• | 我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险因素,包括我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告,该报告以引用方式纳入此处,以及随后向美国证券交易委员会提交的任何定期或当前报告,包括本招股说明书中题为 “风险因素” 的章节中列出或以引用方式纳入的风险和不确定性。另请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。 |
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| | 实益所有权 在发行之前 | | | 最大值 的数量 的股份 普通股 由此提供 招股说明书 | ||||
出售股东 | | | 的股份 常见 股票 | | | 的百分比 常见 股票 | | ||
CrownRock Holdings,L.P.(1) | | | 29,560,619 | | | 3.26% | | | 29,560,619 |
总计 | | | 29,560,619 | | | 3.26% | | | 29,560,619 |
(1) | 这些股票由皇冠控股有限公司直接持有。CrownRock Holdings L.P. 的普通合伙人是冠岩控股集团有限责任公司。乔纳森·法伯、J McLane、蒂莫西·邓恩和罗伯特·弗洛伊德是皇冠控股集团有限责任公司的董事。CrownRock Holdings, L.P. 的营业地址是德克萨斯州米德兰市德斯塔大道18号79705。 |
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• | 在此之前,董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易; |
• | 交易完成后,股东成为感兴趣的股东,利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85%的有表决权股票,不包括某些股份;或 |
• | 在此时或之后,企业合并由公司董事会和至少66名持有人投赞成票的批准2/3非感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。 |
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• | 在纽约证券交易所或其他地方进行的一笔或多笔交易(可能涉及以坚定承诺或尽最大努力为基础的承销发行、交叉销售或大宗交易); |
• | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易; |
• | 根据并根据纽约证券交易所的规则进行二次分配; |
• | 通过一个或多个电子交易平台或服务; |
• | 谈判交易中的场外市场; |
• | 直接销售给一个或多个购买者,包括关联公司; |
• | 私下谈判的交易; |
• | 卖空; |
• | 向会员、普通合伙人和有限合伙人分配; |
• | 通过对股票进行期权或其他套期保值交易(无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市); |
• | 此类销售方法的组合;或 |
• | 适用法律允许的任何其他方法。 |
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项目 14。 | 发行和分发的其他费用。 |
美国证券交易委员会注册费 | | | 261,221.63 美元 |
法律费用和开支 | | | * |
会计费用和开支 | | | * |
受托人费用和开支 | | | * |
打印费用 | | | * |
杂项 | | | * |
总计 | | | $ * |
* | 目前尚不清楚估计的开支。 |
项目 15。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
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• | 任何违反董事对西方公司或其股东的忠诚义务的行为; |
• | 非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为; |
• | 根据 DGCL 第 174 条;或 |
• | 对于董事从中获得不正当利益的任何交易。 |
项目 16。 | 展品。 |
展品编号 | | | 描述 | |||
1.1* | | | — | | | 承保协议的形式。 |
4.1 | | | — | | | 重述了日期为1999年11月12日的西方石油公司注册证书,以及日期为2006年5月5日、2009年5月1日、2014年5月2日和2020年6月3日的修订证书(作为2020年6月17日西方石油公司S-8表格注册声明附录4.1提交,文件编号333-239236,并以引用方式纳入此处)。 |
4.2 | | | — | | | 修订和重述了截至2020年3月25日的西方石油公司章程(作为2020年3月25日西方石油公司8-k表最新报告的附录3.1提交,文件编号为1-9210,并以引用方式纳入此处)。 |
4.3 | | | — | | | 西方石油公司A系列累积永久优先股的指定证书(作为2019年8月8日提交的西方石油公司8-k表最新报告的附录3.1提交,文件编号为1-9210,并以引用方式纳入此处)。 |
4.4 | | | — | | | 西方石油公司b系列初级参与优先股的指定证书(作为西方石油公司于2020年3月13日提交的8-k表最新报告的附录3.1提交,文件编号为1-9210,并以引用方式纳入此处)。 |
4.5 | | | — | | | 西方石油公司、CrownRock Holdings, L.P. 和CrownRock GP, LLC自2024年8月1日起签订的注册权协议(作为2024年8月1日西方石油公司8-k表最新报告的附录10.1提交,文件编号为1-9210,并以引用方式纳入此处)。 |
5.1 | | | — | | | Cravath、Swaine & Moore LLP对注册普通股有效性的看法。 |
23.1 | | | — | | | 西方石油公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 |
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展品编号 | | | 描述 | |||
23.2 | | | — | | | 独立石油工程师莱德斯科特公司对西方石油公司的同意。 |
23.3 | | | — | | | BDO USA, P.C.、CrownRock, L.P. 及其子公司的独立审计师的同意。 |
23.4 | | | — | | | 独立石油工程师 Cawley、Gillespie & Associates, Inc. 对CrownRock的同意。 |
23.5 | | | — | | | Cravath、Swaine & Moore LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 |
24.1 | | | — | | | 委托书(包含在此签名页上)。 |
107.1 | | | — | | | 申请费表。 |
* | 如有必要,可作为本注册声明生效后修正案的附录提交,或作为注册人就特定发售提交的8-k表格最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
项目 17。 | 承诺。 |
(a) | 下列签名的注册人特此承诺: |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(i) | 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此,如果总体而言,交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格)以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424(b)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明;以及 |
(iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更; |
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(4) | 为了确定《证券法》对任何购买者的责任: |
(i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及 |
(ii) | 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为 a 的一部分提交 |
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(b) | 下列签署人的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(d)条提交的每份员工福利计划的年度报告),均应被视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的新注册声明其中提供的证券,以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 |
(c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。 |
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| | 西方石油公司 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 作者: | | | /s/ Vicki Hollub | ||||
| | | | 姓名: | | | Vicki Hollub | ||
| | | | 标题: | | | 总裁兼首席执行官 |
首席执行官 (兼董事) | | | 导演 |
| /s/ Vicky A. Bailey | ||
/s/ Vicki Hollub | | | Vicky A. Bailey |
Vicki Hollub | | | /s/ 安德鲁 ·F· 古尔德 |
总裁兼首席执行官 | | | 安德鲁·古尔德 |
| | /s/ 卡洛斯·古铁雷斯 | |
首席财务官 | | | 卡洛斯·古铁雷斯 |
/s/ 苏尼尔·马修 | | | /s/ 威廉 R. 克莱斯 |
苏尼尔·马修 | | | 威廉 ·R· 克莱斯 |
高级副总裁兼首席财务官 | | | /s/ 杰克·B·摩尔 |
| | 杰克·B·摩尔 | |
首席会计官 | | | /s/ 克莱尔·奥尼尔 |
/s/ Christophion O. | | | 克莱尔·奥尼尔 |
克里斯托弗·奥·冠军 | | | /s/ Avedick B. Poladian |
副总裁、首席会计官兼财务总监 | | | 阿维迪克 B. 波拉迪安 |
| /s/ 肯尼斯·B·罗宾逊 | ||
| | 肯尼斯·B·罗宾逊 | |
| | /s/ 罗伯特 ·M· 希勒 | |
| | 罗伯特·希勒 |