美国
证券交易所
华盛顿特区20549

日程安排 14C

根据章节14(c) ，您应该遵循以下所有规则才能生成输出:
1934年证券交易法
（修订编号 ）

请勾选适当的框:

☒ 初步信息声明

☐ 保密，仅供委员会使用（根据规则14c-5(d)(2)允许）

☐ 定期信息声明

EVE HOLDING，INC。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

提交申报费（选择适用的方框）：

☒ 无需缴费。

☐ 已付费用（包括初步材料）

☐ 按Schedule 14A (17 CFR240.14a-101)中的第25(b)项目及交易所法规14c-5(g)和0-11条规计算的表格计算费用在第1项和本时间表的表格中涉及。

初步信息声明 - 尚未完成

伊夫控股有限公司
1400通用航空大道
佛罗里达州墨尔本32935

大多数股东书面同意的通知

致股东：

本信息声明由Delaware州的Eve Holding，Inc.董事会提供（以下简称“公司”，“Eve”，“我们”或“我公司”）并首次于2024年8月12日或之前的时间邮寄给记录在册的普通股（每股票面价值为$0.001）的优先股股东（以下简称“普通股股东”），截至2024年8月9日营业结束。本信息声明的目的仅是向您说明，占公司普通股票表决权的多数股东Embraer Aircraft Holding，Inc.（为特效构成，以下简称“Embraer”或“大多数股东”）通过书面同意（以下简称“股东批准”）支持向Embraer发行普通股和购买普通股的权证进行定向增发，详情将在本信息声明中详细阐述（以下简称“Embraer发行”）。公司董事会（以下简称“董事会”），在独立和不涉及董事会两名员工的私有委员会中获得了成员全票通过的授权，于2024年6月27日批准了Embraer发行。在向Embraer发行的建议中，私人委员会获得了财务和法律顾问的咨询，并收到了Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见，根据该意见，根据其中所包含的假设和限制，Embraer发行所获得的普通股和认股权证所获得的总代价从财务角度看对公司是合理的。

2024年6月28日和7月12日，我公司与某些投资者（包括Embraer）签订了特定的独立订阅协议、认股权协议和认股权交换协议(统称“交易协议”)，用于(i)发行和出售公司新发行的23,900,000股普通股票，以现金方式购买，每股票价值4.00美元，总购买价值为9560万美元，(ii)向某些投资者（包括Embraer）发行可行使2,500,000股普通股票的认股权，行权价格为每股0.01美元，以及(iii)向某些投资者发行3,318,588股普通股票，以换取公开认股权收购8,296,470股普通股的认股权(上述交易统称“定向增发”)。

在交易协议中，2024年6月28日，我们与Embraer签订了认购协议(以下简称“认购协议”)，根据此协议，在规定的条款和条件下，Embraer同意认购公司7,500,000股（以下简称“已获股票”）普通股股票，每股普通股票的购买价格等于纽约证券交易所股票的日加权平均价格，在最后一个完整交易日之前的二十个连续交易日内，减去这样的加权平均价格的10％的算术平均数，这代表了每股普通股的购买价格为4.00美元和总购买价格为3,000万美元。

与认购协议相关，作为交易协议之一，我们在6月28日与Embraer签订了认股权协议(以下简称“认股权协议”)，根据这个协议，我们同意，在认购协议的交易完成后，发行和交付给Embraer一项权证，以购买高达1,500,000股普通股(以下简称“权证”)。权证的行使价格为每股0.01美元，受惯例反稀释调整规定约束。权证可以在Eve的eVTOL获得首批型号证书的第十个营业日开始行使，并于此后的一年内终止(或在此之前，公司的清算)。

2024年6月28日，大多数股东批准了Embraer发行，以遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节中的要求，该要求规定，公司在某些交易（包括向相关方发行超过公司普通股票1%的交易，价格低于最低价格(如纽约证券交易所上市公司手册第312.03节所定义)）的情况下，需要获得股东批准。在本信息声明邮寄给公司股东超过20天之后，定向增发(Embraer发行除外)的交割将不会发生。定向增发(Embraer发行除外)不需要股东批准，以遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的规定，因此，定向增发(Embraer发行除外)已经结束。

Delaware州普通公司法的第228节(DGCL)，第五修订章程第七条A和第二修订章程第10条授权多数股东以其作为公司的已发行和流通股票中所需的优先股持有者为身份采取股东大会可以采取的任何行动。因此，多数发行的普通股的发行人通过书面同意在2024年6月28日批准了Embraer发行。多数股东书面同意而没有召开股东大会的全文已作为本信息声明的附件A附上。本信息声明还构成向您发出通知，根据DGCL第228节，以及多数股东在没有股东大会的书面同意中所采取的行动。

请注意，从多数股东得到的书面同意票数足以满足根据DGCL和纽交所规则对这些行动的股东批准要求，因此不需要额外的选票，并且也不会被征求。

根据1934年修正案后的证券交易法案第14(c)条及其制定的规则和法规，本信息声明仅为了在发行已获股票或权证之前，通知非同意的股东这些公司行动的目的而向公司所有股东提供。

我公司普通股股东在与本信息声明和大多数股东通过的事项有关时，在DGCL中没有估价或异议权。

我们建议您仔细阅读本信息声明的全部内容，包括本信息声明中引用的任何信息。但是，在本文件与您无关的情况下，您不需要采取任何行动。

本文件并非特别股东大会通知，且不会召开任何会议来考虑此处描述的任何事项。本信息声明仅用于根据《证券交易所法》第14(c)条及其颁布的法规，包括第14c条和德拉瓦州公司法第228条的规定，向股东通报所述事项。

我们不要求您提供代理，并请求您不要向我们发送代理投票。

	董事会命令
	/s/
	Simone Galvão De Oliveira
	总法律顾问，首席合规官和秘书
	佛罗里达州墨尔本
	[•]，2024

目录

​

	PAGE
信息声明	1
书面同意采取行动相关信息	1
行动生效日期	2
截至批准日期的流通股份和投票权	2
没有持异议者或评估权	2
费用	2
关于此信息报告的问题与回答	3
巴西航空工业发行和交易文件的描述	4
认购协议	4
认股权证协议	4
纽交所要求股东通过关于巴西航空工业发行的决议	5
巴西航空工业发行的批准	5
背景	5
股东批准巴西航空工业发行的理由	5
普通股没有优先购股权	6
巴西航空工业发行对现有股东权利的影响	6
注册权益	6
某些受益所有者和管理者的股权	7
持股显著的股东	7
其他问题	8
我为什么会收到这份委任书？	8
您可以在哪里找到更多信息	9
Eve Holding，Inc.股东书面同意代替召开股东大会	A-1
附件
附录A- Eve Holding，Inc.股东书面同意代替召开股东大会	A-1
附录B- Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见	B-1

伊夫控股有限公司
1400通用航空大道
佛罗里达州墨尔本32935

我们需要向Eve Holding，Inc.（以下简称“公司”、“Eve”、“我们”或“我们”）普通股票每股面值为0.001美元（“普通股”）的持有者提供此信息声明，以便通知在2024年6月28日（“批准日期”）由持有我们普通股大多数投票权的德拉瓦州公司，Embraer Aircraft Holding，Inc.（“大股东”或“巴西航空工业”）无需召开股东大会，已提供书面同意来批准通常需要召开股东大会才能进行的行动（“批准”）。

附带资料仅用于信息目的。与本信息声明中所述事项无关，不需要我们股东进行任何投票或其他行动。

我们不要求您提供委托，希望您不要发送委托。

此信息声明将于2024年8月12日或约期发送给我们普通股的登记持有人。记录日期为2024年8月9日（“记录日期”），根据1934年修正案证券交易法（“证券交易法”）第14c-2条规定和特拉华州公司普通法第228条规定，以及章程。

本信息声明的目的是通知普通股持有人，在2024年6月28日和2024年7月12日，我们与某些投资者（包括巴西航空工业）签署了某些分别的认购协议、认股权协议和认股权交换协议（统称为“交易协议”）。根据这些协议，我们将向这些投资者发行和销售新发行的共计23,900,000股普通股，每股价格为4.00美元，总购买价格为9560万美元，向某些投资者（包括巴西航空工业）发行行权价格为0.01美元/股的共计2,500,000股普通股认股权，以及向某些投资者发行3,318,588股普通股，以换取互换公共认购权，获得8,296,470股普通股（该交易统称为“定向增发”）。

在这些交易协议中，2024年6月28日，我们与巴西航空工业签署了认购协议（“认购协议”），根据该协议，在其中规定的条款和条件下，巴西航空工业同意认购公司的并购股票，并以每股普通股等量平均的价格，加权平均价格为纽约证交所（“纽交所”）上的普通股股票在20个连续交易日内的每股加权平均价格减去该平均值的10% ，表示每股普通股的购买价格为4.00美元，总购买价值为3000万美元。

与认购协议以及交易协议之一“认股权协议”有关，2024年6月28日，我们与巴西航空工业签订了认股权协议（“认股权协议”），根据该协议，我们同意在完成认购协议所规定的交易后，向巴西航空工业发行和提供权利，购买多达1,500,000股普通股的认股权（“认股权”）。认股权的行权价格为0.01美元/股，受惯例的抗稀释调整规定约束。在Eve的eVTOL收到其首张类型证书之后的第10个营业日开始行使认股权，到期日为一年之后（或在此之前，公司的清算）。

认购协议和认股权协议所规定的交易下称“巴西航空工业发行”。巴西航空工业发行在2024年6月28日经主要股东书面同意（“股东批准”）获得批准，并在本信息声明中作更详细的说明，并将主要股东不进行股东大会的书面同意全文作为附件A附在本信息声明中。

纽交所列名公司手册要求批准巴西航空工业发行，本信息声明中作更详细的说明。虽然在纽交所列名公司手册下所需的投票通常是以股东大会中投票表决的多数获得批准，但由于使用了股东的书面同意，而不是一个特别的股东大会，因此要求的投票是作为批准日期的持有多数投票权的股份书面同意。主要股东的书面同意足以批准巴西航空工业发行。纽交所列名公司手册不要求批准定向增发（不包括巴西航空工业发行）因此，在巴西航空工业发行方面，不需要征求代理人或同意。

这不是有关股东会议的通知，关闭股东会议不考虑此信息声明中所述的任何事项。

我们不要求您提供代理，而您也请勿发送代理。

除股东的书面同意外，本信息声明中所述的巴西航空工业发行不需要或必须进行其他投票。

根据证券交易法第14(c)条规定和相关法规，此信息声明仅向所有普通股股东提供，目的是在发行收购股份和认股权之前，将主要股东批准巴西航空工业发行的批准通知股东。根据《证券交易法》第14(c)-2条规定，没有股东会议的股东书面同意将在向Eve股东邮寄该信息声明之后的20个日历日之后生效。在满足《证券交易法》第14(c)-2条规定下所需的20天期限届满之后，并根据认购协议和认股权协议的条款，将发行并出售已购股份和认股权，但只有在公司的eVTOL获得首张类型认证之后，认股权才可行使股票。

除非按照第二次修正的章程另有规定，否则我们发行的每股普通股均有一票权，用于提交给股东审议的事项。

2024年6月28日，主要股东签署并提交了一份书面同意书，其中我们普通股权的238,899,589股的持有者或约占应对该事项投票的已发行普通股票的投票权的约88.6％，批准了巴西航空工业发行。由于主要股东已批准巴西航空工业发行，因此在本信息声明中不进行征求代理人。

特拉华州公司普通法允许持有该公司表决权的杆的股票持有人，代表该公司的大多数表决权，通过书面同意批准和授权公司行动，就好像这些行动是在已召开和召开的股东大会上采取的一样。为了大大减少征求代理权并批准巴西航空工业发行所涉及的成本和管理时间，并及时完成收购股份的发行和认购权，公司董事会决定利用并实际获得了公司享有的表决权的多数股东的书面同意。公司获得了截至核准日期，大约为该公司投票权的88.6％的持股者的书面同意。书面同意满足采取行动所需的股东批准要求。因此，在特拉华州公司普通法下，不需要其他董事会或股东批准，以便批准此类行动。

没有出售公司的股份或要约。这只是一份与证券有关的法定文件。

提供此信息声明的费用将由公司承担。我们将向公司登记股东和某些有益股东发送本信息声明，并在证券公司、提名人、托管人、受托人等类似方面向公司请求。

问：我为什么会收到这些材料？

我们向你提供此信息披露，以遵守《证券交易法》和《特拉华州公司法》的要求。建议你仔细阅读本信息披露的全部内容，包括本信息披露中引用的任何信息。但是，在此文件的相关方面，你无需采取任何行动。

用以确定我们的股东有资格收到本信息披露公告的记录日期是2024年8月9日。尽管通常情况下NYSE规则下的所需表决是股东大会上的表决多数，由于通过代替特别股东大会的书面同意获得了所需的股东批准，因此所需的表决是截至批准日期持有多数股票的持有人的书面同意。多数股东的书面同意已足以批准巴西航空工业股票发行，包括发行最多750万股普通股的发行、发行认股权，以及在行权后发行最多150万股普通股。根据《证券交易法》第14c-2规定，根据大部股东邮寄此信息披露至Eve的股东，其多数股东的书面同意将在邮寄后20个自然日生效。本信息披露将于2024年8月12日或其前后公布，发给2024年8月9日之后的股东。因此，这些措施将于2024年9月4日或其前后生效。

Q：此信息披露包含哪些信息？ A：此信息披露包含董事会的批准信息，这些批准由公司的独立董事委员会推荐并由占公司普通股投票权的多数持有人（占截至2024年6月28日期间我们普通股的投票权的多数）批准。

Q：多数持股人书面同意采取了什么行动？ A：在此信息披露中的其他地方更详细地描述了多数股东书面同意的行动，但简要概述一下，巴西航空工业股票发行涉及发行750万股普通股的总数价格为3000万美元和发行行权价值为1美分的250万股普通股的认股权，如本信息披露所述。该多数股东书面同意的全文未经股东大会会议而获得，作为附件A附加在此信息披露上。

Q：关于此行动，为什么你们不征求代理的投票？ A：我们不是在巴西航空工业股票发行上征求代理投票，因为占我们投票权的约88.6%的多数股东书面同意了此行动，我们的股东不需要或没有必要采取其他行动来执行此行动。

Q：除多数持股人书面同意的行动外，还有哪些私募交易不需要股东批准？ A：在私募发行的其他交易中，独立进行谈判和交易，不包括（i）向最低价（如纽交所上市公司手册第312.03节所定义）以下的价格私募交易超过公司流通股份的20％或（ii）向关联方出售超过公司普通股的1％股票，价格低于最低价。

Q：为什么不在此行动上征求代理的投票？ A：我们不是在巴西航空工业股票发行上征求代理的投票，因为占我们投票权的约88.6%的多数股东书面同意了此行动，我们的股东不需要或没有必要采取其他行动来执行此行动。

Q：为什么私募交易中的其他交易不需要股东批准？ A：在私募交易中进行的其他交易是独立谈判和完成的，并且不包括（i）以公司流通股份低于最低价（如纽交所上市公司手册第312.03节所定义）20％的价格进行私募交易或（ii）向相关方出售超过公司普通股的1％，并且价格低于最低价。

Q：Acquired Shares和Warrant何时将被发行并且Warrant何时可行使？ A：根据《证券交易法》第14c-2规定，在大部股东寄发此信息披露给Eve股东的邮寄后20个自然日之内，不经股东大会会议而得到的多数股东书面同意将生效。根据特拉华州公司法、认购协议和认股权协议的条款并根据20天内有效期的规定，Acquired Shares和Warrant将发放给巴西航空工业，但Warrant只有在公司的eVTOL获得首个机型认证后，才能行使其转换成普通股。

Q：为什么私募发行的其他交易不需要股东批准？ A：在私募发行中独立进行谈判和交易，并且不包括：（i）卖出公司流通股20％以上的股票，售价低于最低销售价格，(ii) 向关联方出售超过1%的普通股，售价低于最低销售价格。

Q：Acquired Shares和Warrant何时将被发行并且Warrant何时可行使？ A：根据《证券交易法》第14c-2规定，在大部股东寄发此信息披露给Eve股东的邮寄后20个自然日之内，不经股东大会会议而得到的多数股东书面同意将生效。根据特拉华州公司法、认购协议和认股权协议的条款并根据20天内有效期的规定，Acquired Shares和Warrant将发放给巴西航空工业，但Warrant只有在公司的eVTOL获得首个机型认证后，才能行使其转换成普通股。

Q：有关此信息披露的任何其他问题应该向谁提出？ A：有关此信息披露的任何其他问题，可以询问以下联系人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050

Q：有关此信息披露的任何其他问题应该向谁提出？ A：有关此信息披露的任何其他问题，可以询问以下联系人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050

Q：有关此信息披露的任何其他问题应该向谁提出？ A：有关此信息披露的任何其他问题，可以询问以下联系人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050

伊芙控股有限公司。
Q：有关此信息披露的任何其他问题应该向谁提出？ A：有关此信息披露的任何其他问题，可以询问以下联系人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050
1400通用航空大道
Q：有关此信息披露的任何其他问题应该向谁提出？ A：有关此信息披露的任何其他问题，可以询问以下联系人： Attention: Simone Galvão de Oliveira, General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary Melbourne, Florida 32935 (321) 751-5050
巴西航空工业发行和交易文件的说明 在2024年6月28日和7月12日，公司与某些投资者（包括巴西航空工业）签订了某些单独的认购协议、认股权协议和认股权交换，涉及私募交易，包括（i）向这些投资者（包括巴西航空工业）发行和销售共计23,900,000股新发行的普通股，以每股4.00美元的价格购入，购入总价为9560万美元，(ii) 发行公司给某些投资者（包括巴西航空工业）的可行权给予权的普通股股票，行权价为每股0.01美元，(iii)公司向某些投资者发行了331.8588万股普通股，以换取占总计829.647股普通股的认股权。作为私募交易的一部分，公司与巴西航空工业签订了认购协议。根据协议的条款和条件，巴西航空工业同意认购并购买公司的750万股普通股，每股普通股的购买价格为4.00美元，购买总价格为3000万美元。

私募交易

2024年6月28日和7月12日，本公司与某些投资者（包括巴西航空工业）签订了特定的认购协议、认股权协议和认股权交易协议，涉及定向增发的相关事项，包括（i）向这些投资者（包括巴西航空工业）发行和卖出23,900,000股新普通股，每股发行价为4.00美元，总购买价款为9560万美元，（ii）向某些投资者（包括巴西航空工业）发行可行使2,500,000股普通股的认股权，行使价为每股0.01美元，以及（iii）向某些投资者发行3,318,588股普通股，作为8,296,470股普通股认股权的放弃和注销换股。

作为私募交易的一部分，公司与巴西航空工业签订了认购协议。根据协议的条款和条件，巴西航空工业同意认购并购买公司的750万股普通股，每股普通股的购买价格为4.00美元，购买总价格为3000万美元。

大股东已经批准认购协议和所认购的股份的发行和销售。根据认购协议（“交割”）所规定的交易（包括所认购的股份的发行），将在此信息声明被邮寄给EVE股东20天以上或更长时间或纽交所上市要求的满足之后，才能完成。

公司打算用所认购的股份的净收入作为一般公司用途，包括支持其eVTOL的开发。

根据认购协议的条款，公司同意在交割之后的九十（90）个自然日内提交涵盖所购股份重新销售的注册申报，尽合理最善的努力使该注册申报尽早生效，并且在SEC通知公司“审核”此注册申报的日期的九十（90）日历天之前或者在SEC通知公司该注册申报将不会“审核”或将不会进一步审核的第十（10）个工作日之前，该注册申报必须生效。

上述认购协议包括公司和巴西航空工业的惯常陈述、保证和契约，仅供该协议的目的和特定日期使用，仅为该协议的缔约方的利益而作，并可能受到缔约方商定的限制。

作为定向增发的一部分并与认购协议相关，公司与巴西航空工业签订了认股证协议，根据该协议，公司同意在交割时向巴西航空工业发行并交付认股证，用于购买多达1,500,000股普通股。认股证行权价为每股0.01美元，受惯常折价调整条款限制。在公司的eVTOL收到首个型号认证的10个工作日后开始行权，一年后到期（或在此之前，公司被清算）。

认股证协议及认股证的发行（以及认股证行权后基础普通股的发行）也已经获得大股东的批准。在此信息声明被邮寄给EVE股东20天以上或更长时间或纽交所的上市要求得到满足之后，认股证才会发行。在公司的eVTOL获得首个型号认证的10个工作日之后，认股证才能被行权。

公司打算将认股证的净收入用于一般公司用途，包括支持其eVTOL的开发。

根据认股证协议的条款，公司同意在交割之后的九十（90）个自然日内提交涵盖所购股份重新销售的注册申报，尽合理最善的努力使该注册申报尽早生效，并且在SEC通知公司“审核”此注册申报的日期的九十（90）日历天之前或者在SEC通知公司该注册申报将不会“审核”或将不会进一步审核的第十（10）个工作日之前，该注册申报必须生效。

上述认股证协议包括公司和巴西航空工业的惯常契约，仅供该协议的目的和特定日期使用，仅为该协议的缔约方的利益而作，并可能受到缔约方商定的限制。

为了符合纽交所财务手册中与上市公司普通股的某些发行有关的股东批准要求，即在认购协议和认股证协议签署后，我们获得多数股东（作为238,899,589股普通股的持有人，代表其当时所有普通股的多数表决权）的书面同意，以批准巴西航空工业的发行，包括在交割时发行7,500,000股普通股和认股证，以及在行使认股证后发行的最多1,500,000股普通股。多数股东的书面同意的全文附件A已经附在此信息声明上。多数股东的书面同意足以批准巴西航空工业的发行，包括交割时发行的所认购的股份和认股证以及在继续上市的纽交所的条件下行使认股证后发行的普通股。因此，我们不需要进行代理或额外的同意。

根据证券交易法规则14c-2的规定，多数股东的书面同意将在寄送本信息声明后的20天后生效。在根据认购协议和认股证协议的条件获得满足，并在证券交易法规则14c-2的20天期限届满之后，认购的股份和认股证将按照认购协议和认股证协议的条款发行，但是在公司的eVTOL获得首个型号认证之后，认股证才能行权。

2024年6月28日和7月12日，公司与某些投资者（包括巴西航空公司）签订了有关此次定向增发的认购协议、认股证协议和认股证交换协议，该定向增发的条款包括（i）该公司向此类投资者发行和销售23,900,000股新发行的普通股，以现金支付，每股4.00美元，总购买价格为9,560万美元，（ii）该公司向某些投资者（包括巴西航空工业）发行可行权2,500,000股普通股的认股证，行权价为每股0.01美元，（iii）该公司向某些投资者发行3,318,588股普通股，以换取注销的可行权，该可行权总共可以认购8,296,470股普通股。

如“巴西航空发行和交易文件”所述，在此次定向增发交易中，2024年6月28日，我们与巴西航空公司签署了认购协议，根据该协议，在其中所规定的条款和条件下，我们同意向巴西航空公司出售和发行7,500,000股普通股，和我们签署了认股证协议，根据该协议，在其中所规定的条款和条件下，我们同意发行和交付给巴西航空公司一份认股证，该认股证可行权购买1,500,000股普通股，行权价格为每股0.01美元，受某些惯常折价调整限制，可以在我们的eVTOL获得首个型号认证之后行权。

在本次定向增发中，公司预计将获得约9400万美元的募集总收入。其中，募集净收入的3000万美元预计将来自巴西航空巨头购买的新发行的750万股普通股和一份可行权购买150万股普通股的认股证。我们预计将把定向增发募集的净收入用于一般公司用途，包括支持其eVTOL的开发。

我们的普通股在纽交所上市。纽交所上市公司手册第312.03节要求公司在某些交易中，包括将1％以上的公司普通股出售给相关方，价格低于最低价格时，获得股东批准。

由于一家相关方已同意购买收购股份和认股证，并在认购协议和认股证协议签署、发行和充分行使后，将代表公司普通股的1％以上（截至向Eve股东邮寄本信息声明之日），因此，根据纽交所规则，我们需要股东批准。为了遵守这些规则，我们设计了Embraer发行的结构，使收购股份不会被认购，认股证不会被发行，在向Eve股东邮寄本信息声明后，20天后才被认购和发行。

公司的相关人士交易政策将“相关人士交易”定义为一笔交易，根据规则S-k的第404(a)项披露需要披露的交易，公司在其中是、现在或将成为参与方，所涉金额超过120,000美元，并且有任何相关人（在其中定义）直接或间接地持有实质利益。 Embraer发行构成了一个相关人交易，需要董事会大多数无利益关联的董事批准。为了遵守相关人士交易政策，我们成立了独立和无利益关系的董事会成员组成的特别委员会（“特别委员会”）。在董事会的批准下，Embraer发行获得了董事会全体成员（除了两名Embraer S.A.员工董事）的一致批准，于2024年6月27日获得了特别委员会的推荐。在向特别委员会的独立金融和法律顾问咨询并收到Houlihan Lokey Capital，Inc. 的意见书之后，特别委员会就建议批准Embraer发行。在其意见书中，Houlihan Lokey Capital, Inc.认为，根据其意见及其所包含的假设和限制条件，Embraer发行将对公司的股票和认股证的总代价是公平的。

在缔结认购协议和认股证协议的当天，我们便获得了约238,899,589股普通股的持有人授予的书面同意，代表其持有的普通股的表决权的多数股东，依据纽交所的持续上市要求和适用的DGCL和公司的公司章程。多数股东的书面同意满足了纽交所上市公司手册312.03节的要求，核准了Embraer发行，包括根据认购协议发行7,500,000股普通股和发行认股证的最多1,500,000股普通股（在行使认股证后，发行认股证基础上的普通股）。因此，我们不会就Embraer发行而请求代理人或额外同意。

Houlihan Lokey Capital, Inc.的意见

在2024年6月27日，Houlihan Lokey向特别委员会口头说明了其意见（随后通过2024年6月27日寄给特别委员会的书面意见得到了确认）。作为股票和认股证发行总代价的财务角度来看，Houlihan Lokey对Embraer发行的公允性发表了意见。

Houlihan Lokey的意见是为特别委员会（作为其特别委员会的资格）提供，并且仅涉及根据认购协议和认股证协议发行的普通股和认股证的总代价的公允性，而不涉及交易的任何其他方面或含义，也不涉及私募其他交易或任何其他协议、安排或谅解。在本信息声明中提及Houlihan Lokey意见的内容完全受其书面意见的约束，该意见作为本信息声明的附件b附上，描述了进行审查的程序、所作的假设、审查所限制的条件以及Houlihan Lokey考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见并不意味着，也不构成，向特别委员会、董事会、公司、任何证券持有人或任何其他人提供有关于Embraer发行、私募其他交易或其他事项在如何行动或投票的建议或建议。

根据公司的公司章程修正案或其他形式，我们的股东没有优先购买公司发行的任何股份的权利。此外，我们的普通股不可转换、赎回、核缴，也不享有任何沉没或回购基金的利益。

Embraer发行对我们现有股东（除多数股东外）权利的主要影响将是使我们现有股东的当前所持公司股份比例降低。根据2024年7月23日的普通股流通股数，并假定认股证得到充分行使，Embraer发行后，多数股东将拥有约82.84％的流通股。公司的其他股东在Embraer发行前拥有约17.69％的流通股，将从所有权角度被稀释，Embraer发行后，他们将拥有约17.16％的公司流通股。

此外，Embraer发行和出售根据Embraer发行出售的大量普通股可能会对我们公司的普通股市场价值造成实质和严重影响。

根据认购协议和认股证协议的条款，该公司同意在结束交割后的90个日历日内提交涵盖出售收购股份和认股证的注册声明，并尽最大努力使其尽快被宣布为有效，但最晚日期为（i）90个日历日，如果证券交易委员会通知公司将在结束交易后“审查”该注册声明。 (ii)证监会通知公司该注册声明将不会被“审查”或将不再经受进一步审查，该日期应提前到结束交割后的第十（10）个工作日。

以下表格列出了截至2024年7月23日，超过公司普通股5％的每个人或相应人组（其中包括以下内容）的普通股持有情况：

• 我们所知的每个超过公司普通股5％的人或相应人组；
• 我们每个董事；
• 我们每个命名的高管；以及
• 我们当前的执行官员和董事会成员全体。

利益所有权是根据美国证监会规则确定的，该规则通常规定，如果某人或实体拥有对该证券的独立或共同投票权或投资权，包括目前可以行使或在60天内可以行使的选择和认股权，那么他，她或它持有该证券的利益所有权。在计算一个人或实体所持有的股份数量和这个人或实体在下表中的持股百分比时，如果这样的证券目前可以行使或在60天内可以行使，则假定该人或实体拥有的所有可行使的期权或认股权是未经认股权转让的。对于任何其他人或实体所有的股份，不考虑这些股份是未成立的。

除以下脚注所述外，并根据适用的共同财产法和类似法律，公司认为每个列于下表的人士对此类股份具有唯一的表决和投资权。

受益所有人的姓名和地址 (1)		普通股的股份数		普通股股份数量百分比
5%持有人
巴西航空工业控股有限公司（2）		238,899,589		82.3%
董事和名义高管
约翰·博代斯		—		—
杰拉德·J·德穆罗（3）		521,817		*
爱德华多·库托				—
路易斯·卡洛斯·阿方索		—		—
迈克尔·阿马夫塔诺（4）		9,676		*
马里昂·克利夫顿·布雷克（5）		30,000		*
玛丽亚·科顿（6）		21,687		*
保罗·埃雷缪（7）		30,000		*
塞尔吉奥·佩德雷罗（8）		30,000		*
所有公司董事和高管作为一组（9人）		643,180		*

*不到1%

(1)	除非另有说明，以上表格中列出的每个人的商务地址均为佛罗里达州墨尔本（Melbourne），通用航空道路（General Aviation Drive）1400号Eve Holding，Inc.的地址。
(2)	由（i）在我们的业务组合中发行的2.2亿股普通股，（ii）在与我们的业务组合交易中完成的定向增发中发行的1,850万股普通股以及（iii）由西空租赁公司出售给巴西航空工业控股有限公司的39,9589股普通股组成。巴西航空工业控股有限公司受巴西航空工业公司的控制。巴西航空工业控股有限公司的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡市（Fort Lauderdale, Florida）南西34街276号。巴西航空工业公司的主要营业地点位于巴西圣保罗州坎皮纳斯（Pinheiros）Ruth Cardoso博士大道8501号30楼部分05425-070。
(3)	由（i）150,000股b类普通股，按一对一的比例转换为普通股，在业务达成时关闭，（ii）61,917股由Zanite Sponsor. LLC以比例分配方式收到的普通股配售认股权，（iii）根据其雇佣协议，于结算时在Closing时向DeMuro先生发行的14万股普通股，以及（iv）根据其雇佣协议，在授予当天和授予纪念日分别付息200,000股普通股的限制性股票单位，扣除与行权和结算相关的扣税义务而股票单位净额为30,100股。
(4)	包括与阿玛夫塔诺夫人共同拥有的股份。
(5)	由15,000股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Blakey女士的限制性股票单位，并于2024年5月9日继续授予；以及15,000股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Blakey女士的限制性股票单位，并于2023年7月31日继续授予。
(6)	由6,687股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Cordon女士的限制性股票单位，并于2024年2月3日继续授予；以及15,000股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Cordon女士的限制性股票单位，并于2024年5月9日继续授予。
(7)	由15,000股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Eremenko先生的限制性股票单位，并于2024年5月9日继续授予；以及15,000股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Eremenko先生的限制性股票单位，并于2023年7月31日继续授予。
(8)	由15,000股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Pedreiro先生的限制性股票单位，并于2024年5月9日继续授予；以及15,000股普通股构成，这些股票是在2022年为公司独立董事进行的年度股权授予计划中授予Pedreiro先生的限制性股票单位，并于2023年7月31日继续授予。

除了在本信息声明中讨论的事项以外，未在大股东签署的书面同意书中包含任何建议。没有证券持有人要求公司在本信息声明中包含任何提议。

SEC已经制定规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪人）通过递交单个信息声明满足对于两个或更多共享同一地址的股东的交付要求。此交付方法称为“通勤”，并可为我们节省成本。为了利用这个机会，我们可以向共享地址的多个股东交付单个信息声明，除非收到相反的指示。我们将根据口头或书面要求，向已收到本信息声明单个副本的共享地址的任何股东交付单独的本信息声明副本。如果您希望收到本信息声明的单独副本，或者当前是与另一名股东共享地址的股东，希望仅收到家庭的未来信息声明、代理声明或年度报告的一份副本，请致电我们：(321) 751-5050，或通过以下地址书面提出请求：Florida Melbourne General Aviation Drive 1400，Attention：General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary。

该公司根据交易所法案向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交的注册者（如公司）的报告、代理声明和其他信息。您可以访问SEC的互联网站：http://www.sec.gov。您还可以在我们的网站https://ir.eveairmobility.com上了解有关我们的信息。我们的网站上或任何其他网站上的信息，除非专门指定并向SEC提交否则不作为本信息声明的一部分。

SEC允许公司通过引用先前向SEC提交的文件来“合并参考”其提交给您的信息，这意味着它可以向您披露重要信息。纳入参考的信息是本信息声明的重要组成部分。公司根据交易所法案向SEC提交的以下文件纳入在此之中：

• 2019财年年度报告，于2020年3月5日提交给SEC；
• 2024年7月18日提交的8-k表；
• 2024年5月7日提交的10-Q表；以及
• 2024年4月9日提交的代理声明。

本信息声明或纳入此处的文件中的任何声明均应视为已修改或取代，仅因后续提交的纳入引用此处的文件所作的修改或替代而发生。这样修改或取代的任何声明，除被所修改或取代者以外，均不应被视为本信息声明的一部分。

本信息声明不构成出售或购买任何证券的要约或征求书。本信息声明的递交不应该意味着公司自本信息声明的日期至今事务没有发生任何变化，或者本文件所含信息在任何后续日期上是正确的，无论递交本信息声明的时间如何。

您也可以通过以下地址和电话号码书面要求免费获得这些申报（除了申报中的附件，除非该附件专门合并引用到该申报中）：

伊芙控股有限公司。
Attention: General Counsel, Chief Compliance Officer and Secretary
1400通用航空大道
Florida Melbourne 32935
(321) 751-5050

除非已明确纳入本招股说明书或任何附加招股说明书，否则不会发送提交的展品。

您应仅依赖本申报中提供的信息。您不应假定本信息声明中的信息准确无误，除非这份文件的日期。除非已得到授权，否则公司未授权任何其他人向您提供任何信息。

	董事会命令
	/s/
	Simone Galvão De Oliveira
	总法律顾问，首席合规官和秘书
	佛罗里达州墨尔本
	[•]，2024

附件A

鉴于该公司已经与股东签订了一份认购协议（“认购协议”），该协议于2024年6月28日签订，共同签署人为本公司和股东（此处未经定义的大写字母缩略词应根据认购协议赋予每个的含义）；

鉴于该公司已经与股东签订了一份认股证协议（“认股证协议”），该协议于2024年6月28日签订，共同签署人为本公司和股东（此处未经定义的大写字母缩略词应根据认股证协议赋予每个的含义）；

鉴于根据认购协议，股东已同意认购并购买本公司的750万股（“已获得股票”）每股普通股，每股普通股价值0.001美元（“普通股”），购买价格等于纽约证券交易所（“NYSE”）最近20个连续交易日的普通股按成交量加权平均价格减去10%的等权重平均价格，购买价格每股普通股4.00美元，购买价格总计3000万美元（“购买价格”）根据认购协议的条款和条件；

鉴于根据认股证协议，本公司已同意向股东发行认购数量共计150万股普通股（“认股证”），认股价为每股普通股0.01美元（“认股证价格”），根据认股证协议的条款和条件；并

鉴于本公司董事会已经（i）确定这对于公司及其股东最有利，宣布进入认购协议和认股证协议，并完成相关交易，包括按照认购协议发行普通股和按照认股证协议发行认股证（“发行”），（ii）批准认购协议和认股证协议的签署、交付及执行以及按照其中规定的条款和条件完成交易，（iii）决定向公司普通股的持有人推荐采纳认购协议和认股证协议以及其中规定的交易， 包括发行；

现在，因此，建议如下：

建议全面授权和批准发行，倡导认购协议和认股证协议以及其规定的交易，包括发行; 股东在此投票赞同通过和批准认购协议和认股证协议以及交易的发行

因此，特此建议批准此书面同意书，代表所有持有的公司股票，并在有关公司股票的持有人会议上对订购协议和认股证协议以及其中规定的交易投票赞成; 且

进一步决定，这份书面同意书与利益相挂钩，且不可撤销。

本书面同意书应存入公司股东会议记录，并且对所有目的而言都应视为在会议上采取的行动。

股东已于2024年6月28日签署此书面同意书。

	巴西航空工业控股有限公司
	签字人：	/ s /迈克尔·克莱文斯
	姓名：	迈克尔·克莱文斯
	标题：	官员
	通过：	/ s /加里·克雷茨
	姓名：	加里·克雷茨
	标题：	官员

Subscription协议

本订阅协议（“订阅协议”）于2024年6月28日由Eve Holding，Inc.（“发行人”）与签署此文件的认购方（“认购人”）双方签署。

鉴于认购人需求并欲向发行人认购和购买7,500,000股（“已买股票”）发行人普通股，面值为每股0.001美元的“普通股”，购买股票的每股价格等于纽约股票交易所（“NYSE”）普通股的每日成交量加权平均价格，为期20个连续交易日，直到2024年6月28日之前最后一个全交易日结束时，减去上述算术平均数的10％，这代表每股普通股的购买价格为4.00美元，而总购买价格为3,000万美元（“购买价格”），发行人欲以认购人或其代表在结算（如下所定义）之前向由认购人代表的发行人支付购买价格以换取已购股票；同时，发行人欲以支付购买价格的形式将已买股票发行给认购人。

鉴于发行人和认购人根据1933年证券法修正案（“证券法”）第4条（a）（2）条所赋予的免除证券注册的豁免情况执行以及签署此订阅协议。

基于上述事项、相互陈述、保证和承诺以及本协议中约定的条件，且希望通过本协议合法约束双方，各方同意如下：

1.订阅。认购人在遵守本协议的条款和条件的前提下，通过支付购买价格，同意认购和购买已购股票，发行人同意向认购人发行和出售已购股票（“发行”和“订阅”）。

2.结算。

(a)订阅的结算（“结算”）应在证券交易法修正案（“交易所法”）规定的规则14c-2所考虑的信息声明（“信息声明”）邮寄给发行人的股东后的第20个日后的第一个工作日完成；但前提是：如果截至该时间还没有满足或已豁免第2节（b）规定的所有条件（第2节的开头），则结算将在已满足或豁免第2节中规定的除在结算时应满足或豁免条件之外的所有条件的第一个日期的两个（2）个工作日内完成，除非各方另有书面约定（“结算日期”）。认购人应在结算日期之日，根据由发行人指定的账户以即可获得的美元电汇方式向发行人支付已缴纳股票的购买价格（发行人应在结算日期前两个（2）个工作日内指定该账户）。在结算日期，发行人应以账簿入股票的形式将所购买的股票清除任何抵押，限制或其他制约（除了由认购人提出的州或联邦证券法律规定或强制之外），以认购人的名义（或按照认购人的交货指令和选择的托管人）发放或交由认购方指定的托管人适用，以及提交发行人股票的转让代理的记录（“转让代理”），证明认购人在结算日期时可以拥有已购股票（“认购人交付”）。本订阅协议中，“工作日”应指美国纽约商业银行营业的日子，除适用于常规营业的接待时间外的周六和周日。

(b)此项订阅的结算应基于以下条件：

（i）仅适用于发行人：

（1）认购人于本订阅协议中作出的陈述和保证在结算日期前为真实和正确的（但除明确作为早前日期的表述和保证外，这些表述和保证应在该日期作为真实和正确）；此外，对于这些陈述和保证不真实和正确的事项（不考虑任何“重大性”或“认购人重大不利影响”（以下定义）或在本文中列明的其他类似实质性限制，个别或总计），不会影响认购人的利益；

（2）认购人应在结算之前遵守本订阅协议中要求认购人履行、满足和遵守的约定和协议；

（3）认购人应按照本订阅协议的条款要求予以支付购买价格；和

（4）发行人应在股东大会上依照NYSE的规则和规定获得这次发行的所需的股东批准（“股东批准”）或以书面同意的方式进行表决。

（ii）仅适用于认购人：

（1）发行人在本订阅协议中所作的陈述和保证在结算日期前为真实和正确的（但除明确作为早前日期的表述和保证外，这些表述和保证应在该日期作为真实和正确）；此外，对于这些陈述和保证不真实和正确的事项（不考虑任何“重大性”或“发行人重大不利影响”（以下定义）或在本文中列明的其他类似实质性限制，个别或总计），不会影响发行人的利益；

（2）发行人应在结算之前遵守本订阅协议中要求其履行、满足和遵守的约定和协议；和

（3）U.S. Securities and Exchange Commission 的证券资格证书，不得挂起销售或交易，或面临书面恐吓任何诉讼，该证券将被授予上市，前提是通过官方通知进行发行；和

（4）发行人应在股东大会上依照NYSE的规则和规定获得这次发行的所需的股东批准（“股东批准”）或以书面同意的方式进行表决。

（iii）没有适用司法管辖的政府机构颁布、颁发、宣布、强制执行或输入任何重要的判决、命令、法律、规则或法规（不论是临时的、初步的或永久的），该判决、命令、法律、规则或法规的第19价值表现出制止、禁止或以其他方式使本订阅协议中规定的交易成立（“限制”）。

(c)根据本订阅协议的条款和条件，认购人和发行人应尽商业上合理的努力并保证承担，在适用法律法规要求的范围内，采取或引起采取所有行动，并在最迅速、有效的方式下采取、引起采取或合理协助对方当事人采取必要行动，以完成本订阅协议规定的交易。

发行人陈述和担保。发行人向认购人陈述和保证：

（a）发行人及其各个子公司均依法成立，有效存在，并在其注册或成立（视情况而定）的法律管辖区域依法存续，并拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的全部权力和权利，以拥有、租赁和经营其财产并按现有方式开展业务，并且就发行人而言，具有根据本认购协议进入、交付并履行其义务的能力。除非此类不遵守不合理地构成发行人实质性不利影响，否则发行人及其各个子公司已依法取得外国公司的营业资格，并在必要范围内处于良好地位，在其所有或租用物业的归属或经营所需的所有其他司法管辖区域中，适用；

（b）在交割日当日，获得的股份将经发行人适当授权，根据本认购协议的条款，向认购人发行和交付所获得的股份，该股份属于有效发行，已完全支付且不可要求再付款，不受任何留置权、负担或其他限制（如本协议另有规定除外），并且不是违反发行人的公司章程和公司组织法或特拉华州法律或其他法律项下的任何优先购买或类似权利的对象；

（c）本认购协议已由发行人合法授权、签署和交付，并假定本认购协议构成认购人的有效和具有约束力的协议，发行人将按照其条款履行本认购协议的义务，除（i）破产、无力清偿、重组、欺诈性转让、延期或其他影响债权人权利的法律，以及（ii）根据法律或衡平法原则所限制或被影响；

（d）本认购协议的签署、交付和履行，包括发行人的股份发行和出售，不会与或导致任何条款、规定的违反或侵犯，或构成任何担保权、费用负债或其他限制的产生或形成，以依据该等固定负债证券、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其中任何一项的出售、授权或协议或任何财产或发行人的资产均受此项约束；（ii）发行人的组织文件；或（iii）任何法院或行政机关、税务机关或监管机构的判决、命令、规则或法规的任何法规或法令提供，具有发行人实质性不利影响，且合理预期产生于本认购协议所规定的交易，包括股份发行和出售；

（e）发行人目前没有违约或违反（并且没有出现任何会构成违约或违反的事件，无论是通知还是时间或两者）发行人组织文件的任何条款、条件或规定，任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、抵押、信托、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证或（iii）任何州、国内或外国的任何法院或行政机关、税务机关或监管机构的任何法规或法规，具有管辖权发行人,或其财产，但在(ii)和(iii)的情况下，对于默认或违反的情况，除个别或累积地对发行人具有实质性不利影响的情况外，不构成发行人的实质性不利影响；

（f）发行人签署本认购协议（包括发行获得的股份）的执行、交付和履行，不需要向法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构，自律组织或其他人员听取任何同意、豁免、授权或命令，发行人不需要在本认购协议的执行、交付和履行（包括发行获得的股份）等方面向本认购协议的执行、交付和履行（包括发行获得的股份）等方面取得任何同意、豁免、授权、通知或提交任何文件或登记，除非适用的（i）有关委员会的备案（定义如下）；(ii)适用州证券法所要求的备案；(iii)纽交所所要求的备案；(iv)将在成交之前的获得或作出的同意、豁免、授权、通知或备案；(v)不予获得的任何提交，无论是个别或累积对发行人具有实质性不利影响；和（vi）在证券法规D下提交并向委员会提交豁免证券的提交通知。

（g）假设认购人在本认购协议第4节规定的陈述和担保的准确性，则本认购协议规定的发行人出售已获得的股份，不需要根据证券法律规定进行发行分销以及出售的公开供应或公开交易；

（h）除了个别或累积对发行人具有实质性不利影响的事项外，不存在任何（i）调查、诉讼、索赔或由任何政府当局进行或发生的其他诉讼，或由任何政府当局进行或发生的威胁或发生，根据其议事规则或其他规则或法规或（iii）任何法院或行政机关或管辖任何有关发行人或其财产的法规或法令，均不得（ii）已对发行人发出的任何命令、判决、禁令、裁决或命令。

（i）发行人及其任何附属公司，均没有采取任何措施根据任何与破产、无力清偿、重组、接管、清算、管理或清偿有关的法律或法规寻求保护，发行人或其任何附属公司也没有任何知情或理由相信其任何债权人计划启动强制破产程序或寻求开启管理。

（j）发行人在付款后，立即或即将成为1940年的投资公司法案（经修订的）所述的“投资公司”或“由投资公司控制的公司” “。

（k）发行人、其任何附属公司或其董事、高级管理人员或员工中已经有任何行为，或发行人已经获知其代理或代表中的任何行为，均不违反适用的反腐败法律（如下所定义），包括，但不限于利用邮政或任何州际商业工具或交通工具，在反腐败法律的帮助下，进一步为任何外国官员（作为外国官员的定义来自于1977年的外国腐败行为法案，修订后的法律（“ FCPA ”）或任何外国政党或官员所欺骗或提供支付、承诺支付的任何金钱或其他财物，礼物，承诺给予或授权提供任何价值或津贴，以违反反腐败法律，发行人及其附属公司，并据发行人最好的知识，已合规地经营他们的业务。发行人尚未经（i）判决违反反腐败法律或受到任何政府当局的调查，以违反任何适用的反腐败法律；(ii)进行或启动任何内部调查或向任何政府当局自愿、指示或强制披露涉及违反或与涉及任何不遵守任何反腐败法律有关的任何行为或疏忽的情况，以最好地了解发行人或其附属公司目前不遵守任何反腐败法律的状况，或(iii)收到任何政府当局的书面通知或引用，以确认发行人目前存在任何实际或潜在违规反腐败法律的情况。在此中，“反腐败法律”指任何涉及贿赂和贪污的管辖区域内的适用法律，包括FCPA，Uk贿赂法2010年，以及适用于发行人，其附属公司和其他关联公司的任何类似法律。

(l) 截至各自的提交日期或修订日期，若修订了，则为修订日期，由此被视为取代了这样的原始提交，自2023年1月1日起，发行人向证券交易委员会提交的所有报告（“SEC报告”）在所有重要方面都符合《证券法》和《交易所法》的适用要求，以及证券交易委员会根据此项法规制定的规则和法规，并且在提交时，或者如果经过修订，则为修订日期，由此被视为取代了这样的原始提交，没有包含任何虚假陈述或遗漏应该在其中陈述的必要的实质性陈述或者必要的以使所作的陈述，在产生的情况下，在光线下成为不误导的。对于从证券交易委员会公司金融司接收的任何SEC报告的评论信函中，截至当日，发行人不存在未解决的重大意见或问题。包括在SEC报告中的中发行人及其子公司的财务报表符合适用的会计要求和证券交易委员会在其提交时的有关规则和法规的要求，或者如果已被修订，则自修订日期被视为取代了这样的原始提交，并在所有重要方面公平地呈现了发行人当时的财务状况和结果和为期结束时的现金流，就未经审计的陈述的情况而言，须按照本年年末的审计调整。

(m) 截至此时此刻，发行人的已授权股本由10亿股普通股和1亿股面值为0.001美元的优先股(“优先股”)构成。在此时此刻的营业结束时，(i)发行了269，525,708股普通股，没有发行和流通的优先股;(ii)发行的认股权符合SEC报告中的描述（但不包括后续发行，如有的话，(A)根据本认购协议或(B)根据此类认股权或受限股票单位的归属）;(iii)没有普通股可根据已发行认股权的行权获得;(iv)发行了2,934,179股普通股，受限股票单位的归属将产生。

(n) 所有(i)已发行和流通的普通股都已得到充分授权和有效发行，已缴足全部股款，且不可调配，没有受限权利;(ii)发行的认股权已充分授权和有效发行，已经付清全部股款，没有受限权利。

(o) 发行人的子公司包括发行人在2023年5月24日向证券交易委员会提交的10-K/A表（展示清单21.1）中列出的所有实体。除了在SEC报告中描述的外，发行人直接或间接持有每个子公司已发行和流通的全部股本或股权利益且没有留置权.，发行人的子公司已获得充分授权和有效发行，对于公司而言，已缴足全部股款，且不可调配。除了在SEC报告中描述的外，没有任何权利，选择权，认股权，优先股权，转股权，第一购买权或类似权利，以购买或从发行人的子公司获得任何证券的，也没有要发行或执行任何此类权利，选择权，认股权，优先股权，转股权或第一购买权的承诺。

(p) 已发行和流通的普通股按照交易所法第12(b)条进行登记，并在纽约证券交易所上市交易。发行人没有采取任何旨在终止普通股在交易所法下登记的行动。

(q) 发行人声明和保证，其任何高层管理人员或董事，均不是列入由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被封锁人员名单、行政命令13599名单、外国制裁逃犯名单或行业制裁识别清单等名称单列的人员，也不居住、出生、或者是关岛、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，乌克兰人民共和国顿涅茨克地区（所谓的“顿涅茨克人民共和国”）或卢甘斯克人民共和国（所谓的“卢甘斯克人民共和国”）的公民、国民或政府，包括任何政治隶属、机构或其下属部门；也不是根据古巴资产管制条例，31 C.F.R.第515部分的指定国民；也不会间接为非美国的空壳银行提供银行服务。发行人同意，如果法律执法机构要求其提供记录，将依法提供记录，前提是发行人在适用法律下被允许这样做。发行人还表示，对于适用法规要求的范围，它维护了合理的政策和程序，以确保符合OFAC管理的制裁计划。

(r) 发行人及其子公司或其任何关联公司，以及任何代表它们的人，均未直接或间接地在任何情况下向任何人提供任何证券的报价或销售，或者在任何情况下邀请购买任何证券，这些情况需要根据证券法的规定向证券发行状况注册，无论是通过在证券法第502(a)条规定的前期发行中整合还是其他方式。

4. 认购人声明和保证。认购人向发行人保证并声明：

(a) 认购人已经根据其组织或注册，根据其所在司法管辖区的法律，是经过正当成立和有效存在并处于良好地位（在适用的司法管辖区内），有权力和权限通过这个认购协议进入、签署和履行其在本认购协议下的义务。

(b) 本认购协议已经得到认购人的正当授权、签署和交付，并且假设发行人已经得到认购人的正当授权、签署和交付，本认购协议是认购人的有效和有约束力的义务，根据其条款对认购人进行执行，除非受到以下内容的限制或影响：(i)关于破产、无力清偿、重组、欺诈性转移、暂停债务偿付等法律通知或影响债权人权利的其他法律的规定和(ii)无论是在法律还是在公平原则的基础上进行考虑，均受到限制或影响。

(c) 本认购协议的执行、交付和履行，包括本认购协议涉及的交易，已经获得了所有必要的批准和批准。认购人知悉，认购人应对可能因本认购协议所涉及的交易而产生的任何税务负担负责，发行人或任何其关联方未提供任何关于本认购协议所涉交易的税务建议或任何其他书面或口头陈述或保证，无论该等陈述或保证属于何种性质，且无论是否符合实际情况。

(d) 本认购协议的执行、交付和履行，包括本认购协议涉及的交易，不会与或导致违反任何条款或规定，或构成违约或违反任何各方当事人基于(即)认购人作为协议当事人所遵守的，(ii)与认购人有关的任何法律、规则、法规等，或者也不会因根据(iii)任何法院或政府机构或机构，国内的或外国的法院，具有管辖权且应当被合理地预示可预期地对认购人在本认购协议项下履行其义务产生实质性负面影响的判决、命令、规则或法规的任何诉讼或法律程序，（以下称为“认购人实质性负面影响”）。

(e) 认购人是“限定机构投资者”（按照证券法144A条下的定义）或符合适用规定所要求的机构“认定投资者”（在证券法501(a)条下的意义），满足附表A所列出的适用条件:(i) 认购人仅为自己购买本次认购所涉股票，而非代表他人购买此股票，或者如果认购人是“限定机构投资者”或“认定投资者”，并且作为超过一个投资者账户的代理或受托人认购本次认购所涉股票，则此类账户的每个所有人都是“限定机构投资者”或“认定投资者”，并且认购人具有绝对的投资决策，并且拥有单个所有方所 expressed的权利，想象中的每个所有方都认识到并同意认为这是合理的（ii）认购人不打算通过任何违反美国证券法或任何其他合法管辖权的证券法规定的分销采取策划进行股票发行，也不打算通过违反美国或任何其他管辖权的任何证券法规定，在连接本股票的分销中提供销售机会(并应在此页之后提供所需信息)

(f)   认购人明白，所获得的已取得股份是在交易中提供的而不涉及证券法意义下的任何公开发行，且所获得的股份未在美国或任何其他司法管辖区的证券法或其他证券法下注册。认购人明白为其自己的账户进行投资目的而获得了其全部受益所有权，并不是为了以任何方式分配所获得的股票违反美国或任何其他司法管辖区的证券法。认购人明白，其未经有效的证券法注册声明，未经发行人或其子公司转让，转让，质押或以其他方式处置已获取的股份，除非根据证券法规定，尤其是（i）向发行人或其子公司，（ii）根据证券法规则下发生的“海外交易”，(iii)根据证券法144规则规定的条件，全部适用的条件（包括适用于发行人的规则144（i）中列出的条件），或（iv）根据证券法的其他适用豁免权限，包括根据证券法第4条（a）（7）条或适用的正式或非正式委员会解释或指南——如所谓“4（a）（1½）”销售的私人销售，任何代表已获取的股份的证书或账面记录都应包含这样的传说。认购人理解并同意所获得的股份将受到限制，因此，认购人可能无法轻松转售所获得的股份，并可能需要承担时间不确定的期间内所投资的股份的金融风险。认购人理解，它已被建议在进行任何要约，转售，质押或转让已获得的股份之前咨询法律顾问。通过做出此处的声明，认购人不同意持有任何已获得的股份的最低期限或其他特定期限，并保留随时根据证券法的注册声明或豁免条款分配，转让或以其他方式处置任何已获得的股份的权利。

(g) 认购人知悉并同意，表示书一书面持份所代表的已取得股份将带有或反映与下文实质相似的传说（但此类传说应符合下一条款第5（f）的规定）：

“本证券未根据1933年修正案及其它美国或任何其他司法管辖区证券法规定注册。持有人通过购买此项证券同意为了发行人的利益，这些证券不得以任何形式进行承销，转售，转让，质押或以其他方式处置，除非在证券法规定的有效注册声明下（i）向发行人或其子公司，（ii）根据证券法规则在“离岸交易”中进行的还价和销售，或（iii）根据证券法的其他适用豁免规则进行的还价和销售，包括根据适用于证券法第4（a）（7）条或Section的私人销售进行的销售。证券法的适用注册要求的其他适用豁免规则或形式或非正式委员会理解或指导等，如所谓的“4（a）（1½）”销售。任何呈现或者实体所代表的证书或账面记录，均应包含这样的传说。

(h)   认购人理解并同意，认购人直接从发行人购买了已获取的股份。认购人进一步承认，不存在任何营销，保证，契约或与认购人不相关的控制人，官员，董事，合伙人，代理人或代表或任何其他人或实体向认购人作出明示或暗示的陈述，保证，契约和协议，除非在本认购协议的第3节明确说明的陈述，保证，契约和协议。

(i)   认购人在涉及到它的情况下，表示和保证其取得和持有已获取的股份不构成或导致违反1974年修正版《雇员退休收入安全保障法》第406条，1986年修正版《内部收入法典》第4975条或任何适用的类似法律的非豁免性禁止交易。

(j)   认购人决定购买已获取的股份时，认购人表示已进行并完成了自己的独立尽职调查，认购人已独立进行了与认购有关的分析和决策。认购人进一步表示，除了发行人在此处明确陈述的表示，保证，契约和协议外，认购人仅依赖于其自己的信息来源，投资分析和尽职调查程度应当是认购人认为适当的（包括认购人认为适当的专业建议）与认购项相关的股份以及发行人业务，情况（财务及其他），管理，业务，财产以及前景等方面的风险，包括但不限于所有业务，法律，监管，会计，信贷和税务事项。认购人知悉并同意，认购人已收到，审核并理解与认购项相关的发售材料以及认购所认为必要以做出投资决定的其他信息。认购人表示并同意，认购人及其专业顾问（如果有）已有充分的机会从发行人直接询问这些问题，获得这些答案并从发行人直接获得这些信息，认为这些信息是必要的以做出有关已获取的股份的投资决策。但是，任何此类询问或认购人或其专业顾问进行的尽职调查，或此处包含的任何其他内容，均不得修改，限制或以其他方式影响认购人依赖于发行人在本认购协议中所作出的陈述，保证，契约和协议的权利。

(k)   认购人知道，它在进行投资或决定投资于发行人时，并未依靠任何人，公司或公司的声明，陈述或保证（包括但不限于发行人或其任何子公司或控制人，官员，董事，员工，代理人或代表的声明，陈述 或保证）除本认购协议第3条中的发行人的表示和保证外。

(l)   认购人仅通过认购人与发行人或发行人代表之间的直接联系得知此项已获取的股份的发行，且认购人仅通过认购人与发行人或发行人代表之间的直接联系获得了此项已获取的股份的发售。认购人并非通过其他途径获知该项已取得股份的发行，该已取得的股份也未通过其他途径向认购人发售。

(m)  认购人知道，购买和拥有已获得的股份存在实质性风险。认购人在财务，业务和私募股权方面具有足够的知识和经验，能够评估投资的短板和风险，包括与证券或证券相关的交易和投资策略以及认购人投资于已获得的股份有关的风险，并寻求了认购人认为必要的会计，法律和税务建议以作出明智的投资决策。

(n)   认购人表示并承认，单独或与任何专业顾问（如有）一起，已经分析并全面考虑了投资于已获取的股份的风险，并确定已获取的股份是认购人的合适投资，并且认购人现在和可预见的未来有能力承担认购人对股权的总亏损的经济风险。认购人特别承认可能存在全面损失的可能性。

(o)  认购人理解并同意，没有联邦或州机构就已获取的股份的发行及审慎性做出任何裁决或认可，其它人或公司（包括，但不限于，发行人或任何子公司或任何控制者，官员，董事，员工，代理人或代表和前述所有人的附属）所作出的声明，陈述或保证都不能更改发行人在本认购协议中所作出的表示，保证 和协议。

(p)   认购人表示并保证其任何官员，董事，经理，管理成员，普通合伙人或在执行相似功能或执行类似功能的任何其他人不是（i）列在制裁名单上的人或实体；（ii）直接或间接地由被称为制裁名单上的人的人占有或控制或代表; (iii)组织，成立，设立，定居，居住或出生于，或是古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚，乌克兰克里米亚地区，所谓的乌克兰顿涅茨克共和国地区，所谓的卢甘斯克人共和国地区或美国实施实质性贸易限制的任何其他国家或地区的公民，国家或政府（包括任何政治分支，机构或部门）; (iv) 根据《古巴资产管制法规》（31 C.F.R. Part 515）的规定被指定为“指定国家”；或(v) 非美国外壳公司或为非美国外壳公司提供银行服务或间接提供银行服务的人。认购人同意根据适用法律的规定，向执法机构提供适当的记录，前提是认购人可以根据适用法律这样做。认购人表示如果它是遵守《BSA/PATRIOt法案》的金融机构，认购人将制定合理的政策和程序以符合《BSA/PATRIOt法案》的适用义务。认购人还表示，如有必要，它将制定合理的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括对投资者进行筛选以遵守制裁名单。认购人进一步表示和保证，如有必要，它将制定合理的政策和程序，以确保所持有并用于购买已获取股份的资金是合法获得的。

(q) 如果订阅用户是或代表受ERISA第一条的管制的员工福利计划、计划，个人退休账户或其他受Code第4975条规定管制的安排、是受ERISA第3（32）条定义的政府计划（如定义在ERISA第3条（32））中的一种，教堂计划（如定义在ERISA第3条（33）），是受ERISA第4（b）（4）条描述的非美国计划或其他不受前述规定管制但可能受到任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于此类ERISA或Code规定的法律或法规的约束的计划，或其基础资产被认为包括任何这类计划、帐户或安排的“计划资产”(每个“计划”), 该订阅用户在ERISA或Code的受信托人或被禁止的交易规定的规定下表示并保证(i)发行人或其关联方（“交易方”）没有作为计划的受信托人行事，或已经就其获得和持有所购买的股票所做的决定依赖于任何交易方，并且交易方在任何时候都不会因计划的任何决策而依赖于交易方作为计划的受信托人，以获得所购买的股票，继续持有所购买的股票或转移所购买的股票；(ii)投资所购买的股票的决定是由《美国联邦法规》第29 C.F.R.节2510.3 21(c)(即“受信托规则”)的意义下的“独立受托人”（(1)独立于交易方;(2)能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在特定交易和投资策略方面（根据受信托规则定义）;(3)作为订阅用户对所购买的股票的投资的受信托人（根据ERISA和/或Code的规定）负责，并负责行使独立判断，评估对所购买的股票的投资;(4)知道并认可(A)交易方没有承诺在购买所购买的股票的过程中提供公正的投资建议，或者以受托人的身份提供投资建议，(B)交易方由于期望在本认购协议所示的交易中获得的费用和其他报酬而在购买者的对所购买的股票的投资方面拥有财务利益。)

(r) 订阅用户表示并保证，其有足够的资金根据第2条支付购买价。

(s) 订阅用户表示并保证，其没有进入任何合同、协议、承诺或安排以处置任何所购买的股票，也没有打算或预期进入任何此类合同、协议、承诺或安排。

(t) 订阅者、其任何关联方或其或他们的董事、高级职员或雇员，或者据订阅者最好的知识，其或他们的代理人或代表，每种情况下都代表订阅者，在任何适用的反腐败法律的规定下没有采取任何行动，包括但不限于利用邮件或任何联邦、州际的通讯工具在订阅、支付、承诺支付或授权支付任何资金，或者在违反反腐败法律的情况下为任何“外国官员（如FCPA中所定义）或任何外国政党或该政党的官员或任何外国政治职位的候选人行贿。订阅者及其子公司，在披露Embraer S.A.向SEC提交的报告以外的披露中，没有：(i)因违反任何反腐败法律而被判定犯罪或被任何政府当局调查违反任何适用的反腐败法律的行为;(ii)进行或启动任何内部调查或向任何政府当局自愿、指定或强制披露与任何不遵守反腐败法律有关或涉及任何不遵守反腐败法律的行为或疏忽;(iii)收到任何政府当局的书面通知或引用，因任何实际或潜在的不遵守任何适用的反腐败法律而作出书面通知或引用。

5.登记权。

(a)发行人同意，在成交日期后不久，但最迟不迟于90个日历日（“申报日”）内，发行人将向证券交易委员会（由发行人独自承担费用和费用）提交注册陈述，以注册所购买的股票的转售（“注册陈述”），并且发行人将尽商业上合理的努力在提交后尽快使注册陈述被宣布有效，在提交之日起90个日历日（如委员会通知发行人它将“审核”申报书）之前，或者在发行人被告知（口头或书面，以先到者为准）委员会不再“审核”或不再接受检查后的10个营业日内申报书生效日（“生效日”）),但前提是证券交易委员会的工作关闭由于政府关门，有效期将与证券交易委员会关闭的时间相同。

(b)对于发行人根据本认购协议所执行的注册、资格、豁免或遵从，发行人应在合理要求下，通知认购用户有关该注册、资格、豁免和遵从的状态。由发行人自费：

(i)除了发行人在此授权挂牌期间暂停内部审计部分资料工作外，使用其商业上最合理的努力，及时为认购用户维护本注册和任何获得认购资格的州证券法律的任何资格、豁免或遵从，并且对于认购用户持有的所有可登记证券，维护适用的注册陈述或任何随后的货架注册陈述中不包含任何实质性的错误陈述或遗漏，维护到认购用户继续持有可登记证券的期望截止日期；

(ii)如在三（3）个工作日内，尽快而谨慎地通知认购用户：

(1)当注册陈述或其任何修订件已向委员会提交，并且此类注册陈述或任何事后生效的修订件已生效时；

(2)在它获得通知或获得该通知之前，有关用户减少其在注册陈述中的所购买股票数量的谢绝出售的停止订单（“停止订单”）的发行；

(3)有关认购用户在违反任何适用的反腐败法律的情况下，挂起所载入的所购股票的初始化的通知，或者关于这种挂起所载入所购股票的行动的威胁；及

在本认购协议的规定下，如发生任何事件需要对任何注册声明或所含的招股书作出更改，以使其陈述不误导或遗漏必需说明的重要信息或必需的陈述事实(对于招股书，在其发出的环境下)，则必须进行这些更改。

尽管本认购协议中有任何相反的规定，发行人在向认购人通报此类事件时，除非向认购人通报(1)至(4)项中所列事件的发生可能构成关于发行人的重要非公开信息外，否则不得向认购人提供有关发行人的任何其他重要非公开信息；

(iii)尽其商业上合理的努力，尽快获得撤下任何暂停生效任何注册声明的命令；

(iv)在5(b)(ii)(4)款规定的任何事件发生时（在发行人根据本协议可暂停使用并已暂停使用包括在注册声明中的招股书的时间除外），发行人应尽其商业上合理的努力，尽快准备针对这样的注册声明的后效修正或招股书的附录，或提交任何其他所需文件，这样，在随后交付给购买其中所获得的股票的买家时，这样的招股书就不会包括任何错误的重要信息或遗漏必需说明的重要信息，这些信息在制作它们时，不误导公众；

（v）尽其商业上合理的努力，使所有所获得的股票在纽交所上市；

（vi）在合理的提前通知下，允许认购人查看注册声明中有关认购人特定信息的披露；和

(vii)尽其商业上合理的努力采取所有其他合理必要的步骤，以使所获的股票的注册生效。

（c）尽管本认购协议中有任何相反的规定，如果发行人确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要作出修改，并且此时不需要以当前、季度或年度报告的形式披露此信息(x)，发行人或其子公司正在谈判或完成交易，该谈判、完成或事件，发行人的董事会合理地认为需要发行人在注册声明中披露额外重要信息，而发行人出于商业目的或法律义务保密，不披露其非公开信息，据发行人的董事会合理判断，在注册声明中不披露此项信息会使该注册声明不符合适用的披露要求(y)，或(z)在该注册声明被使用时（在大多数发行人的董事的良好判断下，根据法律顾问的意见），会对发行人产生严重不利影响，则发行人有权推迟注册声明的提交或效力，并且在必要时，一直要求认购人不要根据该声明进行出售，除非在任何12个月内，它不得推迟或暂停注册声明超过两次或超过60个连续日，或90个总日，收到发行人关于注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知，或如果由于暂停事件的原因，注册声明或相关的招股书包含任何未经属实的重大事实陈述或遗漏任何必需说明的重大事实，购买人或者Omnicom同意(i)立即停止根据注册声明进行Acquired Shares的销售(为了避免疑义，不包括据Rule 144进行的销售)，直到我们收到更正此类错误陈述或遗漏的补充招股书或生效的后效注册声明，并收到发行人通知，说明他可以恢复此类销售(ii)除非法律或传票另有要求，否则要保守由发行人递交的任何书面通知中包含的信息。如果根据发行人的指示，认购人将掌握的任何Acquired Shares的招股书送交给发行人，或根据认购人的单独决定销毁，除了根据适用的法律、监管、自我监管或专业要求保留这类招股书或按照现有的诚信的档案保留政策(a)外，此义务不适用于要保留的招股书的复制品，或者(b)在电子归档服务器上储存的复制品作为自动数据备份的结果。

（d）认购人可以向发行人递交书面通知(“Opt-Out Notice”)，请求不再收到本第5项中要求的发行人发出的通知，但前提是认购人可以随后在书面形式上撤回任何这样的Opt-Out Notice。收到认购人的Opt-Out Notice后(除非后来被撤回)， (i)发行人不得向认购人发出任何此类通知，认购人将不再享有任何此类通知相关的权利；(ii)每次在认购人使用有效的注册声明之前，认购人将会在至少提前两个工作日以书面形式通知发行人，在此之前，如果已经递交过暂停事件的通知(或者由于这个5(d)条款的规定，即使没有通知正常生效)，且相关的暂停期仍在生效，发行人将在认购人通知后的一(1)个工作日内，通过将上述先前通知的副本递交给认购人的方式通知认购人，并在随后提供通知，以解释停止事件已结束而不可避免延误的情况。

(e)赔偿。

(i)发行人不论本认购协议是否终止，均应在法律许可的范围内赔偿和保护认购人、其董事、高管、雇员、附属机构、代理人及每个控制认购人(在证券法或交易所法第15节的意义下)的人(“控制人”)，以及每个这样的控制人的高管、董事和雇员免于因任何失实的重大事实陈述(或在其所含的陈述中囊括的)、任何招股书或初步招股书或其修改版或补充版本或任何在其中引用的文件中的遗漏或合理而认为应予说明的重要事实的遗漏而导致的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用(包括但不限于因为辩护或调查任何此类诉讼或索赔需要的合理和经过文件证明的律师费和花费)，这些赔偿除非在不经发行人同意的情况下达成和解不可适用于支付任何损失金额(这种同意不得被无理地阻挡、混淆或耽搁)，更正了上述失实陈述或遗漏(在招股书中)或收到了任何后效的注册声明或者得到发行人通知可以再次出售的空白通知，除了这种失实陈述、遗漏或所谓的遗漏是由认购人或者代表其故意或过失提供的书面信息所导致或者囊括其中。本第5(e)(i)款所包含的补偿不适用于任何在未经发行人同意(这种同意不得无理地阻挡、混淆或耽搁)的情况下达成的任何赔偿金额，亦不适用于认购人违反本认购协议的情况下所产生的任何损失。

(ii)认购人同意在其参与的任何注册声明中，根据法律允许的范围内，赔偿并免于损失和保护发行人、其董事、高管、代理人、雇员及附属公司和任何控制发行人（根据《证券法》或《交易所法》第15条的规定）及每个这样的控制人的高管、董事和雇员免于因注册声明、注册声明中的招股书或初步招股书，其修改版或补充版本或其中须阐明或在其下的重要合理观点中不足说明有关重要事实或所引证的任何信息或宣誓书的失实表述或所引证有关重要事实的遗漏所导致的任何损失，但是，这种不实陈述或遗漏往往是由认购人提供的书面信息或经认购人授权代表其提供的书面信息所导致或囊括其中；但是，认购人的责任的金额不得超过认购人从出售所获得的所需在这种注册声明项下给付披露义务的赢利金额，同时本第5(e)（ii)款所包含的赔偿不适用于未经认购人同意(该同意不得无理地阻挡、混淆或耽搁)的情况下达成的任何赔偿金额。

(iii) 任何有资格获得此处赔偿的人均应(1) 就寻求获得赔偿的任何索赔及时书面通知赔偿方（提供及时通知未能损害任何人根据此处赔偿权获得赔偿的程度，只要该未能及时通知未对赔偿方造成重大损害），并允许赔偿方用对被赔偿方合理满意的辩护律师代表被赔偿方为该等索赔进行辩护。如赔偿方已承担该等辩护工作，则对于被赔偿方未经其同意所作出的任何和解赔偿，赔偿方不应承担任何责任。选择不承担对某索赔的辩护的赔偿方，除非在任何被赔偿方及涉及该索偿的任何其他被赔偿方之间存在利益冲突，否则不应承担超过一名律师的费用和开支（配以一家当地律师事务所（在每个司法管辖区））用于为该赔偿方承担该等索赔的责任费用，除非根据被赔偿方的法律顾问的合理判断，在该索偿问题中存在另一任被赔偿方与任何其它被保险人的利益冲突。未经被赔偿方同意，任何赔偿方均不应同意判决书的进入或达成无法通过支付金钱或该等款项是根据该和解条款无条件支付的结算（如果被赔偿方以该等和解条款的条件支付了该等款项），或该等和解不包括以无条件项的方式向赔偿方提供释放该索赔或诉讼中涉及的所有责任的要求。

(iv) 本认购协议所提供的赔偿应在对被赔偿方或任何被赔偿方的任何董事、雇员、代理人、关联公司或控制人进行过调查的情况下继续有效，并且应在转让所得股票之后继续有效。

(v) 如果本第 5(e) 节所提供的赔偿不足以使被赔偿方在此处提到的任何损失中免受损害，则赔偿方应按比例适当地分摊已支付或应支付的被赔偿方就此类损失所付出的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关公平考虑因素。赔偿方和受赔方的相对过错应根据是否对任何被免责方供应的信息进行任何操作（包括任何未能表述的涉及实质事实或未表述的涉及实质性事实的遗漏构成的行动），以及赔偿方和被保险方的相对意图、知识、取得信息并防止或纠正此类行动的机会等方面确定。根据本段落缴纳或应缴纳的任何金额应被视为包括遵循第 V部分 5 (e)(i)、5(e)(ii)和 5 (e)(iii)中所规定的限制而合理发生的任何与研究或诉讼有关的法律或其他费用、收费或费用。有欺诈性陈述 （根据《证券法》第 11(f)条的含义）的人不得根据本条款第 5(e)(v) 获得任何其他不是有欺诈性陈述的人的贡献。按照本条款第 5(e)(v)，任何已获得股票的卖方的贡献金额都应限额达到从注册声明中出售此类股票而已收到的净收益金额。

(f) 发行人将采取合理商业努力（A）按照认购协议的合理要求，提供所有必要文本，以使过户代理在通过认购股票的出售时，删除所有限制性声明，以及根据规则 144 免除规定下 Acquired Shares 的任何数量、信息和销售方式限制的声明，并（B）向过户代理提供必要的法律意见或指示信（如有），以便根据条款 (A) 的说明进行操作，其中在进行条款 (A) 和 (B) 的操作方面，在接受得到发行人及其顾问认为合理的其他其他支持文件，并且该文件形式是合理可以接受的情况下。认购股票的实际持有人同意披露其根据《交易所法》第 13d-3条款确定的利益所有权，以协助发行人进行上述确定。

6. 终止。

(a) 在收盘之前的任何时间，本认购协议可以终止：

(i) 经双方书面同意终止本认购协议；

(ii) 如果在此后第60天内（“终止日期”）没有发生收盘事件，则发行人或认购人通过书面通知对方可以终止本认购协议；但前提是依据本认购协议规定的任何陈述和保证中的任何一项被违反或任何一方未能履行本认购协议项下的任何义务，这些违反其陈述和保证或未能履行其义务的情况已经成为本条款下终止认购协议的主要原因；

(iii) 如果有禁止完成本认购协议规定的交易的任何法规有效并已成为最终且不可上诉的结果，发行人或认购人均可终止本认购协议；但前提是寻求终止本认购协议的一方应尽合理最大努力，以使其适用于其或其关联公司的适用情况；

(iv) 如果发行人违反了其在本认购协议中陈述或保证的任何一项或未能履行本认购协议中规定的其任何契约性义务，则认购人可终止本认购协议，该违反或未能履行（i）将导致在第 2(b)(ii) 中规定的某些条件未满足，并且（ii）在终止日期之前无法订正；如果能够纠正，则应在认购人书面通知发行人的三十个日历天（但在终止日期之前）内修复；但前提是如果认购人当时对其任何陈述、保证、契约或协议存在实质性违反时，会引起 2（b）（i）（1）或 2（b）（i）（2）的条件未满足，则认购人无权根据本条款第 6（a）（iv）终止本认购协议；或

(v) 如果认购人违反了其在本认购协议中陈述或保证的任何一项或未能履行本认购协议中规定的其任何契约性义务，则发行人可终止本认购协议，该违反或未能履行（i）将导致在 2(b)(i)(1) 或 2(b)(i)(2) 中规定的某些条件未满足，并且（ii）在终止日期之前无法订正，或如果能够纠正，应在发行人从认购人处收到关于发行人根据 6(a)(v)条终止本认购协议，以及有关终止的依据的书面通知，并在此之后的三十个日历天内（但在终止日期之前）恢复前述情况；但发行人无权根据本条款第 6(a)(v) 终止本认购协议，如果发行人在其陈述、保证、契约或协议中当时存在实质性违反，该违反会导致第 2(b)(ii)(1) 或 2 (b)(ii)(2) 的条件未满足

(b) 根据本条款 6(a) 提供的终止本认购协议的任何终止，将在向另一方发出书面通知指明作出终止的本条款，并告知其做出终止时生效，本认购协议将作废，并对下列条款（根据第 10(d) 条规定明确地想知生效）以外的所有权利和义务作出终止，而各方之间的所有权利和义务都将因此终止（除非在本条款第 10(d) 条规定下明确地想知生效），并且对于任何协议期限之前本认购协议的恶意违反，各方将不会因此承担进一步责任。每一方仍有权根据该前述违反向法律渠道或法律补救渠道寻求赔偿，责任或损害赔偿，但不适用于依据本条款第 10(d) 条规定明确地想知生效的所有条款。但本条款第 6(a) 中任何条款的终止均不会免除任何一方在本条款终止前的恶意违反行为的责任。

7. 认购人的附加协议。认购人特此同意，其或根据其任何理解以其名义进行法律行动的任何人或实体，在从本认购协议达成之日开始至收盘时期（或本认购协议的较早终止期间）期间，不得执行任何开空头交易（Regulation SHO《交易所法》17 CFR242.200下的定义）或进行任何类型的对所获股票的避险交易。本第 7条不得阻止认购方的任何其他投资组合在不具有其法定代表资格或根据任何理解达成任何协议的情况下进行任何空头交易或避免交易。认购人特此同意，其或根据其任何理解与之进行法律行动的任何人或实体，在收盘日期之前或收盘日期当日不会签署任何关于处置任何已获得的股票的合同、协议、承诺或安排。

8. 发行人的契约性要求。除本协议规定外，发行人、其子公司及其各自受控附属公司将不会采取任何行动或步骤，需要在《证券法》下注册发行任何已获得的股份。

(b) 在规则 144 可供选择之后，为了使认购人获得规则 144 的利益，发行人同意，在认购人持有认购股票期间：

(i) 作为了解规则 144 的公共信息

（一）公开并保持公开信息可查询，如144号规则中所理解和定义的那样；

只要持有所得股份，订户及时提出要求，则应向其提供以下文件：（x）如果属实，发行人提供的声明，证明其已履行144规则、证券法和交易法的报告要求；（y）发行人最近一份年度或季度报告及提交给发行人的其他报告和文件的副本（可在委员会的EDGAR系统或备用系统上公开获取），（z）为便于定户依据144规则免登记出售此类证券而合理询问的其他信息。

(c) 本合同签署生效后，发行人应根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）尽商业上合理的努力，通过巴西航空工业公司订立书面同意书，并按附件A所附表格编制并提交信息声明。发行人应尽商业上合理的努力尽快解决有关信息声明的美国证券交易委员会（“SEC”）意见，并在提交后尽快获得SEC工作人员的批准。就发行事宜，发行人应进行必要的申报并遵守交易所法律法规要求中相应的条款和条件。

9.定户的承诺。

(a)本协议签署后，定户应尽快向发行人订立股东书面同意书。

10.其他条款。

(a) 本合同各方确认对方及其他人将依赖于本认购协议所包含的确认、理解、协议、陈述和保证。在交割之前，本合同各方同意，如果在此所规定的确认、理解、协议、陈述和保证方面不再全部准确，其将尽快通知对方。

(b) 无论是发行人还是定户都有权依赖于本认购协议，并且获得授权正式生效，即使是仅代表其中一方向任何有关的行政或法律程序或官方调查的任何感兴趣的方当事人出示本认购协议副本。

(c) 本认购协议不得转让或转让，未经对方事先书面同意，任何此类尝试的转让或转让均应无效。

(d) 本认购协议中包含的所有陈述和保证均应在交割后续存，各方在本认购协议中作出的所有承诺和协议均应在适用的诉讼时效届满或按照其各自条款的规定存续期间存续，如有更短期间。

(e) 发行人可能会要求订户提供其认为合理可行的其他信息，以评估定户获取所得股权的资格，订户应在切合内部方针和规定允许范围内尽力提供所需的信息;但须遵守条款的限制,发行人同意保密定户提供的任何信息。

(f)本认购协议不得未获各方事先以书面形式签署的文件的修改、变更、放弃或终止。

(g)本认购协议（包括附表）构成整个协议，取代了有关方面与主题有关的所有其他先前的书面和口头协议、理解、陈述和保证。

(h) 除本认购协议另有规定外，本认购协议应对各方及其继承人、执行人、代理人、后继人、法律代表和被允许受让人具有约束力，本认购协议中所作的协议、陈述、保证和承诺应视为上述各方、其继承人、执行人、代理人、后继人、法律代表和被允许受让人所作的协议、陈述、保证和承诺。

(i) 如果本认购协议的任何条款是无效、非法或不可执行的，此类无效、非法或不可执行的条款不应以任何方式影响或损害本认购协议其余条款的效力、合法性或可执行性；其应在任何情况下均继续完整与有效。

(j)本认购协议可以分别采用两两一份的方式（包括使用电子方式）签署，所有该类方式应被视为同一份协议，当每个各方签署并交付给其他各方时即生效，各方应理解不必须使用相同的备份进行签署。

(k) 各方应承担与本认购协议及其相关交易有关的全部费用。

(l) 除本认购协议另有规定外，发行人应独自承担转移代理费和与发行所得股权有关的印花税费用。

(m) 本协议规定的任何通知或通信应书面，并于当面交付、发送电子邮件或电传，通过可靠的过夜快递发送，或通过挂号或认证邮件发送，邮资预付，应视为已发出和接收到：（i）当面交付时，（ii）当通过电子传输与之对应的电子回答或确认收到时，(iii) 通过邮件发送，并完全没有邮件发送退回或其他拒收通知的情况下，如果通过电子邮件发送，将收到通知，(iv) 在邮寄日期五（5）个工作日后送达以下地址或以下地址和地址：

如果送达对象为订户，则送达地址为签署本协议的页面上所给出的地址。

如果发送给发行方，则发送至：

伊夫控股有限公司
通用航空驱动器1400号

墨尔本，佛罗里达州32935
注意：Simone Galvao De Oliveira，总法律顾问

电子邮件：simone.oliveira@eveairmobility.com

必须提供一份所需的副本：

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
曼哈顿西部一号
纽约，纽约10001
注意：Thomas W. Greenberg
电子邮件：Thomas.Greenberg@skadden.com

如果是订阅者，发送到：

巴西航空工业控股有限公司

阿维尼达德拉鲁丝卡多索8501号30楼（部分），品耳罗斯

巴西圣保罗州品耳罗斯05425-070

电子邮件：fabiana.leschziner@embraer.com.br

收件人：法比亚娜·克莱纳·莱希兹纳

（n）各方同意，如果未按其具体条款履行本认购协议的任何规定或违反本认购协议的规定，将会发生无法挽回的损害。因此，双方均有权寻求禁令或禁令，以防止违反本认购协议并明确执行本认购协议的条款和规定，除本方依法享有的任何其他救济外，在公法、私法、合同法、侵权法或其他法律范围内，亦应适用此项规定。

（o）本认购协议及因本认购协议而产生的或与本认购协议（无论基于法律、公法、私法、合同、侵权或任何其他理论）相关联的任何索赔或诉因将受到特定条款的约束，并在遵守特定条款的条件下加以实施。应适用特定条款的法律和规定，但不考虑冲突法的原则，该等条款已被认为与本认购协议同时订立且构成本认购协议的一部分。

本认购协议及因本认购协议而发生的、因本认购协议而引起的或与本认购协议有关的任何索赔或诉因（不论基于法律、公法、私法、合同法、侵权法或任何其他理论），其解释和执行应遵守特定条款，并应受到特定条款的制约，包括但不限于特定条款的法律和其他规定。

各方不可撤销地提交至特定法律司法机构或法院——特定机构或法院按照本认购协议的条款和规定对本认购协议的解释和执行拥有独占的司法管辖权，且各方特此放弃以特定机构或法院无法对诉讼进行管辖为抗辩之权利。各方不可撤销同意在特定机构或法院前提请或对任何与本认购协议有关的诉讼提请起诉（视具体情况而定）。各方不可撤销地同意并承认，按照第10(m)节规定)或法律允许的其他方式寄送该等诉讼所需的程序或文件，即视为有效送达该等程序或文件。

各方均确认并同意，在本认购协议或与本认购协议直接或间接有关的任何诉讼中，可能涉及复杂和困难的问题，因此，每方均不可撤销地无条件放弃其在与本认购协议有关的任何诉讼中进行陪审团审判的权利。各方证明并承认：（I）没有任何其他方的代表或律师曾明示或暗示，该等方在诉讼中不会寻求执行前述放弃的权利；（II）该等方已了解并考虑到了放弃前述权利的含义；（III）该等方是自愿地放弃前述权利的；以及（IV）该等方已因本第10(o)节中的相互放弃和证明而签署本认购协议。

（p）如果在本日到达和认购结束之间出现任何普通股变动，如重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或组合、换股或调整股份或任何股票股利，则已认购的股份将适当调整以反映这种变动。

（q）本认购协议中的标题仅为方便起见，不构成本认购协议的组成部分，不得视为限制或影响其任何条款的内容。在本认购协议中使用的语言将被视为各方选择表达其相互意图的语言，并不适用任何严格解释规则。除非上下文另有要求；（i）所有对第X段、附表或展品的引用均指本认购协议的第X段、附表或展品；（ii）本认购协议中未经另行定义的会计术语，应按照公认会计原则所赋予的含义来理解；（iii）单数或复数中的词语均包括单数和复数；阴、阳性或中性的代词均包括阴、阳性和中性；（iv）本认购协议中使用的“包括”一词仅为举例而非限制性的用途；以及（v）使用“或”一词并不代表排他。

[以下是签名页面]

特此，发行人和认购人均已在下文所示的日期，通过其授权代表签署或导致签署本认购协议。

	伊芙控股有限公司。
	通过：	/s/ Johann Bordais
	姓名：	Johann Bordais
	标题：	首席执行官
	通过：
	姓名：	Eduardo Couto
	标题：	致富金融(临时代码)

日期：2024年6月28日

巴西航空工业控股有限公司
通过：	/s/ Michael Klevens
姓名：	Michael Klevens
标题：	高管
通过：	/s/ Gary Kretz
姓名：	Gary Kretz
标题：	高管
订阅人的税号:	65-1156742
地址：	巴西圣保罗市平柳区露丝·卡尔多索博士大道8501号，30楼（部分）
	巴西圣保罗市平柳区露丝·卡尔多索博士大道8501号，30楼（部分）
	巴西圣保罗市平柳区露丝·卡尔多索博士大道8501号，30楼（部分），邮编05425-070
	收件人：法比亚娜·克莱纳·莱希兹纳
电话号码：	+55(11)98362-9821

日期：2024年6月28日

附表A
订阅人的资格声明

A.	合格机构买家地位 （请在适用的子段下打勾）：
	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	☐ 我们是符合证券法规则144A（在“证券法”下的“QIB”）的“合格机构买家”。
	2.	☐ 我们是代表一个或多个投资者账户作为受托人或代理人认购所得股票，该账户的所有者是QIB。

*** 或 ***

B.	认证投资者地位 （请勾选以下各款中的每一款）:
	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	✓ 我们是“认定投资者”（根据证券法规则501(a)的规定）或所有股权持有人均是“认定投资者”（根据证券法规则501(a)的规定）的实体，并已在下一页上标记并签署适当的方框，表示我们符合作为“认定投资者”的资格内容。
	2.	✓ 我们不是自然人。

*** 并且 ***

C.	关联方身份 （请选择适用的框）
	订户：
	✓	是:
	☐	请使用moomoo账号登录查看

是证券法规则144下的发行人的“关联方”，或代表发行人的“关联方”行事。

证券法规则501(a)的相关规定表明，“认定投资者”应指在向该人出售证券的时候，该人属于以下列出的任何类别，或者发行人合理地认为该人从以下列出的任何类别中归属于一类。认购人已通过在下面标记并签署适当的方框表明他/她/它属于哪一类，从而符合作为“认定投资者”的资格内容。

☐ 任何在《证券法》3(a)(2)条所定义的银行，或任何在《证券法》3(a)(5)(A)条所定义的储蓄贷款协会或其他机构，无论是在其个人还是责任行使的情况下；

☐根据证券交易法第15条注册的任何经纪人或交易商；

☐根据1940年投资顾问法第203条或根据某州法律注册的投资顾问；

☐依据1940年投资顾问法第203(l)或(i)节的规定豁免注册证券交易委员会的任何投资顾问；

☐根据证券法2(a)(13)条定义的任何保险公司；

☐根据1940年投资公司法注册的任何投资公司或根据证券法2(a)(48)条定义的业务发展公司；

☐根据1958年小型企业投资法301(c)或(d)节，由美国小型企业管理局授权的任何小型企业投资公司；

☐根据《综合农场和乡村发展法》第384A节定义的农村企业投资公司；

☐由州、其政治分支机构或州政治分支机构的任何机构或工具建立和维护的计划，其员工的受益，如果此类计划的总资产超过5,000,000美元；

☐根据1974年雇员退休所得安全法的员工福利计划，如果投资决策由计划受托人作出，如该法案3(21)条所定义的，既是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者项目总资产超过5,000,000美元，或者自我管理的计划，仅由认证投资者作出投资决策；

☐根据1940年投资顾问法202(a)(22)条定义的任何私人业务发展公司；

✓根据《内部收入法》第501(c)(3)条，成立的任何组织、公司、马萨诸塞或类似商业信托、合伙企业或有限责任公司，不是为了专门收购所提供的证券而成立的，其总资产超过5,000,000美元；

☐具有总资产超过5,000,000美元的信托，不是为了特定目的而成立的，其购买由证券法506(b)(2)(ii)条规定的精明人指导的；

☐不存在于上述任一段落中的实体，不是为特定目的而成立的，其持有的投资超过5,000,000美元；

☐在1940年投资顾问法的规定下，作为“家庭办公室”，资产管理规模超过5,000,000美元，而且不是为了特定的收购所成立，并且其潜在的投资受到具有财务和商业知识和经验的人的指导，以便进行潜在投资的风险和价值的评估；

☐在1940年投资顾问法的规定下，作为上述要求所满足的家庭办公室的“家庭客户”，其对发行人的潜在投资受该家庭办公室根据前款的第(iii)项指导；

☐任何一个自然人，在购买时其个人净资产或与该人的配偶联名的净资产超过1,000,000美元。计算自然人净资产时：(a)不包括该人的主要住房作为资产；(b)以该人的主要住房预估市场价值为担保的债务不应列为负债（但是，如果该人净资产计算时未超过60天前的未偿还债务的金额，除了由于购买主要住房外，该未偿还债务金额应列为负债）；以及(c)以该人主要住房担保的债务超出估计的市场价值的部分应列为负债；

☐任何自然人，在过去的两个财年中个人收入超过200,000美元或配偶的联合收入超过300,000美元，并有合理的期望在当前年度达到同一收入水平；或

☐符合上述任何一项测试的认证投资者的全部股权所有者的任何实体。

认股证协议

本认股权证协议（以下简称“本协议”），于2024年6月28日签署，由Eve Holding，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），和Embraer Aircraft Holding，Inc，一家特拉华州公司（以下简称“认股权持有人”）。

根据以下规定，在2023年10月9日，权证持有人或其下属公司之一，EVE UAm有限责任公司，该公司是公司的全资子公司（以下简称“EVE”），与巴西公司Embraer S.A.（sociededad anônima）签订了某个供应协议，根据该协议，除其他条款和条件约定之外，权证持有人或其下属公司同意向公司的电动垂直起降飞行器提供某些产品和服务（以下简称“供应关系”）;

根据以下规定，在本协议签订日，权证持有人与公司签订了认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，除其他条款和条件约定之外，权证持有人同意认购并从公司购买7,500,000股普通股股票，每股股票的面值为0.001美元，其购买价格等于纽交所（“NYSE”）上普通股票每股收盘价20个交易日的每日成交量加权平均价格的算术平均数，减去10%的折扣，该折扣代表每股普通股股票的购买价格为4.00美元，总购买价格为30,000,000美元，具体条款和条件如下（以下简称“投资”）;

根据投资和供应关系，公司已通过其董事会所通过的决议，在此前后创造、发布并交付权证（定义详见以下条款），以便根据在此规定的条款和条件向权证持有人提供权证;

公司希望规定权证的表格和条款，以及它的发行和行权条款、公司和权证持有人各自的权利、权利限制和豁免;

已经完成了所有必要的行为和事项，根据此协议的规定，该权证在公司签署执行后成为合法的、具有约束力的公司义务，并授权签署和交付此协议。

因互惠协议的考虑，双方同意以下条款:

1. 定义和解释。

1.1 定义。在本协议中，除非上下文另有要求，否则下列每个词语和表达式均具有以下含义:

“下属公司”是指任何特定个人的附属公司，直接或间接地控制或由其控制或与其共同控制的任何其他个人，不管是通过一个或多个中间层或其他方式。所涉及的人物的“控制”（包括与之相关的“控制”、“通过控制”和“与共同控制”等具有相应含义的词语），针对任何个人使用时，指具有直接或间接的权力指示或促使该个人的管理和政策，不管是通过投票权证、合同还是其他方式。

在本协议中，“协议”一词的含义见前言。

“替代发放”是指第6.4条规定的情况。

“适航机构”指巴西民航局（ANAC - Agência Nacional de Aviação Civil ）、欧洲航空安全局（EASA - European Aviation Safety Agency）、联邦航空管理局（FAA - Federal Aviation Administration）及其任何继承者或公司和权证持有人可以书面同意的其他适航机构。eVTOL将获得该机构的认证及其继任者。

“营业日”是指除纽约州、纽约或圣保罗州、巴西的商业银行根据法律规定授权或需要关闭的星期六、星期日或其他日子之外的一天。

“结算”是指投资的完成时间。

在第8.4(a)条中，“委员会”的含义如上。

在前言中，“普通股”一词的含义已经给出。

“公司”在本协议的序文中给予定义。

“生效日期”的定义如第8.4(a)条中所述。

“选购权”一词的定义如第5.3条规定。

“执行行动”一词的含义如第9.3条所述。

Eve在前言中的含义已经给出。

“eVTOL”是指具备混合/电力推进系统和垂直起降能力的载客或货物飞行器，最大航程不超过200海里（370.4千米）。

“Exchange Act”指1934年修正宪章证券交易法。

“行权期”是指5.2款所规定的期限。

“到期日”是指5.2款所规定的期限。

“公允市场价值”是指6.1款所规定的价值。

“申报日期”是指8.4(a)款所规定的日期。

“外国行动”是指9.3款所规定的行动。

“投资”是指本协议协议序言中所规定的投资。

“选择退出通知”是指8.4(d)款所规定的通知。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、法人或非法人的协会组织、合资企业、股份公司、政府机关或任何政治分支机构、代理机构或其他任何实体。

“可登记证券”是指8.4(a)款所规定的证券。

“注册声明”是指8.4(a)款所规定的声明。

“证券法案”指1933年的证券法案及其修订。

“认购协议”是指本协议协议序言中所规定的协议。

“暂停事件”是指8.4(c)所规定的事件。

“型号证书”是指授予公司eVTOL适航认可的文件，确认公司的eVTOL设计符合相关适航当局制定的适航要求。需要明确的是，“型号证书”包括但不限于适当型号设计的批准、生产证书的颁发和适航证书的颁发。

“认股权证”是指公司根据本协议发行的权证和其中授予的所有权利，包括认购权，涉及认股权证股票。

“认股权价格”是指5.1款所规定的价格。

“认股权登记簿册”是指4.3.1款所规定的登记簿册。

“认股权股票”是指150万股普通股。

“认股权持有人”是指本协议协议序言中所规定的持有人。

1.2解释。

本协议的任何上下文未有特别规定的， (i) 任何性别的字词都包含其他性别; (ii) 使用单数或复数形式的词汇也包括分别的复数或单数形式; (iii) “本协议”，“此协议”，“特此”，“但书”，“根据本协议”，及其转化或类似词汇指的是本整个协议; (iv) “章节”或“展示”指的是本协议中指定的章节或展示; (v) “包括”应指“包括但不限于”; (vi) “或”应为非排他的; (vii) 对于任何个人的引用都包括该个人的继承人和被许可的受让人; (viii) 对于任何法规的引用应指修订、修改、编码、替代或重新制定的部分或全部该法规，包括制定的规则、规定、执行程序和任何解释;以及(ix) 货币金额的引用是指美元。

本协议的任何上下文未特别规定的，(i) 对于法规的引用应包括所有下议院制定的规定，对于法规或规定的引用应被解释为包含整合、修改或替代法规或规定的所有法规或法规规定;(ii) 所有在此定义的协议(包括本协议)、文件或工具表示这些协议、文件或工具可能不断追加或修改或其条款被允许豁免或修改部分来起到约束作用的协议、文件或工具。

每当本协议提到一定数量的天数时，这个数字应该指日历天数，除非特别指定营业日。在根据本协议计算应该在之前、之内或之后进行的任何行为或步骤的时间段时，参考日期不应包含在内，如果这段时间的最后一天不是营业日，则应该在随即的营业日结束该期限。

2.1 证券认证证书的发行及持证人根据本协议行使权利的权利视为取决于收盘价。

2.2 证券认证证书若发行，须遵照公司章程和公司的证明书以及本协议的规定，这些规定对公司和持证人均具约束力。如果本协议的规定与公司章程或证明书的规定之间存在冲突，则本协议应对公司和持证人具约束力。

2.3 发行人应依照纽约证券交易所(“股东批准”)的规则和规定，在股东大会上投票或通过书面同意，获得所要求的股东批准权。

4.1 证券认证证书的形式。证券认证证书仅以注册形式发行，如果发行纸质证明文件，则应基本符合本附件A的规定，并将其规定并附加在本协议中，在公司董事长，总裁，首席执行官，首席财务官，秘书或其他主要官员签署或代签。如果在发行证券认证证书之前签署其准确虚拟签名的人不再以其签署证券认证证书的身份服务，则可以与其继续担任其签署日期的身份一样发行。

4.2 计数签名的影响。未经公司根据本协议会签，证券认证证书将无效，毫无影响，并且持证人不能行使权利。

4.3 注册。

4.3.1 证券认证证书的登记。公司应维护一本(“证券认证证书注册簿”)以记录证券认证证书的原始发行和转让。在发行证券认证证书时，公司应将证券认证证书颁发和注册在持证人的名字下。

4.3.2 注册持有人。在注册证券认证证书的转让提出之前，对于注册在证券认证证书登记册上的个人，本公司可以将认证证书的持有人视为持有该认证证书的绝对持有人，对于任何行使认证证书和其他目的，本公司概不受此类通知的影响。

5.1 证券认证证书价格。除非根据第6节的规定进行调整，证券认证证书将使持证人有权按照其中所述的价格(每股$0.01)从公司购买规定数量的普通股。在本协议中使用的“证券认证证书价格”一词，应指在行使证券认证证书时可以购买普通股的价格。

5.2 证券认证证书期限。持证人只能在期限内行使证券认证证书，以根据第1型认证获得证券认证证书之日起的第10个营业日开始计算，并在之前的期限内行使证券认证证书：(a)当第1型认证获得之日起的一年后的纽约市时间5:00 pm时；(b)在公司清算时(“到期日”)。如果证券认证证书在到期日之前没有行使，则公司书面通知持证人，提前至少5个营业日，证券认证证书将失效，并且其下的所有权利及本协议的权利在到期日纽约市时间下午5点结束。公司有权自行决定通过延迟到期日来延长证券认证证书的期限。

5.3 行使证券认证证书。

5.3.1 支付。根据证券认证证书和本协议的规定，持证人可以多次行使证券认证证书，向公司提交以下文件：(i)证券认证证书正式证明证书的发行；(ii)有效履行证券认证证书的行使所需选择的共同股份(“选择股份”)，由持证人在正式证明证书的背面适当地填写和签署；(iii)全额支付每股普通股的证券认证证书价格及相关税款，与普通股进行交换，通过我的美国钱币的认证支票或银行支票或即时可用资金的银行转账支票支付美国法定货币的发行公司，(5) 营业税则适用。

5.3.2 行使后发行的普通股份。根据证券认证证书行使并支付证券认证证书价格之后，公司应及时向持证人(或根据持证人书面指示，由持证人的一个或多个相关方)发放账面项或证书以规定数量的全额普通股，以持证人的名字注册或持证人书面指示的一个或多个相关方的名字注册，如果证券认证证书未被全部行使，则会签名证券认证证书所对应的普通股数量。在任何情况下，公司不需要红利结算证券认证证书的行使。

5.3.3有效发行。认股权证已得到有效授权并成功发行。根据本协议以适当行使认股权引入市场的所有普通股份，应当得到有效发行，完全缴足，不可评估，并且清除所有安全利益、索赔、留置权、权益和其他负担（其他约束适用证券法下的转让）。

5.3.4发行日期。认股权持有者或认股权持有者的关联方，其姓名登记在普通股份的任何证书上的股份，就行使认股权、支付认股权价的日期而言，在认股权的投降和支付日期所有目的上，均被视为成为认股权所行使的普通股份的记录持有人，不考虑出具证书的日期，但是，如果这样的投降和支付日期是公司的股份转让簿已关闭日期，则此人应被视为在该股份转让簿重新开放的下一个营业日结束时成为此类普通股份的持有者。

6.1股票分红。在本协议后，如遵守本条款6.6的规定，普通股的已发行股份数增加，通过以普通股发放的股票分红或对普通股进行向前或向后拆分或其他类似事件，那么，在这种股票分红、股票拆分或类似事件生效的日期上，按比例增加或减少行使认股权而应得的普通股股数。向所有或几乎所有的普通股股东发行权利，赋予权利以购买价格低于“公允市场价”的普通股，将被视为股票的股份数分红，该股份数等于（i）实际在这样的权利发行实际售出的普通股份的数量（或根据这样的权益转换成或行使其他权益证券的数量）乘以（ii）1减去（x）在这样的权益发行中普通股每股支付的价格除以（y）公允市场价的商。对于本条款6.1，（i）如果该权利发行的是可转换成或调配给普通股的证券，则在确定应支付普通股股份的价格时，应考虑到所收到的权利的任何代价，以及任何行使或转换时应支付的额外金额，以及（ii）“公允市场价”是指在普通股在适用交易所或适用市场上的正常经营方式进行交易没有权利获得这种权利的前十个交易日的交易日期间，普通股的成交量加权平均价格。

6.2  股份的合并。在本协议后，如遵守本条款6.6的规定，普通股的已发行股份数因合并、合并、向后拆分、股票重新分类或其他类似事件而减少，则在这种合并、合并、向后拆分、股票重新分类或其他类似事件生效的日期上，根据所减少的普通股的股份数比例相应减少行使认股权而应得的普通股股数。

6.3认股权价格的调整。当可行于本条款6.1或6.2对应的普通股可购买数目调整时，认股权价格应相应调整（最接近的一分）：乘以分数（x）项是上次调整后行使认股权所可购买的普通股可购买数，且（y）项是行使认股权后立即购买的普通股所可购买的普通股数。

6.4在事务组织等情况下替代证券的置换。如果已发行的普通股(除普通股的权益重新分类或重组变更外)经过任何等级变动或重组，或该公司与其他实体合并或重组，或该公司被另一实体转化(除该转化是该公司是拥有其所有普通股的其他实体的子公司并且在这样的交易之前，该实体的股东并未以几乎相同比例持有所有或几乎所有的普通股股份外)，或该公司作为一个全部或几乎全部的实体向另一实体出售或转让资产或其他财产而全面解散的情况下，认股权持有人随后将有权根据认股权指定的基础、条款和条件购买和接收指定替代发行的权益，代替之前因行使其权益而可购买和可接收的普通股份(“替代发行方式”)。然而，如果普通股股东有权按照种类或数量以选择权行使在该合并或重组中所获得的证券、现金或其他利益，引入替代发行方式中的证券、现金或其他资产种类和数量，以每张认股权应该行使的权益为权重平均值，也就是在这种合并或重组中，普通股的股东肯定做出了肯定的选择权。

6.5认股权变动的通知。如本第6.1、6.2、6.3、6.4或6.8款的任何事件发生，公司应将发生的事件以书面形式通知认股权持有人，寄到认股证登记册中认股权持有人上一次所填写的地址，包括本次变动的股权分配日或执行日，未发出此类通知或通知存在任何缺陷，均不影响该事件的合法性或有效性。

6.6不足一股的股份。尽管本协议中存在与此相反的条款，但公司在行使认股权时不得发行普通股的零头。如果由于本第6条款对权利进行调整，导致认股权持有人在行使认股权时可到达股票的零头，公司应在行使认股权时，将需要交付的普通股股份总数向上取整至整股。

6.7认股权形式。认股权的形式不需要因本条款6的任何调整而更改，经过此类调整后发出的认股权，其认股权价格和所列普通股数可以与根据本协议最初发行的认股权所列相同；但是，公司可以随时自行决定更改认股权的形式，认为作出任何需以达成这些调整但不会影响其实质的任何更改（包括认股权持有人在本协议下的任何权利或义务），并根据所需调整的条件发出或认股权会计核算，不管是与现有认股权互换、替代还是用于新发的认股权。

6.8其他事件。如果发生的事件对公司有影响，而在前述6.1、6.2、6.3、6.4或6.8款的任何义务项下不加适用与之相关的规定，但它需要一些权利的调整，以便（i）避免对认股权的负面影响和（ii）实现本第6条的目的和目标，在每种情况下，公司应该委派一个独立的公共会计师事务所、投资银行或其他任命的股票估价品牌，他们应该对实施本第6条的意图和目的是否需要任何权益上的调整来给出他们的意见，并如果他们确定需要调整，提出该调整的条款。公司将按照该意见建议的原则调整认股权的条款。

在行权前，认股证不授予认股方公司股东的任何权利，包括但不限于收到股利或其他分配，行使任何优先购买权或投票权或同意权或收到作为公司股东或任何其他事项的会议通知，除非在第6条中明确规定。

8.2 所有权证遗失、被盗、残损或损毁时，公司可根据其自行决定的替代支付条款的条件（如果是残缺的所有权证，还包括其投降），发行一份面额、类型和日期与遗失、被盗、残损或毁坏的证券相同的新的所有权证。任何这样的新认股证均构成公司的替代合同义务，无论是否在任何时候由任何人强制执行所谓丢失、被盗、残损或毁坏的认股证。

8.3 保留普通股，公司应始终保留和保持足够数量的已授权但未发行的普通股，使其充分行使根据本协议发行认股证。

8.4 登记权利。（a）认股方同意，在认股证行权期第一天（“文件日期”）后的最长90个日历日内，公司将在美国证券交易委员会（“委员会”）（由公司自行承担费用）即将可行的情况下，向委员会注册认股证的转售（“注册声明”），并公司将尽商业上合理的努力，使在其之后立即宣布的“生效日期”内宣布的注册声明生效，但最迟在委员会通知公司（口头或书面，以先到者为准）注册声明将不会“审查”或不会再接受审查的日期之前的第90（90）个日历日之前；但是，如果委员会因政府关停而关闭，则生效日期应延长相同数量的天数；此外，公司包括认股方肯定提供的有关他、认股方持有的公司证券、拟定的认沽证券的方法（仅限于非承销的公开发行）及公司可能合理要求的其他信息，认股方应按公司要求签署类似于处于类似情况的出售股票股东的习惯文件，包括规定公司有权在任何习惯性停盘或类似期间或遵守本协议期间暂停和中止任何注册声明的条款；唯认股方在为此而不需要签署任何锁定或类似协议或否遭受任何限制的契约约束才肯定不必就因发行活动中的确切信息提供任何保证。倘若公司未能按本第8.4条中所述的规定在文件日期前或最迟在生效日期时提交并生效注册声明，则不赔偿公司履行本第8.4条项下的提交或生效注册声明的任何责任。

8.4 (a) ，在本协议允许的情况下，认股方同意，尽快但最长不超过认股证行权期首日后的90个日历日（“文件日期”），公司将在美国证券交易委员会（“委员会”）（由公司自行承担费用）即将可行的情况下，向委员会注册认股证行权所发行的认股证股票的转售（“注册声明”），并公司将尽商业上合理的努力，使在其之后立即宣布的“生效日期”内宣布的注册声明生效，但最迟在委员会通知公司（口头或书面，以先到者为准）注册声明将不会“审查”或不会再接受审查的日期之前的第90 (90)个日历日之前；但是，如果委员会因政府关停而关闭，则生效日期应延长相同数量的天数；此外，公司包括认股方肯定提供的有关他、认股方持有的公司证券、拟定的认沽证券的方法（仅限于非承销的公开发行）及公司可能合理要求的其他信息，认股方应按公司要求签署类似于处于类似情况的出售股票股东的习惯文件，包括规定公司有权在任何习惯性停盘或类似期间或遵守本协议期间暂停和中止任何注册声明的条款；唯认股方在为此而不需要签署任何锁定或类似协议或否遭受任何限制的契约约束才肯定不必就因发行活动中的确切信息提供任何保证。倘若公司未能按本第8.4条中所述的规定在文件日期前或最迟在生效日期时提交并生效注册声明，则不赔偿公司履行本第8.4条项下的提交或生效注册声明的任何责任。

（b）对于公司根据本协议实现的注册、资格、豁免或合规性，公司将根据合理要求告知认股方有关此类注册、资格、豁免和合规性的状态。公司应根据自己的费用：

（i）除了允许公司在此暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的那些时间外，尽商业上合理的努力，使此类注册，以及任何根据公司确定需要获得的州证券法规定、豁免或合规性，对认股方保持连续有效，并使注册声明或任何后续的无限售证券登记声明在认股方继续持有适用的注册证券期间内免于任何实质性的虚假陈述或遗漏。

（ii）尽快但在任何事件之内，一定在三（3）个营业日内通知认股方：（i） 注册声明或其任何修订版已向美国证券交易委员会提交，并且注册声明或其任何事后生效的修订版已发布；（ii）就其收到通知或获得有关其停止生效的命令方面，向认股方告知或获得知情；（iii）有关公司股票的任何变动，使得其中的某些认股证股票在任何司法管辖区内不适合销售或出现停售，或发起或威胁有关此类变化的任何程序；以及 （iv）按照本协议的规定发生任何需要在注册声明或招股说明书中进行任何更改以便，截至该日期，其陈述不是误导性的，并且也没有忽略必须在其中列出或必须使其陈述不是误导性的重要事实（在招股说明书的情况下，在其下制定的，符合其中所述情况的情况下）。

（1）当注册声明或任何修订版向委员会注册时，以及当注册声明或任何后续的有关此类事项的修订版在任何事后时点成为有效时；

（2）在收到通知或获悉委员会发布关于停止有效性的指令或为此目的启动这类程式时；

（3）将该等认股证股票纳入注册声明的司法管辖区内销售的符合条件的限制性条件就任何协议之外的信息与认股方协商。

（4）在其中列明的任何事件发生的情况下，以及在陈述不是误导性或忽视包括在列中或任何在当情况下是必须在其中列出或必需的事实以便使这些陈述不是误导性的情况下，随时，史无前例地通知认股方。

尽管本协议内容有任何相反规定，但公司在通知认股方有关此类事件时，不应向认股方提供公司以外的任何重要、非公开的信息，除非通知认股方的上述事件可能涉及公司的重要的非公开信息。

（iii）尽商业上合理的努力使任何暂停注册声明有效性的命令撤回。

在发生第8.4（b）（ii）（4）条所述的任何事件时，除非公司在此被允许暂停并已暂停使用作为注册声明一部分的招股书，否则公司应当尽商业上的合理努力，尽可能快地准备注册声明的发帖后修订或相关招股书的补充，或者提交任何其他所需文件，以便以后交付给其中包括的认股权股票的购买者，这样的招股书将不包含任何虚假的重大事实陈述或省略了任何必要的重大事实，以使其中的陈述，在其发表之时的情况下，不具有误导性；

通过商业上的合理努力，使所有认股权股票都在主要证券交易所或市场上进行上市，如果公司发布的普通股也在该交易所或市场上进行上市；

允许行使认股权的持有人提前合理通知，审核与该持有人有关的注册声明中特定的披露内容；

商业上的合理努力采取所有合理必要的步骤，以便于本8.4条规定相符的认股权股票的登记；

除本协议另有规定外，如果公司确定为了使注册声明不包含重大谬误或遗漏，就需要推迟注册声明的申报或拖延其生效，并且有时会要求认股权持有人暂停注册声明的使用或挂起其生效，则可以这样做，如果( x )为此需要修改注册声明，以包括在这个时候不需要在Exchange Act的当前，季度或年度报告中使用的信息，( y )公司或其子公司正在进行交易的谈判或达成的交易正在等待审定或事件已经发生，公司董事会合理地认为该谈判，完成或事件将需要公司进一步披露材料信息，如公司有真实的商业目的或法律义务必须保密，未在相关招股书中披露此类信息将预计会导致公司董事会合理判定注册声明未能遵守适用的披露要求，或( z )根据大多数公司董事会成员的善意判断（根据法律顾问的建议），被指示这样做，申报或生效或使用注册声明将对公司造成严重损害并因此大多数公司董事会成员得出结论，必须暂缓此类申报（每种情况都是“暂缓事件”），但公司不得在任何一个12个月的期间内推迟或暂停注册声明超过两（2）次或连续超过六十（60）个日历日或多于九十（90）个日历日。在本注册声明有效期间，如收到公司关于此期间发生的任何暂停事件的书面通知，或如果由于暂停事件导致注册声明或相关招股书包含任何一项关于重大事实的不实陈述或无法省略其中的任何重要事实，则认股权持有人同意，( i )它将立即停止根据注册声明的发布和销售认股权股票（为了避免疑义，排除按照Rule 144进行的销售），直到认股权持有人收到纠正上述错误陈述或省略的招股书补充或修正补充的副本（公司同意迅速准备），并收到任何发帖后修改生效的通知，除非公司另行通知其可以恢复这些发行和销售的行为，以及 ( ii )它将保守公司发出的任何书面通知中所包含的任何信息，并按照法律或传票的规定提供其它信息。如果公司指示认股权持有人这样做，认股权持有人将把认股权股票的招股书的所有副本交还给公司，或在认股权股票的持有人唯一的自主判断下销毁，但此义务不适用于认股权持有人需要保留招股书的副本的程度( a )是为了遵守适用的法律，监管，自律或专业要求或( b )依照善意的现有的文件保留政策或(ii ) 存储在档案服务器上的电子副本作为自动数据备份的结果。

认股权持有人可以向公司递交书面通知（“退出通知”），要求认股权持有人不接收由本8.4条要求的公司发出的任何通知；但是，认股权持有人可以随时撤回任何此类退订通知。收到认股权持有人的退出通知后（除非随后被撤销），(i) 公司将不向认股权持有人发送任何此类通知，认股权持有人也将不再享有与任何此类通知相关的权利；( ii )在认股权持有人打算使用有效的注册声明之前，每次前，认股权持有人将在至少提前两个（2）个营业日向公司书面通知其拟使用的时间，并且如果先前已经发送了暂停事件的通知（或根据本8.4(d)条的规定本该发送），且相关的暂停期仍在有效期内，则公司将向认股权持有人通知不到一（1）个营业日的时间，并按时提供相关通知，以便进行恢复。

赔偿。

公司应在协议终止后，承担赔偿责任，只要法律允许，向认股权持有人、其董事、官员、员工、关联公司，代理人，及控制认股权持有人的每个人（在证券法第15条或交易所法案的意义下）以及每个这样的控制人的官员，董事和员工，赔偿由注册声明（或被引用的文件）中任何重大虚假陈述，招股书或初步招股书或任何修正补充或文件中由省略或据称省略的实质性事实引起的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、成本和费用（包括但不限于在捍卫或调查此类行动或索赔中遭受的任何合理和有记录的律师费和费用）（统称为“损失”），但除非这些虚假陈述、省略或所述的据称省略是由认股权持有人或代表其的人以书面形式向公司提供信息造成或包含在其中。然而，在任何与注册声明有关的事项中，此义务不适用于支付的金额超过认股权持有人出售认股权股票所获得的净收益金额的赔偿损失，但赔偿是基于任何信息或书面保证，认股权持有人显式提供给公司以用于有关事项中的依赖和一致性发生的虚假声明或省略。但是此义务不适用于在获得认股权持有人同意之外进行了结算的任何损失赔偿金额(这种同意不得被不合理地拒绝、限制或推迟)，公司在其中具有竞争合法性或法律义务保密的实质信息在注册声明中省略的或遗漏的任何损失都不应归责于公司董事会，因此公司也不承担任何有关损失的责任。

在任何认股权持有人参与的注册声明中，认股权持有人同意捐赠并保全公司、其董事、官员、代理人、员工和关联公司以及控制公司（在证券法第15条的意义下）和每个这样的控制人的官员、董事和员工，免除任何损失，由入驻注册声明中包含的虚假陈述、招股书或初步招股书，或任何修正补充或文件中省略或据称省略的实质性事实引起的，并且任何和所有基于此类虚假陈述或所述的据称省略（或者在缺乏ABC理论的前提下没有做到的遗漏）造成的或增加的负债，但意识到并一致同意认股权持有人或者其代表以书面形式向公司提交的信息或宣誓所提供的任何信息中包含的虚假声明或遗漏，而在此情况下省略或据称省略是依赖并符合任何此类书面信息或宣誓而做出的；但是，在任何情况下，认股权持有人的责任金额不得大于根据引起此赔偿责任的注册声明的认股权股票销售所获得的净收益金额。此规定进一步规定，所述的赔偿义务不适用于获得认股权持有人同意之外进行结算的任何损失赔偿金额(这种同意不得以不合理地拒绝、限制或推迟)， 。

任何有权利获得补偿的人应（1）及时书面通知补偿方有关第三方索赔，若未及时通知则不影响任何人根据本条款享有补偿的权利，但前提是此类未能及时通知未对补偿方造成实质性损害；（2）除非此类受补偿方认为在有关索赔中可能存在补偿方和受补偿方之间的利益冲突，否则允许补偿方采取合理于受补偿方的事宜，并为此聘请由受补偿方合理满意的律师辩护。如果补偿方确有此类辩护，未经其同意，则不对补偿方承担任何和解责任。未获得此类索赔辩护权的补偿方不得就与此类索赔有关的索赔与诉讼支付超过一名律师的费用和支出（连同此类辖区一家律师事务所的一份费用），对所有由补偿方进行此类补偿的各方而言，除非在受到任何受补偿方的法律顾问合理判断下，存在受补偿方之间的利益冲突。未经受补偿方的书面同意，未因款项的支付（且补偿方按照该和解协议的条款支付了此类款项）而能够在所有方面了结的和解条款，不应被补偿方同意或达成。

本协议规定的赔偿条款不受任何受补偿方或任何受补偿方的任何董事、雇员、代理人、关联方或控制人及其代理人或任何其他相关人员或机构的调查结果的影响，且在可转让的认股权凭证的转移后仍然有效。

如果补偿方根据本条款中的补偿规定无法或无法足额赔偿受补偿方因此承担的任何损失，则不进行补偿，取而代之的是综合考虑补偿方和受补偿方之间的相对过失、其他相关的公平考虑因素等，由补偿方按照适当比例分摊因此产生的损失。补偿方和受补偿方之间的相对过失应参照多种因素，包括任何于涉及该行动的事项（包括任何有关材料事实的不实陈述或有关材料事实的遗漏或所声称的遗漏）的行动是由补偿方或受补偿方作出（或未作出，对于遗漏的案例而言），或者与由补偿方或受补偿方提供的信息（或未提供的信息，对于未提供的案例而言）有关，以及补偿方和受补偿方之间的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类行动的机会等多种因素。在产生上述损失或其他责任方面支付或需支付的任何款项应被视为包括任何合理发生的与任何调查或诉讼案件有关的法律费用、费用或开销。未经书面同意而存在欺诈性陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人不得按照本条款第8.4（e）（v）节从无欺诈陈述的任何人获得补偿。凡购买或以其他方式取得认股权凭证中任何权益的人均视为已知晓并同意本节9.3所规定的法院规定。如果任何行动或其主题超出本节9.3所规定的法院管辖范围，但因任何认股权人之名义而在州外或美国国内位于特拉华州之外的法院（“外国行动”）中提起，则一旦制定诉讼行动以执行本节规定的管辖范围，此类认股权人应被视为同意：（x）接受法律程序与在任何此类法院内提出本节规定的执行行动相关的个人司法管辖权，以及（y）接受将此类执行行动的由其代理律师接收的对其进行服务的方式，对于在此类外国行动中作为代理此类认股权人的律师而言。

公司会采用商业上合理的努力（i）在合理要求下，交付所有必要的文档以促使转移代理将任何可注册证券上的限制性标记移除，这些证券在根据规则144进行销售或在注册声明中进行销售时，或者可能在不受规则144限制时由认股权持有人进行销售，包括但不限于任何数量、信息和销售方式上的限制标记，以及（ii）交付或促使其法律顾问向转移代理交付公司所需的任何法律意见或指示信（如果有），以便执行第（i）款的说明，在此类情况下，公司须获得认股权持有人的声明信和公司及其律师要求的一些其他习惯性支持文件，并接受其合理的可接受性确定。认股权持有人同意披露其根据证券交易法第13d-3条确定的可注册证券的受益所有权给公司（或其继任者），以协助公司制定上述决定。

9.1继承人和受让人。本协议约定的所有契约和条款均应约束公司或认股权持有人的双方的继承人和允许受让人。认股权持有人不得未经公司的事先书面同意转让本协议或其任何部分，未经公司的事先书面同意进行的任何此类转让均无效；但是认股权持有人可以将其在本协议项下的所有或任何义务的利益，或在本协议项下或因本协议而产生的任何利益转让或以其他方式转移给认股权持有人的关联方，而无需获得公司的事先书面同意；但是，此类关联方必须与公司签订一份书面协议，同意遵守本协议所包含的转让和其他限制规定。

9.2通知。凡本协议授权的任何通知、声明或要求均应在发送时通过手交或隔夜递送或通过在五（5）天内通过认证邮件或私人快递服务投递并预付邮资，于下列地址后送：

如果是公司的通知：

伊夫控股有限公司
通用航空驱动器1400号

佛罗里达州墨尔本市 32935
注意：Simone Galvao De Oliveira，监事总经理和首席合规官

电子邮箱：simone.oliveira@eveairmobility.com

如需发送给认股权持有人：

巴西航空工业控股有限公司

Avenida Dra. Ruth Cardoso，8501

30楼（部分），Pinheiros

圣保罗，SP，05425-070，巴西

收件人：法比亚娜·克莱纳·莱希兹纳

电子邮箱：fabiana.leschziner@embraer.com.br

9.3适用的法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行均应完全受特拉华州法律的约束，不受适用其他国家或管辖区法律的冲突法规制的影响。公司在此同意，在任何way的此类协议引起的任何行动、诉讼或索赔方面，均应在特拉华州权益法庭（或在此类法院没有管辖权的情况下，特拉华州高等法院）或美国联邦法院，不予反悔地接受上述司法管辖权，这种管辖权是任何此类行动、诉讼或索赔的专属论坛。公司在此放弃对该专属司法管辖权的任何反对意见，并且该类法院代表了一个不方便的论坛。任何测试或代理商购买或以其他方式取得认股权凭证的权益的人应被视为已经通知到本节9.3所规定的论坛规定并已同意该规定。如果在特拉华州之外或位于特拉华联邦法院之外的法院（“外国诉讼”）名下提起任何行动，其主题在本节规定之内，则认股权持有人被视为同意：（x）在任何此类在审判此类法院内提起任何规定所规定的执行行动的情况下，接受在特拉华州内的州和联邦法院的个人司法管辖权，和（y）由此类认股权持有人在外国行动中担任代理的律师作为此类认股权持有人的代理接受任何执行行动的服务。

购买或其他方式取得认股权凭证中任何权益的任何人均被视为已了解并同意本节9.3所规定的论坛规定。如果任何行动的主题超出此类论坛规定，则根据此协议对任何认股权持有人的名称在州内或美国联邦法院内提出任何论坛规定执行行动（一份“执行行动”）的，该认股权持有人被视为同意接受：（x）在任何此类在特拉华州内的法院提起的与执行行动相关的诉讼中与特拉华州及联邦法院的个人司法管辖有关；以及（y）在执行此类执行行动时，由此类认股权持有人在外国行动中担任代理的律师作为此类认股权持有人的代理对此类认股权持有人进行服务。

9.4本协议中的权利人。本协议中的任何条款均不得被解释为授予或赋予除了当事人及其允许受让人之外任何其他人任何权利、救济或主张，均不因本协议任何契约、条件、规定、承诺或协议的理由而授予或赋予任何权利、救济或主张。本协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议均为双方及其继任者和允许受让人的唯一和独家利益。

9.5 交易对手方。本协议可以使用原件或传真件的任何数量执行，每个这样的副本均视为原件，并且所有这样的副本共同构成同一份文书。

9.6 全部协议。本协议构成各方与本协议所述交易相关的全部协议，取代该等交易中可能已被或在各方或其各自附属公司之间所进行的所有其他协议，无论是书面或口头达成的。

9.7 标题的作用。本协议中的节标题仅供方便参考，不是本协议的组成部分，不会影响其解释。

9.8 修改。公司可以修改、补充或更改本协议，无需获得认股权证持有人的同意，其目的是为消除任何歧义，纠正本协议中包含的任何有缺陷的条款或错误。除此之外的所有修改或更改，包括任何增加认股价格或缩短行权期的修改或更改，均需要认股权证持有人的书面同意。尽管如前所述，公司可以根据第5.1和5.2节，不需认股权证持有人的同意，降低认股价格或延长行权期。

9.9 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议的任何条款或规定的无效或不可执行将不会影响本协议或它的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，在任何无效或不可执行的条款或规定的替代条款或规定中，各方希望增加尽可能接近的有效和可执行条款或规定。

[随附签名页面]

A-36

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本协议各方已在上述日期合法签署并准确执行本协议。

	巴西航空工业控股有限公司
	通过：	/s/ Michael Klevens
	姓名：	Michael Klevens
	标题：	高管
	通过：	/s/ Gary Kretz
	姓名：	Gary Kretz
	标题：	高管

	EVE HOLDING，INC。
	通过：	/s/ Johann Bordais
	姓名：	Johann Bordais
	标题：	首席执行官
	通过：	/s/ Eduardo Couto
	姓名：	Eduardo Couto
	标题：	致富金融(临时代码)

A-37

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附录 A

认股权证的形式

[正面]

编号[______]

股权证

在认股期限届满之前不行使本认股权证，本认股权证即作废

在下文所述的认股权证协议中规定的行权期届满前，本认股权的所有权人有权行使该认股权，在向公司提交本认股权证并支付认股价格的情况下，获得本认股权所规定的全额实缴和非累进的普通股的股票，认股价格根据认股权证协议所确定，以美国合法货币支付，在公司下述办公室或代理处履行条件和认股权证协议中规定的其他条件。本认股权证书中使用但未定义的大写字母缩略语，具有认股权证协议中所赋予的含义。

在下文所述的认股权证协议中规定的认股期限届满前，本认股权证将作废

EVE HOLDING，INC。

根据美国特拉华州的法律

CUSIP[ ]

权证证书

本认股权证（“认股权证书”）证明巴西航空工业股份有限公司或已注册的受让人是此处所指之认股权的注册持有人（“认股权”），以购买Eve Holding, Inc.（特拉华州公司）（“公司”）的普通股，每股面值为$0.001，认股期限设定如下，在认股权证协议中规定，可行使权利期间内，根据认股权协议所确定的认股价格行使认股权，以美国合法货币支付，向公司提交本认股权证书并支付认股价格，即可获得应付款项的全额实收和非累进普通股股份。本证书具有此处所列条件及于认股权证协议中规定的其他条件。但本认股权证书未定义的大写字母缩写语将引用认股权证协议所给予的定义。

认股权初始行使可以获得1,500,000股无需进一步支付的普通股。行使认股权时不得发行碎股。如果在行使认股权时，持有人有权获得普通股的分数，公司应在行使时向认股权人发行普通股的数量四舍五入为最接近的整数。根据认股权协议中规定的某些事件的发生，可行使认股权的股份数量将受到调整。

认股权的初始价格为每股普通股0.01美元。认股权价格将根据认股权协议中规定的某些事件的发生而调整。

在认股权协议中规定的条件下，只有在行使期内才能行使认股权，未在此期限结束前行使的认股权将变为无效。特此提请注意，本认股权附表和其他进一步条款在所有情况下均具有与完全表述在此处相同的效力。

除非经公司盖章，否则本认股权证书无效。

本认股权证书适用并按照特拉华州内部法律解释。

	EVE HOLDING，INC。
	签字人：
		姓名：	Johann Bordais
		标题：	首席执行官
	通过：
		姓名：	Eduardo Couto
		标题：	致富金融(临时代码)
	巴西航空工业控股有限公司
	通过：
		姓名：
		标题：
	通过：
		姓名：
		标题：

认股权证书格式

[反面]

本认股权证书证明的认股权是认股权协议的一部分，根据认股权协议，于2024年6月28日签订（如有修改、补充或其他变更，均视为认股权协议的一部分），由公司和(公司有限期任命的)某家公司（认股人）共同签署和交付。认股权协议已纳入并成为本证书的一部分，并因此而被引用以描述认股权协议下公司和认股人的权利、权利限制、义务、职责和豁免情况。在本认股权证书中使用但未定义的大写字母术语的定义将获得其在认股权协议中的定义。

认股期间是指认股权协议中规定的行使期间内的任何时间。此认股权证书所证明的认股权持有人可以通过向认股权代理机构的首席公司信托办事处递交本认股权证书，填写并执行购买选项表，并按照认股权协议中规定的认股权价格支付认股权价，在任何时间行使认股权。

认股权协议规定，在某些事件发生时，本认股权证书上所规定的认股权行使时可获得的普通股数量，根据特定条件可能进行调整。如果在行使认股权时，持有人有权获得普通股的分数，公司应在行使时向认股权人发行普通股的数量四舍五入为最接近的整数。

此认股权证书在特定一个签名担保机构（银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会以及具有上市公司证明章计划认证的信贷联盟，依据1934年证券交易法修正案(或任何后继法规)的S.E.C.第17Ad-15条规定）担保下才有效。本认股权证书由签名担保机构担保签字，并仅在签名担保机构的担保范围内才能生效。

对于任何行使本认股权证书的权利或任何分发给持有人的证书，以及所有其他用途，本公司和认股权代理可以视持有人为本认股权证书(任何人对此作任何备注除外)的绝对所有人。本公司不受任何相反通知的影响。认股权或本认股权证书不授予任何持有人公司股东的任何权利。

购买选项

（行使认股权时执行）

在此，本人不可撤销地选择行使本认股权证书所代表的权利，以获得 股普通股，并支付给Eve Holding，Inc.（“公司”） 美元的股票款项，按照本认股权证书约定。本人要求在自己的名下登记该等普通股证书，且该普通股证书交付给本人，其地址为[ ]。如果购买的普通股数量少于本认股权证书所规定的所有可购买普通股的数量，则本人要求在自己的名下登记余下可购买的普通股的新认股权证书，并交付给本人。

[随附签名页面]

日期： 年 月 日
	巴西航空工业控股有限公司
	（地址）
	（纳税人识别号）
签名担保:

此认股权证书仅在公司盖章之后才有效。

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