附件19.1

证券交易政策

希捷致力于遵守适用的规章制度。本证券交易政策(本政策)提供指导方针和程序，帮助您遵守管理证券交易的联邦和州证券法律和法规，并帮助公司将自身的法律和声誉风险降至最低。法律和本政策适用于每个人，因此每个人都有责任以与本政策和法律一致的方式行事。

1.证券交易政策的目的

Seagate Technology Holdings plc(包括其子公司、Seagate或本公司)已采用本证券交易政策(本政策)，以促进遵守法律，禁止知晓重大非公开信息(定义见下文)的个人(I)进行证券交易或(Ii)向可能基于该信息进行交易的其他个人提供重大非公开信息。

本政策适用于所有(I)希捷员工、顾问、独立承包商和董事会成员(董事)以及家族成员(定义见下文)(统称为内部人士)，以及(Ii)涉及希捷证券或您通过受雇于希捷或其他公司或与其他公司接触而拥有重大非公开信息的其他公司的证券的交易。希捷的政策也是，希捷的任何交易都将遵守适用的法律，包括与内幕交易有关的法律。

您有责任确保您的家庭成员也遵守本政策，并且不利用任何重要的非公开信息进行交易。

理解并遵守本政策是您的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了您自己对内幕交易的责任(包括可能被解雇)外，希捷以及个人董事、高级管理人员和其他监督人员可能面临责任。即使是内幕交易的出现也可能导致耗时、代价高昂的政府调查或诉讼，并可能导致刑事和民事责任，包括损害赔偿和罚款、监禁和禁止担任上市公司高管或董事，更不用说对您和希捷的声誉造成无法弥补的损害。

2.DEFINITIONS

A.合规干事：首席法律干事和首席财务干事。有关联系方式的详细信息，请访问https://my.seagate.com/myseagate.合规官员可指定一名或多名指定人员协助他们履行本政策规定的职责。

B.家庭成员：您的直系亲属、与您同居的个人、作为您的经济支柱的个人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体。家庭成员的一些例子包括父母、兄弟姐妹或孩子，无论他们是否与你住在一起；任何你影响、指导或控制的风险投资基金或其他投资基金；或者任何在交易前与你进行咨询的人。

C.管理内幕人士：第16节内幕人士和指定的内幕人士(定义见下文)为一组。

·第16节内部人士。希捷董事、高管及某些其他人士被视为第16条的内部人士，因为他们须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)第16条的申报条款和交易限制，以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)制定的相关规则和条例。第16条规定的内部人士也可能受到额外的交易限制，包括返还从短期交易中赚取的任何利润(换句话说，非豁免的证券买卖，或在不到6个月的期限内出售和购买证券)。希捷将不时更新其第16条内部人士的名单，以反映董事和指定高管的增加、辞职或离职。

·指定的内部人士。所有副总裁及以上级别的员工，以及经常接触到有关希捷的重大非公开信息的其他员工、顾问和独立承包商。合规官员将通知指定的内部人士，他们已被指定，并受到交易限制，包括预先清算的要求。

合规官员或其指定人员维护一份管理内部人员名单。如果您对自己是否为管理内幕人士有任何疑问，请发送电子邮件至securities.trade@seagate.com，查看您是否在名单上。

D.内幕交易：内幕交易发生在以下情况下：

(I)使用重要的非公开信息来决定购买、出售或以其他方式交易公司的证券；或

(Ii)向交易某公司证券的其他人提供有关该公司的重要非公开资料(称为提供消息)。

对内幕交易的禁令适用于几乎任何人的交易、小费和推荐交易，如果涉及的信息是重要的和非公开的，包括所有与公司有关联的人。无论向非公开信息提供材料的人是否从另一个人那里收到任何东西或为他人使用该信息，这些禁令也适用。

E.重大非公开信息：重大信息是任何积极或消极的信息，理性的投资者很可能认为这些信息对决定是否购买、出售或持有证券很重要，或者认为这些信息显著改变了市场上有关该公司作为证券发行人的全部信息组合。

信息是非公开的，直到它被广泛传播到公开市场，公众有机会吸收和评估它。除非您已经看到公开传播的重要信息，并且已经过了一段合理的时间，以便向公众提供吸收和评估信息的机会，否则您应该假定该信息是非公开的。

不可能列出所有类型的材料信息，但以下是应被视为材料的信息类型的示例：

·财务预测或收益估计；

·先前公布的盈利预估发生变化；

·关于已发生重大变化的任何先前材料披露的最新情况；

·未公布的财务业绩；

·重大合并、收购或剥离提议或协议；

·重要的客户或供应商合同；

·主要客户或供应商的潜在收益或损失；

·股息变化；

·战略计划；

·重大人事变动，如高级管理层变动或裁员；

·重大产品发布或公告；

·开发重大新产品、新工艺或新服务；

·网络安全事件S，如数据泄露；

·监管调查；

·重大诉讼；

·债务评级的变化；

·分析师上调或下调评级；

·重大的政府调查；

·存在特殊的停电期；以及

·高级管理层的变动。

重大非公开信息不必与公司的业务直接相关。例如，有关预计会影响证券市场价格的金融报刊待定出版物的内容的信息可被视为重要信息。这意味着，如果你认为信息可能会影响证券的价格，或者它可能合理地促使你或其他人想要购买或出售证券，你应该认为它是重要的。根据经验，如果你认为某件事可能是重要的非公开信息，那么它很可能就是。如果您对特定信息是重要的还是非公开的有疑问，您应该咨询首席法务官。

F.证券：股票(普通股和优先股)、股票期权、股票、认股权证、债券、票据、债券、可转换工具、看跌期权(即交易所交易的期权)或其他类似工具。

G.Trade and Trading：为获得、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括但不限于：行使股票期权、赠送、出售因股票奖励或行使期权而获得的股份，以及根据员工福利计划(如401(K)计划)进行的交易。根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。

3.对所有内部人士的交易限制

A.关于内幕交易和向他人提供消息的宣传

内部人士可能不会：

·购买或出售(或以其他方式交易)由Seagate、Seagate的竞争对手、客户或供应商(包括与Seagate有或正在寻求商业关系的任何公司)或任何其他公司发行的证券，而您知道有关Seagate或此类其他公司的重大非公开信息，而这些信息是通过您在该公司的雇佣或其他参与获得的；

·将任何重要的非公开信息披露给公司内部工作不需要他们拥有该信息的人，或披露给公司以外的其他人，除非这种披露是按照希捷关于保护或授权外部披露信息的政策进行的；或

·根据有关买卖任何公司证券的重要非公开信息，提出建议或发表意见。

这一禁止交易或向非公开信息提供重要信息的禁令在任何时候都适用于所有内部人士。当您有任何疑问时，应咨询合规官员。

然而，交易一般可以根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1(10b5-1计划)的预先存在的书面计划或安排进行，该计划或安排事先得到首席法律官或其指定人的书面确认。下面的第7节提供了有关10B5-1计划的更多信息。

B.对所有内部人士禁止的其他交易

希捷认为，内部人士从事投机性交易或某些其他可能导致无意中违反内幕交易法或造成利益冲突的希捷证券交易是不合适的。因此，无论您是否知道重要的非公开信息，内部人士都不得从事以下任何希捷证券交易：

·买入或卖出期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具；

·卖空(即出售无人拥有的股票并借入这些股票进行交割)或卖空

·保险箱(即出售延迟交付的担保)；

·旨在降低与持有希捷证券相关的风险的对冲或类似交易(包括作为

·10b5-1计划)；以及

·在保证金账户中持有希捷证券，或将希捷证券质押为贷款抵押品。

这些交易被禁止，因为它们可能：

(I)导致在您拥有重大非公开信息或因其他原因不被允许根据本政策条款进行交易时进行交易；

(Ii)如果你可以从糟糕的公司业绩中获利，就会制造一种不当行为的外观；

(Iii)反映对希捷证券的短期或投机性兴趣，并造成不当行为的外观，即使在您没有重大非公开信息的情况下执行交易也是如此；或

(4)以牺牲希捷的长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，与衍生品交易相关的证券法律很复杂，从事衍生品交易的个人可能会增加违反证券法的风险。

4.对管理层内部人士的额外限制

A.强制对管理内部人士的交易进行预先清算

管理层内部人士在交易希捷证券之前，必须获得合规官员的预先批准。无论这笔交易是针对管理层内部人士自己的账户，是他或她行使控制权的账户，还是他或她拥有经济利益的账户，都是如此。预先清算不仅适用于管理层内部人士进行的交易，也适用于(I)管理层内部人士的家族成员进行的交易；以及(Ii)由管理层内部人士或其家族成员控制的信托、公司和其他实体(受控实体)。

必须在建议的交易之前提交预先清算请求，说明正在交易的证券的类型、数量或金额以及建议的交易日期，并确认管理内幕没有任何重要的非公开信息。当您拥有重要的非公开信息时，不得提出预先批准的请求。

管理层内部人士、他们的家庭成员和受控实体(统称为管理层内部人士)只有在收到预先审批通知后才能进行交易。管理层内幕交易方必须在收到预清盘通知之日起五(5)个交易日内执行预清盘交易，但在任何情况下不得超过适用的窗口期。如果预清盘在执行预清盘交易之前到期，管理层内部人员必须提交新的预清盘请求并获得新的预清盘。就本节而言，部分交易日计入五(5)个交易日。如果管理内幕人士在执行预清盘交易前知悉重大非公开信息，预清盘将失效，交易不得完成。

B.管理层内部人士的交易窗口

管理层内幕交易各方只有在获得所需的预先许可后才能交易希捷证券。希捷证券交易的预清算通常只在窗口期内(定义见下文)批准。

希捷在本财年设立了四个窗口期。每个窗口期从希捷公布上一财季季度收益的公开新闻发布后的第二个交易日开始。如果希捷在纳斯达克市场开盘前发布财报，当天将被算作第一个交易日，而窗口期将从下一个交易日开始。如果希捷在纳斯达克市场开盘后发布财报，下一个交易日将算作第一个交易日，窗口期从下一个交易日开始(换句话说，财报发布后的第二个交易日)。在没有重大非公开信息的情况下，希捷证券交易的最安全时期通常是窗口期的前十个交易日。每个窗口期在本财政季度最后一天前第21天纳斯达克市场收盘时结束。除非首席法律干事或其指定人发出书面通知，否则视窗期将根据前一句被视为关闭。

在窗口期结束后，管理层内幕人士不得(I)购买或以其他方式获取、转让、出售或以其他方式处置任何希捷证券，除非是根据在开放窗口期内建立并事先得到首席法务官确认的10b5-1计划(见下文第7节)，或(Ii)在接下来的窗口期之前提交任何交易的任何预先清算请求。

在遵守第3.A节禁止交易或透露重大非公开信息的情况下，管理层内幕人士只能在窗口期内并在根据本政策获得合规官S批准后才能赠送希捷证券。

交易的窗口期和预清关是希捷的合规要求，并不构成交易希捷证券的合法权利。禁止交易或向非公开材料提供信息的禁令在任何时候都适用，即使在窗口期内，即使您获得了预先许可。当您有任何疑问时，应咨询合规官员。

请使用以下链接提交所有预检申请：预检表格

5.对所有内部人士的交易禁令的例外

本政策对交易的禁止不适用于：

·向一个实体转让证券，只要你向首席法务官发出书面通知，并得到首席法务官的批准，该实体只需简单地改变你拥有证券的方式(例如，转让给你在有生之年是该信托基金的唯一受益人)；

·转让离婚法令或和解协议规定的、不履行现金义务的证券；

·在您选择让希捷代扣代缴股份的情况下，行使任何预扣税权；

·通过希捷的员工股份购买计划购买股份(见下文第6.C节)；但是，这一例外不适用于随后的股份出售；

·接受和授予希捷的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励；

·根据有效的10b5-1计划进行的交易(见下文第7节)；以及

·通过行权持有交易行使股票期权，行权价格以现金或支票支付，没有其他相关的市场活动。

6.对所有内部人士的额外限制

A.特殊停电期

由于尚未向公众披露的事态发展，希捷可能会不时对某些内部人士实施希捷证券的特殊禁售期或暂停交易。这些内部人士不得在特殊禁售期生效期间交易希捷证券，或向其他人(包括其他内部人士)披露特殊禁售期生效的事实。尽管这些特殊的封闭期可能经常因为希捷涉及机密交易或事项而出现，但它们可以出于任何原因被宣布。如果希捷对您施加特殊封锁期，合规官员将在特殊封锁期开始和结束时通知您。您必须将特殊停电期的声明视为机密信息。

B.终止雇用或服务后的限制

在您受雇于希捷或在希捷服务终止后的一段时间内，本政策将继续适用于您。无论您是否受雇于希捷或为希捷提供服务，证券法始终适用。如果您持有重要的非公开信息，在这些信息公开或不再是重要信息之前，您不得交易证券，无论您的雇佣或服务是否已终止。

如果您是管理内幕人士，在您受雇于Seagate或服务于Seagate时，您不再需要在窗口期内专门从事Seagate证券交易，但本政策的所有其他方面(包括强制提前清算任何Seagate证券交易)将一直适用，直到(I)您在Seagate的雇佣或服务终止的会计季度收益公开发布后的窗口期开始；或(Ii)在(A)您所知的任何重大非公开信息的公开披露，或(B)您所知的任何重大非公开信息不再重要的时间(以较早者为准)之后的第二个市场交易日的开始。如果您对是否允许交易有任何疑问，您应该咨询首席法务官。

C.关于员工购股计划(ESPP)股票的说明

所有内部人士均可参与希捷的ESPP购买希捷股票，但不得在您拥有重大非公开信息的情况下出售此类股票。此外，管理层内部人士不得在窗口期外出售任何ESPP股票。

7.采用10b5-1交易计划

《交易法》下的规则10b5-1(规则10b5-1)规定，如果您采用书面证券交易计划(10b5-1计划)，只要10b5-1计划满足以下要求，即可对内幕交易指控提出抗辩：

A.采用该计划的条件

10b5-1计划只能在下列情况下通过：

A.您不知道任何重大的非公开信息；

B.您不会受到季度、特殊或其他交易中断的影响；以及

C.您没有生效的其他计划(有限例外情况除外)。

10b5-1计划必须真诚地输入，而不是作为逃避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，您必须真诚地就10b5-1计划采取行动。

B.计划文件和审批

如果您希望设立10b5-1计划，请首先咨询您的股票经纪人和您的私人法律顾问。10b5-1计划的所有文件均由您的股票经纪人提供。您的10b5-1计划文档必须满足以下要求：

·10b5-1计划必须是书面的，并由您签署。

·10b5-1计划必须包括以下陈述：在10b5-1计划通过之日，您：(A)不知道有关证券或希捷的重大非公开信息；以及(B)您真诚地采用10b5-1计划，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。

·10b5-1计划必须在其到期和最后一笔交易中较早的时候终止。这一要求是为了避免在没有未完成交易的情况下制定一项积极的计划。

虽然不是必需的，但为了帮助确保遵守适用的证券法，建议10b5-1计划的期限不少于6个月，不超过2年。

10b5-1计划不得采用，除非(A)首席法务官或其指定人以书面形式在计划文件上签字确认该计划，以及(B)如果您根据本政策第4节接受强制预清关，您提议的交易已由首席法务官或其指定人预先清算。

确认10b5-1计划的请求必须在您打算进入10b5-1计划的日期之前至少五(5)个工作日提交，如果您需要强制预先批准，则还必须提交预先批准请求。您每次只能在满足A项条件下的要求时要求确认并加入10b5-1计划。

C.冷静期

冷静期是从通过10b5-1计划到执行该计划下的第一笔交易之间的时间。您的10b5-1计划下的第一笔交易可能要等到下面规定的冷静期结束后才能进行。

第16条内部人士：冷静期将于

(A)10b5-1计划通过后90个历日；和

(B)希捷提交采用10b5-1计划的已完成财政季度的10-Q或10-K表格财务结果后两个工作日，但本分段(B)项规定的最长冷静期为120个日历日。

所有其他内部人士：冷静期为10b5-1计划通过后30天，条件是首次交易不得发生在公司上一财季季度收益公开发布前三周内或公开发布后的一天内。

D.任何时候有效的一个计划

您在任何时候只能有一个有效的10b5-1计划，除非规则10b5-1允许并经首席法务官批准。

E.对10b5-1计划以外的交易的限制

您可以在10b5-1计划之外交易希捷证券，但须遵守以下限制，以及针对所有内部人士的交易限制(上文第3节)和对管理层内部人士的额外限制(上文第4节)：

·您不得在10b5-1计划之外进行交易，如果此类交易构成相反的方式(例如，公开市场购买，然后出售相同的证券)或套期保值交易；

·如果您有一个有效的10b5-1计划，并且您希望在该计划之外进行交易，您必须至少在您打算在10b5-1计划之外进行交易的日期前五(5)个工作日向首席法务官寻求预先批准。

这些限制不适用于构成对所有内部人士的交易禁令(上文第5节)和经首席法律干事批准的真正礼物的例外的交易。

请注意，您只能在10b5-1计划之外交易希捷证券，前提是此类证券尚未纳入该计划。你应该意识到，10b5-1计划以外的交易不会受益于规则10b5-1下的正面抗辩。此外，您应该与您的经纪人确认您的10b5-1计划允许此类计划之外的交易。

F.Modification

对10b5-1计划(修改)下的交易金额、价格或交易时间的任何修改或变更都被视为同时提前终止该10b5-1计划和采用新的10b5-1计划，因此，必须同时遵守10b5-1计划的提前终止(下文7.G节)和采纳条件(上文7.A节)，包括新的冷静期。您必须在任何此类修改之前至少五(5)个工作日向首席法务官提交现有10B5-1计划下的任何修改请求。此外，在修改现有的10B5-1计划之前，建议您谨慎行事并咨询您的私人法律顾问。

G.提前终止

您的计划文件必须构建您的10b5-1计划，以便在该计划下的最后一笔交易和到期时间较早时终止。在预定终止日期之前终止现有10B5-1计划被视为提前终止该计划，并触发新的冷静期，在此期间您不得交易希捷S证券，然后只能根据本政策进行交易。

您必须在根据现有10B5-1计划提前终止或暂停交易前五(5)个工作日内通知首席法务官。此外，在提前终止现有的10b5-1计划之前，建议您谨慎行事并咨询您的个人法律顾问。

H.对单一贸易计划的限制

除非规则10b5-1允许，否则您可以采用10b5-1计划，该计划设计为在任何滚动的12个月期间内只覆盖一次单一交易。单一交易指的是规则10b5-1计划，旨在实现在单一交易中购买或出售证券的总金额。

一、对准则的修订和豁免

希捷有权随时要求暂停或取消您的10B5-1计划。

J·爷爷的计划

在2023年2月27日(生效日期)之前通过或修改的任何10B5-1计划允许继续有效，直到根据该计划执行的所有交易完成或按其条款到期(始祖计划)。如果您在生效日期或之后对始发计划进行修改，则修改必须满足本文所述的新10b5-1计划的所有要求。

K.遵守法律

10b5-1计划下的所有交易必须符合适用法律。10B5-1计划(包括任何修改)必须满足首席法务官可能决定的其他要求。

美国证券交易委员会关于10B5-1计划的规则很复杂，必须完全遵守。本第7节中的描述仅为摘要，希捷强烈建议您，如果您打算采用、修改或提前终止10b5-1计划，请咨询您的个人法律顾问。虽然10b5-1计划由首席法务官进行审查和确认，但您最终有责任确保您的10b5-1计划符合规则10b5-1和本政策。

8.政策的遵守、解释和修订

所有希捷内部人士都必须遵守本政策和证券法。任何违规行为都可能导致立即解雇，并受到严重的民事和刑事处罚。您应向合规官员咨询有关本政策的任何问题。你不应该试图自己解决任何不确定因素。

合规官员单独或共同负责根据需要解释和更新本政策，并可批准本政策程序中的偏差，前提是这些偏差与本政策的声明目的和适用的证券法相一致。任何偏差都必须以书面形式确认。遵守本政策或任何经批准的偏离不应被视为安全港，所有内部人士应遵守内幕交易和其他证券法律，并在任何时候都使用良好的判断。

希捷致力于不断审查和更新其政策，因此，希捷保留随时以任何理由修改本政策的权利，但须符合适用法律。对本政策条款的任何实质性修改必须得到首席法务官的批准。