附录 4.1

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第 4TO 号修正案
贷款、担保和担保协议

这个 截至2024年8月2日的贷款、担保和担保协议第4号修正案（本 “修正案”）由明尼苏达州Helix Energy Solutions Group, Inc.（“Helix”）、德克萨斯州公司Helix Well Ops Inc.（“Well Ops”）、德克萨斯州公司Helix Robotics Solutions, Inc.（“Robotics”）、德克萨斯州深水废弃替代公司签订，日期为2024年8月2日公司（“Deepwater”）、ALLIANCE OFFSHORE, LLC.、路易斯安那州的一家有限责任公司（“Alliance Offshore”）、TRITON DIVING SERVICES, LLC、路易斯安那州的一家有限责任公司（“Triton”）、ALLIANCE路易斯安那州的一家有限责任公司能源服务有限责任公司（“Alliance Energy”，加上Helix、Well Ops、Robotics、Deepwater、Alliance Offshore和Triton，均为 “美国借款人”，统称为 “美国借款人”）、Helix Well Ops（英国）Limited是一家在苏格兰注册成立的公司，公司编号为 SC231293，注册办公地址为阿伯丁皇后大道13号，AB15 4YL（“Well Ops UK.”），Helix Robotics Solutions Limited是一家在苏格兰注册成立的公司，注册办公地址为AB15 4YL（“英国机器人”），与英国Well Ops UK一起均为 “英国博罗”。“借款人”，统称为 “英国借款人”；英国借款人和美国借款人统称为 “借款人”），即本协议的担保方（” SC210524担保人”，以及借款人（“债务人”）、本协议的贷款方（“贷款人”）和北卡罗来纳州的美国银行作为贷款人的代理人和担保受托人（以此身份称为 “代理人”）。

鉴于借款人、担保人、贷款人和代理人是截至2021年9月30日的某些贷款、担保和担保协议（在本协议发布之日之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改、“贷款协议” 和经修订的贷款协议，即 “经修订的贷款协议”）的当事方；

鉴于借款人已要求贷款人修改贷款协议以延长到期日，并对与之相关的贷款协议进行某些其他修订；以及

鉴于，代理人和贷款人愿意根据本修正案中规定的条款和条件修改贷款协议。

因此，考虑到前提和其他良好和宝贵的报价，特此确认其已收到并已充足，本协议各方特此协议如下：

1. 定义。此处使用的、在《贷款协议》中定义且未另行定义的所有术语均应具有贷款协议中赋予的含义。
2. 修正案。自第四修正案生效日期（定义见下文）起，贷款协议将修改如下：
(a) 其他定义。特此将以下定义按字母顺序添加到《贷款协议》第 1.1 节中：

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2029年票据：根据2029年票据契约发行的Helix于2029年3月到期的9.750％的优先票据，原始本金为3亿美元，符合优先无担保票据的资格。

2029 年票据契约：Helix、其中所列担保人和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2023年12月1日签订的契约，该契约构成优先无抵押票据契约。

借款基础报告月度触发期：（a）从连续三个工作日全球可用性低于6000万美元的任何一天开始，以及（b）持续到之前的连续30天中，全球可用性均超过6000万美元，每种情况均以该日营业结束时计算（前提是必须提供至少一份月度借款基础报告）。

(b) 经修订的定义。
(i) 特此将《贷款协议》第1.1节中定义术语 “借款基础报告触发期” 的描述替换为 “借款基础报告每周触发期” 的描述。
(ii) 特此修订《贷款协议》第1.1节中规定的 “信用证子额度” 的定义，将其中提及的 “20,000,000美元” 改为 “5500万美元”。
(iii) 特此全面重述《贷款协议》第1.1节中规定的 “到期日” 的定义，内容如下：

“到期日：（a）2029年8月2日最早的日期；（b）2029年票据（以当时未偿还的本金余额为5000万美元或以上）或任何其他重大债务（在每种情况下，如果此类债务在该日仍未偿还且尚未按照代理人合理满意的条件进行再融资或延期，至该日后至少91天）条款 (a))；或 (c) 总承诺根据本协议终止的任何日期。”

(iv) 特此修订《贷款协议》第1.1节中规定的 “美国现金金额” 的定义，将其中提及的 “20,000,000美元” 改为 “5500万美元”。
(c) 对第 8.1 节的修正。特此重申《贷款协议》第8.1节的全部内容如下：

“8.1 借款基础报告。在每年一月、四月、七月和十月的最后一天之前，借款代理人应向代理人（代理人应立即向贷款人交付借款基础报告）

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对于截至上一日历季度最后一天营业结束时的美国借款基础、英国借款基础和全球借款基础；前提是，如果借款基础报告月度触发期已生效，则借款代理人应在25日之前th 每月的某一天，在上个月的营业结束时向代理人提交一份借款基础报告（前提是，对于截至每年1月、3月、6月和9月营业结束时确定的借款基础报告，借款人代理应在下一个月的最后一个日历日（而不是下个月的第25天）之前向代理人提交此类借款基础报告）；并进一步提供，如果借款基础报告每周触发期已生效，则借款人代理人不应不迟于每个日历周结束后的星期三，向代理人提交截至前一周营业结束时准备的借款基础报告（除非任何不符合条件的账户均可从上个月末开始计算）。借款基础报告中的所有信息（包括可用性计算）均应由借款人认证。代理商可不时根据其授权自由裁量权调整此类报告（a）以反映代理人对由于Dominion账户或其他方面的收款而导致抵押品价值下降的合理估计；（b）调整预付款率以反映摊薄、质量、混合和其他影响账户的因素的变化；（c）任何信息或计算不符合本协议的情况。”

(d) 对第 10.1.2 (h) 节的修正。特此重述第 10.1.2 (h) 节第 (i) 条的全部内容，内容如下：

“(i) 每张优先票据和每张优先无担保票据到期前的每隔91天期限（以任何相关的优先票据或优先无担保票据仍未偿还为限）以及”

(e) 对第 10.1.7 节的修正。特此重申《贷款协议》第 10.1.7 节第二句的全部内容，内容如下：

“每位债务人应向代理人提供其当时的保险凭证，并促使代理人（i）被指定为该债务人根据本节保留的每份业务中断保单（如果有）下的贷款人损失受益人，并且（ii）将其列为每份责任保单的额外投保人。”

(f) 对第 10.3.2 (a) 节的修正。特此全面重述第 10.3.2 (a) 节，内容如下：

“在每张优先票据和每张优先无担保票据预定到期日之前的91天内（以任何相关的优先票据或优先无担保票据仍未偿还为限），始终保持以下水平：(i) 全球

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至少 30,000,000 美元的可用性外加 (ii) 全球可用性（全球可用性除外）的组合，用于满足需求 第 (i) 条）以及受存款账户控制协议约束的存款账户或受代理人有利于代理人的证券账户控制协议约束的证券账户中包含的无限制现金和现金等价物（据了解，受代理人以外任何人的控制协议约束的现金和现金等价物应被视为 “受限”，受有利于代理人的控制协议约束的现金和现金等价物应被视为 “受限” 本第 10.3.2 (a) 节，除非构成现金抵押品或美国合格质押现金），金额不少于计划到期的适用优先票据和优先无抵押票据的未偿本金余额；前提是，为了计算前述条款 (ii) 的遵守情况，此类现金和现金等价物中至少有75％必须位于美国（适用的91天期限的最后30天除外，在这种情况下，此类现金和现金等价物的100％必须位于美国）位于美国）”

3. 生效条件。只有在完全满足（或代理人书面豁免）的先决条件（“第四修正案生效日期”）后，本修正案才能自上述首次撰写之日起生效：
(a) 交付文件。代理人应已收到以下内容，每项材料的形式和实质内容均令代理人合理满意，除非另有说明，否则应在第四修正案生效日期生效：
(i) 本修正案，由债务人、代理人和贷款人正式签署；
(ii) 债务人高级官员（或代理人可以合理接受的另一位高级管理人员或董事）出具的形式和实质内容合理令人满意的证书，证明在本修正案生效后，(A) 债务人总体上具有偿付能力；(B) 在第四修正案生效之日或修正案根据其条款生效后，不得发生任何违约或违约事件；以及 (C) 本修正案、经修订的贷款中每位债务人的陈述和保证协议和其他贷款文件在所有重要方面都是真实和正确的（其中没有任何重要性条件的重复），但明确仅适用于较早日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保从该日起在所有重大方面都应是真实和正确的（不重复其中的任何重要性条件）；
(iii) 每位债务人的高级管理人员的证书，证明 (A) 所附的该债务人组织文件（如果是 Helix Offshore Ltd.，则为该债务人的法定登记册）的副本真实完整，完全有效，未经修改，除非如所示（前提是，此类文件可能不附上章程、有限责任公司协议、运营协议等的副本）经认证自上次交付并向代理人认证之日起没有任何变化）；(B) 该决议的所附副本（在任何居住在英国的债务人的情况，包括其董事会及其董事会

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成员）授权执行和交付本修正案（以及与本修正案有关的所有其他文件和通知或暗示）是真实和完整的，此类决议完全有效，已正式通过，未经修正、修改或撤销，构成就本修正案通过的所有决议；以及（C）受权签署本修正案的每位人员的标题、姓名和签名；
(iv) 每个债务人（任何非美国债务人除外）截至最近日期的信誉良好的证明债务人），由国务卿或该债务人所在组织或公司管辖权的其他适当官员签发，并明确对非美国的破产和清盘搜查债务人；
(v) 每位债务人的章程文件副本（如果在任何相关司法管辖区可用），经国务卿或其他有关官员证明该债务人的组织或公司管辖权的最近日期；
(vi) 债务人所持保险单的保单或保险凭证的副本，以及经修订的贷款协议所要求的额外被保险人和贷款人对责任和业务中断保单的应付损失背书（如适用）；以及
(vii) 美国债务人法律顾问洛克·洛德律师事务所、Helix明尼苏达州当地法律顾问Maslon LLP和代理人的苏格兰法律顾问Brodies LLP，以及美国借款代理人的内部法律顾问（如果适用）的书面意见，每份意见的形式和实质内容都令代理人相当满意，并写给代理人和每个贷款人。
(b) 费用和开支。债务人应已支付在第四修正案生效之日向代理人和贷款人支付的所有费用和开支，包括律师和其他顾问的费用和开支，以及Helix与代理人于2024年7月18日签订的某些费用信函中规定的费用。
4. 陈述和保证。自第四修正案生效之日起，每位债务人特此向代理人和贷款人陈述并保证如下：
(a) 陈述和保证。本修正案生效后，本修正案和其他贷款文件中每位债务人的陈述和担保在所有重要方面均是真实和正确的（不重复其中的任何重要性限定），但明确仅适用于较早日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保从该日起在所有重大方面都是真实和正确的（不得重复其中任何重要性限制）。
(b) 无默认值。自第四修正案生效之日起，没有发生违约或违约事件，也没有因本修正案根据其条款生效而导致的违约或违约事件。
(c) 授权等每个债务人均获得执行、交付和执行本修正案的正式授权，并已正式签署和交付本修正案。本修正案的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式授权，并且不需要 (i) 任何债务人的股权持有人的同意或批准，

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已获得的除外；（ii）违反任何债务人的组织文件；（iii）违反任何适用法律或任何重大合同或导致违约；或（iv）导致或要求对任何债务人的财产施加留置权（许可留置权除外）。
(d) 可执行性。本修正案是本修正案中每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非破产、破产或一般影响债权人权利执行的类似法律可能限制可执行性。
5. 贷款协议和其他贷款文件的持续生效。每位债务人特此 (a) 承认并同意本修正案，(b) 确认并同意，经修订的贷款协议及其所签署的每份贷款文件，在本修正的范围内，均为并将继续完全有效和有效，特此在所有方面得到批准和确认，除非在第四修正案生效之日及之后，任何此类贷款文件中提及的 “贷款和担保” 协议”、“贷款协议”、“信贷协议”、“协议”、“其”、“其中”、“其中”、“协议之下”或类似措辞，提及贷款协议是指经修订的贷款协议，(c) 确认并同意，在任何此类贷款文件意图向代理人转让或质押的情况下，为了代理人和贷款人的利益，或为了代理人和贷款人的利益，向代理人授予任何抵押品的担保权益或留置权，作为债务人不时存在的义务的担保协议和其他贷款文件，例如担保权益或留置权的质押、转让和/或授予未解除本协议修正案或本修正案其他条款（本修正案中明确规定的除外）或以其他方式影响，应保持全面效力，并在所有方面得到批准和确认，并将继续担保经此修改的义务，(d) 确认其对贷款协议中所载义务的担保未得到解除或受到本修正案其他条款（明确规定的除外）的影响此处）并将继续全部效力和效力，以及（e）确认义务，包括每份贷款文件和贷款协议中包含的担保的义务，应（在适用范围内）延伸至经修订的贷款协议和其他贷款文件下每位债务人的相关债务（包括实际和或有债务，无论是单独还是共同承担，还是作为本金或担保人或以任何其他身份发生）。除本修正案明确规定外，本修正案不解除或以其他方式影响债务人的任何义务，包括债务人根据经修订的贷款协议条款偿还贷款的义务或债务人根据其签署的任何贷款文件承担的义务，经此修正的所有义务将保持完全效力和效力，特此批准和确认。本修正案的执行、交付和生效不应构成对经修订的贷款协议或任何其他贷款文件中代理人或任何贷款人任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对经修订的贷款协议或任何其他贷款文件中任何条款的豁免。
6. 没有创新。此处包含的任何内容均不得解释为贷款协议下未清债务或担保该债务的文书的替代或更新，除非经此修改，否则这些债务将保持完全的效力和效力。

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7. 代理人或贷款人不作任何陈述。每个债务人特此承认，除本修正案中明确包含的陈述外，其没有依赖代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述。
8. 进一步保证。为了实现本修正案的目的，债务人应执行任何和所有进一步的文件、协议和文书，并根据适用法律的要求或代理人的合理要求采取所有进一步的行动。
9. 发布。各债务人特此承认并同意，自第四修正案生效之日起，其及其任何子公司均未对代理人或任何贷款人（或上述任何董事、高级职员、员工、代理人、律师或顾问）提出任何索赔（定义见下文）。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望（债务人同意）消除在第四修正案生效日期之前直接源于本修正案、贷款协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何条件、行为、不作为、事件或情况会损害或以其他方式对贷款文件规定的任何权利、利益、安全和/或补救措施产生不利影响的任何可能性。因此，考虑到本修正案中包含的协议和其他良好而有价值的对价，每位债务人（包括其自身及其子公司和关联公司以及前述各方的继承人、受让人、继承人和代表）（统称为 “发行人”）特此全面、最终、无条件和不可撤销地解除代理人和贷款人及其各自的关联公司以及各自的关联公司上述各公司的董事、高级职员、员工、代理人、律师和顾问（统称 “被释放方”），免除任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、诉讼、诉讼和诉讼原因，无论是已知还是未知、或有还是固定、直接或间接，无论是法律还是衡平法、合同、侵权行为、法规或其他条款，也无论是法律还是衡平法、合同、侵权行为、法规或其他条款以前曾经或现在或将来可以、应该或可能由于任何作为、不作为或做了任何事情而对任何被释放方采取行动，或在任何情况下，在第四修正案生效日当天或之前，均省略由本修正案、贷款协议或任何其他贷款文件、任何贷款或其他垫款的发放，或此类贷款或其他预付款或抵押品的管理（前述均为 “索赔”）直接产生、与之有关或相关的第四修正案生效之日或之前这样做。自第四修正案生效之日起，每位债务人声明并保证，它不知道任何解除人对任何被释放方提出的任何索赔，也不知道任何被释放方的任何事实、行为或不作为，截至本修正案发布之日，这些事实或行为或不作为将成为任何发行人向任何被释放方提出索赔的依据，该索赔不会在此公布。
10. 其他。
(a) 本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个协议。通过PDF或电子邮件交付本修正案的已执行副本与交付本修正案的原始已执行副本具有同等效力。
(b) 此处包含的章节和段落标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。

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(c) 第 1.4 节的规定 (某些施工事项) 和第 14.14 节 (同意加入论坛）的《贷款协议》应适用于本修正案，就好像本修正案的完整规定一样，并根据这种情况进行适当的修改。
(d) 除非在任何贷款文件中明确规定，否则本修正案、其他贷款文件和所有索赔均应受纽约州法律管辖，但与国家银行有关的联邦法律除外，不适用任何选择不同州法律的法律冲突原则。
(e) 每位债务人特此确认并同意，本修正案构成经修订的贷款协议下的 “贷款文件”。
(f) 本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案的其余部分失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效。

[页面的其余部分故意留空。]

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为此，本协议各方已促成本修正案自本文件第一页规定的日期起执行和交付，以昭信守。

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借款人：

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Helix 能源解决方案集团有限公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

执行副总裁兼首席财务官

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HELIX WELL OPS INC.

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

HELIX 机器人解决方案有限公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

深水废弃替代方案有限公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

联盟离岸公司，有限责任公司

作者：

联盟‎Maritime Holdings, LLC，其唯一成员

作者：

Alliance-Triton GoM Holdings LLC，其唯一成员

作者：

Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成员

​

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作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

Triton 潜水服务有限责任公司

作者：

惠特尼克莱尔控股有限责任公司，其唯一成员

作者：

联盟‎Special Ventures Holdings, LLC，其唯一成员

作者：

Alliance-Triton GoM Holdings LLC，其唯一成员

作者：

Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成员

​

​

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

联盟能源服务有限责任公司

作者：

联盟工业控股有限责任公司，其唯一成员

作者：

Alliance-Triton GoM Holdings LLC，其唯一成员

作者：

Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成员

​

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作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

​

HELIX WELL OPS（英国）有限的

作者：

/s/ 肯尼思·内柯克

姓名：

肯尼思·内柯克

标题：

董事

​

HELIX 机器人解决方案有限公司

作者：

/s/ 肯尼思·内柯克

姓名：

肯尼思·内柯克

标题：

董事

​

担保人：

​

螺旋机器人解决方案国际公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

HELIX 能源解决方案（英国）有限的

作者：

/s/ 肯尼思·内柯克

姓名：

肯尼思·内柯克

标题：

董事

​

​

KOMMANDOR 有限责任公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

​

HELIX 海底建筑有限公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

​

HELIX Alliance Decom 有限责任公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

ALLIANCE-TRITON GoM 控股有限责任公司

作者：

Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成员

​

​

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

ALLIANCE‎MARITIME 控股有限责任公司

惠特尼克莱尔控股公司，‎LLC

联盟工业控股有限责任公司

作者：

Alliance-Triton GoM Holdings LLC，其唯一成员

作者：

Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成员

​

​

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

联盟特殊风险投资控股有限责任公司

作者：

惠特尼克莱尔控股公司，‎LLC，其唯一成员

作者：

Alliance-Triton GoM Holdings LLC，其唯一成员

作者：

Helix Alliance Decom, LLC，其唯一成员

​

​

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

副总裁兼财务主管

​

贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

HELIX Q5000 控股有限责任公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

总裁兼财务主管

​

​

HELIX 离岸有限公司

作者：

/s/ 埃里克·斯塔费尔特

姓名：

埃里克·斯塔费尔特

标题：

董事

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贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

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代理人和贷款人：

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N.A. 美国银行作为代理人、美国贷款人和发卡银行

作者：

/s/ 雅各布·加西亚

姓名：

雅各布加西亚

标题：

高级副总裁

​

​

美国银行，N.A.（通过其伦敦分行行事），作为英国贷款机构

作者：

/s/ 雅各布·加西亚

姓名：

雅各布加西亚

标题：

高级副总裁

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贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

​

​

富国银行，全国协会，作为美国贷款人和发卡银行

作者：

/s/ 凯瑟琳·威廉姆斯

姓名：

凯瑟琳·威廉姆斯

标题：

副总统

​

贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

​

​

富国银行全国协会（伦敦分行），作为英国贷款机构

作者：

/s/ 艾莉森·鲍威尔

姓名：

艾莉森·鲍威尔

标题：

授权签字人

​

​

贷款、担保和担保协议第4号修正案的签名页

​

​

​

ZIONS BANCORPORATION，N.A. dba Amegy Bank，是一家美国贷款机构

作者：

/s/ G. 斯科特·柯林斯

姓名：

G. 斯科特·柯林斯

标题：

执行副总裁

​

第 4 号修正案的签名页
到贷款、担保和担保协议

​