根据证券交易委员会于2023年12月14日提交的文件

注册号333-223864

美国

证券和交易所委员会

华盛顿特区20549

后效修正案1。

S-8表格

注册声明 编号333-223864

根据.

1933年证券法

Mynd.ai, Inc.

(根据其宪章规定的准确名称)

梅普尔斯公司服务有限公司

邮政信箱309，乌格兰屋岛KY1-1104

Ugland House

大开曼岛

开曼群岛KY1-1104

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

2009年股份激励计划

2017年股份激励计划

股份计划的完整标题

Allyson Krause

总法律顾问

Mynd.ai, Inc.

720 Olive Way

Suite 1500

Seattle，WA 98101

(888) 652-2848

（服务代理人的名称，地址，包括邮政编码和电话区号）

请勾选注册人是大型加速报告人，还是加速报告人，非加速报告人，小型报告公司或新兴成长性公司。详见证券交易法规定120亿.2规则中“大型加速报告人”“加速报告人”“小型报告公司”和“新兴成长性公司”的定义。

如果注册人是新兴成长公司，则勾选是否选择不使用根据1933年证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订后的财务准则的延长过渡期来符合规定 。 ¨

证券注销

Mynd.ai, Inc.，原名Gravitas Education Holdings, Inc.（以下简称“注册人”），现在在以下S-8表格（“注册声明”）上提交本后进行操作生效修正案第1号（“生效后修正案”）取消注册原始注册人根据其2018年3月23日向证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（注册声明号为333-223864），英美元0.001每股的注册人普通股A级总数为4,667,037股（“A类普通股”），因此根据Registrant的2009 Share Incentive Plan和2017 Share Incentive计划进行注册提供或销售。

2023年4月18日，注册人Bright Sunlight Limited，开曼群岛免税公司及注册人直接全资子公司（以下简称“合并方”）Best Assistant Education Online Limited，开曼群岛免税公司（以下简称“Best Assistant”）及NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”），开曼群岛免税公司及凭控子公司，仅为某些命名章节的目的，NetDragon签署了合并协议（“合并协议”），以及计划将Best Assistant将NetDragon的教育业务转移至开曼群岛免税公司以外的Elmtree Inc.（以下简称“eLMTree”），并将Merger Sub并入eLMTree以eLMTree继续为存续公司并成为注册人的全资子公司（以下简称“合并”）。合并于2023年12月13日生效（“有效时间”），根据合并协议。

由于合并的原因，注册人已终止了其根据注册声明发行的所有证券。因此，注册人通过本生效后修正案从注册中删除所有未在生效时间为成立的注册声明下注册的证券。

签名

根据修正后的证券法要求，注册人证明其有理由相信符合所有提交S-8表格的要求，并已授权代表签署本生效后修正案于2023年12月14日在华盛顿州西雅图城为之有权签署的人签署申报文件。

依据经修正的1933年证券法规定中的规则478，无需要求其他人签署本后效修正声明。