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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
表格 10-Q
__________________________
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
要么
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从______到____________的过渡期内
委员会文件号: 001-38017
__________________________
SNAPINC。
(注册人章程中规定的确切名称)
__________________________
| | | | | |
特拉华 | 45-5452795 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别码) |
第 31 街 3000 号
圣塔莫尼卡, 加利福尼亚90405
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(310) 399-3339
(注册人的电话,包括区号)
__________________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | |
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元 | 拍下 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》(《交易法》)第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
☒ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 |
☐ | 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 |
☐ | 新兴成长型公司 | | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是 ☐ 不是 ☒
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
| | | | | |
班级 | 已发行股票数量 |
A 类普通股,面值 0.00001 美元 | 1,405,334,384 截至 2024 年 7 月 30 日的已发行股份 |
B 类普通股,面值 0.00001 美元 | 22,523,290 截至 2024 年 7 月 30 日的已发行股份 |
C 类普通股,面值 0.00001 美元 | 231,626,943 截至 2024 年 7 月 30 日的已发行股份 |
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的说明 | 3 |
关于用户指标和其他数据的注意事项 | 5 |
| | |
| 第一部分-财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表 | 6 |
| 合并现金流量表 | 6 |
| 合并运营报表 | 7 |
| 综合收益(亏损)合并报表 | 8 |
| 合并资产负债表 | 9 |
| 股东权益合并报表 | 10 |
| 合并财务报表附注 | 11 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 43 |
| | |
| 第二部分-其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 45 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 46 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 87 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 87 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 87 |
第 5 项。 | 其他信息 | 87 |
第 6 项。 | 展品 | 88 |
签名 | | 90 |
Snap Inc.、“Snapchat” 以及我们在本10-Q表季度报告中出现的其他注册和普通法商品名称、商标和服务商标均为Snap Inc.或我们的子公司的财产。
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述,包括有关指导、我们未来的经营业绩或财务状况、我们未来的股票回购计划或股票分红、业务战略和计划、用户增长和参与度、产品计划、未来运营管理目标以及广告商和合作伙伴产品的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些词语的否定词语或其他类似的术语或表达。我们提醒您,上述内容可能不包括本报告中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,包括我们的财务前景、宏观经济不确定性和地缘政治冲突,我们认为这些预期和预测可能会继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受 “风险因素” 和本10-Q表季度报告中描述的风险、不确定性和其他因素的影响,其中包括:
•我们的财务业绩,包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们实现和维持盈利能力的能力;
•我们产生和维持正现金流的能力;
•我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力;
•我们吸引和留住广告商的能力;
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力;
•我们有效管理增长和未来支出的能力;
•我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律、法规和行政行动的能力;
•我们维护、保护和增强知识产权的能力;
•我们成功扩展现有细分市场和渗透新细分市场的能力;
•我们吸引和留住合格的团队成员和关键人员的能力;
•我们偿还未偿债务或为其再融资或获得额外融资的能力;
•未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资;以及
•气候变化、自然灾害、健康流行病、宏观经济状况以及战争或其他武装冲突对我们的业务、运营以及我们和我们的合作伙伴、广告商和用户开展业务的市场和社区的潜在不利影响。
此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据,但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本文中的任何前瞻性陈述
报告以反映本报告发布之日后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,包括与地缘政治冲突和宏观经济状况有关的未来发展,法律要求除外。实际上,我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、处置、合资企业、重组、法律和解或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意,我们可能会使用我们的网站(包括investor.snap.com)、向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件、网络直播、新闻稿、投资者信函和电话会议向投资者公布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒介,包括Snapchat和我们的网站,与我们的会员和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此,我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
关于用户指标和其他数据的注释
我们将每日活跃用户(DAU)定义为注册并登录的 Snapchat 用户,在定义的 24 小时内通过我们的应用程序或网站至少访问 Snapchat 一次。我们通过将该季度每天的DAU数相加,然后将该总和除以该季度的天数来计算该季度的平均DAU。DAU 是按地理位置细分的,因为市场具有不同的特征。我们将每位用户的平均收入或 ARPU 定义为季度收入除以平均 DAU。为了计算 ARPU,根据我们对广告曝光量的地理位置的确定,按用户地理位置将收入分配给每个区域,因为这近似于基于用户活动的收入。这种分配不同于我们在合并财务报表附注中的收入披露部分,后者的收入基于广告客户的账单地址。有关我们衡量的这些指标的信息,请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
除非另有说明,否则有关我们的用户及其活动的统计信息是通过计算本报告中最近完成的季度所选活动的每日平均值来确定的。
尽管这些指标是根据我们认为在适用测量期内对用户群的合理估计来确定的,但在衡量全球大量人群中如何使用我们的产品方面存在固有的挑战。例如,尽管我们在《服务条款》和《社区准则》中禁止这样做,但可能有人试图出于恶意目的(包括大规模创建)创建账户。尽管我们尚未确定此类账户的数量,但我们在用户注册过程中以及通过其他技术措施来防止、检测和抑制这种行为。
我们的产品、基础设施、移动操作系统或指标跟踪系统的变化或新产品的推出可能会影响我们准确确定活跃用户或其他指标的能力,我们可能无法及时确定此类不准确之处。我们还认为,我们不会捕获有关每位活跃用户的所有数据。技术问题可能导致无法记录每个用户应用程序中的数据。例如,由于某些 Snapchat 功能可以在没有互联网连接的情况下使用,因此我们可能无法计算每日活跃用户,因为我们无法及时收到用户已打开 Snapchat 应用程序的通知。随着我们在用户可能连接不畅的世界其他市场的发展,这种低估可能会增加。我们不会调整报告的指标以反映这种漏报。我们认为我们有足够的控制措施来收集用户指标,但是,没有统一的行业标准。我们不断努力识别这些技术问题并提高我们的准确性和精确度,包括确保我们的投资者和其他人能够了解影响我们业务的因素,但是这些技术问题和新问题可能会在未来持续存在,包括如果仍然没有统一的行业标准。
我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如,由于用户会自行报告出生日期,因此我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。而且,由于不要求在2013年6月之前注册Snapchat的用户提供出生日期,因此我们可能会将这些用户排除在我们的年龄统计数据中,或者根据我们自己报告的年龄样本来估算他们的年龄。如果我们的活跃用户向我们提供的有关其年龄或其他属性的不正确或不完整的信息,那么我们的估计可能会被证明不准确,无法达到投资者的预期。
我们仅在用户通过我们的应用程序或网站访问Snapchat时才计算每日使用量,并且每位用户每天仅计算一次。我们认为,这种方法可以更准确地衡量我们的用户参与度。我们有多个用户数据管道,用于确定用户在特定日期是否通过我们的应用程序或网站访问过Snapchat,并成为DAU。这可以在一条数据管道因技术原因不可用时提供冗余,还为我们提供了冗余数据,以帮助衡量用户与我们的应用程序的交互方式。
如果我们无法维护有效的分析平台,我们的指标计算可能会不准确。我们会定期进行审查,过去曾进行过调整,将来可能会调整我们的内部指标计算流程,以提高其准确性。由于此类调整,我们的 DAU 或其他指标可能无法与前几个时期的指标相提并论。由于使用的方法或数据的差异,我们对DAU的衡量可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题指标有所不同。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Snap Inc.
合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流 | | | | | | | |
净亏损 | $ | (248,620) | | | $ | (377,308) | | | $ | (553,710) | | | $ | (705,982) | |
为使净亏损与(用于)经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | | | | | |
折旧和摊销 | 37,930 | | | 39,688 | | | 79,643 | | | 74,908 | |
基于股票的薪酬 | 259,311 | | | 317,943 | | | 523,063 | | | 632,874 | |
债务发行成本的摊销 | 2,208 | | | 1,839 | | | 3,950 | | | 3,675 | |
| | | | | | | |
债务和股权证券的亏损(收益),净额 | 2,662 | | | (4,434) | | | 11,630 | | | (15,267) | |
| | | | | | | |
其他 | 10,583 | | | (16,307) | | | (6,029) | | | (26,703) | |
扣除收购影响后的运营资产和负债变动: | | | | | | | |
扣除备抵后的应收账款 | (36,916) | | | (103,629) | | | 125,291 | | | 184,744 | |
预付费用和其他流动资产 | (34,526) | | | (1,098) | | | (48,155) | | | (14,302) | |
经营租赁使用权资产 | 14,929 | | | 17,817 | | | 28,504 | | | 35,475 | |
其他资产 | (955) | | | (1,275) | | | (6,097) | | | (425) | |
应付账款 | (61,556) | | | 8,426 | | | (95,645) | | | (28,546) | |
应计费用和其他流动负债 | 45,821 | | | 52,981 | | | 27,440 | | | (37,210) | |
经营租赁负债 | (13,940) | | | (17,792) | | | (27,870) | | | (36,342) | |
其他负债 | 1,692 | | | 1,213 | | | 4,960 | | | 2,267 | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | (21,377) | | | (81,936) | | | 66,975 | | | 69,166 | |
来自投资活动的现金流 | | | | | | | |
购买财产和设备 | (52,062) | | | (36,943) | | | (102,510) | | | (84,573) | |
购买战略投资 | (2,000) | | | (3,290) | | | (2,000) | | | (7,770) | |
战略投资的销售 | 1,006 | | | — | | | 1,015 | | | — | |
为收购支付的现金,扣除获得的现金 | — | | | (50,254) | | | — | | | (50,254) | |
购买有价证券 | (774,852) | | | (631,218) | | | (1,240,524) | | | (1,505,271) | |
有价证券的销售 | 166,557 | | | 85,922 | | | 166,557 | | | 91,273 | |
有价证券的到期日 | 447,153 | | | 611,835 | | | 832,081 | | | 1,536,158 | |
其他 | (100) | | | (2,451) | | | (100) | | | (124) | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | (214,298) | | | (26,399) | | | (345,481) | | | (20,561) | |
来自融资活动的现金流 | | | | | | | |
发行可转换票据的收益,扣除发行成本 | 740,350 | | | — | | | 740,350 | | | — | |
购买上限通话 | (68,850) | | | — | | | (68,850) | | | — | |
终止上限通话的收益 | 62,683 | | | — | | | 62,683 | | | — | |
行使股票期权的收益 | 2,425 | | | 382 | | | 2,494 | | | 411 | |
回购A类无表决权普通股 | (75,955) | | | — | | | (311,069) | | | — | |
收购的延期付款 | (3,695) | | | (242,088) | | | (3,695) | | | (244,116) | |
回购可转换票据 | (418,336) | | | — | | | (859,042) | | | — | |
其他 | (1,799) | | | — | | | (1,799) | | | — | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | 236,823 | | | (241,706) | | | (438,928) | | | (243,705) | |
现金、现金等价物和限制性现金的变化 | 1,148 | | | (350,041) | | | (717,434) | | | (195,100) | |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 1,063,880 | | | 1,578,717 | | | 1,782,462 | | | 1,423,776 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,065,028 | | | $ | 1,228,676 | | | $ | 1,065,028 | | | $ | 1,228,676 | |
参见合并财务报表附注。
Snap Inc.
合并运营报表
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 1,236,768 | | | $ | 1,067,669 | | | $ | 2,431,541 | | | $ | 2,056,277 | |
成本和支出: | | | | | | | |
收入成本 | 588,921 | | | 496,874 | | | 1,163,670 | | | 936,860 | |
研究和开发 | 406,196 | | | 477,663 | | | 855,955 | | | 932,775 | |
销售和营销 | 266,320 | | | 280,597 | | | 542,354 | | | 549,030 | |
一般和行政 | 229,306 | | | 216,874 | | | 456,769 | | | 407,215 | |
成本和支出总额 | 1,490,743 | | | 1,472,008 | | | 3,018,748 | | | 2,825,880 | |
营业亏损 | (253,975) | | | (404,339) | | | (587,207) | | | (769,603) | |
利息收入 | 36,462 | | | 43,144 | | | 76,360 | | | 81,092 | |
利息支出 | (5,113) | | | (5,343) | | | (9,856) | | | (11,228) | |
其他收入(支出),净额 | (20,792) | | | 1,323 | | | (20,873) | | | 12,695 | |
所得税前亏损 | (243,418) | | | (365,215) | | | (541,576) | | | (687,044) | |
所得税优惠(费用) | (5,202) | | | (12,093) | | | (12,134) | | | (18,938) | |
净亏损 | $ | (248,620) | | | $ | (377,308) | | | $ | (553,710) | | | $ | (705,982) | |
归属于A类、b类和C类普通股股东的每股净亏损(注3): | | | | | | | |
基本 | $ | (0.15) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.44) | |
稀释 | $ | (0.15) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.44) | |
计算每股净亏损时使用的加权平均份额: | | | | | | | |
基本 | 1,644,736 | | 1,603,172 | | 1,646,064 | | 1,592,365 |
稀释 | 1,644,736 | | 1,603,172 | | 1,646,064 | | 1,592,365 |
参见合并财务报表附注。
Snap Inc.
综合收益(亏损)合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
净亏损 | $ | (248,620) | | | $ | (377,308) | | | $ | (553,710) | | | $ | (705,982) | |
其他综合收益(亏损),扣除税款 | | | | | | | |
有价证券的未实现收益(亏损),扣除税款 | 137 | | | (15,579) | | | (3,467) | | | (6,184) | |
外币折算 | 1,885 | | | 1,082 | | | (892) | | | 3,997 | |
扣除税款的其他综合收益(亏损)总额 | 2,022 | | | (14,497) | | | (4,359) | | | (2,187) | |
综合损失总额 | $ | (246,598) | | | $ | (391,805) | | | $ | (558,069) | | | $ | (708,169) | |
参见合并财务报表附注。
Snap Inc.
合并资产负债表
(以千计,面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
| (未经审计) | | |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,060,551 | | | $ | 1,780,400 | |
有价证券 | 2,020,723 | | | 1,763,680 | |
扣除备抵后的应收账款 | 1,141,849 | | | 1,278,176 | |
预付费用和其他流动资产 | 198,074 | | | 153,587 | |
流动资产总额 | 4,421,197 | | | 4,975,843 | |
财产和设备,净额 | 444,485 | | | 410,326 | |
经营租赁使用权资产 | 521,101 | | | 516,862 | |
无形资产,净额 | 112,808 | | | 146,303 | |
善意 | 1,691,317 | | | 1,691,827 | |
其他资产 | 229,131 | | | 226,597 | |
总资产 | $ | 7,420,039 | | | $ | 7,967,758 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付账款 | $ | 179,586 | | | $ | 278,961 | |
经营租赁负债 | 21,279 | | | 49,321 | |
应计费用和其他流动负债 | 875,119 | | | 805,836 | |
可转换优先票据,净额 | 36,170 | | | — | |
流动负债总额 | 1,112,154 | | | 1,134,118 | |
长期可转换优先票据,净额 | 3,602,563 | | | 3,749,400 | |
经营租赁负债,非流动 | 579,896 | | | 546,279 | |
其他负债 | 58,704 | | | 123,849 | |
负债总额 | 5,353,317 | | | 5,553,646 | |
承付款和或有开支(注8) | | | |
股东权益 | | | |
A 类无表决权普通股,美元0.00001 面值。 3,000,000 已授权的股份, 1,447,952 已发行的股票, 1,399,665 截至 2024 年 6 月 30 日的已发行股份,以及 3,000,000 已授权的股份, 1,440,541 已发行的股票, 1,391,341 截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份。 | 14 | | | 14 | |
B 类有表决权的普通股,$0.00001 面值。 700,000 已授权的股份, 22,528 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。 | — | | | — | |
C 类有表决权的普通股,$0.00001 面值。 260,888 已授权的股份, 231,627 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。 | 2 | | | 2 | |
国库股票,按成本计算。 48,287 和 49,200 分别于2024年6月30日和2023年12月31日的A类无表决权普通股股份。 | (470,999) | | | (479,903) | |
额外的实收资本 | 15,126,248 | | | 14,613,404 | |
累计赤字 | (12,591,315) | | | (11,726,536) | |
累计其他综合收益(亏损) | 2,772 | | | 7,131 | |
股东权益总额 | 2,066,722 | | | 2,414,112 | |
负债和股东权益总额 | $ | 7,420,039 | | | $ | 7,967,758 | |
参见合并财务报表附注。
Snap Inc.
股东权益合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 |
A 类无表决权普通股 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | 1,388,965 | | $ | 14 | | | 1,341,056 | | $ | 13 | | | 1,391,341 | | $ | 14 | | | 1,319,930 | | $ | 13 | |
根据股票薪酬计划行使股票期权而发行的股票 | 179 | | — | | | 361 | | — | | | 184 | | — | | | 364 | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
发行用于归属限制性股票单位和限制性股票奖励的A类无表决权普通股,净额 | 16,875 | | — | | | 19,741 | | 1 | | | 35,107 | | — | | | 40,486 | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
将b类有表决权的普通股转换为A类无表决权普通股 | 5 | | — | | | 344 | | — | | | 5 | | — | | | 352 | | — | |
回购A类无表决权普通股 | (6,865) | | — | | | — | | — | | | (27,885) | | — | | | — | | — | |
重新发行A类无表决权普通股以归属限制性股票单位 | 506 | | — | | | 451 | | | — | | | 913 | | — | | | 821 | | | — | |
期末余额 | 1,399,665 | | 14 | | | 1,361,953 | | 14 | | | 1,399,665 | | 14 | | | 1,361,953 | | 14 | |
B 类有表决权的普通股 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | 22,528 | | — | | | 22,522 | | — | | | 22,528 | | — | | | 22,529 | | — | |
根据股票薪酬计划行使股票期权而发行的股票 | 5 | | — | | | 361 | | — | | | 5 | | — | | | 362 | | — | |
将b类有表决权的普通股转换为A类无表决权普通股 | (5) | | — | | | (344) | | — | | | (5) | | — | | | (352) | | — | |
期末余额 | 22,528 | | — | | | 22,539 | | — | | | 22,528 | | — | | | 22,539 | | — | |
C 类有表决权的普通股 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | 231,627 | | 2 | | | 231,627 | | 2 | | | 231,627 | | 2 | | | 231,627 | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
期末余额 | 231,627 | | 2 | | | 231,627 | | 2 | | | 231,627 | | 2 | | | 231,627 | | 2 | |
库存股 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | 48,793 | | (475,939) | | | 50,942 | | (496,906) | | | 49,200 | | (479,903) | | | 51,312 | | (500,514) | |
回购A类无表决权普通股 | 6,865 | | (75,955) | | | — | | — | | | 27,885 | | (311,069) | | | — | | — | |
A类无表决权普通股的退出 | (6,865) | | 75,955 | | | — | | — | | | (27,885) | | 311,069 | | | — | | — | |
重新发行A类无表决权普通股以归属限制性股票单位 | (506) | | 4,940 | | | (451) | | 4,406 | | | (913) | | 8,904 | | | (821) | | 8,014 | |
期末余额 | 48,287 | | (470,999) | | | 50,491 | | (492,500) | | | 48,287 | | (470,999) | | | 50,491 | | (492,500) | |
额外的实收资本 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | — | | 14,873,261 | | | — | | 13,620,326 | | | — | | 14,613,404 | | | — | | 13,309,828 | |
股票薪酬支出 | — | | 259,311 | | | — | | 317,942 | | | — | | 523,063 | | | — | | 632,019 | |
根据股票薪酬计划行使股票期权而发行的股票 | — | | 2,426 | | | — | | 382 | | | — | | 2,494 | | | — | | 411 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
购买上限通话 | — | | (68,850) | | | — | | — | | | — | | (68,850) | | | — | | — | |
终止上限通话 | — | | 62,683 | | | — | | — | | | — | | 62,683 | | | — | | — | |
重新发行A类无表决权普通股以归属限制性股票单位 | — | | (4,940) | | | — | | (4,406) | | | — | | (8,904) | | | — | | (8,014) | |
其他 | — | | 2,357 | | | — | | — | | | — | | 2,358 | | | — | | — | |
期末余额 | — | | 15,126,248 | | | — | | 13,934,244 | | | — | | 15,126,248 | | | — | | 13,934,244 | |
累计赤字 | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | — | | (12,266,740) | | | — | | (10,543,331) | | | — | | (11,726,536) | | | — | | (10,214,657) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | (248,620) | | | — | | (377,308) | | | — | | (553,710) | | | — | | (705,982) | |
A类无表决权普通股的退出 | — | | (75,955) | | | — | | — | | | — | | (311,069) | | | — | | — | |
期末余额 | — | | (12,591,315) | | | — | | (10,920,639) | | | — | | (12,591,315) | | | — | | (10,920,639) | |
累计其他综合收益(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | — | | 750 | | | — | | (1,664) | | | — | | 7,131 | | | — | | (13,974) | |
其他综合收益(亏损),扣除税款 | — | | 2,022 | | | — | | (14,497) | | | — | | (4,359) | | | — | | (2,187) | |
期末余额 | — | | 2,772 | | | — | | (16,161) | | | — | | 2,772 | | | — | | (16,161) | |
股东权益总额 | 1,702,107 | | $ | 2,066,722 | | | 1,666,610 | | $ | 2,504,960 | | | 1,702,107 | | $ | 2,066,722 | | | 1,666,610 | | $ | 2,504,960 | |
参见合并财务报表附注。
Snap Inc.
合并财务报表附注
1。 业务描述和重要会计政策摘要
Snap Inc. 是一家科技公司。
特拉华州的一家公司 Snap Inc.(“我们”、“我们的” 或 “我们”)总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡。我们的旗舰产品Snapchat是一款视觉消息应用程序,旨在帮助人们通过名为 “Snaps” 的短视频和图像进行交流。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们的合并财务报表包括Snap Inc.和我们的全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。我们的财政年度于12月31日结束。这些未经审计的中期合并财务报表应与我们在2024年2月向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告(“年度报告”)中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
我们认为,未经审计的中期合并财务报表包括公允列报我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
我们在年度报告中描述的重大会计政策没有发生任何变化,这些变化对我们的合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。管理层的估计基于截至合并财务报表发布之日可用的历史信息以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值不同。
关键估计主要涉及确定企业合并中承担的资产和负债的公允价值、对突发事件的评估、不确定的税收状况以及战略投资的公允价值。管理层持续对照历史经验和趋势评估我们的估计,这些经验和趋势构成了判断资产和负债账面价值的基础。
未来的股票拆分将以股票分红的形式进行
2022年7月,我们董事会决定,批准以特别股息的形式进行股票拆分是可取的,也符合我们的最大利益 一 未来某个日期,我们普通股每股流通股中的A类普通股份额(“未来股票拆分”)。关于期货股票拆分,我们与我们的联合创始人埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲以及他们各自的某些关联公司签订了某些协议(“联合创始人协议”),除其他外,要求他们在某些情况下将B类普通股和C类普通股转换为A类普通股。2024年2月,对申报此类股息的条件进行了修改,并修订了联合创始人协议以反映此类修改。经修改后,在 (i) A类普通股每股成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值等于或超过美元之日之后的第一个工作日才能申报和支付期货股票拆分40 每股为 90 连续交易日(“90天VWAP”)和(ii)90天VWAP与美元的比率8.70 等于或超过标准普尔500指数总回报指数平均收盘价的比率 90 计算出 90 天 VWAP 的交易日为 8,862.85。如果到2032年7月21日仍未发生这种情况,则未来股票拆分将不予申报和支付,联合创始人协议将终止。
由于这些触发条件尚未得到满足,因此没有根据未来股票拆分的影响对随附的合并财务报表中A类普通股的股票或每股金额进行任何调整。
2。 收入
我们确定收入确认的方法是首先确定与客户签订的一份或多份合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配给合同中的履约义务,以及在我们履行履约义务时或履行履约义务时确认收入。
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时,即确认收入,其金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时获得的对价。我们通过持续进行信用评估和监控客户应收账款余额来确定可收账能力。销售税,包括增值税,不包括在申报收入中。
我们几乎所有的收入都是通过在Snapchat上提供各种广告产品来获得的,其中包括Snap Ads和AR广告,称为广告收入。增强现实广告包括赞助商镜头,它允许用户通过提供品牌增强现实体验来与广告商的品牌进行互动。
绝大多数广告收入来自于通过合同协议在Snapchat上展示广告,这些协议要么基于一段时间内的广告曝光量,要么按固定费用计算。投放广告时,将确认与基于交付曝光量的协议相关的收入。与固定费用安排相关的收入在服务期内按比例确认,期限通常少于30天,并且此类安排不包含最低印象保障。
在另一方参与向客户提供特定服务的安排中,我们会评估我们是委托人还是代理人。在本评估中,我们会考虑在将特定商品或服务转让给客户之前是否获得了对这些商品或服务的控制权,以及其他指标,例如主要负责配送的一方、库存风险和确定价格的自由裁量权。对于我们不是委托人的广告收入安排,我们按净额确认收入。在本报告所述期间,我们作为代理人的安排的收入并不重要。
我们还通过订阅和销售硬件产品获得收入。硬件产品的销售额在扣除退货准备金后列报。在本报告所述期间,所有这些收入都不是实质性的。
下表显示了我们根据客户账单地址按地理位置分列的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
北美洲 (1) (2) | $ | 741,588 | | | $ | 671,071 | | | $ | 1,474,976 | | | $ | 1,303,631 | |
欧洲 (3) | 235,186 | | | 179,234 | | | 435,278 | | | 334,849 | |
世界其他地区 | 259,994 | | | 217,364 | | | 521,287 | | | 417,797 | |
总收入 | $ | 1,236,768 | | | $ | 1,067,669 | | | $ | 2,431,541 | | | $ | 2,056,277 | |
(1) 北美包括墨西哥、加勒比海和中美洲。
(2) 美国收入为 $715.4 百万和美元1,426.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元,以及美元649.8 百万和美元1,262.2 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,分别为百万美元。
(3) 欧洲包括俄罗斯和土耳其。自2022年3月起,我们停止了对俄罗斯和白俄罗斯实体的广告销售。
与广告和订阅相关的递延收入(包含在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中)为美元108.5 百万和美元93.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为百万人。我们预计,我们的绝大部分递延收入将在不到一年的时间内实现。
3. 每股净亏损
我们使用多类普通股所需的两类方法计算每股净亏损。我们有 三 投票权因类别而异的授权普通股类别。
每股基本净亏损的计算方法是将归属于每类股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数,并根据没收风险尚未消失的限制性股票奖励(“RSA”)进行调整。
在计算摊薄后的每股净亏损时,归属于普通股股东的每股基本净亏损的每股净亏损是根据稀释证券(包括我们的股权补偿计划下的奖励)的影响进行调整的。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算方法是将由此产生的归属于普通股股东的净亏损除以全面摊薄后的已发行普通股的加权平均数。我们使用如果转换法来计算2025年、2026年、2027年、2028年和2030年到期的可转换优先票据(统称为 “可转换票据”)对摊薄后每股净亏损的任何潜在摊薄影响。当给定时期内A类普通股的平均市场价格超过可转换票据的相应转换价格时,可转换票据将对每股净收益产生稀释影响。在本报告所述期间,我们与股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、RSA和可转换票据相关的潜在稀释性股票未包含在摊薄后的每股净亏损的计算中,因为将这些股票纳入计算会产生反稀释作用。
我们普通股基本和摊薄后的每股净亏损计算的分子和分母计算方法如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计,每股数据除外) |
| A 级 | | B 级 | | C 级 | | A 级 | | B 级 | | C 级 | | A 级 | | B 级 | | C 级 | | A 级 | | B 级 | | C 级 |
分子: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | $ | (210,201) | | | $ | (3,405) | | | $ | (35,014) | | | $ | (317,491) | | | $ | (5,303) | | | $ | (54,514) | | | $ | (468,216) | | | $ | (7,578) | | | $ | (77,916) | | | $ | (593,302) | | | $ | (9,987) | | | $ | (102,693) | |
归属于普通股股东的净亏损 | $ | (210,201) | | | $ | (3,405) | | | $ | (35,014) | | | $ | (317,491) | | | $ | (5,303) | | | $ | (54,514) | | | $ | (468,216) | | | $ | (7,578) | | | $ | (77,916) | | | $ | (593,302) | | | $ | (9,987) | | | $ | (102,693) | |
分母: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本股票: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加权平均普通股-基本 | 1,390,581 | | 22,528 | | 231,627 | | 1,349,012 | | 22,533 | | 231,627 | | 1,391,909 | | 22,528 | | 231,627 | | 1,338,211 | | 22,527 | | 231,627 |
摊薄后的股份: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加权平均普通股——摊薄 | 1,390,581 | | 22,528 | | 231,627 | | 1,349,012 | | 22,533 | | 231,627 | | 1,391,909 | | 22,528 | | 231,627 | | 1,338,211 | | 22,527 | | 231,627 |
归属于普通股股东的每股净亏损: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本 | $ | (0.15) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.44) | | | $ | (0.44) | | | $ | (0.44) | |
稀释 | $ | (0.15) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.44) | | | $ | (0.44) | | | $ | (0.44) | |
以下可能具有摊薄效应的股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外,因为在所述期间,它们的影响本来是反稀释的:
| | | | | | | | | | | |
| 三六个月已结束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
股票期权 | 1,395 | | 2,387 |
未归属的 RSU 和 RSA | 143,442 | | 148,390 |
可转换票据(如果已转换) | 85,945 | | 89,379 |
4。 股东权益
我们维护 三 基于股份的员工薪酬计划:2017年股权激励计划(“2017年计划”)、2014年股权激励计划(“2014年计划”)和2012年股权激励计划(“2012年计划”,与2017年计划和2014年计划合称 “股票计划”)。2017年计划是2014年计划和2012年计划的继任者,规定向员工(包括任何母公司或子公司的员工)授予激励性股票期权,并向员工、董事和顾问(包括我们关联公司的员工和顾问)授予非法定股票期权、股票增值权、RSA、RSU、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。
限制性股票单位和限制性股票奖励
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中RSU和RSA的活动:
| | | | | | | | | | | |
| A 类股票数量 | | 加权- 平均值 授予日期 公允价值 |
| (以千计,每股数据除外) |
2023 年 12 月 31 日未归属 | 157,130 | | $ | 12.82 | |
已授予 | 46,303 | | $ | 14.90 | |
既得 | (36,345) | | $ | 15.34 | |
被没收 | (23,646) | | $ | 12.14 | |
2024 年 6 月 30 日未归属 | 143,442 | | $ | 12.97 | |
所有 RSU 和 RSA 都以服务为基础的条件的满意度为依据。与未清的 RSU 和 RSA 相关的未确认的薪酬成本总额为 $1.5截至2024年6月30日,将达到10亿美元,预计将在加权平均时间内得到确认 2.0 年份。RSU和RSA的服务条件通常以等额的月度或季度分期付款的方式满足,分三年以上 四年。
股票期权
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中股票计划下的股票期权奖励活动:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量 A 类股票 | | 的数量 B 类股票 | | 加权- 平均值 运动 价格 | | 加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 (以年为单位) | | 聚合 固有的 价值 (1) |
| (以千计,每股数据除外) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 1,692 | | 5 | | $ | 14.90 | | | 4.41 | | $ | 5,225 | |
已授予 | — | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
已锻炼 | (184) | | (5) | | $ | 13.19 | | | — | | $ | — | |
被没收 | (113) | | — | | $ | 12.48 | | | — | | $ | — | |
截至 2024 年 6 月 30 日 | 1,395 | | — | | $ | 15.33 | | | 2.61 | | $ | 3,597 | |
(1) 总内在价值是根据截至2024年6月30日和2023年12月31日标的股票期权奖励的行使价与我们的A类普通股的收盘市价之间的差额计算得出的。
截至2024年6月30日,没有与股票计划授予的股票期权相关的未确认的薪酬成本。
股票薪酬支出
按职能划分的股票薪酬支出总额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
收入成本 | $ | 1,260 | | | $ | 2,365 | | | $ | 3,075 | | | $ | 4,250 | |
研究和开发 | 171,465 | | | 217,565 | | | 345,984 | | | 437,415 | |
销售和营销 | 52,208 | | | 57,597 | | | 106,864 | | | 112,536 | |
一般和行政 | 34,378 | | | 40,416 | | | 67,140 | | | 78,673 | |
总计 | $ | 259,311 | | | $ | 317,943 | | | $ | 523,063 | | | $ | 632,874 | |
股票回购
2023 年 10 月,我们的董事会批准了一项高达 $ 的股票回购计划500.0数百万股我们的A类普通股。我们在 2024 年 4 月完成了这个项目。在截至2024年6月30日的六个月中,我们回购并退出了 27.9我们的A类普通股的百万股,总额为美元311.1百万,包括与回购相关的成本。
5。 业务收购
2023 年收购
在截至2023年12月31日的年度中,企业收购的总收购对价为美元73.1百万,主要包括 $56.3百万现金和 $12.6我们的合并资产负债表上记录的其他负债为百万美元。在总购买对价中,美元42.8百万美元用于商誉,其余主要用于可识别的无形资产。收购的资产预计将增强我们现有的平台、技术和员工队伍。商誉金额代表了与我们的现有平台相关的协同效应,预计将通过业务收购和员工队伍的组建来实现。相关的商誉和无形资产是 不 出于税收目的可扣除。
6。 商誉和无形资产
截至2024年6月30日的六个月中,商誉账面金额的变化如下:
| | | | | |
| 善意 |
| (以千计) |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 1,691,827 | |
收购商誉 | — | |
外币折算 | (510) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | 1,691,317 | |
无形资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| 加权- 平均值 剩余的 使用寿命(年) | | 格罗斯 携带 金额 | | 累积的 摊销 | | 网 |
| (以千计,年除外) |
域名 | 2.5 | | $ | 745 | | | $ | (580) | | | $ | 165 | |
| | | | | | | |
科技 | 2.6 | | 315,333 | | | (220,870) | | | 94,463 | |
| | | | | | | |
专利 | 8.7 | | 39,373 | | | (21,193) | | | 18,180 | |
其他 | — | | 6,0000 | | | (6,0000) | | | — | |
无形资产总额 | | | $ | 361,451 | | | $ | (248,643) | | | $ | 112,808 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 加权- 平均值 剩余的 使用寿命(年) | | 格罗斯 携带 金额 | | 累积的 摊销 | | 网 |
| (以千计,年除外) |
域名 | 3.0 | | $ | 745 | | | $ | (546) | | | $ | 199 | |
| | | | | | | |
科技 | 2.8 | | 323,313 | | | (197,608) | | | 125,705 | |
| | | | | | | |
专利 | 8.8 | | 39,373 | | | (19,099) | | | 20,274 | |
其他 | — | | 6,0000 | | | (5,875) | | | 125 | |
无形资产总额 | | | $ | 369,431 | | | $ | (223,128) | | | $ | 146,303 | |
无形资产的摊销额为美元15.0 百万和美元33.6 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元,以及美元18.4 百万和美元36.2 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,分别为百万美元。
截至2024年6月30日,未来五年及以后的估计无形资产摊销费用如下:
| | | | | |
| 估计的 摊销 |
| (以千计) |
2024 年的剩余时间 | $ | 26,446 | |
2025 | 41,513 | |
2026 | 20,299 | |
2027 | 12,124 | |
2028 | 4,343 | |
此后 | 8,083 | |
总计 | $ | 112,808 | |
7。 债务
可转换票据
2030 笔记
2024 年 5 月,我们与某些交易对手签订了购买协议,总销售金额为 $750.0根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第144A条,以私募方式向合格的机构买家发行2030年到期的百万本金可转换优先票据(“2030年票据”)。2030年的票据由一美元组成650.0百万美元的首次配售和超额配股权,为2030年票据的初始购买者提供了额外购买1美元的选择权100.0百万的本金总额
2030年票据,该票据已全部行使。2030年票据是根据2024年5月13日的契约发行的。发行2030年票据的净收益为美元671.5百万美元,扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨期权交易(“2030年上限看涨期权交易”)的现金。债务发行成本使用实际利率法摊销为利息支出。
2030年票据是无抵押和非次级债务。自2024年11月1日起,每半年以现金支付利息,利率为 0.50每年百分比。2030年票据将于2030年5月1日到期,除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。
经我们选择,2030年票据可转换为现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合,初始转换率为2030年票据本金为45.0846股A类普通股,相当于约1,000美元的初始转换价格22.18 我们的A类普通股的每股。如2030年票据契约中所述,转换率会根据某些事件进行惯例调整。
在以下情况下,我们可以选择在2027年5月5日或之后将2030年票据的全部或任何部分兑换为现金:(i) 2030年票据 “可自由交易”(定义见适用的契约),并且截至我们发送相关赎回通知之日已支付任何应计和未付的额外利息,以及 (ii) 我们的A类普通股上次报告的销售价格至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20 交易日,兑换价格等于 100待赎回的2030年票据本金的百分比,加上应计和未付利息(如果有)。
只有在以下情况下,2030年票据的持有人可以在2030年2月1日之前选择将其2030年票据的全部或部分转换成1,000美元本金的倍数:
•如果我们的A类普通股上次报告的销售价格至少为 20 期间的交易日(无论是否连续) 30 截至上一日历季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 1302030年票据在每个此类交易日的适用转换价格的百分比;
•在 五 任何一个工作日之后的连续工作日 十 连续交易日期间,2030年票据每1,000美元本金的交易价格在该交易日内的交易价格 十 连续交易日小于 98该交易日上次公布的A类普通股销售价格的乘积百分比以及2030年票据的适用转换率;
•在赎回通知中,在赎回日期前的预定交易日营业结束前的任何时候,我们可能需要提高与该赎回通知相关的2030年票据的转换率;或
•在指定的公司事件发生时。
2030年2月1日或之后,2030年票据可随时兑换,直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。
根据2030年票据契约的定义,转换2030年票据的根本性变革或与赎回相关的2030年票据的持有人有权获得更高的转换率。此外,如果发生根本性变化,2030年票据的持有人可能会要求我们以等于的价格回购2030年票据的全部或部分股份 1002030年票据本金的百分比,加上任何应计和未付利息(如果有)。
我们将2030年票据的发行作为单一负债入账,以摊销成本计算,因为没有其他嵌入式功能需要分叉和确认为衍生品。
2028 笔记
2022年2月,我们签订了总销售额为美元的购买协议1.50根据《证券法》第144A条,向合格的机构买家私募发行2028年到期的本金为数十亿美元的可转换优先票据(“2028年票据”)。发行2028年票据的净收益为美元1.31十亿美元,扣除债务发行成本和用于购买上限看涨期权交易(“2028年上限看涨期权交易”)的现金,如下所述。债务发行成本使用实际利率法摊销为利息支出。
2028年票据是无抵押和非次级债务。自2022年9月1日起,每半年以现金支付利息,利率为 0.125每年百分比。2028年票据将于2028年3月1日到期,除非在此日期之前根据其条款回购、兑换或转换。
2028年票据可根据我们的选择转换为现金、我们的A类普通股或现金和A类普通股的组合,初始转换率为 17.7494 每美元A类普通股的股份1,000 2028年票据的本金,相当于约美元的初始转换价格56.34 我们的A类普通股的每股。根据某些情况,我们可以选择在2025年3月5日当天或之后将2028年票据的全部或任何部分兑换成现金。
2027 注意事项
2021 年 4 月,我们签订了总销售金额为 $ 的购买协议1.15根据《证券法》第144A条,向合格的机构买家私募发行2027年到期的本金为数十亿美元的可转换优先票据(“2027年票据”)。发行2027年票据的净收益为美元1.05十亿美元,扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨期权交易(“2027年上限看涨期权交易”)的现金。债务发行成本使用实际利率法摊销为利息支出。
2027年票据是无抵押和非次级债务,不计固定利息,本金余额也不会增加。2027年票据将于2027年5月1日到期,除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。
2027年票据可根据我们的选择转换为现金、我们的A类普通股或现金和A类普通股的组合,初始转换率为 11.2042 每美元A类普通股的股份1,000 2027年票据的本金,相当于约美元的初始转换价格89.25 我们的A类普通股的每股。根据某些情况,我们可以选择在2024年5月5日当天或之后将2027年票据的全部或部分兑换成现金。
2025 年笔记
2020 年 4 月,我们签订了一份购买协议,出售总额为 $1.0根据《证券法》第144A条,向合格的机构买家私募发行2025年到期的数十亿本金的可转换优先票据(“2025年票据”)。发行2025年票据的净收益为美元888.6百万美元,扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨期权交易(“2025年上限看涨期权交易”)的现金。债务发行成本使用实际利率法摊销为利息支出。
2025年票据是无抵押和非次级债务。自2020年11月1日起,每半年以现金支付利息,利率为 0.25每年百分比。2025年票据将于2025年5月1日到期,除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。
根据我们的选择,2025年票据可转换为现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合,初始转换率为 46.1233 每美元A类普通股的股份1,000 2025年票据的本金,相当于约美元的初始转换价格21.68 我们的A类普通股的每股。根据某些情况,我们可以选择在2023年5月6日当天或之后将2025年票据的全部或部分兑换成现金。
2026 年注意事项
2019 年 8 月,我们签订了一份购买协议,出售总额为 $1.265根据《证券法》第144A条,向合格的机构买家私募发行2026年到期的数十亿本金的可转换优先票据(“2026年票据”)。发行2026年票据的净收益为美元1.15十亿美元,扣除债务发行成本和用于购买下文讨论的上限看涨期权交易(“2026年上限看涨期权交易”)的现金。债务发行成本使用实际利率法摊销为利息支出。
2026年票据是无抵押和非次级债务。自2020年2月1日起,每半年以现金支付利息,利率为 0.75每年百分比。2026年票据将于2026年8月1日到期,除非在该日期之前根据条款回购、兑换或转换。
根据我们的选择,2026年票据可转换为现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合,初始转换率为 43.8481 每美元A类普通股的股份1,000 2026年票据的本金,相当于约美元的初始转换价格22.81 我们的A类普通股的每股。根据某些情况,我们可以选择在2023年8月6日当天或之后将2026年票据的全部或部分兑换成现金。
票据回购
2024年2月,我们与2025年票据和2026年票据的某些持有人进行了各种私下谈判的回购交易,根据该交易,我们同意回购美元100.02025年票据的本金总额为百万美元,美元351.22026年票据本金总额为百万美元,现金回购价格为美元440.7百万,包括相关费用。2024 年 2 月的回购交易产生了 $8.82024年第一季度的灭火收益为百万美元。
2024年5月,我们与2025年票据和2026年票据的某些持有人进行了各种私下谈判的回购交易(合称为2024年2月的回购交易,即 “票据回购”),根据该交易,我们同意回购美元147.92025年票据的本金总额为百万美元,约为美元237.52026年票据的本金总额为百万美元,现金回购价格约为美元418.3百万,包括相关费用。2024年5月的回购交易既被视为债务修改,也算作部分债务清偿,结果为美元15.52024年第二季度的灭火损失为百万美元,美元20.9在2030年票据的期限内摊销了百万美元的资本化债务发行成本。资本化债务发行成本主要与2025年票据和2026年票据结转的回购溢价和债务发行成本有关。
清偿损益包含在其他收入(支出)中,净计入我们的合并经营报表,并作为调整计入其他收益(支出),以将净亏损与合并现金流量表中经营活动提供的(用于)的净现金进行对账。
可转换票据包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 校长 | | 未摊销的债务发行成本 | | 净账面金额 | | 校长 | | 未摊销的债务发行成本 | | 净账面金额 |
| (以千计) |
2025 年笔记 | $ | 36,240 | | | $ | (70) | | | $ | 36,170 | | | $ | 284,105 | | | $ | (871) | | | $ | 283,234 | |
2026 年注意事项 | 249,754 | | | (819) | | | 248,935 | | | 838,482 | | | (3,402) | | | 835,080 | |
2027 注意事项 | 1,150,000 | | | (6,049) | | | 1,143,951 | | | 1,150,000 | | | (7,114) | | | 1,142,886 | |
2028 笔记 | 1,500,000 | | | (10,392) | | | 1,489,608 | | | 1,500,000 | | | (11,800) | | | 1,488,200 | |
2030 笔记 | 750,000 | | | (29,931) | | | 720,069 | | | — | | | — | | | — | |
总计 | $ | 3,685,994 | | | $ | (47,261) | | | $ | 3,638,733 | | | $ | 3,772,587 | | | $ | (23,187) | | | $ | 3,749,400 | |
截至2024年6月30日,2025年票据、2026年票据、2027年票据、2028年票据和2030年票据的债务发行成本将在剩余期限内分期约摊销 0.8 年份, 2.1 年份, 2.8 年份, 3.7 年和 5.8 分别是几年。
下表汇总了截至2024年6月30日的三个月和六个月中与可转换票据相关的利息支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
合同利息支出 | $ | 1,703 | | | $ | 2,218 | | | $ | 3,540 | | | $ | 4,437 | |
债务发行成本的摊销 | 2,088 | | | 1,720 | | | 3,710 | | | 3,437 | |
利息支出总额 | $ | 3,791 | | | $ | 3,938 | | | $ | 7,250 | | | $ | 7,874 | |
截至2024年6月30日,可转换票据的折算价值不超过本金。截至2024年6月30日,可转换票据的转换销售价格尚未得到满足,因此,可转换票据在2024年第三季度将没有资格进行可选转换。没有为可转换票据提供偿债基金,这意味着我们无需定期赎回或注销它们。
有关更多详情,请参阅年度报告中合并财务报表中的附注7。
看涨交易上限
关于2025年票据、2026年票据、2027年票据、2028年票据和2030年票据的定价,我们分别签订了2025年上限看涨期权交易、2026年上限看涨期权交易、2027年上限看涨期权交易、2028年上限看涨交易和2030年上限看涨交易(统称为 “上限看涨交易”),某些交易对手的净成本为美元100.0百万,美元102.1百万,美元86.8百万,美元177.0百万,以及 $68.9分别为百万。2025年上限看涨期权交易、2026年上限看涨期权交易、2027年上限看涨期权交易、2028年上限看涨交易和2030年上限看涨交易的上限价格最初为美元32.12, $32.58, $121.02, $93.90,以及 $33.48 分别是我们的A类普通股的每股。根据上限看涨期权交易的条款,所有交易均需进行某些调整。导致上限看涨期权交易初始行使价调整的条件反映了导致可转换票据进行相应调整的条件。
上限看涨期权交易旨在减少转换价格以外对A类普通股持有人的潜在稀释,直至可转换票据转换的上限价格,或抵消我们需要支付的超过本金的任何现金支付(视情况而定),此类减少或抵消有上限。上限看涨期权交易的成本记录为合并资产负债表中额外实收资本的减少。只要上限看涨期权交易继续满足股票分类的条件,就不会对其进行重新衡量。
2024年5月,我们签订了终止所有2025年上限看涨期权交易的协议,这导致了美元62.7百万美元计入我们合并资产负债表中的额外实收资本。
截至2024年6月30日,其余的上限看涨期权交易均为价外交易。
信贷额度
2022年5月,我们签订了 五-年 某些贷款机构提供的高级无抵押循环信贷额度(“信贷额度”),允许我们最多借款 $1.05十亿美元用于为营运资金和一般公司用途支出提供资金。我们可以选择贷款的利息,利率等于(i)定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上 0.75% 或以美元发放贷款的基本利率(如果由我们选择),(ii) 英镑隔夜指数平均值加上 0.7826以英镑发放的贷款的百分比,或(iii)信贷协议中规定的外国指数加上 0.75以其他允许的外币发放的贷款的百分比。基准利率被定义为(i)《华尔街日报》最优惠利率,(ii)(a)联邦基金利率和(b)隔夜银行融资利率中较大的一个,再加上 0.50%,以及 (iii) 适用的 SOFR,期限为 一 月 (但不小于零)加 1.00。信贷额度还包含年度承诺费 0.10设施每日未支用余额的百分比。截至 2024 年 6 月 30 日,我们有 $67.3百万美元以未清备用信用证的形式出现, 不 信贷额度下的未偿金额。
8。 承付款和或有开支
承诺
我们有不可取消的合同协议,主要与托管我们的数据处理、存储和其他计算服务,以及租赁、内容和开发合作伙伴以及其他承诺有关。我们有 $2.2截至2024年6月30日,已有数十亿美元的承诺,主要是在2024年6月30日到期 三年。有关租赁的更多讨论,请参阅我们的合并财务报表附注9。
突发事件
当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时,我们会记录意外损失。当我们认为损失不可能但合理时,我们还会披露重大突发事件
可能的。意外情况的核算要求我们使用与损失可能性以及损失金额或范围的估计相关的判断。许多法律和税收突发事件可能需要数年才能解决。
未决事项
2021年11月,我们和我们的某些高管和董事被指定为证券集体诉讼的被告,该诉讼据称是代表我们的A类普通股的购买者提起的,该诉讼指控我们和我们的某些高管就苹果的应用程序跟踪透明度框架将对我们业务产生的影响做出了虚假或误导性的陈述和遗漏。我们认为我们为这起诉讼提供了有价值的辩护,并将继续大力为诉讼辩护。根据本案诉讼程序的初步性质,此事的结果仍不确定。
我们的法律诉讼结果本质上是不可预测的,存在重大不确定性,并且可能对我们在特定时期的财务状况、经营业绩和现金流具有重要意义。对于上述未决事项,无法估计合理可能的损失或损失范围。
在正常业务过程中,我们面临各种其他法律诉讼和索赔,包括某些专利、商标、隐私、监管和雇佣事宜。尽管偶尔可能会做出不利的决定或和解,但我们认为对任何其他未决事项的最终处置不会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
赔偿
在正常业务过程中,我们可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、投资者、董事、高级职员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。赔偿可能包括因我们违反此类协议、我们提供的服务或第三方知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可以在基础协议终止后继续有效,并且未来可能支付的最大赔偿金额可能不受上限的限制。截至2024年6月30日,我们尚未为辩护诉讼或解决与这些赔偿相关的索赔支付任何材料费用。我们认为这些负债的公允价值并不重要,因此有 不 截至2024年6月30日,这些协议记录的负债。
9。 租约
我们的某些办公室有不可取消的租赁协议,原始租赁条款将在2024年至2042年之间到期。总运营租赁成本为 $25.2 百万和美元50.7 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元,以及美元25.6 百万和美元50.6 截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。
与我们的经营租赁相关的加权平均剩余租赁期限(以年为单位)和贴现率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日, |
| 2024 | | 2023 |
加权平均剩余租赁期限 | 9.6 | | 6.3 |
加权平均折扣率 | 6.2 | % | | 4.9 | % |
截至2024年6月30日,我们的经营租赁负债的到期日如下:
| | | | | |
| 经营租赁 |
| (以千计) |
2024 年的剩余时间 | $ | 35,038 | |
2025 | 75,189 | |
2026 | 90,382 | |
2027 | 83,177 | |
2028 | 82,160 | |
此后 | 461,491 | |
租赁付款总额 | 827,437 | |
减去:估算利息 | (226,262) | |
租赁负债的现值 | $ | 601,175 | |
截至2024年6月30日,对于租赁义务为美元的设施,我们的其他运营租赁尚未开始20.5百万。这些运营租赁将在2024年至2026年之间开始,租赁条款约为 6 几年到 9 年份。
衡量我们的经营租赁负债时包含的现金支付为美元28.9 百万和美元57.1 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元,以及美元24.2 百万和美元48.4 截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。
获得经营租赁使用权资产产生的租赁负债为美元24.7 百万和美元35.5 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元,以及美元12.5 百万和美元14.2 截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。
10。 战略投资
我们主要对私人控股公司进行战略投资,其中包括股权证券,在较小程度上还包括债务证券。这些战略投资主要以非经常性公允价值入账。估算这些私人持有的战略投资的公允价值需要使用大量不可观察的投入,例如公司发行新股票,因此,我们将这些资产视为公允价值衡量框架内的三级金融工具。
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的战略投资:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024年6月30日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| (以千计) |
初始成本 | $ | 107,218 | | | $ | 106,368 | |
累积向上调整 | 147,591 | | | 147,317 | |
累积向下调整,包括减值 | (65,306) | | | (58,357) | |
账面价值 | $ | 189,503 | | | $ | 195,328 | |
在报告所述期间确认的损益如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
该期间出售的战略投资确认的收益(亏损),净额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
截至报告日,仍持有战略投资的未实现收益 | 92 | | | 476 | | | 274 | | | 1,555 | |
截至报告日仍持有的战略投资的未实现亏损,包括减值 | (650) | | | (329) | | | (7,099) | | | (1,304) | |
战略投资收益(亏损),净额 | $ | (558) | | | $ | 147 | | | $ | (6,825) | | | $ | 251 | |
所有战略投资的收益和亏损均包含在其他收入(支出)中,净计入我们的合并运营报表,并作为调整项包括在合并现金流量表中,将净亏损与经营活动提供的(用于)的净现金进行对账。战略投资包含在我们合并资产负债表上的其他资产中。
11。 公允价值测量
以公允价值计量的资产和负债分为以下几类:
•级别 1:相同资产或负债在活跃市场的报价。
•级别 2:可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观察的输入。
•级别3:不可观察的输入反映了报告实体自己的假设或来自不活跃市场的外部输入。
我们将现金等价物和有价证券归类为1级或2级,因为我们使用报价市场价格或替代定价来源和模型,利用可观察的市场输入来确定其公允价值。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们定期按公允价值计量的金融资产,不包括公开交易的股权证券:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 成本或 摊销成本 | | 格罗斯 未实现 收益 | | 格罗斯 未实现 损失 | | 估计总数 公允价值 |
| (以千计) |
现金 | $ | 1,060,610 | | | $ | — | | | $ | (59) | | | $ | 1,060,551 | |
1 级证券: | | | | | | | |
美国政府证券 | 1,744,110 | | | 57 | | | (5,824) | | | 1,738,343 | |
美国政府机构证券 | 27,501 | | | — | | | (51) | | | 27,450 | |
二级证券: | | | | | | | |
公司债务证券 | 178,261 | | | 6 | | | (300) | | | 177,967 | |
商业票据 | 68,098 | | | — | | | — | | | 68,098 | |
| | | | | | | |
总计 | $ | 3,078,580 | | | $ | 63 | | | $ | (6,234) | | | $ | 3,072,409 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 成本或 摊销成本 | | 格罗斯 未实现 收益 | | 格罗斯 未实现 损失 | | 估计总数 公允价值 |
| (以千计) |
现金 | $ | 1,780,402 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,780,402 | |
1 级证券: | | | | | | | |
美国政府证券 | 1,295,918 | | | 894 | | | (3,919) | | | 1,292,893 | |
美国政府机构证券 | 138,420 | | | 31 | | | (188) | | | 138,263 | |
二级证券: | | | | | | | |
公司债务证券 | 234,336 | | | 577 | | | (99) | | | 234,814 | |
商业票据 | 65,380 | | | — | | | — | | | 65,380 | |
存款证 | 18,725 | | | — | | | — | | | 18,725 | |
总计 | $ | 3,533,181 | | | $ | 1,502 | | | $ | (4,206) | | | $ | 3,530,477 | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中,有价债务证券的未实现亏损总额并不大。截至2024年6月30日,我们认为有价债务证券公允价值的任何下降都是由信用风险以外的因素推动的,包括市场风险。截至2024年6月30日,美元814.2我们总额中的百万美元2.0十亿美元的有价债务证券的合同到期日介于一和之间 五年。所有其他有价债务证券的合同到期日均小于一年。
我们持有上市公司的投资,总账面价值为美元8.9百万和美元13.6截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别有百万美元记录为有价证券。我们将这些公开交易的股票证券归类为第一级,因为我们使用报价来确定其公允价值。 在报告期内确认的损益如下,这些损益包含在其他收入(支出)中,扣除我们的合并运营报表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
在此期间出售的公开交易股票证券确认的收益(亏损),净额 | $ | — | | | $ | (1,496) | | | $ | — | | | $ | 8,338 | |
截至报告日仍持有的公开交易股票证券的未实现收益(亏损),净额 | (2,019) | | | 5,778 | | | (4,740) | | | 6,675 | |
公开交易的股票证券的收益(亏损),净额 | $ | (2,019) | | | $ | 4,282 | | | $ | (4,740) | | | $ | 15,013 | |
我们在合并资产负债表上按面值减去未摊销的债务发行成本持有可转换票据,公允价值仅供披露之用。截至2024年6月30日,2025年票据、2026年票据、2027年票据、2028年票据和2030年票据的公允价值为美元38.1百万,美元266.6百万,美元961.7百万,美元1,198.7百万,以及 $771.4分别为百万。截至2023年12月31日,2025年票据、2026年票据、2027年票据和2028年票据的公允价值为美元300.9百万,美元893.2百万,美元921.5百万,以及 $1,181.7分别为百万。被归类为二级金融工具的可转换票据的估计公允价值是根据该期间最后一个工作日场外交易市场上可转换票据的估计或实际出价确定的。
12。 所得税
我们的过渡期税收准备金是根据年度有效税率的估算值确定的,并根据该季度产生的离散项目进行了调整。我们的有效税率与美国法定税率的不同主要是由于我们的递延所得税资产的估值补贴,因为我们的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。所得税支出为 $5.2百万和美元12.1截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元,以及美元12.1百万和美元18.9截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。
13。 累计其他综合收益(亏损)
下表按组成部分显示了累计其他综合收益(亏损)(“AOCI”)的变化以及AOCI的重新分类:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)的变化 |
| 可销售 证券 | | 外币 翻译 | | 总计 |
| (以千计) |
截至2023年12月31日的余额 | $ | (2,860) | | | $ | 9,991 | | | $ | 7,131 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | (3,547) | | | (892) | | | (4,439) | |
从AOCI (1) 中重新分类的金额 | 80 | | | — | | | 80 | |
本期其他综合收益净额(亏损) | (3,467) | | | (892) | | | (4,359) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | (6,327) | | | $ | 9,099 | | | $ | 2,772 | |
(1) 有价证券的已实现损益从AOCI重新归类为其他收益(支出),扣除我们的合并运营报表。
14。 长期资产
下表按地理区域列出了长期资产,包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产:
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| (以千计) |
美国 | $ | 649,690 | | | $ | 646,546 | |
英国 | 244,358 | | | 218,326 | |
世界其他地区 (1) | 71,538 | | | 62,316 | |
长期资产总额,净额 | $ | 965,586 | | | $ | 927,188 | |
(1) 在报告所述期间,除美国和英国外,没有哪个国家超过我们长期资产总额的10%。
15。 重组
2024 年重组
在2024年第一季度,我们宣布了一项计划,旨在缩小等级制度,将我们的团队成员集中在主要的枢纽地点以支持面对面的协作,这导致我们的全球员工人数减少了大约 10%.
在截至2024年6月30日的三个月中,与2024年重组相关的重组费用并不重要。 下表汇总了截至2024年6月30日的六个月合并运营报表中包含的2024年重组费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六个月 |
| 遣散费及相关费用 (1) | | 股票薪酬支出 | | 其他 (2) | | 总计 |
| (以千计) |
收入成本 | $ | 932 | | | $ | 189 | | | $ | — | | | $ | 1,121 | |
研究和开发 | 30,845 | | | 4,801 | | | 3,201 | | | 38,847 | |
销售和营销 | 15,755 | | | 4,176 | | | — | | | 19,931 | |
一般和行政 | 7,786 | | | 236 | | | 2,236 | | | 10,258 | |
总计 | $ | 55,318 | | | $ | 9,402 | | | $ | 5,437 | | | $ | 70,157 | |
(1) 遣散费及相关费用包括现金遣散费和其他解雇补助金。为重组支付的大部分现金与遣散费和福利有关。
(2) 其他主要包括无形资产摊销和折旧费用。
我们在2024年第二季度基本完成了2024年的重组。截至2024年6月30日,与2024年重组相关的负债并不重要。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的合并财务报表和相关附注以及年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。除了历史合并财务信息外,以下讨论还包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们涉及重大风险和不确定性的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素,特别是 “风险因素”、“前瞻性陈述注意事项” 和 “有关用户指标和其他数据的说明”。
2024 年第二季度业绩概览
截至2024年6月30日的三个月,我们的主要用户指标和财务业绩如下:
用户指标
•每日活跃用户数(DAU)同比增长9%,达到43200万。
•每位用户的平均收入(ARPU)为2.86美元,而去年同期为2.69美元。
财务业绩
•收入为12.368亿美元,而去年同期为10.677亿美元,同比增长16%。
•总成本和支出为14.907亿美元,而去年同期为14.720亿美元。
•净亏损为2.486亿美元,而去年同期为3.773亿美元。
•摊薄后的每股净亏损为0.15美元(0.15美元),而去年同期为0.24美元。
•调整后的息税折旧摊销前利润为5,500万美元,而去年同期为3,850万美元。
•用于经营活动的现金为2140万美元,而去年同期为8190万美元。
•自由现金流为7,340万美元,而去年同期为1.189亿美元。
•截至2024年6月30日,现金、现金等价物和有价证券为31亿美元。
商业和宏观经济状况
我们会定期更改我们的业务和优先事项。最近,我们重新调整了战略优先顺序,将重点重新放在三个战略优先事项上:发展我们的社区,深化他们对我们产品的参与,加快收入增长并实现多元化,以及投资增强现实的未来。我们相信,在各种宏观经济因素影响我们的业务的情况下,通过严格确定投资的优先顺序,继续让我们的社区参与我们的产品,同时推动广告合作伙伴取得成功,我们可以在当前的运营环境中取得成功。但是,我们的战略优先次序调整和最近的重组的影响难以预测。
劳动力短缺和中断、供应链中断、通货膨胀、利率和外币汇率变化、银行业不稳定以及其他风险和不确定性等宏观经济因素继续给广告商带来物流挑战、投入成本增加和库存限制,这反过来可能导致我们的广告商停止或减少我们平台上的广告支出。这些宏观经济因素还可能在短期或长期内对全球经济、广告生态系统、我们的客户及其在我们这里的预算、用户参与度、其他用户指标以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
此外,广告收入的竞争加剧,我们广告平台的需求增长放缓。我们预计竞争将继续加剧,这可能会导致广告需求减少,并可能对我们的收入增长、定价、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们最近对广告平台所做的更改也打乱了需求,将来,这些变化可能会继续对我们的收入增长产生不利影响。
我们的收入,尤其是在北美的收入,进一步受到平台政策变化和限制的影响,这些变化和限制影响了我们的定位、衡量和优化能力,进而影响了我们衡量广告在服务上的有效性的能力。这已经导致广告收入减少,而且将来可能会继续导致广告收入减少,尤其是在我们无法缓解这些事态发展的情况下。
我们在业务的各个方面都与其他公司竞争。我们必须有效地争夺用户和广告商,以发展我们的业务并增加收入。本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分进一步描述了这些以及其他风险和不确定性。
用户指标趋势
我们将每日活跃用户定义为在规定的24小时内通过我们的应用程序或网站访问Snapchat的注册和登录的Snapchat用户,该用户至少访问过一次Snapchat。我们将ARPU定义为季度收入除以平均DAU。我们通过衡量DAU和ARPU来评估业务的健康状况,因为我们认为这些指标是管理层和投资者了解参与度和监控我们平台表现的重要方式。我们之所以衡量ARPU,是因为我们认为该指标有助于我们的管理层和投资者评估我们通过服务获利的程度。
用户参与度
我们通过将该季度每天的DAU数相加,然后将该总和除以该季度的天数来计算该季度的平均DAU。DAU 是按地理位置细分的,因为市场具有不同的特征。我们在2024年第二季度平均有4.32亿个每日活跃用户,比2023年第二季度增加了3,600万个,增长了9%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
同比增长: | | 18% | | 19% | | 17% | | 15% | | 14% | | 12% | | 10% | | 10% | | 9% | |
(1) 由于四舍五入,数字可能无法移动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 同比增长: | 4% | 4% | 3% | 3% | 2% | 1% | —% | (1)% | —% | | 10% | 11% | 12% | 10% | 9% | 7% | 4% | 4% | 3% | |
(2) 北美包括墨西哥、加勒比海和中美洲。
(3) 欧洲包括俄罗斯和土耳其。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
同比增长: | 35% | 34% | 31% | 27% | 25% | 21% | 19% | 19% | 16% | |
货币化
截至2024年6月30日的三个月,我们的收入为12.368亿美元,而2023年同期的收入为10.677亿美元,同比增长16%。我们主要通过广告从业务中获利。我们的广告产品包括 Snap 广告和 AR 广告。
我们使用ARPU来衡量我们的业务,因为它可以帮助我们了解我们通过每日用户群获利的速度。2024年第二季度的每股收益率为2.86美元,而2023年第二季度为2.69美元。为了计算ARPU,根据广告曝光量的地理位置的确定,按用户地理位置将收入分配给每个区域,因为这近似于基于用户活动的收入。这不同于我们在合并财务报表附注中按地理位置列报的收入,后者的收入基于广告客户的账单地址。
(1) 北美包括墨西哥、加勒比海和中美洲。
(2) 欧洲包括俄罗斯和土耳其。自2022年3月起,我们停止了对俄罗斯和白俄罗斯实体的广告销售。
运营结果
下表汇总了某些选定的历史财务业绩:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
收入 | $ | 1,236,768 | | | $ | 1,067,669 | | | $ | 2,431,541 | | | $ | 2,056,277 | |
营业亏损 | $ | (253,975) | | | $ | (404,339) | | | $ | (587,207) | | | $ | (769,603) | |
净亏损 | $ | (248,620) | | | $ | (377,308) | | | $ | (553,710) | | | $ | (705,982) | |
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) | $ | 54,977 | | | $ | (38,479) | | | $ | 100,636 | | | $ | (37,666) | |
(1) 有关我们如何定义和计算调整后息税折旧摊销前利润以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润对账的信息,请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都是通过销售我们的广告产品来产生的,这些产品主要包括Snap Ads和AR Ads,称为广告收入。Snap Ads 可能受我们和内容合作伙伴之间的收入分享安排的约束。我们还通过订阅和销售硬件产品获得收入。硬件产品的销售额在扣除退货准备金后列报。
收入成本
收入成本包括为托管我们的产品而向第三方基础设施合作伙伴支付的款项,其中包括与存储、计算和带宽成本相关的费用,以及内容、开发人员和广告商合作伙伴成本的付款。此外,收入成本包括第三方销售成本和人事相关成本,包括工资、福利和股票薪酬支出。收入成本还包括设施和其他辅助管理费用,包括折旧和摊销,以及库存成本。
研究和开发费用
研发费用主要包括与人事相关的成本,包括我们的工程师、设计师和其他参与产品研发的员工的工资、福利和股票薪酬支出。此外,研发费用包括设施和其他辅助管理费用,包括折旧和摊销。研发费用在发生时记作支出。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与人事相关的成本,包括从事销售和销售支持、业务发展、媒体、营销、企业合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资、福利、佣金和股票薪酬支出。销售和营销费用还包括广告、市场研究、展会、品牌、营销、促销费用和公共关系所产生的成本,以及设施和其他辅助管理费用,包括折旧和摊销。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括与人事相关的成本,包括我们的财务、法律、信息技术、人力资源和其他管理团队的工资、福利和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括设施和辅助管理费用,包括折旧和摊销,以及外部专业服务。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息。
利息支出
利息支出主要包括与可转换票据相关的利息支出和与我们的循环信贷额度相关的承诺费。
其他收入(支出),净额
其他收入(支出),净额主要包括战略投资、有价证券和外币交易的收益和亏损。
所得税优惠(费用)
在美国和许多外国司法管辖区,我们需要缴纳所得税。我们的有效税率将根据递延所得税资产和负债估值的变化、国内外收入的相对比例、税收抵免的使用以及税法的变化而变化。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益(亏损),不包括利息收入;利息支出;其他收入(支出),净额;所得税优惠(支出);折旧和摊销;股票薪酬支出;与股票薪酬相关的工资和其他税收支出;以及不时影响净收益(亏损)的某些其他项目。我们认为,在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除这些项目是衡量我们业务同期比较的有用指标,也为投资者和其他人以与管理层相同的方式评估我们的经营业绩提供了有用的衡量标准。有关更多信息以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账,请参见 “非公认会计准则财务指标”。
讨论运营业绩
下表列出了我们的合并运营报表数据:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
合并运营报表数据: | | | | | | | |
收入 | $ | 1,236,768 | | | $ | 1,067,669 | | | $ | 2,431,541 | | | $ | 2,056,277 | |
成本和支出 (1) (2): | | | | | | | |
收入成本 | 588,921 | | | 496,874 | | | 1,163,670 | | | 936,860 | |
研究和开发 | 406,196 | | | 477,663 | | | 855,955 | | | 932,775 | |
销售和营销 | 266,320 | | | 280,597 | | | 542,354 | | | 549,030 | |
一般和行政 | 229,306 | | | 216,874 | | | 456,769 | | | 407,215 | |
成本和支出总额 | 1,490,743 | | | 1,472,008 | | | 3,018,748 | | | 2,825,880 | |
营业亏损 | (253,975) | | | (404,339) | | | (587,207) | | | (769,603) | |
利息收入 | 36,462 | | | 43,144 | | | 76,360 | | | 81,092 | |
利息支出 | (5,113) | | | (5,343) | | | (9,856) | | | (11,228) | |
其他收入(支出),净额 | (20,792) | | | 1,323 | | | (20,873) | | | 12,695 | |
所得税前亏损 | (243,418) | | | (365,215) | | | (541,576) | | | (687,044) | |
所得税优惠(费用) | (5,202) | | | (12,093) | | | (12,134) | | | (18,938) | |
净亏损 | $ | (248,620) | | | $ | (377,308) | | | $ | (553,710) | | | $ | (705,982) | |
调整后的息税折旧摊销前利润 (3) | $ | 54,977 | | | $ | (38,479) | | | $ | 100,636 | | | $ | (37,666) | |
(1) 上述细列项目中包含的股票薪酬支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
股票薪酬支出: | | | | | | | |
收入成本 | $ | 1,260 | | | $ | 2,365 | | | $ | 3,075 | | | $ | 4,250 | |
研究和开发 | 171,465 | | | 217,565 | | | 345,984 | | | 437,415 | |
销售和营销 | 52,208 | | | 57,597 | | | 106,864 | | | 112,536 | |
一般和行政 | 34,378 | | | 40,416 | | | 67,140 | | | 78,673 | |
总计 | $ | 259,311 | | | $ | 317,943 | | | $ | 523,063 | | | $ | 632,874 | |
(2) 上述细列项目中包含的折旧和摊销费用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
折旧和摊销费用: | | | | | | | |
收入成本 | $ | 1,872 | | | $ | 3,170 | | | $ | 4,022 | | | $ | 6,396 | |
研究和开发 | 22,909 | | | 24,847 | | | 50,507 | | | 48,986 | |
销售和营销 | 5,084 | | | 5,605 | | | 9,661 | | | 10,678 | |
一般和行政 | 8,065 | | | 6,066 | | | 15,453 | | | 8,848 | |
总计 | $ | 37,930 | | | $ | 39,688 | | | $ | 79,643 | | | $ | 74,908 | |
(3) 有关更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况,请参见 “非公认会计准则财务指标”,净亏损是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。
下表列出了我们每个时期合并运营报表数据的组成部分,以收入的百分比表示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
合并运营报表数据: | | | | | | | |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | |
收入成本 | 48 | | | 47 | | | 48 | | | 45 | |
研究和开发 | 33 | | | 45 | | | 35 | | | 45 | |
销售和营销 | 22 | | | 26 | | | 22 | | | 27 | |
一般和行政 | 18 | | | 20 | | | 19 | | | 20 | |
成本和支出总额 | 121 | | | 138 | | | 124 | | | 137 | |
营业亏损 | (21) | | | (38) | | | (24) | | | (37) | |
利息收入 | 3 | | | 4 | | | 3 | | | 4 | |
利息支出 | — | | | — | | | — | | | (1) | |
其他收入(支出),净额 | (2) | | | — | | | (1) | | | 1 | |
所得税前亏损 | (20) | | | (34) | | | (22) | | | (33) | |
所得税优惠(费用) | — | | | (1) | | | (1) | | | (1) | |
净亏损 | (20) | % | | (35) | % | | (23) | % | | (34) | % |
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
收入 | $ | 1,236,768 | | | $ | 1,067,669 | | | $ | 2,431,541 | | | $ | 2,056,277 | |
收入按美元变动计算 | | | $ | 169,099 | | | | | $ | 375,264 | |
收入变动百分比 | | | 16 | % | | | | 18 | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入与2023年同期相比增加了1.691亿美元和3.753亿美元。这两个时期的增长主要归因于广告商的增长、优化效率以及基于竞价的广告需求的改善。这两个时期的增长还受到订阅人数增长导致订阅收入增加的推动。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
收入成本 | $ | 588,921 | | | $ | 496,874 | | | $ | 1,163,670 | | | $ | 936,860 | |
以美元变动表示的收入成本 | | | $ | 92,047 | | | | | $ | 226,810 | |
收入成本变动百分比 | | | 19 | % | | | | 24 | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入成本与2023年同期相比增加了9,200万美元和2.268亿美元。这两个时期的增长主要是由基础设施成本的增加以及对机器学习和人工智能的投资所推动的,但部分被工程效率和定价改善导致的云基础设施单位成本的改善所抵消。
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
研究和开发费用 | $ | 406,196 | | | $ | 477,663 | | | $ | 855,955 | | | $ | 932,775 | |
研究和开发费用以美元汇率计算 | | | $ | (71,467) | | | | | $ | (76,820) | |
研究与开发费用百分比变化 | | | (15) | % | | | | (8) | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的研发费用与2023年同期相比减少了7,150万美元和7,680万美元。这两个时期的下降主要是由与上期相比员工人数减少导致的现金和股票薪酬支出减少所致,但与2024年第一季度主要确认的重组费用相关的3,880万美元部分抵消了这一下降。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
销售和营销费用 | $ | 266,320 | | | $ | 280,597 | | | $ | 542,354 | | | $ | 549,030 | |
销售和营销费用以美元汇率计算 | | | $ | (14,277) | | | | | $ | (6,676) | |
销售和营销费用百分比变化 | | | (5) | % | | | | (1) | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用与2023年同期相比减少了1,430万美元和670万美元。这两个时期的下降主要是由与上期相比员工人数减少导致的现金和股票薪酬支出减少所致,但部分被主要在2024年第一季度确认的重组费用1,990万美元所抵消。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
一般和管理费用 | $ | 229,306 | | | $ | 216,874 | | | $ | 456,769 | | | $ | 407,215 | |
一般和管理费用作为美元兑换 | | | $ | 12,432 | | | | | $ | 49,554 | |
一般和管理费用百分比变化 | | | 6 | % | | | | 12 | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的一般和管理费用与2023年同期相比增加了1,240万美元和4,960万美元。这两个时期的增长主要是由外部专业服务支出的增加、与重返办公计划相关的设施成本增加以及与重组费用相关的1,030万美元主要在2024年第一季度确认的,但部分被股票薪酬支出的减少所抵消。这一增长还受2024年第二季度与加拿大政府实施的数字服务税相关的820万澳元费用所推动,其中大部分归因于前几期,因为该税可追溯至2022年1月1日。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
| |
利息收入 | $ | 36,462 | | | $ | 43,144 | | | $ | 76,360 | | | $ | 81,092 | |
按美元变动计算的利息收入 | | | $ | (6,682) | | | | | $ | (4,732) | |
利息收入变动百分比 | | | (15) | % | | | | (6) | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入与2023年同期相比减少了670万美元和470万美元。这两个时期的下降主要是由总体投资现金余额减少所致,但部分被美国政府支持证券利率的上升所抵消。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
利息支出 | $ | (5,113) | | | $ | (5,343) | | | $ | (9,856) | | | $ | (11,228) | |
利息支出按美元变动计算 | | | $ | 230 | | | | | $ | 1,372 | |
利息支出百分比变化 | | | (4) | % | | | | (12) | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出与2023年同期相比减少了20万美元和140万美元。所有时期的利息支出主要包括债务发行成本的摊销和合同利息支出。
其他收入(支出),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
| (NM = 没有意义) |
其他收入(支出),净额 | $ | (20,792) | | | $ | 1,323 | | | $ | (20,873) | | | $ | 12,695 | |
其他收入(支出),按美元计算的净收入 | | | $ | (22,115) | | | | | $ | (33,568) | |
其他收入(支出),按百分比变化计算的净收入 | | | NM | | | | (264) | % |
截至2024年6月30日的三个月,其他支出净额主要是与票据回购相关的1,550万美元清偿损失以及归类为有价证券的公开交易证券的200万美元未实现亏损的结果。截至2023年6月30日的三个月,其他净收入并不大。
截至2024年6月30日的六个月中,其他支出净额主要是与票据回购相关的清偿净亏损670万美元,归类为有价证券的公开交易证券的470万美元未实现亏损以及680万美元的战略投资净亏损。截至2023年6月30日的六个月净收入主要是归类为有价证券的公开交易证券总收益1,500万美元的结果。
所得税优惠(费用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
所得税优惠(费用) | $ | (5,202) | | | $ | (12,093) | | | $ | (12,134) | | | $ | (18,938) | |
以美元换算的所得税优惠(费用) | | | $ | 6,891 | | | | | $ | 6,804 | |
所得税优惠(支出)的百分比变化 | | | 57 | % | | | | 36 | % |
有效税率 | (2.1) | % | | (3.3) | % | | (2.2) | % | | (2.8) | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税支出分别为520万美元和1,210万美元,而2023年同期的所得税支出为1,210万美元和1,890万美元。前几个时期税收支出的增加主要是由于整合了企业收购中获得的技术。我们的有效税率与美国法定税率的不同主要是由于我们的递延所得税资产的估值补贴,因为我们的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。
净亏损和调整后的息税折旧摊销前利润
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
| |
净亏损 | $ | (248,620) | | | $ | (377,308) | | | $ | (553,710) | | | $ | (705,982) | |
按美元变动计算的净亏损 | | | $ | 128,688 | | | | | $ | 152,272 | |
净亏损百分比变化 | | | 34 | % | | | | 22 | % |
| | | | | | | |
调整后 EBITDA | $ | 54,977 | | | $ | (38,479) | | | $ | 100,636 | | | $ | (37,666) | |
调整后的息税折旧摊销前利润(按美元变动) | | | $ | 93,456 | | | | | $ | 138,302 | |
调整后息税折旧摊销前利润的百分比变化 | | | 243 | % | | | | 367 | % |
截至2024年6月30日的三个月和六个月的净亏损为2.486亿美元和5.537亿美元,而2023年同期为3.773亿美元和7.06亿美元。这两个时期净亏损的减少主要是上文讨论的收入和支出变化的结果。
截至2024年6月30日的三个月和六个月,调整后的息税折旧摊销前利润为5,500万美元和1.006亿美元,而2023年同期分别为3,850万美元和3,770万美元。这两个时期的增长主要归因于收入的增加,但部分被收入成本以及一般和管理费用的增加所抵消。
有关使用调整后息税折旧摊销前利润而不是公认会计原则衡量标准的限制以及该指标与净亏损的对账的讨论,请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
流动性和资本资源
资本资源
截至2024年6月30日,现金、现金等价物和有价证券为31亿美元,主要包括银行存款现金以及对美国政府和机构证券、公开交易股权证券、公司债务证券、存款证和商业票据的高流动性投资。我们的主要流动性来源是通过融资活动产生的现金。我们现金的主要用途包括运营成本,例如人事相关成本和Snapchat应用程序的基础设施成本、设施相关的资本支出以及收购和投资。没有已知的重大后续事件可能对我们的现金或流动性产生重大影响。我们可能会考虑并参与可能对我们的流动性和资本资源状况产生重大影响的并购活动。
截至2024年6月30日,我们约有3.2%的现金、现金等价物和有价证券在美国境外持有。这些款项主要存放在英国,用于为我们的国外业务提供资金。在美国境外持有的现金可以汇回,但须遵守某些限制,并可用于为我们的国内业务提供资金。但是,汇回资金可能会导致额外的纳税义务。我们认为,我们在美国的现有现金余额足以满足我们的营运资金需求。
2022年5月,我们与某些贷款机构签订了为期五年的优先无抵押循环信贷额度或信贷额度,允许我们借款高达10.5亿美元,为营运资金和一般公司用途支出提供资金。根据我们的选择,贷款的利率等于(i)定期担保隔夜融资利率(SOFR),如果我们选择以美元发放的贷款,则加上0.75%或基准利率;(ii)以英镑发放的贷款的英镑隔夜指数平均值加0.7826%,或(iii)信贷协议中规定的外国指数,加上以其他允许的外币贷款的0.75%。基准利率的定义是:(i)《华尔街日报》最优惠利率,(ii)(a)联邦基金利率和(b)隔夜银行融资利率中较高者,加上0.50%,以及(iii)一个月(但不低于零)的适用SOFR加1.00。信贷额度还包含该信贷额度每日未支用余额的0.10%的年度承诺费。截至2024年6月30日,我们有6,730万美元的未偿备用信用证,信贷额度下没有未清款项。
物质现金需求
可转换票据
2024年5月,我们签订了购买协议,出售本金总额为7.5亿美元的可转换优先票据,该票据将于2030年到期。扣除债务发行成本和合并财务报表附注7中进一步讨论的2030年上限看涨期权交易,2030年票据发行的净收益为6.715亿美元。2030年票据将于2030年5月1日到期,除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。截至2024年6月30日,转换的销售价格要求尚未得到满足,因此,2030年票据在2024年第三季度将没有资格进行可选转换。截至2024年6月30日,2030年票据的未偿本金为7.5亿美元。
2022年2月,我们签订了出售2028年到期本金总额为15亿美元的可转换优先票据的购买协议。扣除债务发行成本和合并财务报表附注7中进一步讨论的2028年上限看涨期权交易,2028年票据发行的净收益为13.1亿美元。2028年票据将于2028年3月1日到期,除非在此日期之前根据其条款回购、兑换或转换。截至2024年6月30日,转换的销售价格要求尚未得到满足,因此,2028年票据在2024年第三季度将没有资格进行可选转换。截至2024年6月30日,2028年票据的未偿本金为15.0亿美元。
2021年4月,我们签订了出售本金总额为11.5亿美元的2027年到期的可转换优先票据的购买协议。减去债券发行成本和合并财务报表附注7中进一步讨论的2027年上限看涨期权交易,2027年票据发行的净收益为10.5亿美元。2027年票据将于2027年5月1日到期,除非在该日期之前根据其条款回购、兑换或转换。截至2024年6月30日,转换的销售价格要求尚未得到满足,因此,2027年票据在2024年第三季度将没有资格进行可选转换。截至2024年6月30日,2027年票据的未偿本金为11.5亿美元。
2020年4月,我们签订了购买协议,出售2025年到期的总额为10亿美元的可转换优先票据。减去债券发行成本和合并财务报表附注7中进一步讨论的2025年上限看涨期权交易,2025年票据发行的净收益为8.886亿美元。2025年票据将于2025年5月1日到期,除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。截至2024年6月30日,转换的销售价格要求尚未得到满足,因此,2025年票据在2024年第三季度将没有资格进行可选转换。截至2024年6月30日,2025年票据的未偿本金为3,620万美元。
2019年8月,我们签订了购买协议,出售2026年到期的总额为12.65亿美元的可转换优先票据。扣除债务发行成本和合并财务报表附注7中进一步讨论的2026年上限看涨期权交易,2026年票据发行的净收益为11.5亿美元。2026年票据将于2026年8月1日到期,除非在该日期之前根据其条款回购、兑换或转换。截至2024年6月30日,转换的销售价格要求尚未得到满足,因此,
2026年票据在2024年第三季度将没有资格进行可选转换。截至2024年6月30日,2026年票据的未偿本金为2.498亿美元。
合同承诺
我们有不可取消的合同协议,主要与托管我们的数据处理、存储和其他计算服务,以及租赁、内容和开发合作伙伴以及其他承诺有关。截至2024年6月30日,我们有22亿美元的承诺,主要在三年内到期。有关我们租赁的更多讨论,请参阅合并财务报表附注9。
股票回购
2023 年 10 月,我们董事会批准了一项高达 5 亿美元的 A 类普通股的股票回购计划。我们在 2024 年 4 月完成了这个项目。在截至2024年6月30日的六个月中,我们回购并退回了2790万股A类普通股,总额为3.111亿美元,包括与回购相关的成本。
票据回购
2024年2月,我们与2025年票据和2026年票据的某些持有人进行了各种私下谈判的回购交易,根据该交易,我们同意回购2025年票据的总本金1.00亿美元和2026年票据的本金总额为3.512亿美元,现金回购价格为4.407亿美元,包括成本。
2024年5月,我们与2025年票据和2026年票据的某些持有人进行了各种私下谈判的回购交易(合称 “票据回购”),根据该交易,我们同意回购2025年票据的总本金1.479亿美元和2026年票据的总本金约2.375亿美元,现金回购价格约为4.183亿美元,包括相关费用。
突发事件
我们参与在正常业务过程中产生的索赔、诉讼、税务事务、政府调查和诉讼。当我们认为负债很可能已经产生并且金额可以合理估算时,我们会记录负债准备金。当我们认为损失不可能但合理可能发生时,我们还会披露重大突发事件。需要做出重大判断才能确定概率和估计金额。此类索赔、诉讼和诉讼本质上是不可预测的,存在重大不确定性,其中一些是我们无法控制的。其中许多法律和税收突发事件可能需要数年才能解决。如果这些估计和假设中的任何一个发生变化或被证明不正确,都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
我们认为,我们现有的现金余额足以满足我们至少未来12个月的持续营运资金、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、员工人数、销售和营销活动、研发工作、新功能、产品和收购的推出以及持续的用户参与度。我们不断评估发行或回购股权或债务证券、获得、退出或重组信贷额度或融资安排的机会,或者出于战略原因宣布分红或进一步加强我们的财务状况的机会。
现金的来源和用途及相关趋势
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表的主要组成部分:
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
由(用于)经营活动提供的净现金 | $ | 66,975 | | | $ | 69,166 | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | (345,481) | | | (20,561) | |
由(用于)融资活动提供的净现金 | (438,928) | | | (243,705) | |
现金、现金等价物和限制性现金的变化 | $ | (717,434) | | | $ | (195,100) | |
自由现金流 (1) | $ | (35,535) | | | $ | (15,407) | |
(1) 有关我们如何定义和计算自由现金流以及经营活动提供的(用于)的净现金与自由现金流对账的信息,请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
经营活动提供的(用于)的净现金
截至2024年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金为6,700万美元,而2023年同期为6,920万美元,这主要来自经非现金项目调整后的净亏损,包括5.231亿美元的股票薪酬支出以及7,960万美元的折旧和摊销费用。截至2024年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金还受该期间收款增加和账单减少导致应收账款减少1.253亿美元的推动,但部分被主要由于付款时机导致的9,560万美元应付账款减少所抵消。
(用于)投资活动提供的净现金
截至2024年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为3.455亿美元,而2023年同期用于投资活动的净现金为2,060万美元。截至2024年6月30日的六个月中,我们的投资活动主要包括购买12亿美元的有价证券和购买1.025亿美元的房地产和设备,部分被8.321亿美元的有价证券到期日和1.666亿美元的有价证券的销售所抵消。截至2023年6月30日的六个月中,我们的投资活动主要包括购买15亿美元的有价证券、购买8,460万美元的房产和设备以及为收购支付的现金(扣除收购的5,030万美元的现金),部分被15亿美元的有价证券到期日和9,130万美元的有价证券的销售所抵消
(用于)融资活动提供的净现金
截至2024年6月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为4.389亿美元,而2023年同期用于融资活动的净现金为2.437亿美元。截至2024年6月30日的六个月中,我们的融资活动主要包括8.590亿美元的票据回购、3.111亿美元的A类普通股的回购以及以6,890万美元的价格收购2030年上限看涨期权交易,但部分抵消了净收益为7.404亿美元的2030年票据的发行以及2025年收益为6,270万美元的上限看涨交易的终止。截至2023年6月30日的六个月中,我们的融资活动主要包括前期完成的收购的2.441亿美元的延期付款。
自由现金流
截至2024年6月30日的六个月中,自由现金流为3550万美元,而2023年同期的自由现金流为1,540万美元。所有时期的自由现金流均由(用于)经营活动提供的净现金组成,主要来自经非现金项目调整后的净亏损和营运资金的变化。自由现金流还包括截至2024年6月30日的六个月中购买的1.025亿美元的房地产和设备,而2023年同期为8,460万美元。在所有时期购买财产和设备主要与改善我们的租赁设施有关,以支持我们的团队工作空间。请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表,我们使用某些非公认会计准则财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩,如下所述。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同,其列出是为了增强投资者对我们财务业绩的总体理解,不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。
我们使用非公认会计准则财务指标,自由现金流定义为经营活动提供的(用于)的净现金,减去购买不动产和设备后的净现金。我们认为,自由现金流是衡量扣除资本支出后可用于运营费用和业务投资的现金的重要流动性指标,也是管理层使用的关键财务指标。此外,我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准,因为我们使用第三方基础设施合作伙伴来托管我们的服务,因此我们不会花费大量资本支出来支持创收活动。自由现金流作为流动性衡量标准对投资者很有用,因为它可以衡量我们产生或使用现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足,现金就可以用来维持强劲的资产负债表并投资于未来的增长。
我们使用调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标,其定义为净收益(亏损),不包括利息收入;利息支出;其他收入(支出),净额;所得税优惠(支出);折旧和摊销;股票薪酬支出;与股票薪酬相关的工资和其他税收支出;以及不时影响净收益(亏损)的某些其他项目。我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们在调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出的影响所掩盖。
我们认为,自由现金流和调整后的息税折旧摊销前利润都提供了有关我们财务业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的总体理解,并提高了管理层用于财务和运营决策的关键指标的透明度。我们正在介绍自由现金流和调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则衡量标准,以帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的财务业绩,也因为我们认为这些指标为投资者提供了额外的工具,可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与业内其他公司进行比较。
不应将这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑,也不应将其作为其替代品。与最接近的可比GAAP指标相比,使用这些非公认会计准则财务指标存在许多限制。其中一些限制是:
•自由现金流不反映我们未来的合同承诺;
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些经常性的非现金费用,例如固定资产折旧和收购的无形资产的摊销,尽管这些是非现金费用,但折旧和摊销的资产将来可能必须更换;
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出以及与股票薪酬相关的工资和其他税收支出,在可预见的将来,这些支出一直是我们业务中的大量经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分;以及
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括所得税优惠(支出)。
下表显示了每个报告期内自由现金流与(用于)经营活动提供的净现金的对账情况,这是最具可比性的GAAP财务指标:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
自由现金流对账: | | | | | | | |
由(用于)经营活动提供的净现金 | $ | (21,377) | | | $ | (81,936) | | | $ | 66,975 | | | $ | 69,166 | |
更少: | | | | | | | |
购买财产和设备 | (52,062) | | | (36,943) | | | (102,510) | | | (84,573) | |
自由现金流 | $ | (73,439) | | | $ | (118,879) | | | $ | (35,535) | | | $ | (15,407) | |
下表显示了每个报告期的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损(最具可比性的GAAP财务指标)的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| (以千计) |
调整后的息税折旧摊销前利润对账: | | | | | | | |
净亏损 | $ | (248,620) | | | $ | (377,308) | | | $ | (553,710) | | | $ | (705,982) | |
加(扣除): | | | | | | | |
利息收入 | (36,462) | | | (43,144) | | | (76,360) | | | (81,092) | |
利息支出 | 5,113 | | | 5,343 | | | 9,856 | | | 11,228 | |
其他(收入)支出,净额 | 20,792 | | | (1,323) | | | 20,873 | | | (12,695) | |
所得税(福利)支出 | 5,202 | | | 12,093 | | | 12,134 | | | 18,938 | |
折旧和摊销 | 37,930 | | | 39,688 | | | 76,028 | | | 74,908 | |
股票薪酬支出 | 258,946 | | | 317,943 | | | 513,661 | | | 632,874 | |
与股票薪酬相关的工资和其他税收支出 | 10,133 | | | 8,229 | | | 26,103 | | | 24,155 | |
重组费用 (1) | 1,943 | | | — | | | 72,051 | | | — | |
调整后 EBITDA | $ | 54,977 | | | $ | (38,479) | | | $ | 100,636 | | | $ | (37,666) | |
(1) 重组费用主要与现金遣散、股票薪酬支出以及与2024年重组相关的其他费用有关。这些费用并不能反映我们业务的潜在趋势。请参阅我们的合并财务报表附注15。
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设,在这种情况下我们认为这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们认为对合并财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断是收入确认、股票薪酬、企业合并以及商誉和其他收购的无形资产的估值、意外亏损和所得税。
如我们的年度报告所述,我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和外币风险,如下所示:
利率风险
截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的现金和现金等价物总额分别为11亿美元和18亿美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的有价证券总额分别为20亿美元和18亿美元。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金和有价证券,包括美国政府债务和机构证券、公开交易的股权证券、公司债务证券、存款证和商业票据。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金和提供流动性。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合的相对短期性质,假设的100个基点的利率变动不会对本报告所述期间我们投资组合的公允价值产生实质性影响。
2024年5月,我们发行了2030年票据,本金总额为7.5亿美元,截至2024年6月30日,该票据的全部未偿还款额。我们按面值减去合并资产负债表上未摊销的债务发行成本持有2030年票据。2030年票据的利率是固定的;因此,我们不存在与2030年票据利率变动相关的财务报表风险。当我们股票的市场价格波动或市场利率变化时,2030年票据的公允价值会发生变化。
2022年2月,我们发行了2028年票据,本金总额为15.0亿美元,截至2024年6月30日,全部未偿还债务。我们按面值减去合并资产负债表上未摊销的债务发行成本持有2028年票据。2028年票据的利率是固定的;因此,我们不存在与2028年票据利率变动相关的财务报表风险。当我们股票的市场价格波动或市场利率变化时,2028年票据的公允价值会发生变化。
2021年4月,我们发行了2027年票据,本金总额为11.5亿美元,截至2024年6月30日,全部未偿还债务。我们按面值减去合并资产负债表上未摊销的债务发行成本持有2027年票据。2027年票据不计入定期利息;因此,我们不存在与2027年票据利率变动相关的财务报表风险。当我们股票的市场价格波动或市场利率变化时,2027年票据的公允价值会发生变化。
2020年4月,我们发行了本金总额为10亿美元的2025年票据,其中截至2024年6月30日仍有3,620万美元未偿还债务。我们按面值减去合并资产负债表上未摊销的债务发行成本持有2025年票据。2025年票据的利率是固定的;因此,我们不存在与2025年票据利率变动相关的财务报表风险。当我们股票的市场价格波动或市场利率变化时,2025年票据的公允价值会发生变化。
2019年8月,我们发行了2026年票据,本金总额为12.65亿美元,其中截至2024年6月30日仍未偿还2.498亿美元。我们按面值减去合并资产负债表上未摊销的债务发行成本持有2026年票据。2026年票据的利率是固定的;因此,我们不存在与2026年票据利率变动相关的财务报表风险。当我们股票的市场价格波动或市场利率变化时,2026年票据的公允价值会发生变化。
外币风险
在报告的所有期间,我们的收入和运营费用主要以美元计价。因此,我们没有遇到与收入和成本活动相关的重大外币风险。但是,由于汇率的波动,以美元以外的货币计价的收入和运营支出已经受到负面影响,并且将来可能会受到负面影响。我们的主要运营实体的本位货币是美元。
在本报告所述期间,我们认为运营费用带来的外币波动风险并不重要,因为相关成本不占我们总支出的很大一部分。随着我们业务的增长,我们的外汇风险敞口可能会变得更大。
在本报告所述期间,我们没有签订任何外币兑换合约。但是,我们可能会签订外币兑换合约,以对冲未来运营期间业务运营的外汇汇率波动,因为我们的风险敞口被认为是重大的。有关外币风险的更多讨论,请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的 “风险因素”。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序已有效,可以合理地保证,我们在本10-Q表季度报告中要求披露的信息是(a)在美国证券交易委员会规章制度规定的时间内报告的,以及(b)已告知我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就任何必要的披露做出决定。
内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间,管理层根据《交易法》第13a-15(d)条或第15d-15(d)条对管理层评估中确定的财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出以下事实:存在资源限制,管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
2021 年 11 月 11 日,我们和我们的某些高管在加利福尼亚中区美国地方法院提起的联邦证券集体诉讼中被指定为被告。据称,该诉讼是代表我们的A类普通股的购买者提起的。该诉讼指控我们和我们的某些官员就苹果的应用程序跟踪透明度框架将对我们业务产生的影响做出了虚假或误导性的陈述和遗漏。被告寻求金钱赔偿和其他救济。我们认为我们对诉讼有合理的辩护,并将继续大力为之辩护,但是诉讼本质上是不确定的,不利的结果可能会严重损害我们的业务。
从2022年1月20日开始,我们在各联邦和州法院被原告指定为被告,指控我们以及竞争对手的平台的设计和使用令人上瘾并危害未成年用户的心理健康。大多数案件已合并为美国加利福尼亚北区地方法院待审的联邦多地区诉讼或MDL,或加利福尼亚司法委员会协调程序(JCCP),待洛杉矶县高等法院复杂分庭审理。许多学区和其他市政当局已根据类似的指控提出了公共骚扰索赔,这些指控也已合并到MDL或JCCP中,我们在加拿大也收到了类似的索赔。内华达州总检察长还在内华达州法院对我们提起诉讼,提出了类似的指控。我们还受到来自多个监管机构的政府调查和询问,内容涉及我们产品和功能的使用,尤其是对青少年用户的身心健康和安全影响。我们认为我们为这些诉讼提供了有价值的辩护,并将继续为这些诉讼进行大力辩护,但是诉讼本质上是不确定的,不利的结果可能会严重损害我们的业务。
2022年10月13日,我们在洛杉矶高等法院提起的诉讼中被指定为被告,该诉讼指控我们应对在Snapchat上与毒贩就毒品交易进行沟通后因摄入致命剂量的芬太尼而死亡的年轻人的死亡负责。其他类似的诉讼是代表其他家庭提起的,这些诉讼与首次提起的案件进行了协调,并分配给了同一位法官。2024年1月2日,法官部分批准并部分驳回了我们对诉讼的异议,允许继续进行几项索赔。我们认为我们为这些诉讼提供了有价值的辩护,并计划继续为这些诉讼进行有力的辩护,但是诉讼本质上是不确定的,不利的结果可能会严重损害我们的业务。
我们目前正在参与并将来可能参与我们正常业务过程中的法律诉讼、索赔、查询和调查,包括侵犯与我们的产品以及我们的用户和合作伙伴提供的内容相关的知识产权的索赔。尽管无法肯定地预测这些诉讼、索赔、调查和调查的结果,但我们认为这些问题的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是,无论最终结果如何,任何此类诉讼、索赔、询问和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担,并可能带来昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。
第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑下述风险和不确定性,以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息,包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险(或者如果发生本10-Q表季度报告中其他地方讨论的任何风险),我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明,否则提及我们的业务在这些风险因素中受到严重损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的损害。在这种情况下,我们的A类普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性,这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素,但这些风险并不是我们面临的唯一风险,您应该仔细阅读和考虑标题为 “风险因素” 的部分中对我们风险因素的全面讨论,以及本10-Q表季度报告中的其他信息。
1。我们的战略和广告业务
我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营,因此我们必须不断创新产品并发展业务模式才能取得成功。
我们强调快速创新,如果我们认为长期用户参与将有利于总体用户体验并改善我们的长期财务业绩,则优先考虑长期用户参与度而不是短期财务状况或业绩。尽管我们在某些时期实现了盈利,但我们有营业亏损的历史,由于我们的长期关注,我们可能会优先考虑我们认为长期增长所必需的投资和支出,而不是实现短期盈利。对未来的投资,包括通过新产品或收购进行的投资,本质上是有风险的,可能无法获得回报,这将对我们在到期时偿还未偿还的可转换优先票据或其他债务的本金和利息支付的能力产生不利影响,并进一步推迟或阻碍我们维持盈利的能力。这反过来将阻碍我们获得额外融资以优惠条件或根本满足我们当前和未来的财务需求的能力。
我们几乎所有的收入都来自广告。当我们的广告商成功时,我们的广告业务最有效。推动他们的成功需要对我们的广告产品进行持续的投资,并且可能会受到竞争挑战以及各种法律、监管和操作系统变化的阻碍,这些变化使我们更难为广告商实现和展示有意义的回报。例如,隐私和数据保护法律以及移动操作系统的持续变化继续给我们衡量广告在服务上的有效性带来问题。此外,个人越来越抵制为投放行为、基于兴趣或有针对性的广告而处理个人数据,监管机构也在审查此类数据处理活动,这可能会减少对我们产品和服务的需求并威胁我们的主要收入来源。在我们可以根据当前或未来的隐私和数据保护法、移动操作系统要求和其他要求开发此类方法的范围内,替代方法可能需要一段时间才能开发并被我们的广告商和用户采用,并且可能不如以前的方法那么有效。
我们认为,这种对我们的定位、测量和优化能力的影响已经对我们的经营业绩产生了负面影响,并可能继续对我们的经营业绩产生负面影响。此外,我们的广告业务是季节性、波动性和周期性的,这可能会导致我们的季度收入和经营业绩波动,包括对业务前景的预期。
我们的业务和运营已经并将来可能受到我们无法控制的事件的不利影响,例如健康流行病和地缘政治事件和冲突。此外,劳动力短缺和中断、供应链中断、银行业不稳定和通货膨胀等宏观经济因素继续给广告商带来物流挑战、投入成本增加和库存限制,这反过来也可能停止或减少广告支出,损害我们的业务。
2。我们的社区和竞争
我们需要不断创新和创造新产品,增强现有产品,以吸引、留住和发展我们的全球社区。我们创造的产品可能无法吸引或留住用户或合作伙伴,也可能无法产生有意义的收入(如果有)。此外,我们已经并将继续通过收购实现有机扩张,包括在国际市场上进行扩张,我们可能无法有效地管理或扩大规模。如果我们的社区看不到我们产品或品牌的价值,或者竞争对手提供更好的替代方案,我们的社区很容易转向其他服务。尽管在过去的几年中,我们的社区经历了快速增长,但我们也经历了衰退,无法保证下降不会再次发生。
我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更大的市场份额,这使他们比我们更具优势,这可能使我们更难取得成功。
3.我们的合作伙伴
我们主要依靠谷歌、苹果和亚马逊为我们的应用程序和其他核心服务(包括我们的平台)提供他们的移动操作系统和其他服务。如果这些合作伙伴未按我们的预期提供服务、终止其服务、更改协议条款或其对条款的解释,或以不利于我们的方式更改其移动操作系统的功能,则我们的服务可能会中断,我们的产品体验可能会降低,这可能会损害我们的声誉,增加我们的成本或使我们更难维持盈利能力。我们业务的许多其他部分都依赖于合作伙伴,包括内容合作伙伴和广告合作伙伴,因此我们的成功取决于我们吸引和留住这些合作伙伴的能力。
4。我们的技术和法规
我们的业务很复杂,成功取决于我们的快速创新的能力、我们在许多不同的智能手机和移动操作系统上的服务互操作性,以及我们按照用户期望的谨慎处理敏感用户数据的能力。由于我们的系统和产品不断变化,我们容易受到数据泄露、网络攻击、安全事件、错误以及产品工作和测量方式中的其他漏洞和错误的影响。我们还可能无法维持报告我们的指标或财务业绩的有效流程。鉴于所涉及系统的复杂性以及移动设备和操作系统的快速变化的性质,我们预计会遇到问题,特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩张。
我们还受有关隐私、数据保护、生物识别处理、内容、人工智能或人工智能、税收和其他事项的复杂和不断变化的联邦、州、地方和外国法律法规的约束,这些法律和法规可能会发生变化且解释不确定。鉴于我们业务的性质,我们特别容易受到有关隐私和数据保护的法律变更的影响,这可能要求我们更改产品,并可能影响我们的收入来源。任何实际或被认为未能遵守此类法律和监管义务的行为,包括与我们与美国联邦贸易委员会签订的同意令有关的行为,都可能导致代价高昂的诉讼或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们还必须积极保护我们的知识产权。我们面临与知识产权相关的各种法律诉讼、索赔、集体诉讼、询问和调查,这可能会造成高昂的代价或分散管理的注意力。我们还依赖各种法定和普通法框架来为用户提供内容,包括《数字千年版权法》、《通信规范法》和合理使用原则,这些法律最近都受到了不利的司法、政治和监管审查。
5。我们的团队和资本结构
我们需要吸引和留住一支高素质的团队来保持我们的竞争地位。我们在维护和发展团队方面可能会产生大量的成本和开支,并且在全球竞争(包括与竞争对手)争夺关键人才的过程中,可能会失去团队中的宝贵成员。我们的就业成本中有很大一部分是用普通股支付的,普通股的价格一直波动,如果我们的股票价值下跌,我们吸引和留住人才的能力可能会受到不利影响。
我们的两位联合创始人担任我们的首席执行官兼首席技术官,控制着我们已发行股本中99%以上的投票权,这意味着他们几乎控制了提交给股东的所有结果。除非特拉华州法律要求,否则A类普通股股东没有投票权。这种集中
控制权可能会导致我们的联合创始人以他们的最大利益为其股票进行投票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
风险因素
与我们的业务和行业相关的风险
我们的用户、广告商和合作伙伴生态系统取决于用户群的参与度。我们的用户群增长率过去有所下降,将来可能会再次下降。如果我们未能留住现有用户或增加新用户,或者如果我们的用户减少与Snapchat的互动,我们的业务将受到严重损害。
在截至2024年6月30日的季度中,我们的平均每日活跃用户或DAU为43200万。我们将DAU视为衡量用户参与度的关键指标,添加、维持和吸引DAU一直是必要的,并将继续是必要的。我们的DAU和DAU增长率在过去有所下降,将来可能会由于各种因素而下降,包括活跃用户群规模的增加,随着我们实现更高的市场渗透率,我们面临持续的用户及其时间的竞争,或者我们的服务存在性能问题。此外,随着我们在发达市场的年轻用户中实现最大的市场渗透率,DAU的未来增长将需要来自这些市场的老年用户或发展中市场,这可能不可能实现,或者可能更困难、更昂贵或更耗时。虽然我们的DAU可能会因为短期内受到欢迎的产品和服务而增加,但如果当前或潜在的新用户不认为我们的产品有趣、引人入胜或有用,我们可能无法始终吸引新用户、留住现有用户或维持或增加他们的参与频率和持续时间。此外,由于我们的产品通常需要高带宽数据功能才能让用户受益于我们应用程序的所有特性和功能,因此我们的许多用户生活在具有高端移动设备普及率和高带宽容量蜂窝网络的国家,覆盖区域广。因此,我们预计在智能手机普及率低或缺乏完善和高带宽容量的蜂窝网络的地区,用户增长或参与度不会很快。随着我们的每日活跃用户增长率持续放缓,或者DAU的数量停滞不前,或者我们的DAU下降,我们的财务表现将越来越取决于我们提升用户活动或增加用户获利的能力。
Snapchat是免费的,易于加入,我们业务的新进入者的进入门槛很低,并且切换到另一个平台的成本也很低。此外,我们的大多数用户年龄在18-34岁之间。与其他受众群体相比,该人群的品牌忠诚度可能较低,更有可能跟随趋势,包括病毒趋势。这些因素可能会导致用户转向其他产品,这将对我们的用户留存、增长和参与度产生负面影响。Snapchat也可能无法以有意义的方式渗透到其他受众群体。用户留存率、增长率或参与度的下降可能会降低Snapchat对广告商和合作伙伴的吸引力,这可能会严重损害我们的业务。此外,我们继续与其他公司竞争,以吸引和留住用户的注意力。有许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响,包括:
•用户更多地参与竞争产品,而不是我们的产品;
•我们的竞争对手继续模仿我们的产品或对其进行改进;
•我们未能推出新的令人兴奋的产品和服务,或者我们引入或修改的产品和服务受到的欢迎不佳;
•我们的产品无法在iOS或Android移动操作系统上有效或兼容地运行;
•我们无法继续开发适用于各种移动操作系统、网络和智能手机的产品;
•由于我们在展示广告的类型和频率或产品的结构和设计方面做出的决定,我们无法提供引人入胜的用户体验;
•我们无法打击不良行为者、垃圾邮件或其他恶意或不当使用我们产品的行为;
•在短期、长期或两者中,用户对我们产品的质量或实用性的看法会发生变化;
•对我们产品的隐私影响、安全性或保安性以及我们对个人数据的处理存在担忧;
•我们的内容合作伙伴不会创建引人入胜、有用或与用户相关的内容;
•我们的内容合作伙伴决定不续订协议或将资源用于创建引人入胜的内容,或者不专门向我们提供内容;
•广告商和合作伙伴展示不真实、令人反感或以其他方式不遵守我们准则的广告;
•我们的产品受到更严格的监管审查或批准,包括来自外国隐私监管机构的审查或批准,或者我们的产品出现由立法、监管机构、行政行动或诉讼(包括和解或同意令)强制或提示的变化,对用户体验产生不利影响;
•技术或其他问题会阻碍用户体验或对用户对我们服务的信任产生负面影响,包括托管我们平台的提供商的问题,特别是如果这些问题使我们无法快速可靠地提供产品体验,或者网络攻击、漏洞或其他危害我们敏感用户数据的安全事件;
•我们未能向用户、广告商或合作伙伴提供足够的服务;
•我们不提供引人入胜的用户体验来吸引用户每天使用Snapchat应用程序,或者我们的用户没有能力结交新朋友来最大限度地提高用户体验;
•我们、我们的合作伙伴或我们所在行业的其他公司受到负面媒体报道或其他负面宣传,其中一些可能不准确或包含我们无法更正或撤回的机密信息;
•我们不维护我们的品牌形象或我们的声誉受到损害;或
•我们当前或未来的产品使用户更容易与合作伙伴直接互动,从而减少用户在 Snapchat 上的活动。
用户留存率、增长或参与度的任何下降都可能使我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力降低,并将严重损害我们的业务。
我们几乎所有的收入都来自广告。未能吸引新的广告商、广告商的流失或他们的支出减少可能会严重损害我们的业务。
我们几乎所有的收入都来自第三方在Snapchat上投放的广告。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,广告收入分别约占我们总收入的96%、99%和99%。尽管我们已经引入了其他收入来源,包括其中一种产品的订阅模式,但我们仍然预计这种趋势将在可预见的将来持续下去。大多数广告商对我们没有长期的广告承诺,我们建立长期承诺的努力可能不会成功。
我们的广告客户范围从小型企业到知名品牌,可能包括广告经销商。我们的许多客户在我们这里花费的广告总预算中占相对较小的一部分,但是有些客户投入了可观的预算,对我们的总收入的贡献更大。此外,广告商可能将我们的某些广告解决方案视为实验性且未经证实,或者更喜欢我们的某些产品而不是其他产品。如果我们不以有效的方式投放广告,或者如果他们不认为与其他替代方案相比,他们在我们的广告上的投资会产生有竞争力的回报,则包括那些为我们的产品投入了大量广告预算的客户,他们将不会继续与我们开展业务。随着我们业务的持续发展,可能会有新的或现有客户,包括来自不同地理区域的客户,对我们的总收入的贡献更大,而这些客户的流失或他们在我们这里的支出的大幅减少可能会对我们的业务产生不利影响。任何经济或政治不稳定,无论是由于宏观经济环境、战争或其他武装冲突、恐怖主义还是其他原因,在特定国家或地区造成的,都可能对全球或当地经济、广告生态系统、我们的客户及其在我们这里的预算,或者我们预测广告收入的能力产生负面影响,并可能严重损害我们的业务。
此外,我们在很大程度上依赖于我们收集、处理和向客户披露数据和指标的能力,这样我们才能吸引新客户并留住现有客户。对我们收集、处理和披露客户认为有用的数据和指标的能力的任何限制,无论是出于法律、法规、政策还是其他原因,都将阻碍我们吸引和留住广告商的能力。在我们开展业务或拥有用户的许多国家,监管机构越来越多地审查和监管与广告相关的个人数据的收集、使用和共享,这可能会对我们的收入产生重大影响并严重损害我们的业务。这些法律法规中有许多扩大了个人控制其个人数据收集和处理方式的权利,并限制了青少年使用个人数据。个性化广告个人数据的处理继续受到监管机构的严格审查,其中包括对像我们这样的大型科技公司持续采取的监管行动,其结果可能不确定,有待上诉。这些法律可能禁止我们和我们的客户针对青少年投放广告,包括基于个人数据的分析。其他立法提案和现行法律法规也可能适用于我们或我们的
广告商的活动,需要对我们的业务进行重大运营调整。这些法律法规可能会对我们的定向广告活动背景下人工智能和机器学习的开发和部署产生重大影响。我们正在或可能受到的其他法律进一步规范了行为广告、基于兴趣的广告或定向广告,这使得某些在线广告活动变得更加困难并受到额外审查。这些法律赋予用户选择不出于某些广告目的共享其个人数据的权利,以换取金钱或其他有价值的报酬,或者要求在处理一定年龄以下用户的个人数据时必须征得父母的同意,并限制跟踪和使用青少年的数据,包括用于广告。在监管机构声称定向广告活动未获得适当同意的某些情况下,监管机构已处以巨额罚款。此外,我们开展业务的国家/地区的立法提案和现行法律法规对 Cookie 和其他跟踪技术、电子通信和营销的使用,进行了规范。
此外,2021年4月,苹果发布了iOS更新,允许用户更轻松地选择不跟踪跨设备活动,从而对我们访问和使用用户数据施加了更大的限制。此外,谷歌宣布将对其安卓操作系统实施类似的更改,主流的网络浏览器,如火狐、Safari和Chrome浏览器,也已经或计划进行类似的更改。已实施的变更已经对我们的定位、衡量和优化能力产生了不利影响,进而对我们定位广告和衡量广告对我们服务效果的能力产生了不利影响。这已经导致对我们广告产品的需求和价格下降,并且将来可能会继续导致我们的业务受到严重损害。这些变化对整个移动广告生态系统、我们的竞争对手、我们的业务以及我们社区中的开发者、合作伙伴和广告商的长期影响仍不确定,并且取决于我们、我们的竞争对手和整个移动广告生态系统的调整方式以及我们的合作伙伴、广告商和用户的反应,我们的业务可能会受到严重损害。我们实施的任何替代解决方案均受此类移动操作系统所有者制定的规则和标准的约束,这些规则和标准可能不明确、变化或被解释为对我们不利,并要求我们停止或更改解决方案,其中任何一种都可能严重损害我们的业务。此外,如果我们无法缓解或应对这些和未来的发展,并且广告商没有广泛采用替代解决方案,那么我们的定向、衡量和优化能力将受到重大不利影响,这反过来又会继续对我们的广告收入产生负面影响。我们的广告收入还可能受到许多其他因素的严重损害,包括:
•Snapchat上的DAU总量或区域数量增长减弱或停滞或下降;
•由于法律限制或硬件、软件或网络限制,我们无法向所有用户投放广告;
•减少在 Snapchat 上花费的时间,减少我们的用户共享的内容量,或减少我们的相机、视觉信息、地图、故事和聚光灯平台的使用量;
•我们无法创造维持或增加广告价值的新产品;
•用户人口结构的变化使我们对广告商的吸引力降低;
•我们的广告合作伙伴缺乏广告创意;
•我们的可用内容减少,包括我们的内容合作伙伴不续订协议、不投入资源创建引人入胜的内容或仅向我们提供内容;
•我们、我们的社区或合作伙伴提供的内容的数量、质量、实用性或相关性有所降低;
•用户对我们出于广告相关目的收集、使用和共享其个人数据的抵制力增强;
•我们的分析和衡量解决方案的变化,包括根据苹果和谷歌移动操作系统的条款,我们有权收集和披露的内容,以证明我们的广告和其他商业内容的价值;
•竞争发展或广告商对我们产品价值的看法会改变我们可以收取的广告费率或Snapchat上的广告量;
•我们可能做出的产品变更或广告库存管理决策会改变 Snapchat 上显示的广告的类型、大小、频率或有效性或广告商购买广告的方式;
•与广告相关的不利法律发展,包括立法、法规、行政行动或诉讼要求或促成的有关出于某些广告相关目的收集、使用和共享个人数据的变更;
•涉及我们、我们的创始人、合作伙伴或我们行业中其他公司的负面媒体报道或其他负面宣传;
•广告商或用户认为我们、我们的用户或合作伙伴发布的内容令人反感;
•用户跳过广告从而降低这些广告对广告商的价值的程度;
•广告定价或衡量其效果的方式的变化;
•我们无法或认为无法实现广告商的预期绩效指标、衡量我们广告的有效性或定位广告的适当受众;
•我们无法访问、收集和披露用户的个人数据,包括广告或新老广告商可能认为有用的类似确定性标识符;
•广告商可能需要重新格式或更改广告以符合我们的指导方针的困难和挫败感;
•股票市场的波动,这可能会降低我们的广告商的能力或对激进广告支出以实现增长的渴望;以及
•政治、经济和宏观经济环境以及广告业的总体状况,包括与劳动力短缺和中断、供应链中断、银行不稳定、通货膨胀以及战争、恐怖主义或武装冲突造成的影响有关的影响。
此外,个人也越来越意识到和抵制与广告相关的个人数据的收集、使用和共享。个人越来越了解与同意相关的选项和某些权利,以及选择退出此类数据处理的其他选项,包括通过媒体对隐私和数据保护的关注。一些用户选择不允许Snap将来自第三方应用程序和网站的某些数据与来自Snapchat的某些数据合并用于广告目的,这对我们收集或使用某些用户数据的能力以及广告合作伙伴提供相关内容的能力产生了负面影响,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。
这些因素和其他因素可能会减少对我们广告产品的需求,从而降低我们收到的价格,或者导致广告商完全停止向我们投放广告。这两者都将严重损害我们的业务。
Snapchat 依赖于使用我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准进行有效运营。我们的产品或这些移动操作系统、硬件、网络、法规或标准的变更可能会严重损害我们的用户留存率、增长和参与度。
由于Snapchat主要用于移动设备,因此该应用程序必须保持与流行的移动操作系统(主要是Android和iOS)、应用程序商店和相关硬件(包括移动设备摄像头)的互操作性。此类移动操作系统和应用程序商店的所有者和运营商,主要是谷歌和苹果,都有权批准是否在其应用程序商店中展示我们的核心产品,并向消费者提供与我们的竞争的第三方产品。此外,不能保证此类所有者或运营商先前提供的任何批准将来不会被撤销。此外,移动设备和移动设备摄像头由众多公司制造。这些公司没有义务测试新的移动设备、移动设备摄像头或相关设备与Snapchat的互操作性,并可能生产与Snapchat不兼容或不适合Snapchat的新产品。我们无法控制这些移动操作系统、应用程序商店或硬件,任何更改都可能降低我们产品的功能,或给予竞争产品优惠待遇。例如,苹果的iOS 18可能会使我们更难访问Snapchatter的通讯录,这反过来又可能使我们更难将Snapchatters与他们的密友联系起来,从而可能会减少我们平台上的参与度。如果这些变化不适用于苹果的iMessage应用程序,则可能会为其带来更多的竞争优势。政府当局的行动也可能影响我们对这些系统或硬件的访问,并可能严重损害Snapchat的使用。控制移动操作系统和相关硬件的竞争对手可能会使我们产品的互操作性变得更加困难,或者比我们更突出地展示其竞争产品。此外,控制应用商店标准的竞争对手可能会使Snapchat或Snapchat的某些功能在很长一段时间内无法访问,或者要求我们进行更改以保持访问权限。我们计划继续定期推出新产品和功能,包括一些可能仅适用于最新产品的功能
系统和硬件,并经历过优化新产品和功能需要大量时间才能与各种现有的移动操作系统、硬件和标准配合使用,这会影响此类产品的普及,我们预计这种趋势将继续下去。
此外,我们的产品需要高带宽的数据功能。如果数据使用成本增加或蜂窝网络访问受到限制,我们的用户留存率、增长和参与度可能会受到严重损害。此外,要通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容,我们的产品必须与一系列移动技术、系统、网络、法规和标准完美配合,这些移动技术、系统、网络、法规和标准是我们无法控制的,未来可能会发生变化。此外,任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律、法规或举措,包括管理互联网中立性的法律,的提案或通过都可能减少对我们产品的需求,包括削弱我们留住现有用户或吸引新用户的能力,使Snapchat成为竞争对手应用程序的吸引力降低,并增加我们的经商成本。
我们可能无法成功地与关键行业参与者建立关系,也无法开发出能够在这些技术、系统、网络、法规或标准下有效运行的产品。如果我们的用户变得更加难以访问和使用 Snapchat,如果我们的用户选择不访问或使用 Snapchat,或者如果我们的用户选择使用不提供 Snapchat 访问权限的产品,我们的业务和用户留存率、增长和参与度可能会受到严重损害。
我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖谷歌云和亚马逊网络服务(AWS)。对我们使用任一平台的任何干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响,并严重损害我们的业务。
谷歌和亚马逊为业务运营提供分布式计算基础设施平台,通常被称为 “云” 计算服务。目前,我们的绝大多数计算都在 Google Cloud 和 AWS 上运行,并构建了我们的软件和计算机系统,以使用 Google 和 AWS 提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。我们的系统在这两个平台上并不是完全冗余的。将目前由Google Cloud或AWS提供的云服务向其他平台或其他云提供商的任何过渡都将难以实施,并且会导致我们花费大量的时间和费用。鉴于此,谷歌云或AWS的任何重大中断或干扰,无论是暂时的、定期的还是长期的,都将对我们的运营和业务产生负面影响,都将受到严重损害。如果由于谷歌云或AWS的问题或中断,我们的用户或合作伙伴无法访问Snapchat或特定的Snapchat功能,或者在访问过程中遇到困难,我们可能会损失用户、合作伙伴或广告收入。谷歌云和AWS或类似提供商提供的服务水平也可能会影响我们的用户、广告商和合作伙伴对Snapchat的使用和满意度,如果服务水平下降,可能会严重损害我们的业务和声誉。随着我们的用户群和用户参与度的增长,托管成本也已经并将继续增加,如果我们的收入增长速度无法超过使用谷歌云、AWS或类似提供商的服务的成本,则可能会严重损害我们的业务。
此外,谷歌或亚马逊可能会采取我们无法控制的行动,这些行动可能会严重损害我们的业务,包括:
•停止或限制我们对其云平台的访问;
•提高定价条款;
•终止或寻求完全终止我们的合同关系;
•与我们的一个或多个竞争对手建立更优惠的关系或定价条款;或
•以影响我们经营业务和运营能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。
如果我们无法保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,我们的业务可能会受到严重损害。如果我们需要许可或获得新的知识产权,我们可能会产生巨额成本。
我们的目标是保护我们的机密专有信息,部分原因是与我们的员工、顾问、顾问和访问我们的专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。但是,我们无法向您保证,这些协议将有效地控制对我们的专有信息、专有技术和商业秘密的访问,或防止未经授权的分发、使用、滥用、挪用、逆向工程或披露。这些协议可能是
违约,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密或专有技术的指控可能很困难、昂贵且耗时,而且结果可能是不可预测的。此外,这些协议不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发实质上等同或优于我们的产品。
我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的所有权。在美国和国际上,我们已经提交了各种申请,以保护我们的知识产权的各个方面,并且我们目前在多个司法管辖区拥有多项已颁发的专利、商标和版权。将来,我们可能会获得更多的专利或专利组合,这可能需要大量的现金支出。但是,第三方可能会有意或无意地侵犯我们的所有权,第三方可能会质疑我们持有的专有权利,第三方可能会围绕我们的专有权利进行设计或独立开发竞争技术,待处理和未来的商标、版权和专利申请可能无法获得批准。此外,我们无法确保任何授予的专利的主张范围足够广泛,足以保护我们的技术或平台并为我们提供竞争优势。此外,不遵守适用的程序、文件、费用支付和其他类似要求可能会导致受影响的专利、商标或版权申请或注册被放弃或失效。
此外,我们的部分知识产权是从一个或多个第三方获得或许可的。尽管我们对此类收购和许可进行了尽职调查,因为我们没有参与大部分收购知识产权的开发或起诉,但我们无法保证我们的尽职调查工作能够识别并修复与此类知识产权有关的所有问题,包括潜在的所有权错误、起诉此类知识产权期间的潜在错误以及可能限制我们执行此类知识产权能力的潜在障碍。
此外,某些外国的法律对企业专有信息和资产(例如知识产权、商业秘密、专有技术和记录)提供的保护水平与美国法律不一样。例如,某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利和其他知识产权保护。因此,我们可能面临专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造工艺、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险,而且我们在保护和捍卫我们的国外知识产权或所有权时也可能遇到重大问题。在任何此类情况下,我们都可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权行为或行使我们的权利。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和攻击我们知识产权的有效性和可执行性的反诉,如果此类抗辩、反诉和反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源,可能会损害我们平台的功能,推迟平台增强功能的推出,导致我们在平台上替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉和品牌。此外,我们可能需要向第三方许可其他技术来开发和销售新的平台功能,这可能不符合商业上合理的条款,或者根本不合理,并且会对我们的竞争能力产生不利影响。尽管我们已采取措施保护我们的所有权,但无法保证其他人不会提供与我们的基本相似并与我们的业务竞争的产品、品牌、内容或概念。如果我们无法保护我们的所有权或防止第三方未经授权的使用或侵占,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们的两位联合创始人可以控制所有股东的决策,因为他们控制了我们绝大多数有表决权的股票。
截至2024年6月30日,我们的两位联合创始人埃文·斯皮格尔和罗伯特·墨菲控制了我们已发行股本中99%以上的投票权,光是斯皮格尔先生就可以对我们的大部分已发行股本行使投票控制权。因此,斯皮格尔先生和墨菲先生,或者在许多情况下单独行事的斯皮格尔先生,有能力控制提交股东批准的所有事项的结果,包括选举、罢免和更换我们的董事以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。
如果Spiegel先生或Murphy先生在我们这里的工作被终止,他们将继续有能力行使同样重要的投票权,并有可能控制提交给股东批准的所有事项的结果。我们的两位联合创始人的C类普通股将在他去世九个月后或在已发行股票数量之日以一对一的方式自动转换为b类普通股
该持有人持有的C类普通股不到该持有人在我们首次公开募股结束时持有的C类普通股的30%,即32,383,178股C类普通股。如果我们的任何一位联合创始人的C类普通股转换为b类普通股,则其余的联合创始人将能够对我们的已发行股本行使投票控制权。此外,斯皮格尔先生和墨菲先生签订了一项代理协议,根据该协议,双方都向对方授予了双方可能不时受益拥有或拥有投票控制权的b类普通股和C类普通股的所有股份的投票代理人。该代理将在创始人死亡或残疾时生效。因此,在斯皮格尔先生或墨菲先生去世或丧失行为能力后,另一方可以单独控制我们已发行股本的几乎所有投票权。
此外,2016年10月,我们向所有股东派发了一股无表决权的A类普通股的股息,这将延长我们的联合创始人的投票控制权,因为我们的联合创始人能够在不减少投票控制权的情况下清算他们持有的无表决权A类普通股。此外,2022年7月,我们的董事会批准了未来申报和支付Snap普通股每股已发行普通股一股A类普通股的特别股息,但须遵守某些触发条件,这些触发条件因2024年2月集体诉讼的和解生效而进行了修改。将来,我们董事会可能会不时决定以A类普通股的形式发行额外的特殊或定期股票股息,如果我们这样做,联合创始人的控制权可能会进一步延长。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止其他股东支持的全部或几乎所有资产的控制权变更、合并、合并或出售。相反,这种集中控制可能使我们的联合创始人能够完成其他股东不支持的交易。此外,我们的联合创始人可能会为公司做出长期战略投资决策,并承担可能不成功并可能严重损害我们的业务的风险。
作为首席执行官,斯皮格尔先生控制我们公司的日常管理和重大战略投资的实施,但须经过董事会的授权和监督。作为董事会成员和高级职员,斯皮格尔先生和墨菲先生对我们的股东负有信托责任,他们必须以他们合理认为符合股东最大利益的方式本着诚意行事。作为股东,即使是控股股东,斯皮格尔先生和墨菲先生都有权为自己的利益对自己的股份以及他们拥有表决控制权的股份进行投票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。对于在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的公司,我们没有选择利用公司治理规则的 “受控公司” 豁免。
宏观经济的不确定性,包括劳动力短缺和中断、供应链中断、银行业不稳定、通货膨胀和衰退风险,过去曾经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性,包括劳动力短缺和中断、供应链中断、银行业不稳定、通货膨胀和衰退风险,这些不确定性可能会持续很长时间,其中一些不利影响并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响。
由于我们的一些广告商经历了自身业务运营和收入的下滑或不确定性,他们停止或减少了广告支出,或者可能会暂时或永久地停止、减少或继续减少广告支出,或者可能将广告支出更多地集中在其他平台上,所有这些都可能导致广告收入减少。劳动力短缺和中断、供应链中断、银行业不稳定和通货膨胀继续给我们的广告商带来物流挑战、投入成本增加、库存限制和流动性不确定性,这反过来也可能停止或减少广告支出,并可能使我们的广告收入难以预测。广告收入或应收账款可收性的任何下降都可能严重损害我们的业务。
由于宏观经济的不确定性,向我们提供内容或服务的合作伙伴和社区如果有能力创建内容或提供服务的能力可能会延迟或中断。我们社区的成员也可以改变他们对我们产品和服务的使用,尤其是相对于之前实施旅行限制的时期。Snapchat 上可用内容的数量或质量下降,或者向我们提供的服务中断,可能会导致用户参与度下降,这可能会严重损害我们的业务。
如果宏观经济的不确定性继续影响我们的业务,这些风险因素中描述的许多其他风险可能会加剧。
暴露于地缘政治冲突和事件可能会使我们的员工和合作伙伴面临巨大风险,中断我们的运营,增加成本,增加监管负担,并产生重大的负面宏观经济影响,所有这些都可能严重损害我们的业务。
重大的地缘政治冲突和事件已经并将继续对我们的业务和运营产生重大影响。我们曾经并将继续有团队成员及其家人在受影响的地区,他们面临着巨大的个人风险、前所未有的生活干扰以及未来的不确定性。我们已经为这些团队成员及其家人提供了紧急援助和支持,我们预计将来将继续提供这种支持。此外,我们在受影响地区设有办公室、硬件和其他资产,这些资产可能面临破坏或被盗的风险。为了支持我们的团队成员和重组我们的业务以应对这些持续的挑战,我们已经产生了并将继续承担费用。此外,我们的管理层在这些和相关事件上花费了大量时间和精力。我们的团队成员、管理层和运营受到的持续干扰可能会严重损害我们的业务。
通常,在战争和其他重大冲突时期,我们、我们所依赖的第三方和我们的合作伙伴容易受到网络攻击(包括报复性网络攻击)的更大风险,这可能会严重干扰我们的业务。我们已经经历过并可能继续经历针对我们的产品、系统和网络的未遂网络攻击,我们认为这些攻击与冲突有关。我们也可能面临政府、实体或个人的报复性攻击,他们不同意我们在任何冲突或对团队成员的支持方面的公开表述。任何此类攻击都可能导致我们的平台、系统和网络中断,导致安全漏洞或数据丢失,损害我们的品牌,或减少对我们的服务或广告产品的需求。此外,在防止、纠正或补救任何此类违规行为方面,我们可能面临巨额成本(包括法律和诉讼费用)。我们还可能被迫花费更多资源来监控我们的平台,寻找与持续冲突有关的虚假信息或滥用行为的证据。
地缘政治冲突和事件本质上是不可预测的,演变迅速,并可能产生负面的长期影响。在宏观经济层面,地缘政治冲突可能会扰乱贸易,加剧全球供应链中的问题,并加剧通货膨胀压力。所有这些因素都可能对广告需求产生负面影响,因为公司面临着有限的产品供应、有限的销售机会和紧缩的利润。与地缘政治冲突或事件有关的广告支出的任何暂停或减少都可能对我们的收入产生负面影响并损害我们的业务。
如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品,我们的业务就会受到影响。我们还可能投资于可能无法吸引或留住用户或创造收入的新业务领域。
我们吸引、留住和增加用户群以及增加收入的能力将在很大程度上取决于我们独立和与第三方合作成功开发新产品的能力。我们可能会对现有产品进行重大更改或停产,或者开发和推出新的未经验证的产品和服务,包括我们之前几乎没有或根本没有开发或运营经验的技术。这些新产品和更新可能无法提高我们的用户、广告商或合作伙伴的参与度,可能会使我们受到更严格的监管要求或审查,甚至可能通过扰乱现有用户、广告商或合作伙伴的行为或引入绩效和质量问题而导致此类参与度的短期或长期下降。例如,在2023年1月,我们对广告平台进行了更改,我们认为这将为未来的增长奠定基础,但这对我们的客户以及其中一些人使用我们平台的方式造成了干扰。任何重大更改,甚至不太重要的更改(例如应用程序更新或功能更改)的短期和长期影响都难以预测。尽管我们认为这些决定将有利于总体用户体验并改善我们的长期财务业绩,但我们的DAU或用户活动可能会受到干扰或下降,或者广泛地集中在应用程序的某些部分。产品创新本质上是不稳定的,如果新的或增强的产品无法吸引我们的用户、广告商或合作伙伴,或者如果我们未能向用户提供重返应用程序的有意义的理由,我们可能无法吸引或留住用户,也无法产生足够的收入、营业利润或其他价值来证明我们的投资是合理的,所有这些都可能在短期、长期或两者兼而有之的情况下严重损害我们的业务。
由于我们的产品创造了新的沟通方式,它们经常要求用户学习新的行为才能使用我们的产品,或者反复使用我们的产品才能获得最大的收益。这些新行为,例如在Snapchat应用程序中滑动和点击,对用户来说并不总是直观的。这可能会延迟新产品的采用以及与新产品相关的新用户的增加。我们认为这并没有阻碍我们的用户增长或参与度,但这可能是因为我们的很大一部分用户群属于年轻人群,他们更愿意花时间学习如何最有效地使用我们的产品。在某种程度上,未来的用户,包括年龄较大的用户,不太愿意花时间学习使用我们的产品,如果我们无法让我们的产品更易于学习使用,我们的
用户增长或参与度可能会受到影响,我们的业务可能会受到损害。我们还可能开发新产品或计划,在短期或长期内不增加收入的情况下提高用户参与度和成本。
此外,我们已经投资并预计将继续投资于新的业务领域、新产品、不断变化的用户体验以及其他举措,以增加我们的用户群和用户活动,并尝试通过该平台获利。例如,在2020年,我们推出了Spotlight(一个用于在Snapchat中提供用户生成内容的娱乐平台),在2022年,我们推出了Snapchat+,这是一款让订阅者获得独家、实验和预发行功能的订阅产品,以及基于浏览器的Snapchat for Web产品,将Snapchat的签名功能引入网络。2023年,我们推出了My AI,一款由人工智能驱动的聊天机器人。此类新业务领域、新产品、不断变化的用户体验和其他举措可能成本高昂,难以运营和获利,会增加监管审查以及产品责任和诉讼风险,并分散管理层的注意力,而且无法保证它们会受到我们社区的积极欢迎、吸引或留住用户、产生足够的收入或营业利润率或为我们的投资提供正回报。我们经常推出新产品,我们推出的产品可能存在技术问题,这些问题会降低我们的应用程序性能,出现产品故障或被产品召回。我们将来遇到的这些性能问题或问题可能会影响我们的用户参与度。此外,我们推出的新产品或功能最终可能会失败或不再符合我们的优先事项,并可能在未来被淘汰。这样的裁员可能需要我们裁员并产生巨额开支。在某些情况下,我们开发的新产品在发布前可能需要监管部门的批准,或者可能要求我们遵守其他法规或立法,包括瞬息万变的法律。无法保证我们能够获得此类监管部门的批准,而且我们为遵守这些法律和法规所做的努力可能会付出高昂的代价,并会分散管理层的时间和精力,可能仍无法保证合规。如果我们未能成功开发新的盈利方法或满足用户或合作伙伴的期望,我们可能无法按预期维持或增加收入,也无法收回任何相关的开发成本,我们的业务可能会受到严重损害。
我们的业务竞争非常激烈。我们面临着激烈的竞争,我们预计这种竞争将继续加剧。如果我们无法维持或提高我们的市场份额,我们的业务可能会受到影响。
我们在国内和国际业务的几乎所有方面都面临着激烈的竞争,尤其是因为我们的产品和服务涵盖了广泛的类别,包括相机、视觉信息、内容和增强现实。我们的竞争对手从规模较小或较新的公司到规模更大、更成熟的公司,例如Alphabet(包括谷歌和YouTube)、苹果、字节跳动(包括抖音)、Kakao、LINE、Meta(包括Facebook、Instagram、Threads和WhatsApp)、Naver(包括Snow)、Pinterest、腾讯和X(前身为推特)。我们的竞争对手还包括提供或将要提供各种产品、服务、内容和在线广告产品的平台,这些产品、服务、内容和在线广告产品与Snapchat的功能或产品竞争或可能竞争。例如,Meta旗下的竞争应用程序Instagram已经整合了我们的许多功能,包括一个 “故事” 功能,该功能在很大程度上模仿了我们的故事功能,可能具有直接竞争力。Meta 已经将更多私密的临时产品引入其各种平台,这些产品模仿了 Snapchat 核心用例的其他方面,并将继续推出更多私密的临时产品。我们还会争夺用户及其时间,因此我们可能会将用户或他们的注意力转移到提供专门与Snapchat功能或产品竞争的产品和服务的公司,还会失去针对或以其他方式吸引特定人群的产品或服务的公司,例如Discord或Roblox。此外,在新兴的国际市场中,移动设备通常缺乏大型存储能力,我们可能会与其他应用程序争夺用户移动设备上有限的可用空间。我们还面临着来自传统和在线媒体企业的广告预算竞争。我们与Alphabet、苹果、字节跳动、Meta、Pinterest和X(前身为Twitter)的产品和服务以及其他在特定国家占据强势地位的以区域为主的社交媒体平台展开广泛竞争。随着我们推出新产品,随着现有产品的发展,或者随着其他公司推出新产品和服务,我们可能会面临额外的竞争。
与我们相比,我们当前和潜在的竞争对手拥有更多的资源和更广泛的全球知名度,并且在某些细分市场中占据更强的竞争地位。这些因素可能使我们的竞争对手能够比我们更好地应对新兴技术和市场要求的变化,开展影响更深远、更成功的产品开发工作或营销活动,或者采取更激进的定价政策。此外,隐私和数据保护法律以及移动操作系统的持续变化使我们更难有效地定位和衡量广告,广告商可能会优先考虑规模更大、更成熟的公司的解决方案。因此,我们的竞争对手可能会而且在某些情况下会以牺牲我们自己的努力为代价来获取和吸引用户或产生广告或其他收入,这将对我们的业务产生负面影响。广告商可能会使用我们的用户通过 Snapchat 共享的信息来开发或与竞争对手合作,开发与我们竞争的产品或功能。某些竞争对手,包括 Alphabet、Apple 和 Meta,可能会使用强势或占主导地位
在一个或多个细分市场中占据一席之地,以便在我们经营的领域获得竞争优势,包括:
•将竞争性社交媒体平台或功能集成到他们控制的产品中,例如搜索引擎、网络浏览器、人工智能服务、广告网络或移动操作系统;
•收购相似或互补的产品或服务;或
•通过修改运行 Snapchat 应用程序的现有硬件和软件,阻碍了 Snapchat 的可访问性和可用性。
竞争对手的某些收购可能会导致我们的产品和服务的功能降低,为我们的竞争对手提供有关我们和合作伙伴业务表现的宝贵见解,并为我们的竞争对手提供未来的收购渠道以保持主导地位。因此,我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户群、增长或参与度为代价来获取和吸引用户,这可能会严重损害我们的业务。
我们认为,我们的有效竞争能力取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
•与竞争对手的产品相比,我们产品的实用性、新颖性、性能和可靠性;
•我们 DAU 的数量和人口统计;
•我们产品的时机和市场接受度,包括竞争对手产品的开发和改进;
•我们通过我们的产品和服务(包括新产品和服务)获利的能力;
•我们的产品对用户的可用性;
•我们的广告和销售团队的效率;
•我们广告产品的有效性;
•我们建立和维护广告商和合作伙伴对使用 Snapchat 的兴趣的能力;
•在我们的应用程序上或我们的竞争对手显示的广告的频率、相对显著程度和类型;
•我们的客户服务和支持工作的有效性;
•我们营销活动的有效性;
•实际或拟议的立法、法规、行政行动或诉讼,包括和解和同意令,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响;
•我们行业细分市场的收购或整合;
•我们吸引、留住和激励有才华的团队成员,尤其是工程师、设计师和销售人员的能力;
•我们成功收购和整合公司和资产的能力;
•与竞争对手的产品相比,我们的产品和数据保护措施的安全性或感知安全性;
•我们具有成本效益地管理和扩展运营的能力;以及
•我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力。
如果我们无法有效竞争,我们的用户参与度可能会降低,这可能会降低我们对用户、广告商和合作伙伴的吸引力,并严重损害我们的业务。
我们过去曾蒙受过营业损失,可能无法实现和维持盈利能力。
我们于2011年开始商业运营,历来经营净亏损和负现金流。截至2024年6月30日,我们的累计赤字为126亿美元,在截至2024年6月30日的三个月中,我们的净亏损为2.486亿美元。我们预计,随着业务的扩大,未来的运营费用将增加。我们将来可能会蒙受重大损失,原因有很多,包括其他风险和
本报告中描述的不确定性。此外,我们可能会遇到不可预见的费用、运营延误或其他可能导致未来损失的未知因素。如果我们的收入增长速度不超过支出,我们的业务可能会受到严重损害,我们可能无法实现和维持盈利能力。
我们失去一名或多名关键人员,或者将来未能吸引和留住其他高素质的人才,可能会严重损害我们的业务。
我们依赖于包括Spiegel先生和Murphy先生在内的关键人员的持续服务和绩效。尽管我们已经与斯皮格尔先生和墨菲先生签订了雇佣协议,但这些协议是随意的,这意味着他们可以辞职或可能随时因任何原因终止。斯皮格尔先生和墨菲先生是知名人士,他们过去曾受到威胁,将来可能会继续受到威胁。作为首席执行官的斯皮格尔先生负责我们公司的战略愿景,而作为首席技术官的墨菲先生开发了Snapchat应用程序的技术基础。如果他们中的任何一个出于任何原因停止为我们工作,那么另一位联合创始人不太可能履行即将离任的联合创始人的所有职责,我们也不可能立即找到合适的替代者。关键人员的流失,包括管理层和关键工程人员、产品开发、营销和销售人员,可能会干扰我们的运营,对员工留存率和士气产生不利影响,并严重损害我们的业务。
我们无法保证我们会继续吸引和留住维持竞争地位所需的人员。我们在招聘和吸引合格的工程师、设计师和销售人员方面面临着激烈的竞争,而公司转向提供远程或混合工作环境可能会加剧来自我们传统办公地点以外的雇主对此类员工的竞争。2023 年 2 月,我们实施了重返办公室计划,要求增加办公室出勤率。尽管我们打算继续根据公司各团队的不同需求根据具体情况提供灵活的工作安排,但由于这种向增加办公室出勤率的转变,我们在招聘和留住员工方面可能会遇到困难。此外,劳动力受到我们无法控制的外部因素的影响,包括我们行业竞争激烈的熟练工人和领导者市场、通货膨胀、其他宏观经济不确定性以及劳动力参与率。此外,如果我们的声誉受到损害,无论是由于我们的战略决策还是媒体、立法或监管审查或其他原因,都可能使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人才变得更加困难。此外,对我们的DEI计划的负面看法,无论是由于我们认为过度执行或不力推行此类举措,都可能导致雇用或留住员工的问题,以及潜在的诉讼或其他不利影响。
随着我们继续调整和更新我们的业务模式和优先事项,或者如果我们的股价下跌,我们的股权奖励可能无法有效地激励吸引、留住和激励团队成员。股价下跌还可能导致我们向现有团队成员提供额外的股权奖励,以帮助留住他们。此外,如果我们发行大量股权以吸引和留住团队成员,我们将承担大量额外的股票薪酬支出,现有股东的所有权将被进一步稀释。如果我们不能成功吸引、招聘和整合优秀的人才,或者留住和激励现有员工,我们可能无法发展或有效管理我们的业务,我们的业务可能会受到严重损害。
我们的商业模式不断发展,这使得评估我们的前景和未来的财务业绩变得困难,也增加了我们无法成功的风险。
我们于2011年开始商业运营,于2015年开始通过Snapchat实现有意义的货币化,并于2022年推出了付费订阅产品Snapchat+。我们的商业模式不断发展,这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。因此,我们认为,投资者的未来看法和预期会影响我们的股价,这些看法和预期可能是独特的,差异很大,而且我们无法控制。例如,投资者可能认为,我们增加货币化的时机和路径将比我们目前的计划或实际的计划更快或更有效。您应该根据我们面临的许多挑战(包括本报告中讨论的挑战)来考虑我们的业务和前景。
如果我们的信息技术系统或数据的安全性受到损害,或者如果我们的平台受到阻碍或阻碍我们的用户访问我们的产品和服务的攻击,我们的用户、广告商和合作伙伴可能会减少或完全停止使用我们的产品和服务,这可能会严重损害我们的业务。
在正常业务过程中,我们收集、存储、使用和共享个人数据和其他敏感信息,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、第三方敏感信息以及知识产权(统称为敏感信息)。我们努力保护我们的敏感信息,包括以下信息
我们的用户、广告商和合作伙伴与我们共享的内容可能由于第三方的行为而失败,包括传统的 “黑帽” 黑客、民族国家、民族国家支持的团体、有组织犯罪企业、黑客活动家以及我们的人员和承包商(通过盗窃、滥用或其他风险)。我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁,包括社会工程攻击(例如,欺诈性地诱使员工、用户或广告商披露信息以获取访问我们的敏感信息,包括数据或我们的用户或广告商的数据,例如通过使用深度伪造可能越来越难以识别为假货)、恶意软件、恶意代码、黑客攻击、凭证填充、拒绝服务和其他威胁,包括由人工增强或促成的攻击情报。尽管其中某些威胁过去曾发生过,但它们在我们的行业中变得越来越普遍和复杂,并且可能在未来发生。由于我们的敏感信息的突出地位和价值,我们认为我们是此类攻击的有吸引力的目标。
特别是,包括勒索软件攻击在内的严重网络勒索事件变得越来越普遍。为了减轻这些事件的财务、运营和声誉影响,最好支付勒索款项,但我们可能不愿或无法这样做,包括适用法律或法规禁止此类付款等情况。而且,即使我们支付了此类款项,网络威胁行为者仍可能披露数据、进行进一步勒索或以其他方式损害我们的系统或数据。此外,对于某些员工,我们允许混合工作环境,这增加了我们的信息技术系统和数据的风险,因为我们的员工使用我们的场所或网络之外的网络连接、计算机和设备,包括在家工作、在交通和公共场所工作。
此外,尽管我们有防御和检测机制来防止这些账户被盗用,但网络威胁行为者也增加了他们企图入侵用户和广告商账户的复杂性。用户凭证可以在平台上或平台外获取,包括通过泄露第三方平台和服务、密码窃取恶意软件、社会工程学或其他策略和技术(例如凭据收集)获取,并用于发起个人、团体或协调的企业级攻击。其中一些攻击可能很难被发现,包括是否大规模攻击,并可能导致网络威胁行为者使用我们的服务向其他用户发送垃圾邮件或滥用其他用户、访问用户个人数据、进一步危害其他用户帐户或参与欺诈性广告。其中一些攻击还可能泄露员工资格,或者涉及对员工进行社会工程设计,让他们授予系统访问权限,或者以其他方式实现或协助网络威胁行为者的目标。
我们依靠第三方和技术来运营关键业务系统,以处理各种环境中的敏感信息,包括基于云的基础架构、数据中心设施、人工智能、加密和身份验证技术、员工电子邮件、内容交付和其他功能。我们还可能依赖第三方提供其他产品或服务来运营我们的业务或启用我们平台的功能。此外,一些广告商和合作伙伴存储我们与他们共享的敏感信息。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限,尽管这些第三方签订了实施此类措施的合同和我们的第三方服务提供商审查程序,但他们可能没有足够的信息安全措施。如果这些第三方未能实施适当的数据安全措施或未能遵守我们的条款、政策或合同义务,我们的敏感信息可能会被不当访问或披露,我们可能会遭受不利后果。而且,即使这些第三方采取了所有这些措施,他们的网络仍可能遭受漏洞,这可能会泄露我们的敏感信息。我们或我们的第三方提供商还可能遇到硬件或软件故障或故障、技术资产丢失或数据丢失,这些虽然不是由威胁行为者造成的,但可能会对我们的业务产生类似的影响和风险。虽然如果我们所依赖的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,或者导致我们的数据丢失或停机时间延长,我们可能有权获得赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失,或者我们可能无法收回此类赔偿。
此外,供应链攻击的频率和严重程度都有所增加,我们无法保证供应链中的第三方没有受到损害,也无法保证他们的系统、网络或代码不存在可利用的缺陷或漏洞,这些缺陷或漏洞可能导致我们的平台、系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断。我们还依赖第三方和开源软件来运营我们的平台并协助我们的业务运营,哪些软件现在或将来可能包含错误、漏洞或错误,这些错误、漏洞或错误可能会在补丁或修复程序发布之前被公开发现或披露,并被内部或外部网络威胁行为者利用。
尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测和修复信息系统(例如我们的硬件和软件,包括我们所依赖的第三方的漏洞)中的漏洞,并通过漏洞赏金计划与安全研究人员合作,帮助我们识别漏洞。但是,我们可能无法检测、意识到和修复所有此类漏洞,包括及时进行漏洞,也无法保证安全
研究人员将披露他们意识到的所有漏洞或负责任地这样做。此外,我们在开发或部署旨在解决已发现漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延迟。漏洞可能会被利用并导致安全或隐私事件。
如果发生任何此类或类似事件,我们或我们的第三方合作伙伴的敏感信息和信息技术系统可能会以未经授权、非法、意外或其他不当方式被访问、获取、修改、销毁、丢失、更改、加密或披露,从而导致安全事件或其他中断。检测、调查、缓解、控制和补救安全事件可能既困难又昂贵。我们这样做的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和修复安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失和业务中断。在我们的网络和系统遭到入侵后,威胁行为者也可能获得访问其他网络和系统的权限。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动,以采取旨在防范安全事件的额外措施。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的系统和敏感信息。尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但无法保证这些措施会有效。
我们之前曾遭受过与员工错误、内部威胁和供应商违规相关的敏感信息丢失。我们或我们的第三方合作伙伴经历的任何安全事件都可能损害我们的声誉和品牌,并削弱我们的竞争地位。适用的隐私和安全义务可能要求我们,也可以选择将安全事件通知相关利益相关者,包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者,或采取其他行动。此类披露和相关行动代价高昂,不遵守适用的法律要求可能会导致不利后果。政府和监管机构(包括证券交易委员会或SEC)已经并将继续针对网络安全事件制定新的披露要求。此外,受影响的用户或政府机构可能会对我们提起法律或监管行动,包括集体诉讼、大规模仲裁要求、调查、处罚和审计,这可能非常耗时,并导致我们承担巨额费用和责任,或导致命令或同意令迫使我们修改业务惯例。我们还可能会遇到用户或广告商对我们平台的安全性失去信心、额外的报告要求或监督、对敏感信息处理的限制、我们的合作伙伴或其他相关方声称我们未能遵守合同义务或政策以及赔偿义务。我们还可以花费物质资源来调查或纠正事件,防止将来发生事件。保持用户的信任对于维持我们的增长、留存率和用户参与度非常重要。对我们隐私和安全做法的担忧,无论是实际的还是没有根据的,都可能损害我们的声誉和品牌,并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务。任何此类事件都可能严重损害我们的业务。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有责任限制,也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定,也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
除了遇到安全事件外,第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息,这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节,并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们的用户指标和其他估算值在衡量方面会遇到固有的挑战,这些指标中的真实或感知到的不准确之处可能会严重损害和负面影响我们的声誉和业务。
我们会定期与投资者、广告商和合作伙伴审查和共享指标,包括我们的DAU和ARPU指标,以评估增长趋势,衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的公司内部数据计算得出的,我们的方法在所有情况下都未经过独立第三方的验证。此外,我们可能会不时更改衡量和报告与产品变化相关的指标的方式,这使得与前期进行比较变得更加困难。尽管这些指标是基于我们认为对适用测量期限的合理估计,但在衡量我们的产品在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战,这可能需要大量的判断并且容易出现技术错误。例如,尽管我们在条款中禁止这样做,但可能有人试图出于恶意目的(包括大规模创建)创建账户
服务和社区指南。尽管我们尚未确定此类账户的数量或此类措施的有效性,但我们在用户注册过程中以及通过其他技术措施实施措施来防止、发现和抑制此类行为。我们的用户指标还受到某些移动设备上的技术的影响,当使用其他手机功能时,这些技术会自动在 Snapchat 应用程序的后台运行,这种活动可能导致我们的系统错误计算与此类账户相关的用户指标。
我们的某些人口统计数据可能不完整或不准确。例如,由于用户自行报告出生日期,因此我们的年龄人口统计数据可能与用户的实际年龄不同。而且,由于未要求在2013年6月之前注册Snapchat的用户提供出生日期,因此我们可能会将这些用户排除在年龄人口统计数据之外,或者根据我们自己报告的年龄样本估算他们的年龄。如果我们的用户向我们提供的有关其年龄或其他属性的信息不正确或不完整,那么我们的估算值可能会被证明是不准确的,无法满足投资者或广告商的期望。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致错误的业务决策和效率低下。例如,如果严重低估或夸大了活跃用户,我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施,或者未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。当用户通过我们的应用程序或网站访问Snapchat时,我们会计算每日使用量,并且每个用户每天仅计算一次。我们有多个用户数据管道,用于确定用户在特定日期是否通过我们的应用程序或网站访问过Snapchat,从而成为每日活跃用户。这可以在一条数据管道因技术原因不可用时提供冗余,还为我们提供了冗余数据,以帮助衡量用户与我们的应用程序的交互方式。但是,我们认为我们无法捕获有关活跃用户的所有数据,这在过去和将来都可能导致指标被低估。这通常是由于技术问题造成的,例如当我们的系统不记录来自用户应用程序的数据时,或者当用户打开Snapchat应用程序并联系我们的服务器但未被记录为活跃用户时。我们不断努力解决这些技术问题并改善我们的测量流程和准确性,例如将我们的活跃用户和其他指标与从其他渠道收到的数据(包括我们的服务器和系统记录的数据)进行比较。但是,考虑到所涉系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化的性质,我们预计这些问题将继续存在,特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩张。如果我们未能维护有效的分析平台,我们的指标计算可能会不准确。我们会定期审查,过去曾进行过调整,将来可能会调整我们的内部指标计算流程,以提高其准确性。由于此类调整,我们的DAU或其他指标可能无法与前一时期的DAU或其他指标相提并论。由于使用的方法或数据的差异,我们对每日活跃用户的衡量标准也可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题的指标有所不同。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理、其他人口统计指标或广告效果衡量标准不准确,或者我们发现指标存在重大不准确之处,我们的声誉可能会受到严重损害。我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将预算或资源分配给Snapchat,这可能会严重损害我们的业务。此外,我们通过将该季度每天的DAU数相加,然后将该总和除以该季度的天数来计算该季度的平均DAU。该计算可能会掩盖该季度中明显高于或低于季度平均水平的任何个别日子或月份。
不当或非法使用Snapchat可能会严重损害我们的业务和声誉。
我们无法确定我们为抵御垃圾邮件攻击而开发的技术是否能够从我们的产品中清除所有垃圾邮件。垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向用户发送有针对性和非针对性的垃圾邮件,这可能会使用户感到尴尬、冒犯、威胁或烦恼,并使我们的产品不那么人性化。我们打击垃圾邮件的行动也可能会将大量时间和精力从改进我们的产品上转移出来。由于垃圾邮件活动,我们的用户可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们,从而给我们带来持续的运营成本。
同样,恐怖分子、犯罪分子和其他不良行为者可能会使用我们的产品来宣传他们的目标,并鼓励用户参与我们的透明度报告中讨论的恐怖和其他非法活动。我们预计,随着越来越多的人使用我们的产品,这些不良行为者将越来越多地试图滥用我们的产品。尽管我们投入资源打击这些活动,包括暂停或终止我们认为违反我们的服务条款和社区准则的账户,但我们预计这些不良行为者将继续寻求在Snapchat上采取不当和非法行为的方式。维护一个安全的平台,包括打击这些不良行为者,需要我们承担成本,这可能是巨大的。此外,我们可能无法控制或阻止Snapchat成为这些不良行为者的首选应用程序,这可能会严重损害我们的声誉或导致监管机构的诉讼或关注。如果这些活动
继续使用Snapchat,我们的声誉、用户增长和用户参与度以及运营成本结构可能会受到严重损害。
由于我们存储、处理和使用数据(其中一些包含个人数据),因此我们受复杂且不断变化的联邦、州、地方和外国法律、法规、行政行动、规则、合同义务、政策以及与隐私、数据保护、内容、人工智能的使用和其他事项有关的其他义务的约束。其中许多义务可能会发生变化和不确定解释,我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致调查、索赔(包括集体诉讼)、大规模仲裁要求、业务惯例的改变、运营成本的增加、用户增长、留存率或参与度的下降或其他不利后果,所有这些都可能严重损害我们的业务。
在正常业务过程中,我们收集、存储、使用和共享个人数据和其他敏感信息,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、第三方敏感信息以及知识产权。因此,我们受各种法律、法规、行业标准、政策、合同要求、行政行动以及与隐私、安全和数据保护相关的其他义务的约束。我们还受或将来可能受到许多联邦、州、地方和外国法律法规的约束,包括与隐私、公开权、内容、数据保护、人工智能、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转账、反洗钱、广告、算法、加密和税收相关的法律和法规。
根据其中某些法律,我们可能会面临暂时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施、巨额罚款或与个人数据处理相关的私人诉讼,这些诉讼是由受权代表其利益的类别的数据主体或消费者保护组织提起的。个人数据的传输继续受到越来越多的监管关注和审查,我们开展业务的某些司法管辖区严重限制了个人数据转移到其他司法管辖区的合法依据,并增加了这样做所需的评估。我们试图以一种旨在帮助我们部分避免其中一些问题的方式来组织我们的业务;但是,我们仍然使用符合适用法律的机制来传输一些数据。其中一些机制面临法律挑战,无法保证我们将来能够满足或依赖这些机制来合法传输个人数据。如果我们没有合法的方式传输个人数据,或者合法传输的要求过于繁重,我们可能会面临重大的不利后果,包括我们的业务中断或退化,需要将部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区,增加监管行动风险,巨额罚款和处罚,无法传输数据以及无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及对我们的禁令处理或传输经营我们业务所需的个人数据。如果监管机构认为我们违反了跨境数据传输限制,他们可能会试图限制我们的数据处理活动,这将严重损害我们的业务。此外,像我们这样在司法管辖区之间,尤其是向美国转移个人数据的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。
我们开展业务的某些国家/地区的立法规定,对于像我们这样在不同情况下被归类为允许共享用户生成内容的在线服务提供商(视情况而定,包括社交媒体平台、电子通信提供商或其他类似类别)的实体,有义务识别、减轻和管理恐怖主义、儿童性剥削和性虐待等非法和有害内容对用户造成伤害的风险,以及骚扰或跟踪。此外,在网上收集的青少年个人数据的隐私,以及商业网站、应用程序、在线服务或其他互动平台的使用,也普遍受到越来越多的审查。以在线安全和保护青少年在线隐私为重点的法规已经并且将来可能会要求我们更改服务并为此付出费用。此外,已经通过或已经提出了各种限制或管理青少年使用商业网站、应用程序、在线服务或其他互动平台的法律,包括禁止向青少年展示广告、要求进行年龄验证、限制使用未成年人个人数据以及要求父母同意或提供其他父母权利的法律。这些法律可能会受到法律质疑,在某些情况下已经受到法律质疑和不断变化的解释,这可能会使我们遵守适用于我们的法律的努力进一步复杂化。这些新法律可能会限制青少年使用我们的某些产品或服务,无法向青少年提供某些产品和服务,减少这些司法管辖区的DAU或用户参与度,要求更改我们的产品和服务以实现合规,减少我们的广告和订阅收入,增加我们和第三方合作伙伴的法律风险和合规成本,所有这些都可能严重损害我们的业务。
侧重于隐私、安全和数据保护的法律法规,包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法、窃听法、侵犯隐私法和其他类似法律
对收集用户个人数据的公司规定了义务,包括在隐私声明中提供具体披露,扩大处理个人数据的要求,要求在某些情况下处理个人数据必须征得同意,以及赋予居民有关其个人数据的某些权利。此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利,以及选择退出某些数据处理活动的权利,例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力,如果需要,我们无法或未能获得监管机构可接受的同意或以其他方式确定监管机构可以接受的数据处理合法依据,可能会导致不利后果,包括集体诉讼、监管执法和大规模仲裁要求。其中一些法律还对处理某些个人数据(包括敏感信息)提出了更严格的要求,例如进行数据隐私影响评估。这些法律还允许对违规行为处以法定罚款,在某些情况下,还规定对违规行为处以民事处罚,对数据泄露规定私人诉讼权,这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和成本,并可能严重损害我们的业务。
此外,我们开展业务的多个司法管辖区已颁布法规,禁止或限制收集生物识别信息。其中一些法律规定了巨额罚款和法定赔偿,并引发了重大的集体诉讼活动。尽管我们坚持我们的技术不收集任何生物识别信息的立场,但我们过去和将来都可能解决这些争议,以避免可能代价高昂的诉讼,并在某些情况下非常谨慎地对我们的产品进行了更改。
我们在产品和服务的面向消费者的功能(例如 My AI)以及我们的业务运营中使用人工智能,包括生成式人工智能。人工智能的开发和使用带来了各种隐私和安全风险,可能会影响我们的业务。人工智能受隐私和数据安全法的约束,也受到越来越多的监管和审查。我们运营或拥有用户的多个国家已经提出或颁布或正在考虑管理人工智能的法律,我们现在或可能要遵守这些法律。围绕人工智能知识产权以及人工智能的使用、培训、实施、隐私和安全的法律格局正在发生变化,包括就使用受全球知识产权和隐私法保护的数据对同行提起的持续诉讼。这些义务可能会使我们更难在我们的产品或服务中使用人工智能,导致监管部门的罚款或处罚,或者要求我们改变业务惯例,重新培训我们的人工智能,或者阻止或限制我们对人工智能的使用。例如,我们受到了英国信息专员办公室(ICO)的调查,该调查由ICO于2024年5月结束,导致ICO于2024年6月发布了对My AI的最终非侵权决定,这意味着没有处以罚款或其他执法行动。但是,我们仍会接受与My AI的使用和运营有关的其他监管调查。鉴于当前围绕人工智能的法律和监管环境的不稳定性,我们或我们的合作伙伴的人工智能功能以及人工智能的使用、培训和实施可能会使我们面临监管行动、产品限制、罚款、诉讼和声誉损害,并要求我们花费大量资源,所有这些都可能严重损害我们的业务。此外,如果我们的人工智能产品未能按预期运行,或者产生有害、误导、不准确或有偏见的输出,除了上述风险外,我们的声誉和用户参与度可能会受到损害,并且我们可能需要改变我们的商业惯例,重新培训我们的人工智能,或限制我们对人工智能的使用。此外,与人工智能相关的某些已颁布和拟议的法规可能会对使用人工智能相关系统施加繁重的义务,并可能要求我们更改我们的产品或商业惯例以遵守这些义务(如果适用)。
隐私权倡导者和行业团体已经提出并可能在未来提出我们在法律或合同上有义务遵守的标准。此外,我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束,我们履行此类义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明,包括我们的用户、广告商和业务合作伙伴所依赖的声明。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法,我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果,包括集体诉讼或大规模仲裁要求。
这些越来越复杂、繁琐或不同的法律法规的实施和执行,包括通过私有诉讼权,以及任何与隐私、安全、数据保护和我们的行业有关的新法律或法规的出台、解释或修订尚不确定,可能会使合规工作进一步复杂化,导致服务分散,并可能增加我们和第三方合作伙伴的法律风险和合规成本。其中许多义务变得越来越严格,变化很快,解释也很不确定。为这些义务做好准备和履行需要我们投入大量资源,并且无法保证我们迄今或将来的合规努力将被视为合规或充分。这些义务可能需要更改我们的产品和服务、信息技术、系统和惯例,以及代表我们处理个人数据的任何第三方的产品和服务、信息技术、系统和惯例。此外,这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理与我们的相关的个人数据的能力
广告产品,因此我们特别面临与迅速变化的隐私、安全和数据保护法律格局相关的风险。例如,隐私监管机构将我们和我们的一些竞争对手作为目标,包括调查数据处理活动,过去曾对我们的竞争对手处以巨额罚款。此类执法行动可能会导致我们修改业务计划和运营。此外,我们认为,联邦、州和外国立法和监管机构目前正在对其他科技公司进行多项调查。因此,监管机构将注意力集中在像我们这样的公司的数据处理活动上,而监管框架或执法行动的任何变化,无论是针对我们还是竞争对手,都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式,并严重损害我们的业务。
在履行隐私、安全和数据保护义务的努力中,我们有时可能会失败或被认为失败了。此外,尽管我们做出了努力,但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的隐私、安全或数据保护义务,我们可能会面临重大后果,包括政府执法行动(例如调查、索赔、审计和处罚)、诉讼(包括集体诉讼)和大规模仲裁要求、额外报告要求或监督、禁止处理个人数据、负面宣传以及销毁或不使用或转移个人的命令数据。由于执法行动或类似程序,某些监管机构可能会禁止我们使用某些个人数据。原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔,包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿,如果可行,则有可能获得巨额法定赔偿,具体取决于数据量和违规次数。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响,包括用户和广告商流失、无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务、我们的业务行为发生变化、运营成本增加以及用户增长、留存率或参与度的下降,所有这些都可能严重损害我们的业务。
过去,我们曾受到有关数据隐私和安全做法及处理的执法行动、调查、诉讼、命令或各种政府询问。例如,在2014年12月,联邦贸易委员会(FTC)发布了最终命令,从而解决了对我们早期的一些做法的调查。除其他外,该命令要求我们制定一项强大的隐私计划来管理我们如何处理用户数据。在该命令的20年期限内,我们必须完成两年一次的独立隐私审计。此外,我们在2014年6月签订了为期10年的停产保证,马里兰州总检察长采取了类似的做法,包括采取措施防止13岁以下的未成年人创建账户和提供年度合规报告。违反现有或未来的监管命令或同意令可能会使我们面临巨额罚款和其他可能严重损害我们业务的处罚。
我们的财务状况和经营业绩将因季度而波动,这使得它们难以预测。
我们的季度经营业绩过去曾波动,未来还会波动。此外,就目前的业务规模而言,我们的运营历史有限,这使得我们难以预测未来的业绩。因此,您不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。您应该考虑公司在快速变化的细分市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法预测或无法控制的,包括:
•我们维持和扩大用户群和用户参与度的能力;
•我们或我们的竞争对手开发和推出新的或重新设计的产品或服务;
•我们的云服务提供商有效、及时地扩展的能力,为我们的服务提供必要的技术基础设施;
•我们在特定时期吸引和留住广告商的能力;
•广告商支出和用户产品使用情况的季节性或其他波动,每种波动都可能随着我们产品供应的发展或业务的增长而变化,或者由于劳动力短缺和中断、供应链中断、银行不稳定、通货膨胀压力或地缘政治冲突等不可预测的事件而发生变化;
•重组或其他费用和意外成本或其他运营费用;
•向用户显示的广告数量;
•我们的广告和其他产品的定价;
•我们的广告的有效性以及我们向广告商展示其有效性的能力;
•当前广告之外的收入来源的多样化和增长;
•增加我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的营销、销售、研发和其他运营费用;
•我们维持营业利润率、经营活动提供的现金和自由现金流的能力;
•我们能够准确预测消费者对我们实物产品的需求并充分管理库存;
•系统故障或安全事件,以及与此类事件和补救措施相关的成本;
•由于第三方或政府的行动,无法访问Snapchat或Snapch中的某些功能;
•股票薪酬支出;
•我们有效激励员工的能力;
•不利诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用,或产品召回;
•立法或监管环境的变化,包括隐私、公开权、内容、数据保护、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转账、反洗钱、广告、算法、加密和税收、政府监管机构的执法,包括罚款、命令、制裁或同意令,或发布行政命令或其他法令相似的高管可能对我们的收入产生不利影响或限制我们业务的行为;
•新的隐私、数据保护和安全法律及其他义务,并加强对我们或竞争对手的数据处理活动以及隐私和信息安全做法的监管审查,包括可能导致巨额处罚或其他严厉制裁的执法行动,以及增加对我们当前商业模式运营至关重要的数据处理活动和个人数据传输的限制;
•货币汇率的波动以及我们以外币计价的收入和支出比例的变化;
•我们的投资组合的市值波动以及合并资产负债表上任何资产的利率或减值;
•我们有效税率的变化;
•竞争对手发布重大新产品、许可证或收购的公告;
•我们为我们的产品做出准确的会计估算和适当确认收入的能力;
•我们履行与基础设施提供商签订的协议中最低支出承诺的能力;
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化;
•战争或其他武装冲突对我们的员工、运营或全球经济的影响;以及
•国内和全球商业或宏观经济状况的变化,包括通货膨胀压力、银行不稳定、地缘政治冲突、恐怖主义或对这些事件的反应所致。
如果我们无法继续维持或成功扩大用户群并进一步通过产品获利,我们的业务将受到影响。
我们已经进行了并将继续进行投资,以使用户、合作伙伴和广告商能够创建引人入胜的内容并向我们的用户投放广告。现有和潜在的Snapchat用户和广告商可能无法成功创建可带来和维持用户参与度的内容。我们一直在寻求在用户和广告商的目标与提供最佳用户体验的愿望之间取得平衡。我们不寻求通过所有产品获利,也不会仅将精力集中在ARPU更高的用户身上,我们可能无法成功地实现继续吸引和留住用户和广告商的平衡。我们专注于提高整个服务的参与度,有时我们的努力可能会减少用户使用某些可获利产品的活动,转而使用我们目前未获利的其他产品。如果我们在扩大用户群或有效及时地从用户群中获利的努力未能取得成功,或者我们无法与广告商、用户增长和用户建立和维持良好的关系
参与度和我们的业务可能会受到严重损害。此外,我们可能会花费大量资源来推出我们无法获利的新产品,这可能会严重损害我们的业务。
此外,我们可能无法成功地通过Snapchat进一步获利。目前,我们主要通过展示我们和我们的合作伙伴销售的广告来通过Snapchat获利。因此,如果出现以下情况,我们的财务业绩和收入增长能力可能会受到严重损害:
•我们未能增加或维持DAU,尤其是在我们获利率较高的地区;
•我们的用户增长速度超过了我们通过用户获利的能力,包括如果我们没有吸引足够的广告商或我们的用户增长发生在不那么可盈利的市场中;
•我们未能增加或维持在 Snapchat 上花费的时间、用户共享的内容量或相机、视觉消息、地图、故事和聚光灯平台的使用量;
•合作伙伴和用户没有为用户创建足够的引人入胜的内容或合作伙伴不续订与我们的协议;
•我们未能吸引足够的广告商使用我们的自助服务平台来充分利用我们的广告库存;
•广告商不会继续推出引人入胜的广告;
•广告商减少在 Snapchat 上的广告;
•我们未能与广告商保持良好的关系或吸引新的广告商,也未能向广告商展示在 Snapchat 上投放广告的有效性;
•Snapchat 上的内容无法保持或获得人气;或
•我们未能吸引潜在订阅者使用Snapchat+,未能留住现有订阅者,也未能有效地继续通过Snapchat+获利。
我们无法向您保证,我们将有效地管理我们的增长或业务变化。
我们的业务、员工人数和产品的增长和扩张给我们的管理层带来了重大挑战,包括管理与用户、广告商、合作伙伴和其他第三方的多种关系,并限制了运营和财务资源。如果我们的业务或第三方关系的数量持续增长,我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能无法充分支持我们的运营,可能需要投入大量的时间和资本来改进。此外,我们的一些管理层成员在管理大型全球业务运营方面没有丰富的经验,因此我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长,我们必须继续改善我们的运营、财务和管理流程和系统,并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。但是,我们为实现此类改进而采取的行动可能无法达到预期的效果,反而可能导致中断、新产品延迟、员工流失、收入下降和其他不利影响。
随着我们不断调整和更新我们的业务模式和优先事项,以及我们需要实施更复杂的组织管理结构,我们可能还会发现维护企业文化的好处,包括我们快速开发和推出新的创新产品的能力,变得越来越困难。这可能会对我们的业务绩效产生负面影响,并严重损害我们的业务。
我们会定期更改我们的业务和优先事项。最近,我们进行了广泛的战略优先级调整,将重点放在我们的首要优先事项上,提高成本效率,推动盈利和正自由现金流。随着我们继续调整和更新我们的业务模式和优先事项,未来我们可能会进行额外的重组、重新确定优先顺序或裁员。任何此类变化都可能干扰我们的运营,增加成本,使为我们的用户或客户提供服务变得更加困难,对员工留任、招聘和士气产生不利影响,对我们的声誉产生负面影响,或分散管理层的注意力,所有这些都可能严重损害我们的业务。
我们的成本增长速度可能快于收入,这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。
向用户提供我们的产品是昂贵的,我们预计我们的开支,包括与人员、研发和托管相关的费用,在未来会增长。随着我们扩大用户群,随着用户数量的增加,他们消费和共享的内容数量的增加,这种支出的增长将继续下去
在我们发展业务的同时,实施需要更多计算基础设施或不产生收入的产品的新产品功能。从历史上看,由于这些因素,我们的成本每年都在增加,我们预计成本将继续增加。我们的成本基于新产品的开发和发布以及用户的增加,可能无法被收入的相应增长所抵消。我们将继续投资我们的全球基础设施,以便快速可靠地向全球所有用户提供我们的产品,包括在我们预计短期内不会有大量货币化的国家(如果有的话)。我们的支出可能超过我们的预期,我们为提高业务和技术基础设施的效率而进行的投资可能不会成功,并且可能超过盈利努力。此外,我们预计将增加营销、销售和其他运营费用,以发展和扩大我们的业务并保持竞争力。如果收入没有相应增加,成本的增加将增加我们的损失,并可能严重损害我们的业务和财务业绩。
我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力。对我们的服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉,导致潜在的用户流失和用户参与度下降,并严重损害我们的业务。
我们的声誉以及吸引、留住和服务用户的能力取决于Snapchat和底层技术基础设施的可靠性能。我们过去曾不时经历过产品和服务的可用性或性能中断,将来也可能会出现这种中断。我们的系统设计可能不够充分,没有必要的可靠性和冗余性,无法避免我们或其他服务提供商造成的性能延迟或中断,这些延迟或中断可能会严重损害我们的业务。如果用户尝试访问Snapchat时它不可用,或者加载速度没有他们预期的那么快,则用户将来可能不会经常返回Snapchat,或者根本不会返回 Snapchat。随着我们的用户群以及在Snapchat上共享的信息数量和类型的增长,我们将需要越来越多的技术基础设施,包括网络容量和计算能力,以继续满足用户的需求,这可能会大大增加我们的成本。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础架构以满足这些不断增长的需求,或者改善我们当前的技术基础设施将需要大量资源,从而延迟或阻碍其他产品或服务的开发。此外,我们的业务还会因地震、其他自然灾害、地缘政治冲突、恐怖主义、流行病和其他灾难性事件而中断、延误和故障。全球气候变化还可能导致自然灾害更频繁地发生或产生更严重的影响,这可能导致业务中断。战争或其他武装冲突可能会破坏或减少我们获得技术基础设施或区域网络的机会,并干扰我们的服务,这可能会严重损害我们的业务和财务业绩。
正如这些风险因素中所讨论的那样,我们几乎所有的网络基础设施都由第三方提供,包括谷歌云和AWS。我们还依赖第三方提供其他与技术相关的服务,包括某些人工智能功能。我们从这些提供商那里获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加流量的能力,并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能严重损害我们的业务。而且,由于我们对这些提供商几乎没有控制权,因此我们很容易受到他们提供的服务以及这些服务成本增加的影响。
我们会定期增强和增强我们的财务体系,在管理我们的系统和流程方面可能会遇到困难,这可能会干扰我们的运营、财务管理和财务业绩报告,这反过来又可能导致我们无法管理业务增长,无法准确预测和报告业绩,每种情况都可能严重损害我们的业务。
我们的业务强调快速创新,将长期用户参与度置于短期财务状况或运营业绩之上。这种策略产生的结果有时可能与市场的预期不一致。如果发生这种情况,我们的股价可能会受到负面影响。
我们的业务正在增长并变得越来越复杂,我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品的能力。我们相信我们的文化促进了这一目标。我们对创新和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定,而这些结果或决定却不被我们的用户、广告商或合作伙伴所接受。我们已经进行了并将继续进行大量投资,以开发和推出新产品和服务,我们无法向您保证用户将来会购买或使用此类新产品和服务。我们还将继续尝试寻找有效的方法来向我们的社区展示新的和现有的产品,并提醒他们注意活动、假期、相关内容以及与朋友建立联系的有意义的机会。这些方法可能会暂时提高参与度,最终可能无法吸引和留住用户。我们的文化还将长期用户参与度置于短期财务状况或运营业绩之上。如果我们认为这些决策有利于总体用户体验,那么我们经常做出可能会减少短期收入或盈利能力的决定
从长远来看,改善我们的财务业绩。例如,我们会监测 Snapchat 上的广告如何影响用户体验,努力确保我们不会向用户投放过多的广告,我们可能会决定减少广告数量以提高用户对产品的满意度。此外,我们会根据用户、广告商和合作伙伴提供的反馈来改进 Snapchat。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益,在这种情况下,我们在服务或某些平台上的用户增长、留存率和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系以及我们的业务可能会受到严重损害。
我们的一些软件和系统包含开源软件,这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。
我们使用第三方开发人员在 “开源” 许可下向我们许可的软件来开发或部署我们的产品,并预计将来将继续使用开源软件。一些开源许可证包含有关开源软件用户利用专有源代码或其他知识产权的明确要求或施加的条件,这些要求或条件可能会在某些情况下触发。尽管我们采用的做法旨在监控我们对第三方开源软件许可证的遵守情况,并避免以可能危及我们宝贵的专有源代码的方式使用开源软件,但我们有可能使用或将来可能使用开源软件,这种方式可能要求我们向软件用户或公众发布我们的专有源代码,要求我们为制作或修改目的许可我们的专有软件衍生作品,或禁止我们收费使用我们的专有软件的费用。这可能会导致收入损失,并允许我们的竞争对手以较低的开发成本创建类似的产品,最终可能导致我们的竞争优势丧失。此外,开源软件许可证类型越来越多,几乎没有一种经过法院测试,这为此类许可证的正确法律解释提供了指导,而且这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分销产品的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们收到不遵守任何开源许可证条款的指控,我们可能需要公开发布专有源代码的某些部分,或者花费大量时间和资源来重新设计部分或全部软件,这可能会将资源从我们的产品开发工作中转移出去,从而对我们的业务产生不利影响。此外,我们可能需要向第三方寻求许可才能继续为某些用途提供我们的产品,或者停止提供与此类软件相关的产品,这可能会很昂贵。
此外,我们使用开源软件可能比使用其他第三方商业软件带来更大的风险,因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。如果我们的电子商务能力和其他业务运营取决于开源软件的成功和安全运行,那么我们使用的开源软件中任何未被发现或未修复的漏洞、错误或缺陷都可能阻碍我们系统的部署或功能受到损害,并损害我们的声誉。此外,此类软件的公开可用性可能使其他人更容易入侵我们的系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的用户不继续贡献内容,或者他们的贡献被认为对其他用户没有价值,那么我们在 Snapchat 上的用户增长、留存率和参与度可能会下降,这可能会导致广告商和收入的流失。
我们的成功取决于我们能否为Snapchat用户提供引人入胜的内容,这在一定程度上取决于我们的用户贡献的内容。如果用户,包括世界领导人、政府官员、名人、运动员、记者、运动队、媒体和品牌等有影响力的用户,不继续向 Snapchat 提供引人入胜的内容,我们的用户增长、留存率和参与度可能会下降。反过来,这可能会削弱我们与广告商保持良好关系或吸引新广告商的能力,这可能会严重损害我们的业务。
在我们提供产品和服务的地区,不同的政府举措和限制可能会严重损害我们的业务。
外国数据保护、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规通常比美国的法律和法规更加严格。此外,美国联邦、州和地方政府对与我们的产品和服务相关的技术采取了越来越不同的立法、监管和执法行动,包括考虑或通过与美国其他地区不同的法律和法规。外国政府可能会在本国审查Snapchat,完全限制其国家访问Snapchat,对访问Snapchat施加基于年龄的限制,
施加其他限制,这些限制可能会长时间甚至无限期地影响其公民访问Snapchat的能力,要求进行数据本地化,或者实施我们无法遵守、难以遵守或要求我们为产品重建产品或基础架构的其他法律或法规。美国联邦、州或地方政府已经采取并将继续采取类似的措施。此类限制也可能有选择地实施或取消,以针对或惠及其他公司或产品,这可能会导致我们运营所在地区的竞争突然或意想不到的波动。此外,地缘政治冲突可能导致各国瞄准和限制我们的业务,或代替我们的产品推广其他公司的产品。由于政府的行动或举措而对Snapchat访问的任何限制,或者我们因此类行动或举措而从某些国家或地区撤出,或者由于政府的行动和举措而导致的任何竞争加剧,都将对我们的每日活跃用户产生不利影响,包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入或他们以前无法进入的地理市场。因此,我们的用户增长、留存率和参与度可能会受到严重损害,我们可能无法按预期维持或增加收入,我们的业务可能会受到严重损害。
我们的用户可能越来越多地直接与我们的合作伙伴和广告商互动,而不是通过 Snapchat 进行互动,这可能会对我们的收入产生负面影响并严重损害我们的业务。
使用我们的产品,一些合作伙伴和广告商不仅可以直接与我们的用户互动,还可以引导我们的用户访问第三方网站上的内容或第三方应用程序的下载。此外,我们的用户可以使用 Snapchat 功能生成内容,但随后在其他平台上共享、使用或发布内容。我们的用户与第三方网站和应用程序的互动越多,我们从他们那里获得的参与度就越少,这将对我们可以从他们那里获得的收入产生不利影响。尽管我们认为,提高用户对合作伙伴提供的Snapchat内容的参与度,Snapchat可以带来可观的长期利益,但这些好处可能无法抵消广告收入可能的损失,在这种情况下,我们的业务可能会受到严重损害。
如果发生损害我们的品牌或声誉的事件,我们的业务可能会受到严重损害。
我们开发了一个品牌,我们认为该品牌为我们的成功做出了贡献。我们还认为,维护和增强我们的品牌对于扩大我们的用户群、广告商和合作伙伴至关重要。由于我们的许多用户是应朋友或家人的邀请或推荐加入Snapchat的,因此我们的主要重点之一是确保我们的用户继续对Snapchat和我们的品牌给予积极评价,从而使这些推荐持续下去。维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供有用、新颖、有趣、可靠、值得信赖和创新的产品,而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出新产品,更改现有产品和服务,或者要求我们的用户同意与用户不喜欢的新产品和现有产品相关的新服务条款,这可能会在短期、长期或两者兼有的情况下对我们的品牌产生负面影响。此外,如果用户不欣赏合作伙伴在Snapchat上的所作所为,我们的合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法充分支持我们的用户、广告商或合作伙伴的需求,这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和增强我们的品牌可能需要我们进行大量投资,而这些投资可能不会成功。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌,或者在这项工作中花费过多的费用,我们的业务可能会受到严重损害。
过去,我们经历过媒体、立法和监管审查,我们预计将继续经历这些审查。公众对我们(包括对我们的隐私或安全惯例、产品、非法使用我们的产品、诉讼或员工事务,或对我们的创始人、合作伙伴、用户或我们行业中其他公司的行为的负面看法)或不利的立法、诉讼或监管行动,可能会严重损害我们的声誉和品牌,并导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载量增加)或参与度或增长率下降。例如,新法律可能会提高个人使用我们产品的最低年龄,或者需要父母同意才能使用我们的产品。此外,家长或公众对我们行业,尤其是Snapchat的看法可能会对我们用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响,这些都可能严重损害我们的业务。
在国际市场上扩张和运营需要大量的资源和管理层的关注。如果我们未能成功地在国际市场上扩展和运营我们的业务,我们可能会承担巨额成本,损害我们的品牌,或者需要在这些市场上裁员团队成员,所有这些都可能严重损害我们的业务。
我们已经扩展到新的国际市场,并正在扩大在现有国际市场的业务,这些市场的文化和商业、法律和监管体系可能与我们主要经营的市场截然不同。随着我们的国际扩张和增长,我们还在其中许多市场雇用了新的团队成员。这种国际扩张可能:
•阻碍我们持续监控所有团队成员绩效的能力;
•导致雇用可能尚未完全了解我们的业务、产品和文化的团队成员;或
•因为我们在可能缺乏采用我们产品所需的文化和基础设施的市场中扩张。
这些问题最终可能导致这些市场的团队成员流失或裁员,并可能损害我们在这些市场发展业务的能力。此外,将我们的业务扩展到国际市场会给我们的业务带来复杂性,并且需要额外的财务、法律和管理资源。我们可能无法有效地管理增长和扩张,这可能会损害我们的品牌,导致巨额成本,并严重损害我们的业务。例如,我们最近进行了广泛的战略优先级调整,将重点放在我们的首要优先事项上,提高成本效率,推动盈利和正自由现金流。随着我们继续调整和更新我们的业务模式和优先事项,未来我们可能会进行额外的重组、重新确定优先顺序或裁员。任何此类变化都可能干扰我们的运营,增加成本,使为我们的用户或客户提供服务变得更加困难,对员工留存、招聘和士气产生不利影响,对我们的声誉产生负面影响,或分散管理层的注意力,所有这些都可能严重损害我们的业务。
此外,由于我们的团队成员遍布全球,我们在其他国家和地区面临政治、社会和经济不稳定的影响。
我们的产品技术性很强,可能包含未被发现的软件漏洞、错误或硬件错误,这些漏洞、错误或硬件错误可能会严重损害我们的声誉和业务。
我们的产品技术性很强,而且很复杂。Snapchat、我们的其他产品或我们未来可能推出的产品可能包含未被发现的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可以在我们的产品中以多种方式表现出来,包括性能下降、安全漏洞、故障,甚至是永久禁用的产品。我们有更新产品的惯例,但是我们的产品中的某些错误只有在产品发布或发货并由用户使用后才会被发现,在某些情况下,可能只有在某些情况下或长时间使用后才会被发现。尽管我们维护了旨在在产品发布之前检测和修复产品中的错误和漏洞的应用程序安全计划,以及一项漏洞赏金计划,允许安全研究人员在产品漏洞被恶意威胁行为者利用之前协助我们识别这些漏洞,但我们无法保证我们能够发现和修复产品的漏洞或威胁,包括及时发现和修复产品的漏洞或威胁。我们可能无法检测到错误、漏洞或威胁,因为任何测试都无法揭示不断演变的高技术性和复杂产品中的所有错误和漏洞,网络威胁参与者正在开发复杂且通常未公开的漏洞开发工具和技术,并且可能包含在我们产品中的开源和第三方软件中的漏洞每天都会被披露。在我们的产品或代码中发现的任何错误、错误或漏洞(尤其是在发布之后)都可能损害我们的声誉,导致安全事件(以及随之而来的后果),驱逐用户,降低收入,并使我们面临诉讼索赔或监管调查或执法行动,这些都可能严重损害我们的业务。在开发和部署旨在解决已发现漏洞的补救措施和补丁方面,我们也可能会遇到延迟。
眼镜作为一种眼镜产品,受美国食品药品监督管理局或 FDA 的监管,可能会出现故障,从而对用户或用户周围的其他人造成人身伤害。我们在美国提供一年有限质保,在欧洲提供两年有限质保,在商业发行后在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致销售和用户损失,这可能会严重损害我们的业务。此外,我们运营的某些司法管辖区要求联网设备制造商遵守有关共享和使用此类联网设备生成的数据的方式的法律和合同义务。如果我们无法及时遵守这些要求,或者我们在执行某些要求时遇到技术困难,我们可能会受到调查和执法行动,这可能需要额外的财政和管理资源。
我们可能会面临产品责任、侵权行为或违反保修的索赔,或遭遇产品召回。例如,在2024年第一季度,我们在确定电池在极少数情况下过热后,自愿决定召回我们的Pixy无人机产品并向消费者退款。该产品已于2022年8月停产。我们与用户签订的产品合同包含与担保免责声明和责任限制相关的条款,这些条款可能无法维持。此外,我们的责任保险承保范围可能不足,或者将来的承保范围可能无法按可接受的条款或根本不可用。任何此类事件的发生都可能增加我们的成本,转移管理层的注意力,并严重损害我们的声誉和业务。
我们过去、现在和将来都可能受到监管机构的调查、调查和诉讼,这可能会导致我们承担巨额成本,或者要求我们以可能严重损害业务的方式改变业务惯例。
我们过去、现在和将来可能会受到政府机构就各种主题发起的查询、调查和诉讼,包括数据隐私、人工智能、安全、执法、消费者保护、民权、内容审核以及将我们的平台用于非法目的。在正常运营过程中,我们会定期向联邦、州和外国监管机构报告有关我们业务的信息,并且已经而且将来可能会收到更多有关我们商业行为信息的请求。这些行动,包括任何潜在的不利结果,以及我们对任何相关监管命令、同意令或和解的遵守情况,可能要求我们更改我们的产品、产品和功能、政策或惯例,对我们处以巨额罚款或其他处罚或制裁,导致运营成本增加,转移管理层的注意力,损害我们的声誉,并要求我们承担重大的法律和其他费用,其中任何费用都可能严重损害我们的业务。
我们目前是专利诉讼和其他既昂贵又耗时的知识产权索赔的当事方,预计将来也会如此。如果得到不利的解决,这些诉讼和索赔可能会严重损害我们的业务。
移动、相机、通信、媒体、互联网和其他技术相关行业的公司拥有大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权,并且经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控提起诉讼。此外,各种 “非执业实体” 和其他拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的实体经常试图积极维护其权利,从科技公司提取价值。此外,我们可能会不时推出新产品或进行其他业务变革,包括在我们目前没有竞争的领域,这可能会增加我们面对竞争对手和非执业实体提出的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权索赔的机会。我们一直受到专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权持有人指控我们的某些产品或内容侵犯其权利的索赔和法律诉讼,并将继续受到这些索赔和法律诉讼的约束。这些诉讼中的任何不利结果都可能严重损害我们的业务。如果这些问题或其他问题将来继续下去,或者我们需要签订许可协议,而这种安排可能不适用于我们或以对我们有利的条件,则可能会增加我们的成本并降低我们产品的价值,我们的业务可能会受到严重损害。如果第三方没有以商业上合理的条款向我们提供其知识产权的许可,或者根本没有向我们提供知识产权许可,则我们可能需要开发、获取或许可替代的非侵权技术,这可能需要大量的时间、精力和费用,并且最终可能无法成功。这些事件中的任何一个都会对我们的业务产生不利影响。
此外,我们可能不知道我们的平台是否侵权、挪用或以其他方式侵犯了第三方知识产权,第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。由于专利申请可能需要数年才能签发,而且通常在一段时间内会被保密,因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请,这些申请随后颁发的专利可能涵盖我们的一种或多种产品,而且还有一种风险,即我们可能在不知道待处理的专利申请的情况下采用某项技术,一旦该专利颁发,该技术就会侵犯第三方专利。此外,法律继续发展,法院以我们可能无法充分预测的新方式适用和解释,此类变化可能会使我们面临额外的索赔和责任。在针对我们的专利侵权索赔中,作为辩护,我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔,专利无效或两者兼而有之。我们的防御力度将取决于主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布主张的专利无效的能力。但是,我们在辩护中可能无法成功地提出不侵权或无效的论点。在美国,已颁发的专利享有有效性推定,质疑专利申请有效性的一方必须提供明确而令人信服的无效证据,这是一项很高的举证责任。相反,专利所有者只需要通过占主导地位的证据来证明侵权行为,这是较低的举证责任。知识产权索赔,无论成功与否,都可能将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开,损害我们的声誉和财务状况。此外,可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,则可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们目前是诉讼的当事方,预计将来也会是诉讼的当事方,这些诉讼争辩说我们应该对用户创建的内容或用户遭受的伤害承担法律责任。这些诉讼可能既昂贵又耗时。如果不利地得到解决,这些诉讼和索赔可能会严重损害我们的业务。
我们依赖各种宪法、法定和普通法框架,这些框架规定我们对用户创作的内容不承担法律责任,包括《数字千年版权法》、《通讯》
《体面法》(CDA)、第一修正案和合理使用原则。但是,这些条款、法规和学说受到不确定的司法解释以及监管和立法修正案的影响。例如,美国国会在2018年修订了CDA,这可能会使一些互联网平台面临更大的诉讼风险。此外,自2019年以来,美国国会和行政部门每年都对CDA提出进一步的修改或修正案,其中包括缩小CDA保护范围、扩大与内容审核问题相关的政府执法权力或完全废除CDA的提案。一些美国州还颁布或提出立法,这些立法会削弱CDA的保护措施或与之相冲突,并牵涉到美国的宪法保护。其中一些州法律赋予个人私人诉讼权,可以提起诉讼以执行这些法律,并给予法定赔偿。尽管此类州法律已经或有望在法庭上受到质疑,但如果这些法律得到维持,或者颁布了其他类似的法律或美国国会和行政部门提出的CDA变更或修正案,则此类变更可能会减少CDA提供的保护或先前接受的美国宪法保护,使我们面临诉讼、处罚和额外的合规义务。如果法院开始对CDA的解释比以往任何时候都更狭窄,这可能会使我们面临更多的诉讼和潜在的判决,并严重损害我们的业务。此外,我们所依赖的一些法规和学说仅或主要在美国提供保护。如果围绕这些原则的规则发生变化,如果国际司法管辖区拒绝适用类似的保护措施,或者如果法院不同意我们将这些规则适用于我们的服务,我们可能会承担责任或被要求对我们的产品、商业行为或运营进行重大更改,我们的业务可能会受到严重损害。
尽管有这些宪法、法定和普通法保护,但我们一直面临、目前并将继续面临与我们的产品(包括Snapchat)上发布或提供的信息有关的索赔。特别是,我们业务的性质使我们面临与诽谤、知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权相关的索赔。例如,我们不监控或编辑通过 Snapchat 传播的绝大多数内容,此类内容已经并将来可能会使我们面临诉讼。具体而言,我们目前正面临多起诉讼,指控我们应对允许用户相互通信负责,而且这些通信有时会造成伤害。此外,其他诉讼指控我们的平台和竞争对手的平台设计令人上瘾,对未成年用户的心理健康有害。其他原告辩称,如果有关毒品交易的通信发生在我们的平台上,我们应该对芬太尼过量服用或中毒承担法律责任。我们认为我们对这些诉讼有合理的辩护,但诉讼本质上是不确定的。不利的结果可能会严重损害我们的业务。这些行动,包括任何潜在的不利结果,以及我们对任何相关法院命令或和解的遵守情况,可能要求我们改变政策或做法,使我们面临重大的金钱判决、罚款、处罚或制裁,导致运营成本增加,转移管理层的注意力,损害我们的声誉,并要求我们承担重大的法律和其他费用,其中任何费用都可能严重损害我们的业务。即使任何此类诉讼或索赔的结果良好,针对此类诉讼进行辩护的成本也很高,并且可能给管理层和员工带来沉重负担。在诉讼过程中,我们还可能收到不利的初步、临时或最终裁决。
在美国以外的某些司法管辖区,这种风险有所加剧,在这些司法管辖区,我们对第三方行为的责任保护可能低于美国现有的保护。例如,2019年4月,欧盟通过了一项指令,扩大了在线平台对版权侵权的责任,并规范了在线新闻内容的某些用途,该指令要求成员国在2021年6月之前实施该指令。此外,德国立法可能会对未能履行某些内容删除和披露义务的行为处以巨额罚款。欧洲、中东、亚太和拉丁美洲的许多其他国家正在考虑或已经实施了类似的立法,对未能删除某些类型的内容或遵循某些程序的行为实施处罚。
在调查和辩护此类索赔时,我们可能会承担巨额费用,如果我们被认定负有责任,还会产生重大损失或许可费用。由于我们的服务上托管的内容,我们还可能面临罚款或命令,在特定地区限制或封锁我们的服务。如果发生任何此类事件,我们可能会产生巨额成本或被要求对我们的产品、业务惯例或运营进行重大更改,我们的业务可能会受到严重损害。
我们不时参与集体诉讼和其他诉讼事务,这些诉讼既昂贵又耗时,可能会严重损害我们的业务。
我们参与了许多诉讼,包括用户和投资者提起的假定集体诉讼,其中一些诉讼可能要求法定赔偿。我们预计,未来我们将继续成为诉讼的目标。由于我们有数百万用户,据称由用户或代表用户提起的针对我们的集体诉讼通常会要求赔偿巨额的金钱损失,即使所谓的每位用户损失很小或根本不存在。
同样,由于我们有大量股东,因此即使每位股东所谓的损失很小,基于证券理论的集体诉讼通常也会要求总额巨额的金钱损失。例如,2021年11月,我们和我们的某些高管在联邦法院提起的证券集体诉讼中被指定为被告,该诉讼据称是代表我们的A类普通股的购买者提起的。该诉讼指控我们和我们的某些高管就苹果的应用程序跟踪透明度(AtT)框架将对我们业务产生的影响做出了虚假或误导性的陈述和遗漏。
我们认为我们对这些诉讼有合理的辩护,但是诉讼本质上是不确定的,不利的结果可能会严重损害我们的业务。我们参与的任何诉讼都可能导致繁琐或不利的判决,该判决在上诉时可能无法推翻,或者我们可能会决定以不利条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款,或者我们的产品或商业惯例发生变化,并严重损害我们的业务。即使任何此类诉讼或索赔的结果良好,针对此类诉讼进行辩护的成本也很高,并且可能给管理层和员工带来沉重负担。在诉讼过程中,我们还可能收到不利的初步、临时或最终裁决。
我们计划继续扩大我们的国际业务,包括在我们运营经验有限的市场中,业务和经济风险可能会增加,这可能会严重损害我们的业务。
我们计划继续在国外扩大业务业务,进入新的国际市场,扩大我们在现有国际市场的业务,在某些情况下,我们在营销、销售和部署产品和广告方面的经验有限或根本没有。我们在此类市场中的经验和基础设施有限,或者此类市场中缺乏足够数量的用户,可能会使我们更难通过这些市场中DAU的增加来有效地获利,并可能在收入没有相应增加的情况下增加我们的成本。如果我们未能成功地在国际市场部署或管理我们的业务,我们的业务可能会受到影响。我们目前不签订外币兑换合约,这意味着我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的影响。将来,随着我们国际业务的增加,或者更多的收入协议或运营费用以美元以外的货币计价,这些影响可能会变得很严重。此外,随着我们的国际业务和销售的持续增长,我们面临着在国际上开展业务所固有的各种风险,包括:
•政治、社会和经济不稳定,包括战争和其他武装冲突,以及外国司法管辖区的重大政治事态发展或混乱,例如由于英国退出欧盟,英国正在发生的法律和监管变化;
•与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险,包括隐私、公开权、内容、数据保护、网络安全、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、就业、汇款、进出口限制、礼品卡、电子资金转账、反洗钱、广告、算法、加密和税收以及法律、监管要求和执法的意外变化;
•由于遵守当地法律,包括潜在的审查制度和向地方当局提供用户信息的要求,我们的品牌和声誉可能受到损害;
•货币汇率的波动;
•更高的信用风险和付款欺诈;
•遵守多个司法管辖区的税收要求;
•整合任何外国收购的难度加大;
•遵守各种外国法律,包括某些就业法,要求签订全国集体谈判协议,规定最低工资、福利、工作条件和解雇要求;
•遵守各种外国披露和报告义务,包括与环境、社会和公司治理影响以及安全漏洞相关的义务;
•某些国家减少了对知识产权的保护;
•在人员配备和管理全球业务方面遇到困难,以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和合规成本的增加;
•这些法规可能会增加汇回在美国境外赚取的现金的困难,并以其他方式阻止我们自由转移现金;
•进出口限制和贸易法规的变化;
•遵守法定股权要求;
•遵守美国《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他司法管辖区的类似法律;以及
•由商务部工业和安全局、财政部外国资产管制办公室或其他类似的外国监管机构实施的出口管制和经济制裁。
如果我们无法在国际上扩张并成功管理复杂的全球业务,我们的业务可能会受到严重损害。
我们计划继续对其他公司进行收购和战略投资,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,削弱我们的股东并严重损害我们的业务。
作为我们业务战略的一部分,我们已经进行了并打算进行收购,以增加专业团队成员和互补的公司、产品和技术,并对上市和私营公司进行投资以推进我们的战略目标。我们收购并成功整合更大或更复杂的公司、产品和技术的能力尚未得到证实。将来,我们可能无法找到其他合适的收购或投资候选人,并且我们可能无法以优惠条件完成收购或投资(如果有的话)。我们之前和未来的收购和投资可能无法实现我们的目标,用户、广告商、合作伙伴或投资者可能会对我们未来完成的任何收购或投资持负面看法。此外,如果我们未能成功完成交易、整合新团队或将与这些收购相关的产品、技术和系统整合到我们的公司中,我们的业务可能会受到严重损害。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源,我们可能无法成功管理该流程。例如,未来或过去的商业交易可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或综合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。我们可能无法成功评估或使用收购的产品、技术和人员,也可能无法准确预测收购或投资交易的财务影响,包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的责任和诉讼风险。我们可能必须支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何收购或投资,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。出售或发行股权以融资或进行任何此类收购或投资也将稀释我们现有的股东。承担债务将增加我们的固定债务,还可能包括契约或其他限制,这将阻碍我们管理业务的能力。
此外,收购完成后,通常需要几个月的时间才能最终确定收购价格分配。因此,我们对收购的估值可能会发生变化,导致意想不到的注销或费用、商誉减值或与特定收购相关的资产和负债的公允价值发生重大变化,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
我们对全球上市和私营公司的战略投资包括仍在确定其战略方向的早期公司到具有既定收入来源和商业模式的成熟公司。我们投资的许多工具在初始投资时是不可上市和流动性不足的,我们实现投资回报的能力(如果有)通常取决于发行人参与流动性活动,例如公开募股或收购。即使是那些已经出现流动性事件的公司,我们也不总是能够及时实现投资回报,如果有的话。如果我们投资的任何公司不成功(可能包括未能实现业务目标和破产),我们可能会确认减值或损失全部或部分投资。
如果我们无法保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易,我们的收购和投资策略可能不会成功。例如,如果我们因难以收购或工作环境不利而树立了声誉,或者目标公司对我们无表决权的A类普通股持不利看法,我们可能无法寻找和完成收购目标。此外,美国政府和国会议员提出了新的立法,美国联邦贸易委员会和司法部也通过了新的程序,这些程序可能会限制、阻碍或推迟收购过程和目标机会。如果我们无法完成对公司战略至关重要的关键收购交易,则可能会限制我们有效增长或竞争的能力,我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们的商誉或无形资产减值,我们可能需要记录一笔巨额的收益费用,这可能会严重损害我们的业务。
根据美国公认会计原则(GAAP),当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,我们会对我们的无形资产进行减值审查。商誉必须至少每年进行一次减值测试。截至2024年6月30日,我们共记录了18亿美元的商誉和无形资产,净额为与收购相关的净资产。市场状况的不利变化,特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计,可能会导致公允价值估计值发生变化,从而可能导致我们的商誉或无形资产减值费用。任何此类重大费用都可能严重损害我们的业务。
我们使用股权奖励来补偿和激励员工,会削弱现有股东的利益。管理这种稀释的努力可能会减少我们可用于其他用途的现金数量。
我们使用为期多年的股权奖励来补偿和激励我们的员工。当我们的员工股权奖励归属时,我们通常会预扣税款,并代表团队成员及其雇主(如果适用)将税款连同任何雇员和雇主的社会保障缴款汇给相关的税务机关。
尽管向员工发放股票薪酬不会耗尽我们的现金余额,但会稀释现有股东。为了帮助管理和缓解这种稀释,我们可以选择使用现有现金为股权奖励归属时的预扣和汇款义务提供资金(而不是代表员工出售部分既得股权奖励),也可以进行股票回购。但是,这样做将减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金数量,并可能增加股价的波动。如果我们选择通过循环信贷额度全部或部分履行预扣税款和汇款义务,我们的利息支出和本金还款要求可能会大幅增加,这可能会严重损害我们的业务。
我们的实物产品和组件的内部和合同制造存在许多风险。如果我们在内部或合同制造中遇到问题,我们可能无法按规格或按时交付产品,这可能会严重损害我们的业务。
制造过程非常复杂,需要先进而昂贵的设备,并且必须不断进行修改以提高产量和性能。我们在很大程度上依赖第三方供应商和合同制造商来生产我们自己的实物产品和组件。我们和我们的合同制造商都容易受到产能限制和组件可用性降低的影响,并且对交付计划、制造产量和成本的控制有限,尤其是在组件供不应求或我们推出新产品或功能时。此外,我们对供应商和制造商的质量体系和控制措施的控制有限,因此必须依赖它们来满足我们的质量和性能标准及规范。延误、零部件短缺,包括按照我们的指示为我们制造的定制组件、全球贸易条件和协议,以及其他制造和供应问题,可能会损害我们产品的分销,最终影响我们的品牌。例如,美国威胁要与中国和其他国家采取更严格的贸易条件,导致对从中国进口的某些商品征收或未来可能征收大幅提高的美国301关税,这可能会对我们的产品产生不利影响并严重损害我们的业务。
此外,我们的供应商或合同制造商的财务或业务状况或我们与他们的关系的任何不利变化都可能干扰我们供应产品的能力。如果我们更换供应商或合同制造商,或转向更多的内部制造业务,我们可能会损失收入,增加成本,损害我们的声誉和品牌。对新的供应商或合同制造商进行资格认证并开始运营既昂贵又耗时。此外,如果我们对产品的需求增加,我们可能需要增加材料或组件的采购、内部或合同制造能力以及内部测试和质量职能。我们的供应商或合同制造商无法为我们提供足够的高质量材料和产品可能会延迟我们的订单履行,并可能要求我们更改产品的设计以满足不断增长的需求。任何重新设计都可能要求我们向任何适用的监管机构或客户重新认证我们的产品,这将既昂贵又耗时。这可能会导致客户和用户不满意,并增加我们的成本,这可能会严重损害我们的业务。随着我们增加或获得额外的制造能力,我们在运营的每个司法管辖区都受到许多复杂和不断变化的环境、健康和安全法律、法规和规则的约束。如果我们不遵守任何此类法律法规,那么我们可能会受到监管处罚、罚款和法律责任、暂停生产、重大合规要求、更改我们的制造流程或限制我们修改或扩建设施的能力,所有这些都可能严重损害我们的业务。
此外,我们产品中包含的任何零件或技术中的任何错误或缺陷都可能导致产品故障或召回,从而严重损害我们的业务。此外,制造、设计或其他方面的任何缺陷都可能导致我们的产品失效或使其永久无法使用。由于此类产品故障或召回,我们可能不得不自费更换这些产品或为这些产品提供退款,面临诉讼,包括集体诉讼,或承担其他责任。如果我们遇到这种普遍的问题,声誉损害和更换这些产品的成本或其他责任可能会严重损害我们的业务。
我们的一些产品属于受监管的行业。市场监管产品的许可可能既昂贵又耗时,而且我们可能无法及时获得这些许可或批准,或者根本无法为未来的产品获得这些许可或批准。
美国食品和药物管理局以及其他州和外国监管机构对眼镜进行监管。我们可能会开发未来受美国食品和药物管理局监管的医疗器械或其他政府机构监管的产品。政府机构,主要是美国食品和药物管理局及相应的监管机构,对医疗器械行业进行监管。除非有豁免,否则我们必须获得美国食品药品管理局和相应机构或其他适用的政府机构的监管批准,然后才能推销或销售新的监管产品或对现有产品进行重大修改。获得监管许可以销售医疗器械或其他受监管产品可能既昂贵又耗时,而且我们可能无法及时或根本无法获得未来产品的这些许可或批准。任何延迟或未能获得或维持任何正在开发产品的许可或批准都可能阻止我们推出新产品。如果我们遇到任何需要向政府当局报告的产品问题,如果我们未能遵守适用的联邦、州或外国机构法规,或者我们受到罚款、民事处罚、禁令、产品召回或未能获得监管许可或批准等执法行动,我们可能会严重损害我们的业务和产品销售能力。
我们的实物产品面临库存风险。
由于产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、消费者需求和消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化以及其他因素,我们过去和将来都可能面临与实物产品相关的库存风险。我们会努力准确预测这些趋势,避免库存积压或库存不足。但是,在订购库存或组件的时间与销售日期之间,对产品的需求可能会发生重大变化。某些类型的库存或组件的购置可能需要很长的交货时间和预付款,并且可能无法退货。未能管理我们的库存、供应商承诺或客户期望可能会严重损害我们的业务。
与信贷和融资相关的风险
我们已经提供并将继续向合作伙伴提供信贷以保持竞争力,因此,我们可能会面临一些合作伙伴的信用风险,这可能会严重损害我们的业务。
我们在开放信贷的基础上与一些合作伙伴开展业务。尽管我们在发放开放信贷安排并维持我们认为足以弥补可疑账户风险的准备金时,会努力监控个人合作伙伴的支付能力,但我们无法向投资者保证这些计划将来会有效地管理我们的信用风险。随着我们业务的增长和扩大,我们与运营历史有限的合作伙伴合作,或者我们与可能不熟悉的合作伙伴合作,情况可能尤其如此。如果我们无法充分控制这些风险,我们的业务可能会受到严重损害。
经营我们的业务需要大量现金,而且我们的业务可能没有足够的现金流来支付可转换票据以及到期时的任何其他债务,这可能会严重损害我们的业务。
我们支付可转换票据或其他债务的本金或利息或再融资的能力取决于我们的未来表现,这受许多我们无法控制的因素的影响。我们的业务将来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和业务。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能需要采取一种或多种替代方案,例如出售资产、重组债务、获得额外的债务融资或发行额外的股权证券,其中任何一种可能对我们不利,或者就股票证券而言,对股东具有高度稀释性。除非提前转换、兑换或回购,否则可转换票据将于2025年5月开始到期。我们偿还可转换票据或其他债务或为其再融资的能力将取决于各种因素,包括资本市场的可及性、我们的业务以及我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件参与任何此类活动,这可能会导致我们的债务违约。此外,我们现有和未来的债务协议,包括可转换票据和
信贷额度,可能包含限制性契约,可能禁止我们采用任何这些替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件,如果不纠正或免除,可能会导致我们的债务加速,并严重损害我们的业务。
此外,可转换票据的持有人有权要求我们在发生根本性变化时以等于待回购可转换票据本金100%的回购价格回购全部或部分可转换票据,外加应计和未付利息(如果有),直至但不包括基本变更回购日。此外,如果管理可转换票据或契约的每份契约中定义的整体基本变化发生在可转换票据到期日之前,则在某些情况下,我们将被要求提高选择转换可转换票据与此类基本面变化相关的持有人的转换率。在转换可转换票据时,除非我们选择仅交付A类普通股以结算此类转换(支付现金代替交付任何部分股份除外),否则我们将需要为正在转换的可转换票据支付现金支付。但是,当我们需要回购已交出的可转换票据或为正在转换的可转换票据支付现金时,我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。
如果我们拖欠信贷债务,我们的运营可能会中断,我们的业务可能会受到严重损害。
我们有信贷额度可以用来为我们的运营、收购和其他公司目的提供资金。如果我们违约这些信贷义务,我们的贷款人可能会:
•要求偿还从我们的信贷额度中提取的任何未清款项;
•终止我们的信贷额度;或
•要求我们支付重大赔偿金。
如果发生任何此类事件,我们的运营可能会中断,我们为运营或债务以及业务提供资金的能力可能会受到严重损害。此外,我们的信贷额度包含运营契约,包括对某些债务和留置权产生的惯例限制、对某些公司间交易的限制以及对股息和股票回购金额的限制。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,违反这些契约可能会导致信贷额度和我们未来可能签订的任何财务协议违约。如果不免除,违约可能导致我们在未偿可转换票据或信贷额度下的未偿债务,包括我们可能签订的任何未来融资协议,立即到期并应付。有关我们的信贷额度的更多信息,请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。
我们无法确定在需要时是否会以合理的条件提供额外融资,或者根本无法确定这可能会严重损害我们的业务。
历史上,我们的运营产生了净亏损和负现金流,未来可能无法实现和维持盈利能力。因此,我们可能需要额外的融资。我们在需要时获得额外融资的能力将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、我们的信用评级、资本市场状况和其他因素。在我们使用可用资金或提取信贷额度的范围内,我们可能需要筹集更多资金,我们无法向投资者保证,在需要时会以优惠条件向我们提供额外融资,或者根本无法获得额外融资。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金,则这些证券的权益、优惠或特权可能优先于我们的A类普通股的权利,并且我们的现有股东可能会遭遇稀释。如果我们无法以优惠条件获得额外融资,我们的利息支出和本金还款要求可能会大幅增加,这可能会严重损害我们的业务。此外,我们利用信贷额度的能力取决于贷款机构在该机制下的持续运营和融资能力。
与税收相关的风险
影响美国或外国对商业活动征税的现有、新的和拟议的税收法律法规,包括根据总收入征收或增加税收,可能会严重损害我们的业务、金融市场和我们的A类普通股的市场价格。
改革国际企业税收一直是全球政治家的优先事项,已经提出或颁布了各种各样的变革。由于我们的国际业务活动规模庞大且不断扩大,此类活动税收的任何变化都可能增加我们的税收支出,增加我们缴纳的税款,或两者兼而有之,并严重损害我们的业务。例如,通常被称为《减税和就业法》的立法于2017年12月颁布,对经修订的1986年美国国税法或该法进行了重大改革。《减税和就业法》使美国对国际商业活动税收的重大变更生效,包括降低美国联邦企业所得税税率,改变未来净营业亏损结转的利用,允许将某些资本支出记作支出,取消目前扣除研发支出的选项,并要求纳税人分别在五年和十五年内将美国和非美国的研发支出资本化和摊销。2022年8月,颁布了《减少通货膨胀法》(IRA),其条款包括最低税率等于某些大公司调整后财务报表收入的15%,以及对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税,该税将对这些公司征收。《减税和就业法》、IRA或其他税收立法的修改或解释可能会增加我们未来的纳税义务,这反过来又可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
此外,许多司法管辖区和政府间组织已经实施或正在实施提案,这些提案已经改变(或可能改变)我们开展业务和用户所在的许多司法管辖区确定纳税义务的现有框架的各个方面。一些司法管辖区已经颁布了数字服务税,在某些情况下具有追溯效力,而另一些司法管辖区则提议根据这些司法管辖区的用户或客户产生的总收入对数字服务征税,无论其盈利能力如何。此外,经济合作与发展组织(OECD)领导了国际努力,设计并永久实施了一项双支柱解决方案,以应对经济数字化带来的税收挑战。第一支柱侧重于关系和利润分配,第二支柱规定全球最低有效公司税率为15%。第一支柱将适用于全球年收入超过200欧元、盈利能力超过10%的跨国企业,未来收入门槛可能会降至100欧元。尽管根据这些门槛,尚不确定第一支柱是否会被采用,但我们目前预计将不在第一支柱提案的范围之内,尽管我们预计,如果第一支柱最终获得通过,如果我们的全球收入超过第一支柱的门槛,将来我们将受到第一支柱的约束。包括英国在内的许多国家已颁布立法,从2024年初开始实施第二支柱提案的核心内容。预计第二支柱将进一步得到广泛实施,该立法的渐进部分可能会在2025年开始。尽管我们预计本年度的所得税条款不会因此发生实质性变化,但这种实施可能会影响我们必须缴纳的税额,并导致我们将来承担额外的材料成本和支出,以确保我们开展业务的每个相关司法管辖区遵守任何此类规定。
我们将继续研究这些和其他税收改革可能对我们的业务产生的影响。这些和其他税收改革的影响尚不确定,其中一项或多项或类似措施可能会严重损害我们的业务。
我们可能面临比预期更多的纳税义务,这可能会严重损害我们的业务。
我们的所得税义务基于我们的公司运营结构以及第三方和公司间安排,包括我们开发、估值和使用知识产权的方式以及公司间交易的估值。适用于我们国际业务活动的税法,包括美国和其他司法管辖区的法律,可能会发生变化和不确定的解释。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们对开发技术、公司间安排或转让定价的估值方法,这可能会提高我们的全球有效税率和我们缴纳的税款,并严重损害我们的业务。税务机关还可能确定我们经营业务的方式与我们申报收入的方式不一致,这可能会提高我们的有效税率和我们缴纳的税款,并严重损害我们的业务。此外,我们未来的所得税可能会波动,因为法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期,而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期,递延所得税资产和负债估值的变化,或者税法、法规或会计原则的变化。我们接受美国联邦、州和外国税务机关的定期审查和审计。审查或审计产生的任何不利结果都可能严重损害我们的业务。此外,决定我们的全球范围
所得税和其他纳税负债的准备需要管理层的重大判断,而且在许多交易中,最终的税收决定尚不确定。尽管我们认为我们的估计是合理的,但最终的税收结果可能与我们在该时期的财务报表中记录的金额有所不同,并可能严重损害我们的业务。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制,每种属性都可能严重损害我们的业务。
截至2023年12月31日,我们的美国联邦净营业亏损结转额约为67亿美元,州净营业亏损结转额约为45亿美元,英国净营业亏损结转额约为45亿美元。截至2023年12月31日,我们还累积了分别为8.166亿美元和4.789亿美元的美国联邦和州研究税收抵免。根据该法第382和383条,如果公司发生 “所有权变更”,则公司使用其变更前的净营业亏损结转额和其他变更前税收属性(例如研究税收抵免)来抵消其变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。通常,如果 “5%的股东” 在连续三年内累计所有权变动超过50个百分点,则发生 “所有权变更”。根据美国州税法,类似的所有权变更规则可能适用,也适用于英国和我们有亏损结转的其他司法管辖区。如果我们因股票交易而发生一次或多次所有权变更,那么我们使用净营业亏损结转和其他税收资产来减少净应纳税所得额所欠税款的能力可能会受到限制。
出于美国联邦所得税的目的,从2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的净营业亏损可以结转至随后的下一个二十个纳税年度的较早者,或者直到这些亏损得到充分利用。在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的净营业亏损不受二十年的限制,但是我们在一个纳税年度中使用的此类净营业亏损不得超过该年度应纳税收入的80%。美国某些州对州净营业亏损结转额的使用施加了额外限制。美国联邦研究税收抵免可以结转到接下来的二十个纳税年度的较早者,或者直到此类抵免额得到充分利用,这些抵免的使用通常不能超过该纳税年度净所得税应纳税额的75%。在英国,净营业亏损结转可以无限期结转;但是,在给定年份中此类结转的使用通常仅限于当年应纳税所得额的50%,并且可能受所有权变更规则的约束,这些规则限制了净营业亏损结转的使用。
对使用我们的净营业亏损结转和其他税收资产的能力的任何限制,以及任何此类使用的时机,都可能严重损害我们的业务。
如果我们需要支付额外的销售和使用税、增值税、数字服务税或其他交易税,我们的经营业绩可能会受到负面影响,并且我们可能对过去或未来的全部或部分销售承担责任。
根据我们对我们在这些司法管辖区所欠税额的评估,我们目前在开展业务的某些司法管辖区征收和汇出销售和使用税、增值税和其他交易税。但是,在我们开展业务的某些司法管辖区,我们认为我们不欠此类税款,因此我们目前不在这些司法管辖区征收和汇出此类税款,也没有记录这些司法管辖区的或有纳税负债。成功断言我们需要为产品和解决方案的销售缴纳额外税款,或者实施新的法律或法规或解释要求缴纳额外税款的现行法律法规,将增加我们的成本和管理负担。如果我们需要缴纳额外税费,包括数字服务税,并决定通过向客户收取和汇出此类税款或以其他方式将这些费用转嫁给我们的客户来抵消这种增加的成本,则公司可能会不愿购买我们的产品和解决方案。任何增加的税收负担都可能降低我们在相对繁琐的税收管辖区竞争的能力或意愿,导致与过去或未来的销售相关的巨额纳税义务,或者以其他方式严重损害我们的业务。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
A类普通股的持有人没有投票权。因此,A类普通股的持有人将没有任何能力影响股东的决定。
除非特拉华州法律要求,否则A类普通股股东没有投票权。因此,提交给股东的所有事项将由b类普通股和C类普通股的持有人投票决定。截至2024年6月30日,斯皮格尔先生和墨菲先生控制了我们超过99%的股本投票权,而斯皮格尔先生则控制了超过99%的投票权
单独可以对我们未偿还的股本行使投票控制权。斯皮格尔先生和墨菲先生共同投票,或者在许多情况下,斯皮格尔先生单独投票,将控制提交给股东批准的所有事项。此外,由于我们的A类普通股没有投票权(特拉华州法律要求的除外),因此在未来发行、未来的股票收购交易中发行A类普通股或为员工股权激励计划提供资金可能会延长斯皮格尔先生和墨菲先生目前对我们投票权的相对所有权以及他们选举某些董事和决定提交股东投票的所有事项结果的能力。这种集中控制消除了其他股东影响公司事务的能力,因此,我们可能会采取股东认为无益的行动。因此,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的资本结构可能会对我们的股价产生不利影响。
尽管其他总部位于美国的公司都有公开交易的无表决权股票,但据我们所知,我们是第一家仅在美国证券交易所上市无表决权股票的公司。此后,一些指数决定将无表决权的股票,例如我们的A类普通股,排除在其成员资格之外。例如,广受关注的股票指数提供商富时罗素要求其指数的新成分股至少有百分之五的投票权掌握在公众股东手中。标普道琼斯指数是另一家广受关注的股票指数提供商,此前曾将拥有多个股票类别的公司排除在外,但随后改变了方向,取消了这一排除范围。因此,我们的A类普通股没有资格获得具有这些或类似限制的股票指数。我们无法向您保证,其他股指将来不会采取与富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力,因此,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,将我们的A类普通股排除在这些指数之外可能会限制投资我们A类普通股的投资者类型,并可能使我们的A类普通股的交易价格更加波动。
由于我们的A类普通股是无表决权的,因此我们和我们的股东不受美国证券法某些规定的约束。这可能会限制我们的A类普通股持有人获得的信息。
由于我们的A类普通股没有表决权,因此根据《交易法》第13(d)、13(g)和16条,我们普通股的重要持有人没有提交报告的义务。这些条款通常要求大股东定期报告受益所有权,包括该所有权的变动。例如,根据腾讯控股有限公司的公开报告,我们认为腾讯控股有限公司及其关联公司可能持有超过10%的A类普通股。由于我们的资本结构,持有人没有义务披露我们的A类普通股所有权变动,因此无法保证您或我们会收到任何此类变更的通知。根据《交易法》第16条,我们的董事和高级管理人员必须提交报告。除董事和高级管理人员外,我们的重要股东在购买和出售我们的证券时不受交易法第16条和相关规则的 “短期” 利润回收条款的约束。因此,根据《交易法》第16(b)条,除非重要股东也是董事或高级管理人员,否则股东将无法就大股东的交易利润提出衍生索赔。
由于我们的A类普通股是我们根据《交易法》第12条注册的唯一一类股票,而且该类别是无表决权的,因此除非适用法律要求对A类普通股进行投票,否则我们无需根据《交易法》第14条提交委托书或信息声明。因此,我们的A类普通股的持有人可能无法获得《交易法》第14条规定的针对委托书中信息不足或误导性信息的法律诉讼理由和补救措施。如果我们不向我们的b类普通股和C类普通股的持有人提供任何委托声明、信息声明、年度报告以及其他信息和报告,那么我们同样不会向A类普通股的持有人提供任何此类信息。由于根据《交易法》第14条,我们无需提交委托书或信息声明,因此任何委托书、信息声明或年会通知都可能不包括根据《交易法》第12条注册有表决权证券的上市公司必须向其股东提供的所有信息。但是,其中大部分信息将在其他公开文件中报告。例如,10-k表格第三部分要求的任何披露以及纽约证券交易所要求的截至2023年12月31日的年度中通常包含在委托书中的披露均包含在我们的年度报告中。但是,任何其他公开文件中都不需要委托书或信息声明中要求的某些信息。例如,我们无需遵守《交易法》第14条下的代理访问规则或 “薪酬与绩效” 的披露规则。如果我们在股东特别会议上采取任何行动,而A类普通股的持有人无权投票,则我们无需提供《交易法》第14条所要求的信息。根据《交易法》第14条,我们也无需提交初步委托书。由于
10-k表格中也不要求提供这些信息,A类普通股的持有人可能无法收到《交易法》第14条所要求的有关股东特别会议的信息。此外,我们不受多德-弗兰克法案中 “按工资” 和 “频率说话” 条款的约束。因此,我们的股东没有机会就执行官的薪酬进行不具约束力的投票。此外,我们的A类普通股的持有人将无法向我们的年度股东大会提出问题或在该会议上提名董事,也不能根据《交易法》第14a-8条提交股东提案。
我们的A类普通股的交易价格已经并将继续波动。
我们的A类普通股的交易价格一直波动并且可能会继续波动。从2022年7月1日至2024年6月30日,我们的A类普通股的交易价格从7.33美元到17.90美元不等。交易价格的下跌或波动可能会使吸引和留住人才变得更加困难,对员工留存率和士气产生不利影响,并且已经要求并将继续要求我们发行更多股权来激励团队成员,这可能会削弱股东的利益。我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
•我们的用户增长、留存率、参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动;
•我们的实际经营业绩与投资者和金融界的预期之间的差异;
•我们的财务指导或预测的准确性;
•我们可能提供的任何前瞻性财务或运营信息、这些信息的任何变更或我们未能根据这些信息达到预期的情况;
•启动或维持对我们的报道的投资者的行为,关注我们公司的任何投资者对财务估算的变化,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期;
•投资者自愿或为了遵守监管或其他要求对我们的股票进行重大收购或剥离;
•我们的资本结构是否受到不利看法,尤其是我们的无表决权A类普通股和联合创始人的重要投票控制权;
•我们或现有股东向市场出售的更多普通股,或对此类出售的预期,包括我们发行股票以履行与股票相关的纳税义务的情况;
•我们开展的股票回购计划或可转换票据的回购;
•我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告;
•我们发布的公告或第三方对我们的用户群规模或用户参与水平的实际或预期变化的估计;
•我们行业中科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化,包括我们的合作伙伴和竞争对手;
•整个股市的价格和交易量波动,包括整个经济趋势、通货膨胀压力、银行业不稳定、战争或其他武装冲突、恐怖主义或对这些事件的反应所造成的波动;
•威胁或对我们提起的诉讼;
•新立法的发展以及未决诉讼、行政行动或监管行动,包括司法或监管机构的临时或最终裁决,无论此类事态发展是否会影响我们或我们的竞争对手;以及
•其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、流行病或对这些事件的反应造成的事件或因素。
此外,股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股票价格,包括我们的股价。通常,他们的股价波动与公司的经营业绩无关或不成比例。过去,在市场波动一段时间之后,股东提起证券集体诉讼。例如,2021年11月,我们和我们的某些高管在联邦法院提起的证券集体诉讼中被指定为被告,该诉讼据称是代表我们的购买者提起的
A类普通股。该诉讼指控我们和我们的某些官员就苹果的aTt框架将对我们业务产生的影响做出了虚假或误导性的陈述和遗漏。我们认为我们对这起诉讼有合理的辩护,但不利的结果可能会严重损害我们的业务。任何诉讼都可能使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对业务的注意力,并严重损害我们的业务。
我们可能无法实现我们开展的任何股票回购计划的预期长期股东价值,在我们宣布回购意向后未能回购我们的A类普通股都可能对我们的股价产生负面影响。
我们的董事会过去和将来都会不时批准股票回购计划,根据该计划,A类普通股可以通过公开市场交易(包括预设的交易计划)或根据适用的证券法通过其他交易进行回购。任何回购计划均可随时修改、暂停或终止。在我们宣布打算回购股票后,任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响,并可能对我们的股价产生负面影响。
股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于原来的水平,并有可能减少我们股票的市场流动性。尽管股票回购计划旨在提高长期股东价值,但无法保证它们会这样做,因为我们的A类普通股的市场价格可能会跌至我们回购股票的水平以下,而短期股价波动可能会降低任何此类计划的有效性。
回购我们的A类普通股会减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金量,而且我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
可转换票据的转换或交换可能会削弱我们股东的所有权权益,或者可能以其他方式影响我们的A类普通股的市场价格。
部分或全部可转换票据的转换可能会削弱我们股东的所有权权益。转换可转换票据时,我们可以选择支付或交付现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合。如果我们选择清偿A类普通股或现金和A类普通股组合的转换义务,则通过此类转换可发行的A类普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者进行卖空,因为可转换票据的转换可用于满足空头头寸,或者将可转换票据转换为我们的A类普通股的预期股票,其中任何一种都可能压低我们的A类普通股的市场价格。
我们过去曾经并且可能会继续参与可转换票据的交换、回购或诱导转换。参与任何此类交易所、回购或诱导转换的可转换票据持有人可以订立或解除与我们的A类普通股相关的各种衍生品,或者在公开市场上出售我们的A类普通股以对冲与这些交易相关的风险敞口。这些活动可能会降低(或缩小任何上涨的规模)我们的A类普通股或可转换票据的市场价格,或者削弱股东的所有权权益。此外,我们的A类普通股的市场价格可能会受到卖空我们的A类普通股或未参与交易所交易的投资者参与或解除与我们的A类普通股相关的经济等效衍生品交易以及我们的上限看涨交易对手或其各自关联公司的套期保值活动的影响。此外,回购可转换票据减少了我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金量。
我们可能仍会承担更多的债务或采取其他行动,削弱我们在到期时偿还可转换票据的能力。我们偿还债务的能力取决于我们的未来表现,而未来表现受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。
我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务,但须遵守我们当前和未来债务工具中包含的限制。我们不受管理可转换股票的契约条款的限制
来自承担额外债务、担保现有或未来债务、回购股票、进行投资、支付股息、对债务进行资本重组或采取许多其他可能削弱我们在到期时还款能力的行动的票据。
我们在到期时偿还债务或为包括可转换票据在内的债务再融资的能力取决于我们当时的财务状况、资本市场状况和我们未来的表现,而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。
可转换票据的有条件转换功能如果触发,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
可转换票据可由持有人选择兑换。如果持有人分别在2025年2月1日、2026年5月1日、2027年2月1日、2027年12月1日或2030年5月1日之前的工作日营业结束前满足了2025年票据、2026年票据、2027年12月1日或2030年5月1日的可选转换条件,则适用的可转换票据的持有人将有权在指定时期内随时转换可转换票据他们的选择。如果一位或多位持有人选择转换其可转换票据,除非我们选择仅通过交付A类普通股来履行转换义务(支付现金代替交付任何部分股票),否则我们可能会以现金结算全部或部分转换债务,这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外,即使持有人不选择转换其可转换票据,根据适用的会计规则,我们也可能被要求将可转换票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债,这将导致我们的净营运资金大幅减少,并可能严重损害我们的业务。
我们持有某些套期保值头寸,这可能会影响可转换票据的价值以及A类普通股的波动性和价值。
在发行可转换票据方面,我们与某些金融机构建立了某些套期保值头寸。这些套期保值头寸通常会减少我们A类普通股在转换可转换票据时可能被稀释,或者抵消我们需要支付的超过此类转换可转换票据本金的任何现金支付,视情况而定,这种减少或抵消有上限。
这些套期保值头寸的交易对手或其各自关联公司可以通过在可转换票据到期之前在二级市场交易中开立或平仓与我们的A类普通股相关的各种衍生品来修改其对冲头寸(并且很可能在与可转换票据转换相关的任何观察期内或我们在任何基本变更回购日期或其他日期回购可转换票据之后这样做)。这种活动可能会导致或避免我们的A类普通股或可转换票据的市场价格上涨或下跌。此外,如果任何此类套期保值头寸未能生效,这些套期保值头寸的交易对手或其各自的关联公司可能会平仓对冲头寸,这可能会对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
特拉华州的法律和公司注册证书和章程以及我们的契约中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难或更加昂贵,从而压低我们的A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变动,从而压低我们的A类普通股的交易价格。这些规定包括以下内容:
•我们的公司注册证书提供了三类资本结构。由于这种结构,斯皮格尔先生和墨菲先生控制了所有股东决策,只有斯皮格尔先生才能对我们的已发行股本行使投票控制权。这包括董事选举和重大公司交易,例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产。这种集中的控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这些交易可能使其他股东认为是有益的。如上所述,A类普通股股息的发行以及未来发行的任何A类普通股股息可能会延长斯皮格尔先生和墨菲先生对公司的影响;
•我们的董事会有权选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而造成的空缺,这使股东无法填补董事会的空缺;
•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事的能力;以及
•我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行未指定优先股。发行未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何收购我们的尝试取得成功。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
此外,契约中管理可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如,契约要求我们在发生根本性变化时根据持有人选择回购可转换票据以换取现金,并在某些情况下,提高与虚构基本面变动相关的可转换票据转换票据的持有人的转换率。收购我们可能会触发要求我们回购可转换票据或提高转换率,这可能会使第三方收购我们的成本更高。契约还禁止我们进行合并或收购,除非除其他外,幸存的实体承担我们在可转换票据和契约下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使此次收购可能对可转换票据的持有人或我们的股东有利。
现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东,包括在公开市场上获得股权、出售或表示打算出售大量A类普通股的员工和服务提供商,则我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。由于我们的资本结构,根据《交易法》第16条无需提交报告的持有人没有义务披露我们的A类普通股所有权变动,因此无法保证您或我们会收到任何此类变更的通知。我们所有的已发行股票都有资格在公开市场上出售,但董事、执行官和其他关联公司持有的股票除外,这些关联公司根据《证券法》第144条受交易量限制。我们的员工、其他服务提供商和董事必须关闭季度交易窗口。此外,我们还根据股权激励计划预留了股票以供发行。我们还可能不时发行与融资、收购、投资或其他相关的A类普通股或可转换为A类普通股的证券。当这些股票发行并随后出售时,将稀释现有股东,我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究,或者发表有关我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究,或者他们对普通股的建议作出不利的改变,则我们的A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的A类普通股评级,对竞争对手提供更有利的建议,或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究,我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这反过来又可能导致交易价格或交易量下降。由于我们仅提供有限的财务指导,这可能会增加我们的财务业绩被认为不符合分析师预期的可能性,并可能导致我们的A类普通股价格波动。
在可预见的将来,我们不打算支付现金分红。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益,为业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此,只有在以下情况下,您才能获得对我们A类普通股的投资回报
我们的A类普通股的市场价格上涨。此外,我们的信贷额度包括对我们支付现金分红能力的限制。
如果我们将来无法维持对财务报告的有效内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的A类普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们需要对财务报告保持足够的内部控制,对这些内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层报告其有效性,报告此类内部控制中的任何重大缺陷,并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求就此类内部控制的有效性征求我们的独立注册会计师事务所的意见,所有这些都非常耗时、昂贵且复杂。如果我们无法及时遵守这些要求,如果我们断言对财务报告的内部控制无效,如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见或表示有保留或负面的看法,则投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及我们的A类市场价格失去信心普通股可能会受到负面影响。此外,我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
上市公司的要求已经并将继续使我们的资源紧张,导致更多的诉讼,并转移管理层的注意力。
我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。遵守这些规章制度已经并将继续导致我们承担额外的法律和财务合规成本,使某些活动变得更加困难,耗时或昂贵,并继续增加对我们的系统和资源的需求。除其他外,《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告,并要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性。不遵守这些规定还可能使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员责任保险,我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。作为一家上市公司,我们需要公开披露有关我们的业务和财务状况信息的更多细节,这可能会导致竞争对手、监管机构和其他第三方的诉讼或实际诉讼。如果这些索赔成功,我们的业务可能会受到损害。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决,解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源并损害我们的业务。
我们的公司注册证书规定,特拉华州财政法院和美国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛,这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州财政法院是以下方面的独家论坛:
•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;
•任何声称违反信托义务的行为;
•根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提起的任何索赔;以及
•任何对我们提出索赔的行动,均受内政学说管辖。
该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有《证券法》索赔的并行管辖权,这意味着两个法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他因素外,为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼,避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决,我们的公司注册证书提供
美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。
这些专属法庭条款可能会限制股东在司法论坛上提起其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争端的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的,但联邦法院在这个问题上存在分歧,股东可能会寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提起诉讼。在这种情况下,我们预计将大力维护我们的专属法庭条款的有效性和可执行性,这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用,而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定我们的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
下表汇总了截至2024年6月30日的三个月的股票回购活动(以千计,每股数据除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总数 购买的股票 (1) | | 每人平均价格 分享 (2) | | 股票总数 作为其中的一部分购买 公开宣布 节目 (1) | | 大概的美元价值 可能还未达到的股份 根据以下条件回购 节目 (1) |
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | 6,865 | | | $ | 11.06 | | | 6,865 | | | $ | — | |
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
总计 | 6,865 | | | | | 6,865 | | |
(1) 2023年10月,我们董事会批准了一项高达5亿美元的A类普通股的股票回购计划。2024年4月,我们完成了该计划,回购了690万股A类普通股,总额为7,600万美元,其中包括与回购相关的成本。
(2) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排
在截至2024年6月30日的季度中,我们的董事和高级职员(定义见《交易法》第16a-1(f)条)通过或终止了下表中列出的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划:
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交易安排的类型 |
姓名和职位 | | 日期 | | 行动 | | 规则 10b5-1 (1) | | 到期日期 | | 待出售的A类普通股总股数 |
迈克尔·林顿, 董事兼董事会主席 | | 6/3/2024 | | 收养 (2) | | X | | 05/21/2026 | | 最多 377,256(3) |
丽贝卡·莫罗, 首席会计官 | | 6/6/2024 | | 收养 | | X | | 06/10/2025 | | (4) |
波比·索普, 董事 | | 6/10/2024 | | 收养 | | X | | 09/15/2025 | | 最多 63,163 |
(1) 旨在满足《交易法》第10b5-1(c)条的肯定抗辩条件的合同、指示或书面计划。
(2) 根据细则10b5-1 (c) (1) (ii) (D) (2) 通过的计划。
(3) 交易安排规定代表林顿先生、林顿基金会和林顿先生的某些家庭成员出售最多377,256股A类普通股。
(4) 交易安排规定出售莫罗女士持有的若干A类普通股,价值不超过60万美元。
第 6 项。展品
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| | | | 以引用方式纳入 |
展览 数字 | | 描述 | | 日程安排/ 表单 | | 文件 数字 | | 展览 | | 申报日期 |
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3.1 | | 经修订和重述的 Snap Inc. 公司注册证书 | | S-1 | | 333-215866 | | 3.2 | | 2017年2月2日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 经修订和重述的 Snap Inc. 公司注册证书第 1 号修正案 | | 8-K | | 001-38017 | | 3.1 | | 2022年7月21日 |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | 对Snap Inc.经修订和重述的公司注册证书第1号修正案的更正证书 | | 8-K/A | | 001-38017 | | 3.1 | | 2022年8月8日 |
| | | | | | | | | | |
3.4 | | 经修订和重述的 Snap Inc. 公司注册证书第 2 号修正案 | | 8-K | | 001-38017 | | 3.1 | | 2022年8月26日 |
| | | | | | | | | | |
3.5 | | 经修订和重述的 Snap Inc. 公司注册证书第 3 号修正案 | | 8-K | | 001-38017 | | 3.1 | | 2024年5月17日 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 由Snap Inc.与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的2024年5月13日签订的契约。 | | 8-K | | 001-38017 | | 4.1 | | 2024年5月13日 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 全球票据的形式,代表Snap Inc.2030年到期的0.50%的可转换优先票据 | | 8-K | | 001-38017 | | 4.2 | | 2024年5月13日 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 对Snap Inc.、埃文·斯皮格尔及其其他持有人签署的联合创始人协议的修正案,该修正案自2024年5月16日起生效。 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.1 | | 2024年5月17日 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 对自2024年5月16日起生效的Snap Inc.、Robert Murphy和其他签署该协议的持有人之间的联合创始人协议的修正案。 | | 8-K | | 001-38017 | | 10.2 | | 2024年5月17日 |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条/第15d-14(a)条对Snap Inc.首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(a)条/第15d-14(a)条对Snap Inc.首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条,对Snap Inc.的首席执行官兼首席财务官进行了认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
99.1 | | 上限通话确认表格。 | | 8-K | | 001-38017 | | 99.1 | | 2024年5月13日 |
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101.INS | | 内联 XBRL 实例文档(实例文档) 不出现在交互式数据文件中,因为它 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 中 文档)。 | | | | | | | | |
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101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | 内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | | | | |
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104 | | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。 | | | | | | | | |
*本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件,就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言,除非注册人特别以引用方式将其纳入,否则不被视为 “已提交”。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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| SNAP INC. |
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日期:2024 年 8 月 1 日 | /s/ 德里克·安徒生 |
| 德里克·安徒生 |
| 首席财务官 |
| (首席财务官) |
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日期:2024 年 8 月 1 日 | /s/丽贝卡·莫罗 |
| 丽贝卡·莫罗 |
| 首席会计官 |
| (首席会计官) |