目录
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
截至季度结束日期的财务报告
或者
对于从 到 的过渡期
佣金文件号
（根据其章程规定的准确名称）
| | ||
（国家或其他管辖区的 | | | （IRS雇主 |
| | | |
| | ||
| | | |
（公司总部地址） | (邮政编码) | ||
| | | |
Post Office Box 27626, | | | 23261-7626 |
(首席执行官通讯地址： | | | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号 (
根据证券法第12(b)条注册的证券：
每一类别的名称 |
| 交易标的 |
| 注册交易所名称 |
| |
请在检查标记内表示公司是否提交了所要求的所有报告，并将在1934年证券交易法第13或15(d)条的前12个月内提交所有报告（或对于该期限较短的期限，公司应提交此类报告），并且在过去90天内已受到此类报告的提交要求。
请在检查标记内表示公司是否已向其公司网站（如有）提交并发布了在规则 405年第232.405条所述规定的每个交互式数据文件，该文件在前12个月内（或对于注册人需要提交和发布此类文件的较短期限）需要提交和发布。
请在检查标记内表示公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。有关“更大型的加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见证券交易法规则 120亿.2。
| | | |
☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |
非加速文件提交人 | ☐ | 更小的报告公司 | |
新兴成长公司 | | | |
如果是一家新兴成长型公司，请在核对标记内指示公司是否已选择不使用从根据证券交易法第13(a)条提供的依据进行遵守任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期。 | ☐ | ||
请用勾选标记指示复交行为者是否为外壳公司（如“交易所法规”12b-2规定）。是
截至2024年7月26日，欧文斯∙小于号∙小于号短划线∙小于号∙小于号英文句点∙小于号∙小于号的普通股已发行股数为
目录
欧文斯∙小于号∙小于号短划线∙小于号∙小于号英文句点∙小于号∙小于号及其子公司
指数
| | |
第I部分.财务资料 | 页 | |
| | |
项目1。 | 基本报表 | 3 |
| 合并利润表—截至2024年6月30日的三个和六个月 | 3 |
| 综合损失合并报表—截至2024年6月30日的三个和六个月 | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 5 |
| 合并现金流量表—截至2024年6月30日的六个月 | 6 |
| 股权变动（股含股水）的合并报表—截至2024年6月30日的三个和六个月 | 7 |
| 基本财务报表注释 | 8 |
项目2。 | 分销计划 | 21 |
项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 32 |
项目4。 | 控制和程序 | 32 |
| | |
第II部分. 其他信息 | | |
| | |
项目1。 | 法律诉讼 | 32 |
项目1A。 | 风险因素 | 33 |
项目2。 | 未注册的股权销售，募资使用和发行人购买的股权 | 34 |
项目5。 | 其他信息 | 34 |
项目6。 | 展示资料 | 35 |
| 签名 | 36 |
2
目录
第I部分. 财务信息
项目1：基本报表
欧文斯和迈纳公司及其子公司
截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额
(未经审计)
|
| 截至三个月结束 |
| 截至2022年4月30日的六个月内 | | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | | ||||||||
（以千为单位，每股数据除外） | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | ||||
营业收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
营业成本 | |
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毛利润 | |
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分销、销售和行政费用 | |
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收购相关费用和无形资产摊销 | |
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退出和重新调整损失，净额 | | | | | | | | | | | | | |
其他经营支出，净额 | |
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营业利润 | |
| | |
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利息费用，净额 | |
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其他费用，净额 | |
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税前亏损 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
所得税负担（利益） | |
| | |
| ( | |
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| ( | |
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股普通股净亏损： | |
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基本 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
稀释 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
有关合并财务报表的附注请参阅。
3
目录
欧文斯和小家仆公司及其附属公司
综合损益表
(未经审计)
|
| 截至三个月结束 |
| 截至2022年4月30日的六个月内 | | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | | ||||||||
(以千为单位) |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| ||||
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
其他综合损益，税后净额： | |
| | |
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| | |
货币转换差异 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
未确认净周期性养老金成本变动 | |
| | |
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| ( | |
衍生工具收益和损失变动 | |
| ( | |
| | |
| | |
| ( | |
净其他综合亏损，净额 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
综合亏损 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | |
有关合并财务报表的附注请参阅。
4
目录
欧文斯和小家仆公司及其附属公司
合并资产负债表
(未经审计)
|
| 6月30日， | | 运营租赁负债： | ||
（以千为单位，每股数据除外） | | 2024 |
| 2023 | ||
资产 |
| |
|
| |
|
流动资产 |
| |
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|
现金及现金等价物 | | $ | | | $ | |
应收账款，扣除$（2024年）和$（2023年）的拨备 | |
| | |
| |
商品库存 | |
| | |
| |
其他资产 | |
| | |
| |
总流动资产 | |
| | |
| |
固定资产，扣除累计折旧和摊销$ | |
| | |
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营运租赁资产 | |
| | |
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商誉 | |
| | |
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无形资产, 净额 | |
| | |
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其他资产净额 | |
| | |
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总资产 | | $ | | | $ | |
负债和股本 | |
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| |
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流动负债 | |
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| |
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应付账款 | | $ | | | $ | |
应计工资及相关负债 | |
| | |
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开多次数 | | | | | | |
其他流动负债 | |
| | |
| |
流动负债合计 | |
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开多期长期负债 | |
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租赁负债，不包括流动部分 | |
| | |
| |
递延所得税负债，净额 | |
| | |
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其他负债 | |
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负债合计 | |
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| |
承诺和 contingencies | |
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股权 | |
|
| |
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|
普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股 | |
| | |
| |
实收资本 | |
| | |
| |
保留盈余 | |
| | |
| |
累计其他综合损失 | |
| ( | |
| ( |
股东权益总计 | |
| | |
| |
负债和股东权益总额 | | $ | | | $ | |
有关合并财务报表的附注请参阅。
5
目录
Owens & Minor公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
| 截至6月30日的六个月： | ||||
(以千为单位) | | 2024 |
| 2023 | ||
经营活动： | | | | | | |
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
调整净损失以达到经营活动现金流量: | |
|
| |
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|
折旧和摊销 | |
| | |
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基于股份的报酬支出 | |
| | |
| |
应收账款损失准备金(受益) | |
| | |
| ( |
债务清偿损失 | |
| | |
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递延所得税收益 | |
| ( | |
| ( |
经营租赁权和租赁负债的变更 | |
| | |
| ( |
出售和处置房地产和设备的收益 | |
| ( | |
| ( |
经营性资产和负债变动: | |
|
| |
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|
应收账款 | |
| ( | |
| |
商品库存 | |
| ( | |
| |
应付账款 | |
| | |
| |
其他资产和负债的净变化 | |
| ( | |
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其他，净额 | |
| | |
| |
经营活动产生的现金流量 | |
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投资活动： | |
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| |
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固定资产的增加 | |
| ( | |
| ( |
计算机软件增加 | |
| ( | |
| ( |
出售固定资产的收益 | |
| | |
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其他，净额 | |
| ( | |
| ( |
投资活动所用现金 | |
| ( | |
| ( |
筹资活动： | |
|
| |
|
|
修订应收账款融资协议的借款 | |
| | |
| |
修订应收账款融资协议的偿还 | |
| ( | |
| ( |
偿还长期贷款 | |
| ( | |
| ( |
其他，净额 | |
| ( | |
| ( |
筹集融资活动所用现金 | |
| ( | |
| ( |
汇率变动对现金、现金等价物及受限制资金的影响 | |
| ( | |
| |
现金，现金等价物和受限制现金的净增加额 | |
| | |
| |
期初现金、现金等价物及受限制的现金余额 | |
| | |
| |
期末现金、现金等价物及受限制的现金余额 | | $ | | | $ | |
现金流量补充披露： | |
|
| |
|
|
所得税(实际支付)净额 | | $ | | | $ | ( |
支付的利息 | | $ | | | $ | |
无现金投资活动： | |
|
| |
|
|
期末未支付的固定资产和计算机软件采购 | | $ | | | $ | |
有关合并财务报表的附注请参阅。
6
目录
Owens & Minor，Inc.及其附属公司
股东权益变动表
(未经审计)
|
| |
| 普通股 |
| | |
| | |
| 累积的 |
| | | ||
| | 普通 | | 股票 | | | | | | | | 其他 | | | | ||
| | 股份 | | ($ | | 实缴 | | 留存收益 | | 综合 | | 总费用 | |||||
（以千为单位，每股数据除外） | | 未偿还金额 | | value ) | | 资本 | | 收益 | | 损失 | | 股权 | |||||
2023年12月31日余额 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
净亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
其他综合损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
股份报酬费用、行权及其他 |
| ( | |
| ( | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
2024年3月31日的余额 |
| | | | | | | | | | | | | ( | | | |
净亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
其他综合损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
股份报酬费用、行权及其他 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
2024年6月30日的余额 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日前余额 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
净亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
其他综合收益 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
股份补偿支出、行权及其他 |
| ( | |
| ( | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
2023年3月31日的余额为 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| ( | |
| |
净亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| — | |
| ( |
其他综合损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| ( | |
| ( |
股份补偿支出、行权及其他 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
2023年6月期末资产负债表 |
| | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
有关合并财务报表的附注请参阅。
7
目录
Owens & Minor, 公司及附属公司
基本财务报表注释
(未经审计)
注1—重要会计政策概要（除非另有说明，单位为千美元）
附注未经审计的综合财务报表包括 Owens & Minor, 公司以及其所控制的子公司及其所有重要的集团账户和交易的调整，以符合美国通用会计准则（GAAP）。交易额和其他公司账务有进行了适当的调整。 年度中期的运营结果并不一定能反映出整个年度的预期结果。
报告范围
我们将业务报告分为两个板块：产品及医疗保健服务和患者直接服务。产品及医疗保健服务板块包括我们的医疗分配部门，其中包括我们的美国分销业务以及我们的外包物流和增值服务业务，以及我们的全球产品部门，通过我们的生产和装配操作制造和采购医疗手术产品。患者直接服务板块包括我们的家庭医疗保健部门(Byram和Apria)。
我们将业务报告分为两个板块：产品及医疗保健服务和患者直接服务。
重新分类
为符合当年度报表展示，某些先前年度的金额已被重新分类。
使用估计
以GAAP一致的方式编制的综合财务报表需要我们进行假设和估计，这些假设和估计影响了报告的金额和相关的披露。实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和受限制的现金
现金，现金等价物和受限制现金包括原始期限不超过三个月的现金和有市场价值的证券。现金、现金等价物和受限制现金以成本计。我们几乎所有的现金、现金等价物和受限制现金都存放在北美、欧洲和亚洲主要银行的存款账户中。由主要银行持有并受限制的现金被归类为受限制的现金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，受限制现金包括遵守中心支付和医疗保险服务规定的资金，涉及 Fusion5 关闭成本，以及收到的现金存款的限制，直到汇给第三方金融机构（购买方）根据应收账款主购销协议（RPA）的规定。
下表提供了现金流量表附注中报告的现金、现金等价物和受限制现金的协调表，总和为附带的综合资产负债表中报告的相同金额。
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
现金及现金等价物 | | $ | | | $ | |
在其他流动资产中包含的受限现金 | |
| | |
| |
其他资产中包括的受限制的现金 | | | | | | |
总现金、现金等价物和受限制现金 | | $ | | | $ | |
8
目录
租赁收入
在我们的直接患者服务部门，我们为我们租给患者的设备和销售给患者的设备、物品等按照服务收费的安排下识别收入。从我们租给患者的设备中产生的收入主要在不可取消的租赁期内识别，通常是一个月，并从设备交付给患者开始计算。根据与第三方支付人，包括私人保险公司、预付保健计划、医疗保险和患者间的报销安排估计的收到的金额记录收入。扣除估计调整的租赁收入以不可取消租赁期为基础进行摊销。我们为2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别记录了$万和$万的与我们租给患者的设备相关联的净收入。
应收账款销售：在2023年3月14日，我们签署了应收账款主购销协议，在此协议下，不超过(Superscript 1:1) 万美元的应收帐款是以限制性回购方式向购买方出售的。截至2024年6月30日和2019年12月31日，未收回的应收账款总计为万美元，这些账款已按照销售的方式从我们的合并资产负债表中移除。根据应收账款主购销协议，我们提供某些服务和收款行动，以代表购买方进行某些服务和收款行动，但我们不持有应收账款的任何权益。
应收账款销售
应收账款出售所得的收益，将记录为现金及现金等价物的增加和应收账款的减少（扣除坏账准备），出售应收账款后收到的现金（扣除支付给购买者的金额）将被反映为经营活动的现金流量表中的现金流入。根据RPA出售的总应收账款为$XXX亿美元，截至2024年6月30日的三个和六个月，我们通过RPA售出的应收账款净现金收益为$XXX亿美元，已回收$XXX亿美元的售出应收账款。根据RPA出售的总应收账款为$XXX万美元，截至2023年6月30日的三个和六个月，我们通过RPA售出的应收账款净现金收益为$XXX万美元，已回收$XXX万美元的售出应收账款。应收账款出售亏损（包括确立协议时产生的专业费用），在综合损益表中的其他营业费用中反映，2024年和2023年的六个月分别为$XXX万美元。RPA不同于应收账款证券化计划（应收款项融资协议）。
注释2——公允价值
公允价值是根据市场参与方定价资产或负债的假设进行确定的。所使用的假设符合GAAP所定义的三层次层次结构，该结构对基于（i）在活跃市场中的报价价格等可观测输入（一级）的行情参与者假设进行了区分，以及（ii）除报价价格外的其他可直接或间接观测的输入（二级）和（iii）需要使用现值和其他估值技术来确定公允价值（三级）的不可观测输入。
现金及现金等价物，限制性现金，应收账款，应付账款和应计工资及相关负债的资产负债表中的账面价值因这些证券的短期性质而接近公允价值。债务的公允价值根据交易市场相同负债的报价市场价格或交易时作为资产交易的相同负债的报价价值（一级）或，如果没有相同负债的报价市场价格或交易市场报价，基于当前可获得的贷款隐含利率，信用评级和平均剩余期限（二级）的贷款的利率进行估计。请参阅注释5以获取债务公允价值。派生合同的公允价值是根据考虑风险（包括无效履行风险）和使用相应的到期日合适的贴现率的未来现金流量的现值来确定的。采用可观察的二级别输入来确定预期的未来现金流量的现值。请参阅注释7以获取衍生品公允价值。
9
目录
我们的收购可能包含作为购买价格的一部分的附带条件。附带条件的公允价值是在收购日期和每个后续报告期末根据使用加权概率的可能支付的附带付款的现值确定的（三级）。公允价值的后续变化将作为收购相关费用和无形资产摊销的调整记录在综合损益表中。
注释3——商誉和无形资产
以下表格总结了2024年6月30日各部门的商誉余额和商誉账面价值的变化:
|
| | |
| 产品& |
| | | |
| | | | | 医疗保健 | | | | |
| | 患者直接 | | 服务 | | 合并后的 | |||
商誉账面价值，截至2023年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | |
货币转换差异 | |
| | |
| ( | |
| ( |
2024年6月商誉的账面价值 | | $ | | | $ | | | $ | |
2024年6月30日和2023年12月31日折旧的无限使用期无形资产除外，无形资产的折旧情况如下:
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||||||||||||||
|
| 客户 |
| | |
| 其他 |
| 客户 |
| | |
| 其他 | ||||
| | 关系 | | 商标 | | 无形资产 | | 关系 | | 商标 | | 无形资产 | ||||||
净无形资产 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
累计摊销 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
净无形资产 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
加权平均有用年限 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| ||||||
2024年6月30日和2023年12月31日，净无形资产中有$
截至2024年6月30日，根据无形资产折旧的账面价值估算折旧费用如下:
年 |
| | |
2024（余数） | | $ | |
2025 | |
| |
2026 | |
| |
2027 | |
| |
2028 | |
| |
此后 | | | |
全部未来摊销 | | $ | |
10
目录
附注 4—退出和重组成本
我们定期发生退出和重组以及与优化我们的业务有关的其他费用，其中包括某些设施的合并，信息技术（IT）战略举措和其他战略行动。这些费用还包括与我们的运营模式重组计划相关的成本，包括专业费用、离职费用和其他费用，以简化功能和流程。这些金额不包括我们各个部门的营业利润。
2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内，退出和重组费用净额为$
下表总结了与退出和重组成本计提相关的活动，这些活动被归类为我们的合并资产负债表中的其他流动负债，截至2024年6月30日和2023年6月30日：
|
| 总费用 | |
退出和重组费用的应计，2023年12月31日 | | $ | |
退出和重组活动的拨备： | |
|
|
解雇费用 | |
| |
专业费用 | |
| |
IT战略举措-相关成本 | | | |
其他 | |
| |
现金支付 | |
| ( |
退出和重组费用的应计，2024年3月31日 | |
| |
退出和重新调整活动的拨备: | | | |
解雇费用 | | | ( |
专业费用 | | | |
IT战略计划 - 相关成本 | | | |
其他 | | | |
现金支付 | | | ( |
2024年6月30日计提的退出和重新调整成本 | | $ | |
| | | |
2022年12月31日计提的退出和重新调整成本 | | $ | |
退出和重新调整活动的拨备: | |
|
|
解雇费用 | |
| |
专业费用 | | | |
IT战略计划 - 相关成本 | | | |
其他 | |
| |
现金支付 | |
| ( |
2023年3月31日计提的退出和重新调整成本 | |
| |
退出和重新调整活动的拨备: | |
|
|
解雇费用 | |
| |
专业费用 | | | |
IT战略计划 - 相关成本 | | | |
其他 | |
| |
现金支付 | | | ( |
2023年6月30日计提的退出和重新调整成本 | | $ | |
11
目录
除了前表中的退出和重新调整应计金额、出售公司总部带来的价值$
附注5—债务
债务净额扣除未摊销的延期融资成本，包括以下内容:
|
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||||||||
|
| 资产确认值 |
| 预计 |
| 搬运 |
| 估算的 | ||||
| | 数量 | | 公允价值 | | 数量 | | 公允价值 | ||||
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
A期贷款 | |
| | |
| | |
| | |
| |
|
| | |
| | |
| | |
| | |
二级贷款B | |
| | |
| | |
| | |
| |
|
| | |
| | |
| | |
| | |
金融租赁和其他 | |
| | |
| | |
| | |
| |
总债务 | |
| | |
| | |
| | |
| |
减少流动性 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
长期债务 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
我们有
2022年3月29日，我们签署了一份安全协议补充协议，在此协议补充协议下，安全和质押协议（安全协议）于2021年3月10日签署，以授权投资者代表获取2024年票据的抵押物，并通过信贷协议获得第一优先权的留置权和担保利益，包括（a）所有现有和未来的资本股票在发起人（安全协议中定义的授予人）所拥有的当前及未来的子公司中，受某些惯例的例外限制，以及（b）授予人的所有现有和未来的个人财产和资产，受某些例外情况的限制。
应收账款融资协议的最大借款能力为$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在应收款融资协议下没有借款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在应收款融资协议下的最大循环借款额度为$所有板块
2022年3月29日，我们与行政代理、抵押代理和一家金融机构银团（放贷方）签署了一项期限贷款授信协议（贷款协议），提供了信贷额度（i）一项1000万美元的长期贷款A额度（长期贷款A），以及（ii）一项1000万美元的长期贷款B额度（长期贷款B）。长期贷款A的利率基于Term SOFR或基准利率之和及适用利率的总和，适用利率取决于当前债务评级或总杠杆率，由借款人（根据贷款协议定义）决定，以获得更有利的定价。长期贷款B的利率基于Term SOFR或基准利率加上适用利率。长期贷款A将于2027年3月到期，长期贷款B将于2029年3月到期。
12
目录
长期贷款A将于2027年3月到期，长期贷款B将于2029年3月到期。
2021年3月10日，我们发行了到期2029年3月的优先无抵押票据（2029无抵押票据），每半年支付利息。售出价格为票面金额的所有板块% ，有效收益率为所有板块%。
2022年3月29日，我们发行了到期2030年4月的优先无抵押票据（2030无抵押票据），每半年支付利息。2030无抵押票据售出金额为票面金额的所有板块%，有效收益率为所有板块%。
2029年无抵押票据和2030年无抵押票据均次于我们的任何担保负债，包括在我们的授信协议下的负债。
我们与一家管理代理和抵押代理以及一家金融机构综合体签订了一项循环授信协议（循环授信协议），作为放贷人，该协议的最大借款能力为$。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的循环授信协议未动用，并且我们有信用证可用性的信用证总计为$，这减少了循环授信协议的可用性，每期末留下$可供借用。我们还发放了支持某些租赁设施以及美国和欧洲其他正常业务活动的信用证和银行保函，这些支持是在循环授信协议之外发放的，金额合共$。
186,822万美元到2024年到期，$305,375万美元到2025年到期，$965,654万美元到2026年到期，$552,189万美元到2027年及以后到期。
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目录
信息6 - 养老计划：我们为美国某些退休人员提供一项冻结的非供款、未获资助的养老计划（美国养老计划）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美国养老计划的累计责任义务为$。
年 |
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2024（余数） | | $ | |
2025 | |
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2026 | |
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2027 | |
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2028 | |
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2029 | |
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2030 | |
| |
在2023年9月30日的扼要合并资产负债表中呈现的现金、现金等价物和可交易证券中的$
注意6-养老计划
我们为美国某些退休人员提供一项冻结的非供款、未获资助的养老计划（美国养老计划）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美国养老计划的累计责任义务为$。
2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的净期间利益成本成分如下:
| | 截至三个月结束 | | 截至2022年4月30日的六个月内 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
服务成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
利息费用 | | | | | | | | | | | | |
已确认的正负净精算损失 | |
| | |
| | |
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| |
净周期福利费用 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
附注7—衍生品
我们直接或间接受到外汇波动的影响，这可能对我们的财务表现产生负面影响，并被称为“市场风险”。在认为合适的情况下，我们使用衍生品作为风险管理工具，以减轻某些市场风险的潜在影响。我们不会为交易目的而进入衍生金融工具。
我们签署外汇合约，以管理与某些不符合套期保值会计要求的资产负债表项目相关的外汇风险。这些衍生工具在每个期末通过收益进行公允价值调整。这些工具的收益或损失基本上被外汇计价的资产或负债的再计量调整所抵消。
我们根据变动的基准利率支付银行信贷事务所需的利息。为了减轻基准利率上涨对我们的贷款期限产生的风险，我们签订了利率掉期协议，同意与交易对手在指定的时间间隔内交换根据名义金额计算的固定和可变金额之间的差额。利率掉期被指定为现金流对冲。与利率掉期协议相关的现金流在利息费用净额中包括。
我们根据可观察到的市场为基础的输入或经市场数据证实的不可观察输入来确定外汇衍生品和利率掉期的公允价值。我们不是孤立地看待衍生品的公允价值，而是与基础风险的公允价值或现金流相关性一起看待。我们的所有衍生品以公允价值计提。我们认为交易对手违约的风险很小。我们在同一现金流量类别中报告来自我们套期保值工具的现金流。
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目录
下表总结了截至2024年6月30日的我们未了结衍生金融工具的条款和公允价值:
经济（非指定）对冲
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| 名义本金 |
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| 衍生资产 |
| 衍生负债 | |||||||
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| 数量 |
| 到期日 |
| 分类 |
| 公允价值 |
| 分类 |
| 公允价值 | |||
现金流量套期收益 | | |
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利率掉期 | | $ | | | 2027年3月 |
| 其他资产净额 | | $ | | | 其他负债 | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
下表总结了截至2023年12月31日的我们未了结衍生金融工具的条款和公允价值: | |
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外币合同 | | $ | | | 2024年7月 |
| 其他资产 | | $ | | | 其他流动负债 | | $ | |
经济（非指定）对冲
|
| | |
| |
| | | | |
| | | | |
|
| 名义本金 |
| |
| 衍生资产 |
| 衍生负债 | |||||||
|
| 数量 |
| 到期日 |
| 分类 |
| 公允价值 |
| 分类 |
| 公允价值 | |||
现金流量套期收益 | | |
| |
| |
| | |
| |
| | |
|
利率掉期 | | $ | | | 2027年3月 | | 其他资产净额 | | $ | | | 其他负债 | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
78,436 | |
|
| |
|
|
| |
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| |
| |
|
|
外币合同 | | $ | | | 2024年1月 |
| 其他资产 | | $ | | | 其他流动负债 | | $ | |
下表总结了现金流对冲会计对我们截至2024年6月30日的合并利润表产生的影响：
获利金额总额
|
| |
| |
| 重点呈现的行项目 |
| | ||||||||||||
| | 重新分类获利总额 | | | | 我们有些国外子公司的定义利益养老金计划涵盖了几乎所有相关团队的成员数百万。 | | |||||||||||||
| | 在其他方面得到认可 | | 获得利润的来源 | | 合并财务报表 | | 其他综合收益累计额中的 | ||||||||||||
| | 综合收益 | | 从其他综合收益重新分类 | | 作为综合亏损的组成部分的业务 | | 综合亏损转入其他综合收益累计额中的金额 | ||||||||||||
|
| (亏损) |
| 其他综合收益累计额 |
| 其他影响的记录 |
| 净亏损 | ||||||||||||
| | 三个月的结束时间 | | 六个月截至 4月30日 | | 综合亏损 | | 三个月的结束时间 | | 六个月截至 4月30日 | | 三个月的结束时间 | | 六个月截至 4月30日 | ||||||
| | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 转入收益 | | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2024年6月30日 | ||||||
利率掉期 | | $ | | | $ | |
| 利息费用，净额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
这些合同所伴随的无效性金额在呈现期间是微不足道的。
15
目录
下表总结了现金流量套期会计对我们在2023年6月30日结束的三个月和六个月的财务报表的影响：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| |
| 总费用金额 |
| | ||||||||||||
| | 获利金额 | | | | 列出在 | | 重新分类获利金额的项目 | ||||||||||||
| | 在其他地方得到认可 | | 获取的位置 | | 综合报表 | | 从其他累计损益中 | ||||||||||||
|
| 综合收益 | | 进行重新分类的 | | 发生综合亏损的业务 | | 转化为综合亏损 | ||||||||||||
| | (亏损) |
| 其他累计损益 |
| 所记录的影响 |
| 净亏损 | ||||||||||||
| | 三个月的结束时间 | | 六个月截至 4月30日 | | 综合亏损 | | 三个月的结束时间 | | 六个月截至 4月30日 | | 三个月的结束时间 | | 六个月截至 4月30日 | ||||||
| | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 纳入收益 | | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年6月30日 | ||||||
利率掉期 | | $ | | | $ | |
| 利息费用，净额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
这些合同涉及到的无效性金额在所呈现的期间中不显著。
截至2024年6月30日的三个和六个月中，我们因外汇合约（非指定）遭受了损失，金额为$万。
我们在其他营业费用中记录了衍生工具公允价值的变动和外汇计价调整，以及我们的汇率期货合约。
注8——所得税
2024年6月30日的三个和六个月的有效税率为（
2020年8月26日，我们收到了美国国税局（IRS）发出的审核建议通知书（NOPA），针对我们2015年和2016年的合并所得税申报进行了调整，2021年6月30日，IRS针对我们2017年和2018年的合并所得税申报发出了NOPA。在NOPA中，IRS声明，基于他们对我们境外子公司为我们国内子公司的销售提供产品的抽税关系的评估，我们上述年份的应税所得应该更高。转移定价方法在所受到NOPA的所有年份和2019年至2022年保持一致，但已不再使用。
在截至2024年6月30日的三个月内，IRS和有关的外国税务机构共同同意对我们2015年至2018年的合并税务申报进行调整，并于2024年6月晚些时候将此事通知我们。因此，我们重新评估了2015年至2018年和受影响的2019年至2022年的不确定税务岗位，以符合与美国国税局达成最终协议时预计要支付的金额。该事项不会影响我们2023年、2024年或未来的税务年度。除外国税务机构的所得税收益外，净估计变动总额为$；每股普通股基本和摊薄影响包括利息$；2024年6月30日三个月和六个月的财务报表中的所得税支出中反映出增加的未认定税收利润责任$；在其他流动负债中记录的9600万美元，部分抵消在2024年6月30日的财务报表中记录的其他流动资产8100万美元的外国税务机构应收账款的增加。根据与IRS达成最终协议的时间的不同，资产负债表的分类和欠款金额可能会发生变化。
在2024年6月30日为9600万美元，在2013年12月31日为7400万美元。在2024年6月30日和2013年12月31日的责任中，包括$；高度确定的最终减免税额，但对于此类减免的时间存在不确定性。
我们定期评估像这样的审核所导致的不利结果发生的可能性，以确定我们的税务准备金的充足性。我们认为对于这个问题我们已进行了充分的准备，最终的解决不会对我们的整体财务状况、经营业绩或现金流产生任何重大影响，除了本文所述的金额外。
16
目录
注9—普通股每股净损失
以下是2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中普通股股东所拥有的每股净损失的计算方法：
| | 截至三个月结束 | | 截至2022年4月30日的六个月内 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
（以千为单位，每股数据除外） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净亏损 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
基本加权平均股本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
发行股票的稀释作用 | |
| | |
| | |
| | |
| |
期末按普通股股份加权平均计算的股本 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
每股普通股净亏损： | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
摊薄 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
三个月和六个月以截至2024年6月30日结束的期间赠予的约
注10——累计其他全面收入/(损失)
下表显示截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月累计其他全面收入/(损失)的按组成部分的变动情况：
|
| | |
| 货币 |
| | |
| | | |
| | 养老 | | 累计折算差额(2) | | | | | | | ||
| | 计划 | | 调整 | | 衍生品 | | 总费用 | ||||
累计其他全面收入/(损失)，2024年3月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
其他综合收益（损失）在再分类之前 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他综合收益（损失），税后未进行重新分类 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
从其他综合收益（损失）重新分类的金额 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| | |
| |
经过税后重新分类的金额 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他综合收益（损失） | |
| | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
累计其他全面收入/(损失)，2024年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
17
目录
|
| | |
| 货币 |
| | |
| | | |
| | 养老 | | 累计折算差额(2) | | | | | | | ||
| | 计划 | | 调整 | | 衍生品 | | 总费用 | ||||
累计其他全面收入/(损失)，2023年3月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
重新分类前综合（损失）收益 | |
| | |
| ( | |
| | |
| |
所得税 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
经重新分类前的其他全面收入/(损失)，税后 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
从其他综合收益（损失）重新分类的金额 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| | |
| | |
| | |
| |
经过税后重新分类的金额 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他综合收益（损失） | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
累计其他全面收入/(损失)，2023年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
|
| | |
| 货币 |
| | |
| | | |
| | 养老 | | 翻译 | | | | | | | ||
| | 计划 | | 调整 | | 衍生品 | | 总费用 | ||||
累计其他综合收益（损失），2023年12月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
其他综合收益（损失）在再分类之前 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他综合收益（损失），税后未进行重新分类 | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
从其他综合收益（损失）重新分类的金额 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| | |
| |
从累计其他综合收益（损失）中重新分类的金额，净税后 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他综合收益（损失） | |
| | |
| ( | |
| | |
| ( |
累计其他综合收益（损失），2024年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
|
| | |
| 货币 |
| | |
| | | |
| | 养老 | | 翻译 | | | | | | | ||
| | 计划 | | 调整 | | 衍生品 | | 总费用 | ||||
累计其他综合收益（损失），2022年12月31日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
重新分类前综合（损失）收益 | |
| | |
| ( | |
| | |
| |
所得税 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他综合收益（损失），税后重新分类前 | |
| | |
| ( | |
| | |
| |
从其他综合收益（损失）重新分类的金额 | |
| | |
| | |
| ( | |
| ( |
所得税 | |
| ( | |
| | |
| | |
| |
从累计其他综合收益（损失）中重新分类的金额，净税后 | |
| ( | |
| | |
| ( | |
| ( |
其他综合损失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
累计其他综合收益（损失），2023年6月30日 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | ( |
我们将与确定福利金计划有关的从累计其他综合（损失）收益中重新分类的金额，作为 净周期性养老金费用的组成部分记录在其他费用净额中。
注11—分段信息
我们定期评估报告段落会计准则的应用，并根据管理企业的组织方式披露有关报告段落的信息，以便进行业务决策和评估业绩。我们按照业务报告分为以下几个部分：产品和医疗服务，以及患者直销。产品和医疗服务部门包括我们的医疗分配部门，包括我们的美国分销业务，以及我们的外包物流和增值服务业务，以及我们的全球产品部门，通过我们的生产和装配操作制造和采购医疗手术产品。患者直销部门包括我们的家庭保健部门（Byram和Apria）.
18
目录
我们根据以下几个部分进行业务报告：产品和医疗服务，以及患者直销。
我们根据其运营收入进行部门绩效评估，不包括并购相关费用和无形资产摊销、退出和重整费用以及其他调整，由于其性质，不会作为我们正常商业运营的一部分而定期发生。段资产不包括责任科目余额，因为我们认为它们的包含会产生误导并且无意义。
以下表格按部门展示财务信息:
| | 截至三个月结束 | | 截至2022年4月30日的六个月内 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净营业收入： |
| |
|
| |
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| |
|
| |
|
产品和医疗保健服务 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直销 | |
| | |
| | |
| | |
| |
综合净营业收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
营业利润： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
产品和医疗保健服务 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直销 | |
| | |
| | |
| | |
| |
收购相关费用和无形资产摊销 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
退出和重新调整损失，净额 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
诉讼及相关费用(1) | |
| ( | |
| — | |
| ( | |
| — |
综合营业收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
折旧与摊销费用： | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
产品和医疗保健服务 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直销 | |
| | |
| | |
| | |
| |
合并折旧和摊销 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
股权酬劳： | | | | | | | | | | | | |
产品和医疗保健服务 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直销 | | | | | | | | | | | | |
其他(2) | | | | | | | | | | | | |
共同股票补偿 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
资本支出： | |
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| |
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| |
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| |
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|
产品和医疗保健服务 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
患者直销 | |
| | |
| | |
| | |
| |
综合资本支出 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) 诉讼及相关费用包括我们Apria部门的法律事务和解费用及相关费用，这些费用不在业务的常规范围内，是非经常性的/偶发性的，且由于时间和金额的不可预见性而本质上是不可预测的。这些费用记录在我们的营业外费用中。 截至2024年6月30日的三个月和六个月。
(2) 其他股票补偿费用包括退出和重组费用、净收购相关费用。截至2024年6月30日的三个月和六个月。
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目录
| | 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 | ||
总资产： |
| |
|
| |
|
产品和医疗保健服务 | | $ | | | $ | |
患者直销 | | | | | | |
分部资产 | | | | | | |
现金及现金等价物 | |
| | |
| |
合并总资产 | | $ | | | $ | |
非现金费用（信贷）的商品库存的成本价值或市场价值低于成本价值，以我们Products&Healthcare Services部门在美国的最后进先出（LIFO）方法为基础。截至2024年6月30日的三个月和六个月，为$
下表列出了按地理区域划分的净收入，这些收入是根据我们运输产品或提供服务的地点来归属的：
|
| 截至三个月结束 | | 截至2022年4月30日的六个月内 | ||||||||
| | 6月30日， | | 6月30日， | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净营业收入： |
| |
|
| |
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美国 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
国际 | |
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| |
综合净营业收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
附注 12—最近的会计准则公告
在2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（Topic 280）：改进可报告段落披露，这将要求披露有关可报告段落的额外详细信息的费用，包括通常提供给首席运营决策人（CODM）的重要段落费用、CODM的头衔和职位以及CODM如何使用段落利润或亏损的报告度量。我们在2023年12月15日之后开始的年度期间和在2024年12月15日之后开始的年度期间内的中期期间，该ASU对我们有效。该ASU的修订必须以溯及既往的方式应用于财务报表中呈现的所有前期，可以提前采用。我们预计这个ASU只会影响我们的披露，对我们的经营成果、财务状况和现金流没有影响。
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（Topic 740）：所得税披露的改进，这将要求披露更多的年度所得税披露，包括按管辖区和性质对调节项进行披露，如果这些项超过了特定门槛。此外，如果净额超过所得税净额支付的总额的5%，则该ASU还要求按联邦、州和外国分别披露支付的所得税和收到退款的净额。我们在2024年12月15日之后开始的年度期间有效的该ASU的修订。该ASU的修订必须以前瞻性的方式应用，并允许进行回顾性采纳。我们预计此ASU只会影响我们的披露，对我们的经营成果、财务状况和现金流没有影响。
注 13—承诺、可能的负债和法律诉讼
承诺包括签署但尚未开始的医疗用品和物流中心卓越中心的法律租赁支付$
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目录
我们参与各种与业务有关的普通和偶发法律索赔，包括与商业纠纷、就业、工伤赔偿金、产品责任、监管和其他事项有关的索赔。我们提供就业、产品责任、工伤赔偿金和其他人身伤害诉讼事项的保险保障，受保险责任限额、适用免赔额和保险人偿付能力的限制。我们不时根据对有待解决事项潜在结果的周期性评估建立准备金。
基于目前的知识和法律顾问的建议，我们认为截至2024年6月30日对于目前可能损失的已提供的当期费用，这不是重大的，已足够。此外，我们认为其他待处理事项对于结果不可能造成实质性的损失，因为支付的金额是远程的，要求是不重要的，单独和合计，或预计它们将得到保险保障，受保险责任限额、适用免赔额、除外和保险人的偿付能力的限制。
附注14—后续事件
2024年7月22日，我们签署了一项并购协议，以以现金形式收购Rotech Healthcare Holdings Inc.（Rotech）$
查看‘经营结果’以获取有关我们结果的定量和定性驱动因素的进一步详细信息。
项目2.财务状况与经营结果的管理讨论与分析
以下讨论和分析描述了Owens & Minor，Inc.及其附属公司自2023年12月31日以来的运营结果和财务状况的重大变化。已知和被认为是相关的现实的重大趋势。应阅读本讨论与包括在我们的10-k年度报告中的财务报表，相关附注及管理层的财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。
概述
Owens & Minor，Inc.与其附属公司（我们）是一家全球医疗保健解决方案公司。我们的业务分为两个不同的部分：产品和医疗保健服务以及患者直接。产品和医疗保健服务通过生产和装配操作提供分销，外包物流和增值服务，并生产和采购医疗手术产品。患者直接部分包括我们的家庭医疗护理部门（Byram和Apria）。
在2024年7月22日，我们签署了一份收购Rotech Healthcare Holdings Inc.（Rotech）的协议和计划，以13.6亿美元的现金收购Rotech。鉴于从交易中预计获得的约4,000万美元的税收优惠，净购买价格约为13.2亿美元。Rotech是美国提供家庭医疗设备的全国领导者。决定性协议包含公司和Rotech的某些终止权利。如我们终止合同，我们将被要求支付Rotech70.0百万美元的终止费用。该交易受惯例的交割条件限制，包括在哈特斯科特罗迪诺法案下适用等待期的到期或终止，预计将于2024年底完成。我们已准备好全额融资，并预计使用现金和増量借贷的组合来支持购买价格。
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目录
每股净亏损为$(0.42)和$(0.70)，截至2024年6月30日的三个月和六个月，相比之下，2013年6月30日的三个月和六个月的每股净亏损分别为$(0.37)和$(0.70)。截至2024年6月30日的三个和六个月的财务结果受以下影响：(1)重新测算不确定的税务处境，导致2024年6月30日的三个和六个月的支出额外增加1700万美元或25美分，以每个主要货币单位计算（请参见注释8，注释）; (2)退出和真实性调整的费用增加; 部分抵消了以下：（3）两个业务部分的经营结果改善，如下所述; （4）利息支出减少; 和（5）无形资产摊销减少。2013年6月30日结束的三个月，每股净亏损不受外汇波动影响，但2013年6月30日结束的六个月受外汇波动不利影响，每股净亏损减少了$(0.01)
产品和医疗保健服务部门的营业利润分别为1150万美元和2300万美元，截至2024年6月30日的三个月和六个月，相比之下，2013年6月30日的三个月和六个月的营业利润分别为290万美元和480万美元。这是由于收入增长了4.1％和3.6％，并节省了我们的经营模式重新调整计划的大约1800万美元和4200万美元，部分抵消了产品销售组合的变化，支持未来收入增长所需的成本增加，以及2024年6月30日，其中对于三个和六个月，贡献了大约300万美元和800万美元的团队成员福利成本的增加。患者直接部门的营业利润分别为6480万美元和11100万美元，截至2024年6月30日的三个月和六个月，相比之下，2013年6月30日的三个月和六个月的营业利润分别为5910万美元和10500万美元。这个部门的结果反映了4.4％和4.7％的收入增长，我们的经营模式重新调整计划节省了大约300万美元和500万美元，与过去召回设备的Philips建立的协议的420万美元收益，以及信息技术（IT）战略计划和其他运营效率带来的成本节约，这些成本部分抵消了收入结构的不利变化，截至2024年6月30日，其中团队成员福利成本增长了800万美元和1400万美元个月
请参阅‘经营结果’，以获取有关我们结果的定量和定性驱动因素的更多详细信息。
Philips Respironics 召回
在2021年6月，Apria的供应商之一Philips宣布自愿召回其连续和非连续呼吸机（某些连续性正压呼吸（CPAP），双级正压呼吸和呼吸机设备）与这些设备中使用的聚氨酯泡沫有关，该召回已被美国食品和药物管理局（FDA）确定为一级召回，是最严重的召回类别。2022年12月，Philips发布了一项后续自愿召回，与最初在2021年6月召回的某些呼吸机的修复缺陷有关（与2021年6月的召回一起，为‘召回’）。2024年4月，Philips签署了一项同意令，命令Philips停止在其睡眠和呼吸护理业务设施中制造和分发非医疗必需的CPAP，双级正压通气和呼吸机设备，直到FDA确定Philips已遵守同意令中规定的纠正措施和合规活动。
我们将继续密切关注召回和随后的同意令对我们业务的影响。迄今为止，我们已经承担了协调召回相关活动的重大成本，我们还可能继续承担额外的重大成本（包括完成召回设备的更换所需的成本）。其中一些或全部成本可能无法从产品制造商那里收回。在第二季度，我们与Philips达成了协议，要求Philips向我们支付约1400万美元的召回设备费，我们将其退回给Philips。有关截至2024年6月30日三个和六个月的操作表现的影响的详细信息，请参阅‘概述’部分。由Philips欠款已在我们截至2024年6月30日的财务报表中的其他流动资产中计提。虽然我们认为我们可以获得足够的CPAP，双级正压通气和呼吸机设备供应来满足我们家庭医疗患者的需求，但其他供应链中断可能对我们的财务状况或业务结果，现金流和流动性产生未来重大逆转作用。
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目录
经营结果
净收入。
|
| 截至三个月结束 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
产品和医疗保健服务 | | $ | 2,010,605 | | $ | 1,930,723 |
| $ | 79,882 | | 4.1 | % |
患者直销 | |
| 660,401 | |
| 632,503 |
| | 27,898 | | 4.4 | % |
营业收入 | | $ | 2,671,006 | | $ | 2,563,226 |
| $ | 107,780 | | 4.2 | % |
|
| 截至2022年4月30日的六个月内 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
产品和医疗保健服务 | | $ | 3,985,442 | | $ | 3,846,212 | | $ | 139,230 | | 3.6 | % |
患者直销 | |
| 1,298,244 | |
| 1,239,863 | | | 58,381 | | 4.7 | % |
营业收入 | | $ | 5,283,686 | | $ | 5,086,075 | | $ | 197,611 | | 3.9 | % |
截止2024年6月30日的三个月内，产品和医疗保健服务的净营业收入增长了7990万美元，主要受医疗分配部门4.9%的净营业收入增长驱动。由于新患者的启动和客户的高留存率，患者直销部门在截止2024年6月30日的三个月内净营业收入增长了2800万美元，包括糖尿病和睡眠用品等某些产品类别的增长。
截止2024年6月30日的六个月内，产品和医疗保健服务的净营业收入增长了13900万美元，主要受医疗分配部门4.8%的净营业收入增长驱动，部分抵消了全球产品部门的轻微下滑，主要由于国际净营业收入下降。由于新患者的启动和客户的高留存率，患者直销部门在截止2024年6月30日的六个月内净营业收入增长了5800万美元，包括影响2024年第二季度的相同因素。
外币翻译对截止2024年6月30日的三个月和六个月的净营业收入影响不利，分别为190万美元和320万美元，相对于去年同期。
营业成本。
|
| 截至三个月结束 |
| | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
营业成本 | | $ | 2,126,853 | | $ | 2,043,794 | | $ | 83,059 | | 4.1 | % |
|
| 截至2022年4月30日的六个月内 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 |
| | $ |
| % |
| ||
营业成本 | | $ | 4,204,003 | | $ | 4,069,336 | | $ | 134,667 | | 3.3 | % |
截止2024年6月30日的三个月内，营业成本的增加反映了与4.2%营业收入增长相关的成本增加，部分抵消了全球产品部门的成本降低，包括与采购举措相关的大约950万美元的节省。
截止2024年6月30日的六个月内，营业成本的增加反映了与3.9%营业收入增长相关的成本增加，部分抵消了全球产品部门的成本降低，包括与采购举措相关的大约1500万美元的节省。
外币翻译对截止2024年6月30日的三个月和六个月的营业成本影响有利，分别为190万美元和90万美元，相对于去年同期。
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目录
毛利润。
|
| 截至三个月结束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 | | |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
毛利润 | | $ | 544,153 | | $ | 519,432 | | $ | 24,721 | | 4.8 | % |
占净营业收入的比例 |
| | 20.37 | % | | 20.26 | % |
|
| |
| |
|
| 截至2022年4月30日的六个月内 | | | |
| |
| | ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| | |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 |
| | $ | | % |
| | ||
毛利润 | | $ | 1,079,683 | | $ | 1,016,739 | | $ | 62,944 | | 6.2 | % | |
占净营业收入的比例 | |
| 20.43 | % |
| 19.99 | % |
|
| |
| | |
2024年6月30日结束的三个月和六个月的毛利润变化是由净收入增长以及影响净收入和营业成本的其他因素所推动。外币兑换对2024年6月30日结束的三个月和六个月的毛利润产生了不利影响，分别为10万美元和230万美元，与去年同期相比。
营业费用。
|
| 截至三个月结束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 | | |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
分销、销售和行政费用 | | $ | 469,313 | | $ | 455,030 | | $ | 14,283 | | 3.1 | % |
作为净收入的百分比 |
| | 17.57 | % | | 17.75 | % |
|
| |
| |
收购相关费用和无形资产摊销 | | $ | 19,985 | | $ | 22,203 | | $ | (2,218) | | (10.0) | % |
退出和重新调整损失，净额 | | $ | 29,293 | | $ | 28,963 | | $ | 330 | | 1.1 | % |
其他经营支出，净额 | | $ | 5,263 | | $ | 2,397 | | $ | 2,866 | | 119.6 | % |
|
| 截至2022年4月30日的六个月内 | | | |
| |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
分销、销售和行政费用 | | $ | 946,926 | | $ | 903,752 | | $ | 43,174 | | 4.8 | % |
作为净收入的百分比 | |
| 17.92 | % |
| 17.77 | % |
|
| |
| |
收购相关费用和无形资产摊销 | | $ | 40,298 | | $ | 44,392 | | $ | (4,094) | | （9.2） | % |
退出和重新调整损失，净额 | | $ | 56,649 | | $ | 44,637 | | $ | 12,012 | | 26.9 | % |
其他经营支出，净额 | | $ | 5,815 | | $ | 3,312 | | $ | 2,503 | | 75.6 | % |
2024年6月30日结束的三个月DS&A费用增加主要是由于为支持10.8亿美元的净收入增长和未来收入增长增加的增量成本以及约1.1亿美元的队员福利成本增加，部分抵消了约400万美元的It战略性举措的费用节省、约2亿美元与2023年组织变化相关的人员成本节省以及从营运效率中获得的其他生产力提升。
2024年6月30日结束的六个月DS&A费用增加主要是由于为支持19.8亿美元的净收入增长和未来收入增长增加的增量成本以及约2.2亿美元的队员福利成本增加，部分抵消了约1.3亿美元的It战略性举措的费用节省、约700万美元与2023年组织变化相关的人员成本节省以及从营运效率中获得的其他生产力提升。
外币兑换对2024年6月30日结束的三个月和六个月的DS&A费用产生了有利影响，分别为50万美元和80万美元，与去年同期相比。
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目录
2024年6月30日的三个月和六个月，无形资产摊销为1630万和3650万美元；2023年6月30日的三个月和六个月，无形资产摊销为2090万和4180万美元，主要与Apria、Halyard和Byram的收购有关。2024年6月30日的三个月和六个月，收购相关费用为370万美元，主要包括与待处理的Rotech交易有关的费用。2023年6月30日的三个月和六个月，收购相关费用为130万和250万美元，主要包括与Apria，Inc.的收购有关的费用。相较于去年同期的三个月和六个月，这些费用的减少反映出最大部分的支出更靠近2022年3月29日的收购日期，同时因为某些无形资产的全额摊销，摊销费用减少了470万和530万美元。
2024年6月30日的三个月和六个月，退出和重组费用，净额为2930万和5660万美元。主要与以下有关：（1）耗资2290万和5640万美元的运营模型重组计划，包括专业费、补偿金和其他优化功能及流程的成本；（2）与IT战略举措有关的成本，例如将某些部门转换为共同的IT系统，耗资540万和670万美元；（3）2024年6月30日的三个月和六个月，与战略举措有关的其他成本，为100万和110万美元。退出和重组费用，净额还包括2024年6月30日的六个月内我们出售企业总部获得的740万元利得。2023年6月30日的三个月和六个月，退出和重组费用，净额为2900万和4460万美元。主要与以下有关：（1）耗资2430万和3930万美元的运营模型重组计划，包括专业费、补偿金和其他优化功能及流程的成本；（2）与转换某些部门为共同信息技术系统等有关的IT重组费用，耗资340万和350万美元；（3）2023年6月30日的三个月和六个月，与战略举措有关的其他成本为130万和180万美元。我们预计将会产生与我们的运营模型重组计划和IT战略举措有关的重要未来成本，我们无法合理估计。
2024年6月30日的三个月和六个月，其他营业费用，净额的变化反映出根据综合应收账款购买协议（RPA）销售应收账款时的损失为390万和720万美元，而2013年6月30日的三个月和六个月的损失为290万和360万美元。其他营业费用，净额主要反映出与我们Apria部门位于加利福尼亚州的劳工纠纷的和解，耗资670万美元，以及与Philips达成的先前召回设备的协议，获得420万元的收益。
2024年6月30日的三个月和六个月期间的外汇交易损益和衍生工具调整净额的有利变化分别为80万和330万美元，相较于去年同期。
利息费用，净额。
|
| 截至三个月结束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 | | |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
利息费用，净额 | | $ | 35,899 | | $ | 40,728 | | $ | (4,829) | | （11.9） | % |
有效利率 |
| | 7.09 | % | | 6.93 | % |
|
| |
| |
| | 截至2022年4月30日的六个月内 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
利息费用，净额 | | $ | 71,554 | | $ | 82,926 | | $ | （11,372） | | （13.7） | % |
有效利率 | |
| 7.15 | % |
| 6.86 | % |
|
| |
| |
2024年6月30日的三个月和六个月相对于2023年同期的有效税率变化主要由于与2020年和2021年我们收到的提议调整通知相关的一次性所得税费用，为1720万美元，每股0.22美元。这是在2024年6月底的时候通知我们的。事情的本质是与过去的转移定价方法有关，而这种方法已经不再使用。请参阅财务报表附注8。
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目录
其他费用，净额。
|
| 截至三个月结束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 | | |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
其他费用，净额 | | $ | 1,205 | | $ | 1,072 | | $ | 133 | | 12.4 | % |
| | 截至2022年4月30日的六个月内 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) |
| 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
其他费用，净额 |
| $ | 2,358 |
| $ | 2,458 |
| $ | （100） |
| （4.1） | % |
2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中的其他费用，净额包括与我们的养老计划相关的净利息成本和净精算损失。此外，2023年6月30日的三个月和六个月中的其他费用，净额包括涉及债务还款的损失，为30万和80万美元，涉及4800万和7300万美元的提前偿还。
所得税。
|
| 截至三个月结束 |
|
|
| |
|
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 | | |||||||
(以千美元计) | | 2024 |
| 2023 | | $ |
| % |
| |||
所得税负担（利益） | | $ | 15,108 | | $ | （2,720） | | $ | 17,828 | | 655.4 | % |
有效税率 |
| | （89.9） | % | | 8.8 | % |
|
| |
| |
| | 截至2022年4月30日的六个月内 | | | | | |
| ||||
| | 6月30日， | | 变更 |
| |||||||
(以千美元计) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| |||
所得税负担（利益） |
| $ | 9,882 |
| $ | (12,079) |
| $ | 21,961 |
| 181.8 | % |
有效税率 |
| | （22.5） | % | | 18.7 | % | | | | | |
2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率变化与2023年同期相比，主要由于2024年6月30日的三个月和六个月中发生的一次性的1720万元税费，每股0.22美元。这是劳工纠纷和解的相关决定，是在2024年6月底通知我们的。事关过去的转移定价方法，这种方法已不再适用。请参阅 财务报表附注8。
财务状况、流动性和资本资源
财务状况。我们通过售出账款日数（DSO）和商品存货天数来监控营运工作资本。我们估计增加一天的DSO可能导致现金余额减少，借款减少或总额约为2900万美元的应收款项融资协议，或其组合。
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目录
我们的大部分现金及现金等价物存放在北美、欧洲和亚洲的主要银行的现金存款帐户中。在正常业务的过程中，我们的营运工作资本可能会因库存采购和应收账款的收取以及向供应商的支付的时机而有所变化。
| | | | | | | | 变更 |
| |||
(以千美元计) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
| $ |
| % |
| |||
现金及现金等价物 | | $ | 243,671 | | $ | 243,037 | | $ | 634 | | 0.3 | % |
应收账款净额 | | $ | 662,444 | | $ | 598,257 | | $ | 64,187 | | 10.7 | % |
DSO (1) | | | 22.1 | | | 20.5 | | | | | | |
商品库存 | | $ | 1,231,413 | | $ | 1,110,606 | | $ | 120,807 | | 10.9 | % |
存货周转天数 (2) | | | 52.7 | | | 49.0 | | | | | | |
应付账款 |
| $ | 1,381,871 |
| $ | 1,171,882 |
| $ | 209,989 |
| 17.9 | % |
流动性和资本支出。下表汇总了我们2024年和2023年六个月的合并现金流量表：
| | 销售额最高的六个月 | ||||
| | 2020年6月30日 | ||||
(以千美元计) |
| 2024 |
| 2023 | ||
持续经营的经营活动现金流量 |
| |
|
| |
|
经营活动 | | $ | 63,187 | | $ | 471,510 |
投资活动 | |
| (37,040) | |
| (65,668) |
筹资活动 | |
| (24,920) | |
| (183,120) |
非GAAP调整与GAAP经营现金流向自由现金流和调整后自由现金流转换的协调 | |
| (682) | |
| 196 |
现金，现金等价物和受限制现金的净增加额 | | $ | 545 | | $ | 222,918 |
2024年前六个月的经营性现金流量反映了净亏损和应收账款变动的好转。2023年前六个月的经营性现金流量反映了净亏损和应收账款变动的好转。经营性现金流量的变化主要受到应收账款的减少及其未收妥利用RPA未收款项的初始优惠和2023年6月30日结束的六个月内存货水平的显著下降的推动，因为这些项在2024年6月30日结束的六个月期间没有重复。
2024年前六个月的投资性现金流量包括9500万美元的患者服务设备和我们的房地产和设备以及资本化软件的战略和运营效率举措，相应减少的固定资产投资，同时抵消了6700万美元的固定资产出售收入，其中包括患者服务设备的销售以及出售我们公司总部的3350万美元的毛收益。2023年前六个月的投资性现金流量包括10100万美元的患者服务设备和我们的房地产和设备以及资本化软件的战略和运营效率举措，部分抵消了3570万美元的收益，主要是由于患者服务设备的销售。
2024年前六个月的筹资性现金流量包括偿还1240万美元的贷款。2024年前六个月，我们的循环信用设施未有任何借款，根据修订后的应收账款融资协议的活动，未对我们的未偿还借款产生任何影响。涉及限制股票授予的税款，被纳入其他，净为800万美元为2024年前六个月。2023年前六个月的融资性现金流量包括偿还7830万美元的贷款，其中包括针对Term Loan A和Term Loan B的6500万美元的非计划本金偿还。
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目录
我们在2023年前六个月无法以净基础借款方式使用旋转信贷，而在应收账款融资协议的修订后，净还款金额为9600万美元。涉及限制股票授予的税款，被纳入其他，净为1020万美元为2023年前六个月。
资本资源。我们的主要流动资产来源包括现金及现金等价物、应收账款融资协议和旋转信贷协议。应收账款融资协议提供了45000万美元的最大循环借款额度。应收账款融资协议的利率基于基准SOFR利率加上一个点数（如应收账款融资协议的第四个修正案所述，由应收账款融资协议的第五个修正案进一步修改）。根据应收账款融资协议，我们的一些应收账款余额已出售给我们的全资特别目的实体O&m Funding LLC。应收账款融资协议于2025年3月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在应收账款融资协议下没有任何借款。截至每个期间结束时，我们在应收账款融资协议下拥有最大45000万美元的循环借款额度。
旋转信贷协议提供45000万美元的循环借款额度。我们根据一个期限贷款协议（信贷协议）承担了89800万美元的未偿还债务。我们的旋转信贷协议的利率基于基准利率加上一个点数（如旋转信贷协议所述）。旋转信贷协议于2027年3月到期。Term Loan A的利率基于Term SOFR或基准利率加上适用利率，具体取决于当前债务评级或总杠杆率，以决定哪个更有利于贷款人（均如信贷协议所定义）。Term Loan B的利率基于Term SOFR或基准利率加上适用利率。Term Loan A于2027年3月到期，Term Loan B于2029年3月到期。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的旋转信贷协议没有资金占用，我们拥有保函，其减少旋转信贷额度，共计3150万美元和2740万美元，每个期间结束时剩余可借款金额为41900万美元和42300万美元。我们还发出了信用证和银行担保，支持美国和欧洲的某些租赁设施以及其他正常的业务活动，该等信用证和银行担保在2024年6月30日和2023年12月31日发行，分别为290万美元和300万美元。
在2022年3月29日，我们与安全协议补充协议达成了协议，根据协议，安全协议及质押协议（安全协议）日期为2021年3月10日，并为2024年12月到期的4.375％优先票据（2024年票据）的持有人和授予的授，这些方是第一优先特许权利和抵押物品，包括（a）Grantors（定义见安全协议）在Grantors拥有的现有和未来下属公司的全部现有和未来资本股份，受到某些常规例外的限制，以及（b）Grantors的所有现有和未来个人财产和资产，受到某些例外情况的限制。 2024年7月31日，我们通知了我们打算赎回的2024年票据，请参阅附注14《合并财务报表附注》。
旋转信贷协议、信贷协议、应收账款融资协议、2024年票据、2029年3月到期的4.500％无担保票据和2030年4月到期的6.625％无担保票据均包含交叉违约条款，可能导致相关协议的违约款项加速支付。适用信贷协议的条款要求我们维护杠杆和利息覆盖率比率，包括收购或剥离情况下的先例。截至2024年6月30日，我们已达到债务契约中的比率要求。
2023年3月14日，根据RPA，应将总未偿金额不超过20000万美元的应收账款有限追索出售给第三方金融机构（购买方），以换取现金。从出售应收账款收到的现金净额，扣除向购买方支付的款项，在综合现金流量表中以应收账款的变动反映。根据RPA出售的总应收账款分别为2024年6月30日结束的三个月和六个月的57300万美元和11亿美元。在截至2024年6月30日结束的三个月和六个月的期间内，我们从RPA出售的应收账款中收到的净现金收益分别为56900万美元和11亿美元，并收回了54.7亿美元和11亿美元的出售应收账款。截至2023年6月30日结束的三个月和六个月内，根据RPA出售的总应收账款为41200万美元。在截至2023年6月30日结束的三个月和六个月的期间内，我们从RPA出售的应收账款中收到的净现金收益分别为40900万美元和29.7亿美元，并收回了已出售的2970万美金的应收账款，但未对RPA出售的应收账款进行了任何记录，包括为达成协议支付的专业费用在内的应收账款出售损失计入综合操作支出中，2024年6月30日和2023年6月30日的数据分别为390万美元和290万美元，2024年6月30日和2023年6月30日的六个月为720万美元和360万美元。RPA与应收账款证券化计划（应收账款融资协议）是分开而独立的。
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我们相信，通过经营活动产生的现金流量，包括RPA的可用现金收益、可用融资来源和应收账款融资协议和循环信贷协议下的借款，以及手头的现金，足以满足我们的营运资金需求、资本支出、长期战略增长、长期债务和租赁安排的支付、债务回购和其他现金需求。尽管我们认为，在可预见的未来，我们将有能力满足融资需求，但经济形势变化可能会影响（i）金融机构履行对我们的合同承诺的能力、（ii）我们的客户和供应商履行对我们的义务的能力、或（iii）我们的借款成本。
我们定期评估市场环境、我们的流动性状况以及不同的融资选择，以增强我们的资本结构。我们曾经不时地进行偿还、回购或赎回我们的未偿还债务交易（包括通过公开市场购买、私下协商回购、投标或交换要约以及按照债务条款进行偿还或赎回的方式）。我们进行此类交易的能力将取决于当前市场情况、我们的流动性需求、合约限制和其他因素。我们不能保证是否以及何时完成此类交易，或交易的条款。
我们在美国以外的外国司法辖区赚取部分营业收入。我们的外国子公司持有的现金和现金等价物，归还外国货币兑换美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为2180万美元和2200万美元。截至2024年6月30日，我们已永久投资于我们的外国子公司。
承诺包括已签署但尚未启动的医疗用品和物流的中心卓越莫根敦的4840万美元合法租赁费。有关其他重大合同义务的披露，请参阅我们截至2023年12月31日的10-k年度报告。
合同义务
担保人和抵押品组汇总财务信息
我们根据《规则13-01》和《规则13-02》披露以下有关担保人和保证债券发行方的财务信息。有关2024年债券条款的其他信息，请参阅附带的综合财务报表第5注。
我们正在依据《规则13-01》和《规则13-02》遵守披露 Owens & Minor, Inc. 担保人和 Owens & Minor, Inc. 2024年债券的发行方的财务信息披露要求。
以下表格介绍 Owens & Minor, Inc. 和 Owens & Minor, Inc. 2024年债券担保人的汇总财务信息，这些信息以担保人集团内的会计报表和交易并在担保人集团中互相抵消的方式汇总。保证人子公司由 Owens & Minor, Inc. 100%拥有。由于我们担保人子公司的担保是全额无条件的，以及联合和 several 的，因此不提供担保子公司的单独财务报表。
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保证人集团汇总财务信息如下：
汇总的综合（收益）费用表-保证人集团
|
| 截至2022年4月30日的六个月内 | |
(以千美元计) | | 2024年6月30日 | |
营业收入(1) | | $ | 5,201,722 |
毛利润 | |
| 1,038,640 |
营业利润 | |
| 14,708 |
净亏损 | |
| (58,636) |
(1)包括2024年6月30日结束的六个月向不属于担保人的子公司销售的5910万美元。
汇总的综合资产负债表-担保人集团
(以千美元计) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
总流动资产 | | $ | 1,656,446 | | $ | 1,472,999 |
总资产 | |
| 4,797,778 | |
| 4,601,026 |
流动负债合计 | |
| 2,241,249 | |
| 2,002,468 |
负债合计 | |
| 4,521,706 | |
| 4,243,230 |
以下表格汇总了 Owens& Minor, Inc. 及其子公司 2024 年度基本报表中的一项重要抵押品——出质的组成部分（合称“抵押品组”），包括抵押品组之间的公司间余额及交易。出质的子公司由 Owens& Minor, Inc. 持有 100% 的股份。抵押品组中包含的子公司不存在交易市场。
抵押品组的汇总财务信息如下:
抵押品组的汇总合并资产负债表:
(以千美元计) |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | ||
总流动资产 | | $ | 1,495,870 | | $ | 1,280,045 |
总资产 | |
| 4,425,775 | |
| 4,220,357 |
流动负债合计 | |
| 2,064,898 | |
| 1,821,030 |
负债合计 | |
| 4,077,513 | |
| 3,801,549 |
抵押品组的经营业绩与我们的合并利润表中呈报的相应数额没有实质性的差别。
最近的会计声明
有关最近会计准则的讨论请参见我们于 2023 年结账日的年度报告在表格 10-k 以及附表之十二 ，这些附表已包含于本次截至 2024 年 6 月 30 日的季度报告在表格 10-Q 中。
前瞻性声明
本讨论中的部分声明构成前瞻性声明，这些声明涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与这些声明预期或暗示的结果有所不同。虽然我们认为此类前瞻性声明的预期是合理的，且不超出我们对业务和运营知识的范围，但所有前瞻性声明均涉及风险和不确定性，因此实际结果可能会与这些声明所述的预期、预测或暗示有所不同。
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其中包括已知的和未知的风险，但并不限于此:
| ● | 市场上竞争和定价压力加大； |
| ● | 我们保留现有客户和吸引新客户的能力，以及对某些客户的销售依赖； |
| ● | 我们对特定供应商、供应商和第三方的关键元件、原材料、成品、设备和服务依赖； |
| ● | 我们成功识别、关闭、管理或整合收购的能力，包括 Rotech ； |
| ● | 我们成功实施我们的操作模型重组计划和战略计划的能力； |
| ● | 我们成功管理我们的国际业务，包括与国际贸易法规变化有关的风险、外币波动、不良税务后果以及在国际市场运营的其他风险； |
| ● | 与政府监管方面的变化，包括医保、税收和产品许可法律法规方面的变化，以及我们适应和符合这些变化的能力的不确定性； |
| ● | 可能违反我们所运作的市场的法规、法律或许可要求的风险； |
| ● | 一般经济、监管和商业条件，以及适应供应商产品定价和其他购买条款变化的能力不确定性； |
| ● | 我们有能力满足资格以获得供应商资金计划； |
| ● | 客户和供应商履行向我们支付的财务承诺的能力； |
| ● | 制造商偏好直销和批发分销之间的变化； |
| ● | 客户档案和订单模式变化的趋势； |
| ● | 我们管理营业费用和提高运营效率的能力； |
| ● | 获得和利用特别的库存购买机会的能力； |
| ● | 我们继续以合理的费率获得融资并管理融资成本和利率风险，以及我们能否重融、延期或偿还我们的大量负债的能力； |
| ● | 吸引和保留有才华和合格的团队成员的能力； |
| ● | 我们任何产品召回、安全风险或发现严重的产品安全问题的风险； |
| ● | 报销程序的变化、延误和不确定性； |
| ● | 我们充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权，并避免侵权、侵占或侵犯第三方的知识产权和专有权的能力的不确定性； |
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| ● | 我们进行交易的能力可能会受到我们信贷设施和现有票据中限制条款的限制; |
| ● | 信息系统中断或损坏，或长时间失效的风险，新信息系统未能成功实施或整合，或是我们信息系统或第三方信息系统发生数据安全漏洞影响到我们的业务; |
| ● | 与公共卫生危机或未来的卫生危机或其它不利的公共卫生发展如新冠状病毒（COVID-19）全球大流行相关的风险; |
| ● | 商誉或其他长期资产减值的风险; |
| ● | 我们及时或充分地应对技术进步的能力; |
| ● | 我们未能对损失充分投保，包括重大索赔和诉讼; |
| ● | 在合同承诺下满足客户合同规定的绩效目标的能力; |
| ● | 如果实际使用率超出我们的假设，我们的固定回报付款计划可能会变得不盈利; |
| ● | 未决和未来诉讼的结果，包括产品和专业责任索赔; |
| ● | 我们普通股和证券的价格的波动;和 |
| ● | 我们向SEC提交的报告中从时至时查看的其他因素，包括我们在年度报告对“项目1A.风险因素”的描述中描述的因素。 |
除适用法律要求外，我们没有义务更新或修订任何前瞻性声明。
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
关于某些定量和定性市场风险披露的说明已在我们的年度报告中描述，该报告截至2023年12月31日结束。截至2024年6月30日，这些说明中所描述的定量和定性市场风险披露未发生重大变化。
项目4. 控制与程序
我们进行了一个评估，参与者包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了本报告期结束时我们的披露控制和程序的效力（根据《1934年修改证券交易法》第13a-15（e）和15d-15（e）规定）。基于该评估，总执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日有效。本报告期间并没有发生会重大影响或有合理可能会重大影响我们的财务报告内部控制的变化。
第II部分. 其他信息
项目1. 法律诉讼
描述我们面临的某些法律诉讼的内容已在我们的年度报告中描述，该报告截至2023年12月31日结束。截至2024年6月30日，任何法律诉讼中报告的法律诉讼没有发生重大变化。
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项目1A ：风险因素
下面的风险因素描述更新和补充了我们在年度报告中披露的与我们业务相关的风险因素。这些风险因素除了已在报告的其他部分提到的风险因素外，并不是我们所面临的所有风险因素。我们还可能受到我们目前不知道或目前不认为对我们业务有重大影响的风险的影响。
我们无法保证完成对Rotech（Rotech Acquisition）的提议收购。
与Rotech收购有许多风险和不确定性。例如，由于许多因素，包括但不限于未达成协议和合并计划中关闭条件不成立，Rotech收购可能无法完成，或可能无法按照当前预期的时间框架、条款或方式完成。但无法保证Rotech收购的关闭条件得到满足或放弃，或者其他事件不会干预或延迟或导致Rotech收购关闭失败。双方可在某些情况下终止合并计划，包括但不限于如果Rotech收购未在2025年7月22日之前完成。延迟关闭Rotech收购或未能关闭Rotech收购可能对我们的业务和普通股和债务的交易价格产生负面影响。
我们可能未能实现Rotech收购所预计的收益，或这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。我们也可能在将Rotech业务整合到我们的业务中遇到重大困难。
我们能否实现Rotech收购所预期的收益在很大程度上取决于我们将Rotech业务整合到我们的业务中的能力。我们可能会在准备并将Rotech业务的业务作法和业务与我们的业务整合的过程中投入大量管理精力和资源。这种整合过程可能对我们和Rotech业务产生破坏性影响，并且如果实施不当，可能会限制预期的好处实现。此外，如果整合过程花费的时间比预期的时间长，或者成本比预期的成本更高，我们可能未能实现Rotech收购的某些预期收益。我们可能在整合过程中遇到的潜在困难包括：
| ● | 无法按照当前预期时间或者根本无法成功地将Rotech收购业务的操作成功地组合起来，从而获得预期的收益； |
| ● | 管理扩展业务所带来的复杂性； |
| ● | 人员整合； |
| ● | 制定统一标准、内部控制、程序、政策和信息系统； |
| ● | 整合业务所带来的意外增加的费用、延误或者监管问题； |
| ● | 因完成业务整合而分散管理层注意力导致的业绩短板； |
即使我们能够成功整合Rotech的业务，这种整合可能无法实现我们目前预期的所有益处，并且我们也不能保证这些益处将在预期时间或者根本不会实现。此外，Rotech业务整合可能会带来未预料的问题、费用、责任、监管风险和竞争应对措施，这可能产生重大的不利后果；
在Rotech收购待定期间，我们和Rotech业务将会面临业务不确定性，这可能对我们的业务和Rotech业务产生不利影响；
关于Rotech收购对同事、客户和供应商的影响的不确定性可能会对我们和Rotech业务产生不利影响。虽然我们和Rotech打算采取行动减少任何不利影响，但这些不确定性可能导致处理我们和/或Rotech业务的现有业务关系的客户、供应商和其他人寻求变更。此外，由于担心整合过程的不确定性和困难而导致的关键同事离开可能会对我们的业务造成伤害；
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Rotech收购的待定可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响；
Rotech收购的公告和待定可能会对我们的业务带来混乱，对我们与客户、供应商和同事的关系产生影响。此外，我们已经转移，并将继续转移大量管理资源以完成Rotech收购，这可能会对我们处理现有业务或追求替代战略交易的能力产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。投资者对Rotech收购的条款或益处的看法可能会对我们的业务和普通股和债券的交易价格产生负面影响；
尽管当前负债水平很高，但我们将有相当多的债务用于完成Rotech的收购；
为了完成Rotech收购，我们及其子公司将来需要承担相当多的额外债务，这可能会显著增加我们的杠杆率。如果我们的当前债务水平增加了新债务，我们和我们的子公司现在面临的偿还债务风险以及未能适当偿还我们的债务所面临的风险可能会加剧；
项目2：股权未注册销售、募集资金使用和发行人购买股权
无。
项目5：其他信息
在2024年6月30日止三个月内；
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项目 6. 陈列品和契约款项(第6页)
| （a） | 展示资料 |
| | |
| | |
10.1 | | 高级离职协议和一般发布，由Alexander J. Bruni于2024年6月21日与欧文斯和迈纳公司签署。** |
| | |
22.1 |
| 担保子公司名单。 |
| | |
22.2 | | 质押为抵押品的子公司清单 |
| | |
31.1 |
| 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节采用的1934年证券交易法规则13a-14（a），首席执行官的认证 |
| | |
31.2 |
| 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节采用的1934年证券交易法规则13a-14（a），首席财务官的认证 |
| | |
32.1 |
| 根据Sarbanes-Oxley Act of 2002第906条规定，根据18 U.S.C.第1350条的行政长官认证，根据第302条规定采用。 |
| | |
32.2 |
| 根据Sarbanes-Oxley Act of 2002第906条规定，根据18 U.S.C.第1350条的首席财务官认证，根据第302条规定采用。 |
| | |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档-实例文档未包含在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
101.SCH |
| 行内XBRL分类扩展模式文档 |
| | |
101.CAL |
| Inline XBRL税务分类扩展计算链接库文档 |
| | |
101.DEF |
| Inline XBRL分类定义链接库文件 |
| | |
101.LAB |
| 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 |
| | |
101.PRE |
| 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 |
| | |
104 | | 封面交互式数据文件（格式为iXBRL，包含在展览101中） |
**管理合同或报酬计划或安排
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经要求其代表签署本报告，该代表有充分的授权。
| Owens＆Minor，Inc。 |
| （注册人） |
| |
日期：2024年8月2日。 | /s/ Edward A. Pesicka |
| Edward A. Pesicka |
| 总裁，首席执行官和董事 |
| |
日期：2024年8月2日。 | /s/ Jonathan A. Leon |
| Jonathan A. Leon |
| 高级副总裁，企业财务总监和临时首席财务官 |
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