证券交易委员会并未一定审查此申报文件中的信息,并未确定其准确性和完整性。
读者不应假定该信息是准确和完整的。

美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549
表格D

豁免发行证券的通知

OMB批准号
OMB号码:3235-0287 3235-0076
如果不再受第16条的限制,请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时 4.00

1. 发行人身份

CIK(申报人识别号码) 以前的名称
实体类型
0001821175
MOTORSPORT GAMNG US LLC
Motorsport Gaming US LLC
X 公司
有限合伙
有限责任公司
普通合伙
业务信托
其他(请指明)

发行人名称
Motorsport Games Inc.
成立/组织管辖区
佛罗里达。
成立/组织年份
五年以上
X 过去五年内(请指定年份) 2021
尚未成立

2. 业务的主要地点和联系信息

发行人名称
Motorsport Games Inc.
街道地址1: 街道地址2:
NE 4TH大道5972号
城市: 州/省/国家: 邮政编码 发行人电话号码
迈阿密。 佛罗里达。 33137 (305) 507-8799

3. 相关人员

名字 中间名
胡德 Stephen
街道地址1: 街道地址2:
NE 4th大道5972号
城市: 州/省/国家: 邮政编码
迈阿密 佛罗里达。 33137
关系: X 高管 董事 推动者

如有必要,请澄清回复:


名字 中间名
贝克利 斯坦利
街道地址1: 街道地址2:
NE 4th大道5972号
城市: 州/省/国家: 邮政编码
迈阿密 佛罗里达。 33137
关系: X 高管 董事 推动者

如有必要,请澄清回复:


名字 中间名
达美 约翰
街道地址1: 街道地址2:
NE 4th大道5972号
城市: 州/省/国家: 邮政编码
迈阿密 佛罗里达。 33137
关系: 高管 X 董事 推动者

如有必要,请澄清回复:


名字 中间名
雅各布森 安德鲁。 P.
街道地址1: 街道地址2:
NE 4th大道5972号
城市: 州/省/国家: 邮政编码
迈阿密 佛罗里达。 33137
关系: 高管 X 董事 推动者

如有必要,请澄清回复:


名字 中间名
桑纳 纳夫特吉尔 辛格(姓氏)。
街道地址1: 街道地址2:
NE 4th大道5972号
城市: 州/省/国家: 邮政编码
迈阿密 佛罗里达。 33137
关系: 高管 X 董事 推动者

如有必要,请澄清回复:


4. 行业板块

农业
银行与金融服务。
商业银行
保险
投资
投资银行
集合投资基金
发行人是否
根据1940年《投资公司法》
注册为投资公司?
1940年法案?
不要
其他银行与金融服务。
商业服务
能源
煤炭开采
电力公用事业
节能。
环保母基服务。
石油和天然气
其他能源。
医疗保健
生物技术
健康保险。
医院和医生
制药业
其他医疗保健
制造业-半导体
房地产业
商业用途
施工
REITS和金融
住宅
其他房地产
零售业
餐厅
科技
电脑
电信
X 其他科技
旅游
航空公司与机场
住宿与会议
旅游服务
其他旅游
其他

5. 企业规模

营业收入区间 或者 总净资产区间
无营业收入 无总净资产
$1 - $1,000,000 $1 - $5,000,000
$1,000,001 - $5,000,000 $5,000,001 - $25,000,000
$5,000,001 - $25,000,000 $25,000,001 - $50,000,000
$25,000,001 - $100,000,000 $50,000,001 - $100,000,000
超过一亿加元 超过一亿加元
X 拒绝披露 拒绝披露
   

6. 所有板块中申报的联邦豁免和排除(请勾选所有适用项)

规则504(b)(1)(不包括(i)、(ii)或(iii))
规则504(b)(1)(i)
规则504(b)(1)(ii)
规则504(b)(1)(iii)
X 规则506(b)
规则506(c)
证券法第4(a)(5)条款
投资公司法第3(c)条款
第3(c)(1)条款 第3(c)(9)条款
第3(c)(2)条款 第3(c)(10)条款
第3(c)(3)条款 第3(c)(11)条款
第3(c)(4)部分 第3(c)(12)部分
第3(c)(5)部分 第3(c)(13)部分
第3(c)(6)部分 第3(c)(14)部分
第3(c)(7)部分

7. 提交类型

X 新通知 首次销售日期 2024年7月26日 尚未发生首次销售
修改

8. 发行期限

发行人是否打算超过一年的时间进行本次发行?
X 不要

9. 提供的证券类型(选择所有符合条件的)

X 股权 集合投资基金权益
债务 共同租赁证券
X 期权、认股权或其他获取其他证券的权利 矿物质证券
X 在行权、认购权或其他获取证券的权利行使时获得的证券 其他(请描述)

10. 业务合并交易

此次发行是否与业务合并交易(如合并、收购或交易所收购)有关?
X 不要

如有必要,请澄清回复:

11. 最低投资金额

任何外部投资者接受的最低投资金额: $0 美元指数

12. 销售补偿

受益人:
受益人CRD编号:
H.C. Wainwright & Co.,LLC 000000375
(关联的)经纪人或dealer: X
(关联的)经纪人或dealer CRD编号: X
街道地址1: 街道地址2:
430公园大道
城市: 州/省/国家: 邮政编码:
纽约 纽约。 10022
征求意见的州(选择所有适用的州)
选择“所有州”或选择单个州
所有州
外国/非美国
伊利诺伊州
纽约。

13.发售和销售金额

发售总额 $1,000,000 美元指数
或者 无限期
售出总额 $1,000,000 美元指数
尚待售出总额 $0 美元指数
或者 无限期

如有必要,请澄清回复:

代表公司在普通股注册直接发行和同时进行的普通股定向增发股票认购权交易中获得的总毛收益。认购权行权价格为$2.17每股。

14.投资者

选择是否将发售的证券出售给不符合合格投资者资格的人员,并输入已投资于该发售的此类非合格投资者的数量。
无论是否将发售的证券出售给不符合合格投资者资格的人员,请输入已投资于该发售的投资者总数:
2

15.销售佣金和寻找费用

如有,请分别提供销售佣金和寻找费用支出金额。如果某项支出的金额不知道,请提供估计值,并在金额旁边打勾。

业务佣金 $70,000 美元指数
X 估计值
寻找费用 $0 美元指数
估计值

如有必要,请澄清回复:

不包括:$30,000非可兑换费用,$15,950交易结算费用

16.资金使用

提供用于向任何被列为企业高管、董事或推广者的人支付而使用或拟使用的募集总额。如果金额未知,请提供估计值并在旁边打勾。

$0 美元指数
估计值

如有必要,请澄清回复:

虽然没有发行收益用于支付已命名的高管或董事,但有可能将被用作运营资金的某些收益将间接用于支付员工工资,包括高管。

签名和提交

在签名并点击提交以下以提交此通知之前,请验证您输入的信息并查看以下提交条款。

提交条款

通过提交此通知,每个上述的发行人都是:
  • 通知SEC和/或每个该通知在其注册状态下被发出的国家,说明所描述证券的发行,并承诺根据适用法律为认购人提供想必的信息*。
  • 不可撤销地指定SEC秘书以及证券管理者或其他法定指定官员为其代理人进行送达,这些人可代表其接受形式的任何通知、程序或请愿,还同意,如从合法履行义务开始,如以注册方式或通过注册邮件或信任证书进行交付,可在美国任何地方接受联邦或州政府的任何诉讼、行政诉讼或仲裁,对发行人提出起诉,如该行为:(1)因与此通知所描述的证券的发行活动有关,且(2)是基于:(i)1933年的证券法、1934年的证券交易法、1939年的信托法、1940年的投资公司法或1940年的投资顾问法,或者根据这些法规,则(ii)存放其主要营业地点的州的法律或该通知所在的任何州。
  • 证明,如果发行人声称在募集中获得了规定D豁免权,则发行人不因规定504(b)(3)或规定506(d)列出的原因而被取消对规定504或规定506的依赖。

以上每个标识的发行人都已阅读本通知,知道内容属实,并已由授权人代表其签署本通知。

为签名,请输入签署人的姓名或其他字母或字符,作为签署人的签名。

处置 签名 签字人姓名 标题 日期
Motorsport Games Inc. /s/ 霍德(Stephen Hood) 斯蒂芬·胡德 首席执行官和总裁。 2024-08-02

未显示有效的OMB编号的表单内所含信息的回答者无需回答。

*本承诺不影响国家证券市场改进法案第102(a)条规定的限制能力("NSMIA")[公共法案号104-290,110 Stat. 3416 (1996年10月11日)],结果是,如果本D表格所涉证券是用于NSMIA目的的"特定证券",无论是所有情况还是由于本D表格所涉的发行性质,国家均不能根据本承诺或其他方式向发行人要求发行材料,并且只能在NSMIA授权范围内要求发行材料,以保留其反欺诈权利。