附件1.1

_____ [·], 2024

Siyata Mobile Inc.

7404 King George Blvd.，King's Cross 200套房

不列颠哥伦比亚省萨里V3W 1N6

加拿大

注意：Marc Seelenfreund，首席执行官

女士们、先生们：

本函件协议 (“本协议”)构成斯巴达资本证券有限责任公司(“配售代理”) 与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的Siyata Mobile Inc.(“本公司”) 之间的协议，根据该协议，配售代理将以“合理的最大努力” 为基础，就建议的公司普通股配售(“配售”)为本公司的独家配售代理。无每股面值(“普通股”)及/或购买普通股的预资资权证(“预资资权证”，与普通股一起称为“证券”)。配售条款须由本公司及买方(各自为“买方”及统称为“买方”)共同商定，本协议并无规定或预期配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，或使本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议(定义见下文)，应 统称为《交易文件》。安置的截止日期应在本文中称为“截止日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理购买任何证券的承诺，也不保证成功配售任何证券或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。经本公司事先书面同意后， 配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与配售相关的子代理或选定交易商。向任何买方出售证券，将由本公司与该买方以本公司与配售代理双方同意的形式订立的证券购买协议(每份协议均为“购买协议”)作为证明。大写的 本协议中未另行定义的术语具有《采购协议》中赋予这些术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司高管将在合理的通知下并在正常营业时间内回答潜在买家的询问。

第 节1.公司的陈述、保证和契诺公司在购买协议中就配售向买方作出的每一项陈述和保证(连同任何相关披露明细表)和契诺在此以引用方式并入本协议(如同在本协议中完全重述一样)，并于本协议的 日期和截止日期在此向万亿.E配售代理作出并以其为受益人。

A.陈述、保修和公司。除上述事项外，本公司向配售代理作出以下陈述及保证：

1.本公司已拟备表格F-1的注册说明书，并已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交(br}第333号文件-[*])，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册的证券， 经如此修订的注册说明书(包括生效后的修正案，如有的话)于_ [·]，2024年。自本协议签订之日起，经修订的注册说明书，包括其中的证物，在下文中称为“注册说明书”。本协议中对登记声明的任何提及均应被视为指并包括在本协议日期或之前以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)；本协议中对与注册声明有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及应被视为指并包括在本协议日期后根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的任何文件，被视为 通过引用纳入其中。本协议中对《登记声明》(以及所有类似进口的所有其他引用)中的财务报表和附表及其他信息的所有提法应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息。 未发布暂停注册声明效力的停止令，此外，并无任何有关该等目的的法律程序悬而未决，或已启动，或据本公司所知，正受到委员会的威胁。就本协议而言，“发售招股说明书的时间”是指初步招股说明书(如有)，以及与配售有关的免费撰写招股说明书(如有)，包括通过引用并入其中的任何文件。

2.登记声明 (以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和附表。注册声明及其任何生效后修正案在生效时，在所有重要方面均符合证券法和交易法以及根据其颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)，且不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使陈述不具误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《证券交易法》和适用规则和条例的要求，并且在提交给委员会时，没有一份文件包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实(关于通过引用纳入注册声明中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性；当向 委员会提交该等文件时，该等文件将在各重大方面符合《交易所法案》及适用的规则和法规(如适用)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该声明反映了在注册声明日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或总体地代表了注册声明中所列信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在《注册说明书》和《销售说明书》中描述或作为证物或附表提交给注册说明书，这些合同或文件(X)未按要求进行描述或归档，或(Y)未在必要的时间段内提交。

3.本公司及其任何 董事及高级管理人员均未派发，且除发售招股说明书的时间外，彼等均不会在截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料。

4.本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议、注册声明及销售招股说明书所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议的每一项 ，并据此完成拟进行的交易，已由本公司采取一切必要行动正式授权 ，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东不需要就此采取任何进一步行动，但与 所需批准(定义见购买协议)有关的除外。本协议已由公司正式授权并签署，当配售代理正式签署并根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则的限制， 适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济 和(3)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

5.本公司签署、交付和 履行本协议、根据《注册说明书》进行的交易和销售招股说明书的时间、证券的发行和出售以及本公司参与的预期交易的完成，不会也不会：(I)与本公司或其任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)与本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或违反或构成违约 (或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议、信贷安排(不论是否发出通知、经过时间或两者兼而有之)的权利。本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解；或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反。或本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一项不会产生或合理地预期不会产生实质性不利影响(如采购协议中的定义)。

6.任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

7.本公司确认，安置代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意 这种依赖。

8.《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所载的前瞻性陈述 未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

9.在《注册说明书》或《销售时间说明书》中包含或引用的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或 本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

10.除注册说明书及销售招股说明书所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就购买协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付任何经纪或找寻人佣金或佣金。本公司或据本公司所知，本公司或其任何股东并无其他安排、协议或谅解可能影响金融行业监管局(“FINRA”)厘定的配售代理人薪酬。除就本次配售向配售代理支付 外，本公司没有也没有协议、安排或谅解向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)，作为对该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)FINRA规则5110所界定的参与发行的任何FINRA成员(“参与成员”)； 或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至注册声明生效后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 。本公司不会向任何参与成员或其联属公司支付配售所得款项净额，但本协议明确授权的除外。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上普通股或等值普通股的任何实益拥有人与参与配售的任何 成员没有任何直接或间接联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。本公司并无联属公司向任何参与会员提供贷款。出售证券所得收益(不包括在注册说明书和出售招股说明书中披露的配售代理薪酬)将不会 支付给任何参与会员、与参与会员有关联的任何人士或参与会员的关联公司。除注册说明书或出售招股说明书所披露的 外，本公司并无于注册说明书首次提交日期前180天内直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除注册说明书所披露的向配售代理发行的证券及销售招股说明书所披露的时间外，在向证监会提交注册说明书的最初 提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与会员、与参与会员有联系的人士或参与会员的联属公司。参与配售的任何成员均不与本公司有利益冲突。就此目的而言，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有关联的任何人士合计实益拥有本公司5%或以上的未偿还附属债务或普通股，或5%或以上的本公司优先股时，即存在“利益冲突”。“参与安置的FINRA成员” 包括参与安置的成员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员 以及参与安置的成员的任何附属公司。在本节‎1.A.10中使用时，术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同 控制之下的实体。如果公司获悉任何高级职员、董事或持有公司10%或以上已发行普通股或等价物的所有者 是或成为参与成员的关联公司或联系人士 ，本公司将向配售代理及其法律顾问提供建议。

11.董事会由注册声明标题为“管理和董事会”的人员组成。董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于公司的规则和交易市场规则(定义见下文)。此外，至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

12.据本公司所知，本公司每位董事和高级管理人员最近填写的问卷中所包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，本公司尚未意识到任何信息会导致该问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

B.公司契诺。

1.本公司已将经修订或补充的注册说明书、经修订或补充的销售说明书(经修订或补充)、注册说明书及每份专家同意书及证书(如适用)的实质完整副本 及作为注册说明书一部分而提交的每份同意书及证书(视何者适用而定)的实质完整副本(经修订或补充)或将于可行范围内尽快交付予配售代理 。本公司或其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于每个截止日期前 派发任何与根据配售事项发售及出售证券有关的发售材料， 除注册声明、销售招股说明书、以引用方式并入其中的文件副本及证券法许可的任何其他材料外。

2.未经配售代理事先书面同意，不得修改或放弃在本合同日期生效的购买协议。

3.本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则本公司不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将 构成公司自由撰写招股说明书，或以其他方式构成本公司须向证监会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理明确以书面形式同意任何该等自由写作招股章程(“准许的自由写作招股章程”)，本公司承诺(I)将每份准许的自由写作招股章程视为公司免费的招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许的自由写作招股章程的规定 ，包括有关及时向证监会提交文件、记录及备存纪录的规定。

4.公司将自费维持其普通股的登记和转让代理。

第二节安置代理的陈述。配售代理代表并保证： 它(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据《交易法》注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该等配售代理发售和销售证券的州法律获得经纪/交易商许可，(Iv)是并将是根据其组织地法律有效存在的公司 实体，以及(V)完全有权订立和履行其在本协议项下的义务。安置代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节补偿和费用。鉴于本协议规定的配售代理将提供的服务，公司应就其配售的证券向配售代理支付以下补偿：

答： 现金费用相当于配售筹集的总收益的2%(2.0%)的总和(“现金费用”)。 现金费用应在配售结束时支付。

B.公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(A)所有备案费用 和与证券在证监会登记有关的费用；(B)与证券在国家交易所上市有关的所有费用和开支(如果适用)；(C)与FINRA审查和解协议相关的所有备案费用和通讯费用(D)根据配售代理合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券注册或资格相关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费用，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为配售代理的律师)，除非该等备案不是与本公司建议在全国交易所上市 相关的。如果适用的话；(E)根据配售代理合理指定的海外司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出 ；(F) 所有配售文件的邮寄及印刷成本；及(G)本公司会计师的费用及开支；及 (H)最高150,000元的费用及开支，包括为配售代理提供法律顾问的“路演”、尽职调查及合理的法律费用及支出 。无论安置是否完成，公司应负责安置代理的外部法律顾问的法律费用 在本节中详细说明。一旦收到委员会工作人员的意见或公司收到该等工作人员的来信，公司将向安置代理提供30,000美元的费用预付款(“预付款”) ，表示不会审查公司的注册声明。预付款应用于支付本协议规定的可交代费用，未实际发生的预付款部分应退还给公司。配售代理可在交易结束日从应付给本公司的配售净收益中扣除本协议规定由本公司支付给承销商的费用。

C.公司代表其自身和任何后续实体同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在本协议签订之日起40天内(“禁售期”)内，(I)直接或间接出售、质押、出售、签订合同、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证、借出或以其他方式转让或处置，本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明 ；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一家银行的任何掉期或其他安排除外，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以交付本公司股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算。

D.无论配售代理是否完成本协议所设想的配售，配售代理都有权获得现金 费用，相当于公司在参与期内向公司实际介绍的任何投资者从证券销售中获得的毛收入的2%(2.0%)(“尾部融资”)，此类尾部融资 在订约期结束后十二(12)个月内的任何时间完成。只要此类融资是由实际介绍给公司的一方提供的，并且公司直接知道该方的参与。 配售代理将向公司提供一份介绍给公司的所有各方的名单。

E.如果FINRA确定安置代理的补偿总额超过FINRA规则的规定，或其条款需要调整，则安置代理保留在此规定的情况下减少任何补偿项目或调整其条款的权利。

第4节赔偿。 公司同意本合同附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中规定的赔偿和其他协议，作为附件A，其中的条款通过引用并入本协议，在本协议终止或 到期后继续有效。

第5节。聘用条款。本协议项下安置代理的聘任期限为2025年7月15日(该日期为 “终止日期”，本协议继续有效的时间段在此称为“期限”)；但是，任何一方均可在向另一方发出书面通知后十(10) 天内随时终止本协议，该通知自另一方收到通知之日起生效。尽管本协议中有任何相反规定，但在本协议期满或终止后，本协议中有关本公司有义务支付根据本协议第3条实际赚取的任何费用的条款、根据本协议第3条报销的费用、本协议中包含的尾部融资、保密、赔偿和出资的条款以及本公司在本协议期满或终止时的义务将继续有效。如果本协议在安置完成之前终止，则公司应在终止日期或 之前向安置代理支付应支付给安置代理的所有费用和费用报销(如果该等费用是在终止日期赚取或拖欠的)。

第6节.安置 代理信息。本公司同意，安置代理提供的与此 聘用相关的任何信息或建议仅供公司在评估安置时保密使用，除非 法律另有要求，否则未经安置代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或提及该建议或信息。

第七节。没有信托关系。本公司确认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托人，配售代理将因本协议或本协议项下对配售代理的保留而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，现明确免除所有这些责任或责任。

第8条.结案本协议项下配售代理的义务和证券销售的完成受本协议和购买协议中包含的本公司的陈述和担保的准确性、本公司根据本协议条款在任何证书中作出的声明的准确性、本公司履行其在本协议项下的义务的准确性、以及本公司向配售代理 披露并确认和放弃的每一项附加条款和条件的准确性制约：

答：不得发布暂停《登记声明》有效性的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何诉讼程序，委员会要求提供额外信息的任何要求(包括在《登记声明》中或其他方面)均应得到遵守，并应达到安置代理合理满意的程度。公司要求提交的与配售相关的任何文件均应及时提交给委员会。

B.安置代理不得在截止日期当日或之前发现并向本公司披露登记声明或其任何修订或补充 包含一项事实的不真实陈述，而该事实是就业代理的律师合理地认为是重要的，或遗漏了 陈述该律师合理地认为是重要的、需要在其内陈述的或使其中的陈述不具误导性且在截止日期前没有通过提交登记声明的修订予以补救的任何事实 。

C.与本协议、证券、注册声明及与本协议及拟进行的交易相关的所有公司诉讼及其他法律事宜，包括本协议、证券、注册声明及所有其他法律事宜的授权、格式、签立、交付及有效性，均应在所有重要方面令配售代理律师合理地 满意，而本公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。

D.安置代理应在截止日期收到公司关于纽约州法律和美利坚合众国联邦法律的法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期的良好意见，包括但不限于以安置代理满意的形式和实质写给安置代理的否定的 保证书。

E.安置代理应在每个截止日期收到CC公司法律顾问专业公司、公司关于不列颠哥伦比省法律和加拿大联邦法律的有利意见，日期为截止日期，并以安置代理满意的 形式和实质发送给安置代理。

F.在本协议签订之日，安置代理应已收到BRACELY&Co.(“审计师”)于本协议日期写给安置代理的“安慰”信函，且在形式和实质上均令安置代理和安置代理的法律顾问满意。

G.在截止日期，配售代理应已收到审计师的信函，其日期为截止日期，大意是审计师重申根据本合同第8.F节提交的信函中所作的陈述。

H.安置代理应已完成其对公司的尽职调查，使安置代理及其律师满意。

I.在成交日期，配售代理应已收到公司首席财务官的证书，该证书的日期为该成交日期，如适用，表明截至本协议日期和适用日期，本协议和采购协议中包含的公司的陈述和保证 在所有重要方面都是准确的，除本协议预期的变更，以及明确限于适用截止日期之前的事实状态和任何相关披露明细表所述的陈述和保证外，且截至适用日期，本公司在本协议或之前应履行的义务已在所有重要方面得到全面履行。该官员 还应就登记声明中引用的会计或财务事项提供惯例证明，证明萨德勒不能在上文‎8.F节中预期的信函中提供保证。

J.在截止日期，配售代理应已收到公司秘书的证书，注明截止日期，证明组织文件、在公司注册管辖范围内的良好信誉以及公司与证券配售有关的董事会决议 。

K.本公司及其任何附属公司(I)自注册说明书中以引用方式列入或纳入的最新经审核财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难、 保险承保或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但注册说明书中所载或预期的除外，或(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不会有任何变化，或涉及业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景的任何发展，或涉及或影响业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景的任何重大变化，但注册声明所载或预期的除外；及(Iii)自该日期起，证监会将不再进行任何新的或新的调查。FINRA或任何其他有关本公司的监管机构，根据配售代理的判断，在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何该等情况下，配售代理的影响是重大及不利的，以致按注册声明及发售招股说明书预期的条款及方式进行证券的出售或交付并不切实可行或不可取。

普通股应根据《交易法》进行登记 ，并且作为截止日期，普通股应在纳斯达克资本市场(“交易市场”)上市、接纳并获得交易授权。本公司并无采取任何旨在或可能造成根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从市场摘牌或暂停买卖的行动 ，除登记声明及出售招股说明书所披露者外，本公司亦未收到任何暗示监察委员会或交易市场正考虑终止该等登记或上市的资料 。

不应采取任何行动，也不应由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院均未发布会阻止证券或证券的发行或销售的禁令、限制令或任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，或对本公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在不利影响。

公司应已准备好 并向委员会提交了外国私人发行人关于配售的表格6-k的报告，包括作为其证据的本协议。

O.本公司应已与每一买方订立购买协议，该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、 保证及契诺。

P.在本 协议签订之日或之前，安置代理应已收到FINRA关于本协议项下允许或应支付给安置的补偿金额的许可。

问：在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理可能合理地 要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议要求的情况下，本条款‎8中规定的任何条件未得到满足，或者如果根据本条款向安置代理或安置代理律师提供的任何证书、意见、书面声明或信件 ‎8在形式和实质上不能令安置代理和安置代理的律师满意，则安置代理可在交易完成时或之前的任何时间终止本协议项下安置代理的所有义务。终止通知应以书面或口头形式向本公司发出。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第9节适用法律/场地本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的法律进行解释。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州或位于纽约州县市的美利坚合众国法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产接受上述法院的管辖权，一般为 且无条件。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并且 同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本递送到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达 过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第(Br)条10.放弃由陪审团审讯对于本协议项下或与本协议相关的任何纠纷或与本协议相关的任何交易或行为，双方均放弃任何由陪审团进行审判的权利。

第11条。整个协议。本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

第 节12.可执行性。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该确定不会在任何其他方面影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持完全效力。除非通过配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。

第 节13.陈述、保证和契诺的存续此处包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后仍然有效。

第 节14.第三方受益人本协议不创建也不应被解释为可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的创设权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的权利除外。

第 节15.执行对应物。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名 是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件一样。

第 节16.标题本协议各节的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何节的范围或实质内容。

第17条保密。配售代理(I)将保密 信息(定义如下)，并且不会(除非适用法律或证券交易所要求、 法规或法律程序(“法律要求”)要求)在未经公司事先书面同意的情况下向任何 人员披露任何保密信息，以及(Ii)除与配售相关的信息外，不会使用任何保密信息。安置代理还同意仅向其代表(定义见下文)披露保密信息，这些代表为安置的目的而需要知道保密信息，并且由该安置代理告知保密信息的性质。“保密信息”一词是指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理对安置工作的评估有关的所有保密、专有的 和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。但“保密信息”一词将不包括以下信息：(I)非由于安置代理或其代表违反本协议而披露，(Ii)安置代理或其任何代表在 非保密基础上从第三方获得或变为可获得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前知道的信息，或(Iv)是或已经由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情况下独立开发的。“代理人”一词应指安置代理人、该安置代理人的董事、董事会、管理人员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两年内有效。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其任何代表 必须披露任何保密信息，则该安置代理及其代表将只提供该安置代理或其代表(视情况而定)根据法律规定必须披露的保密信息的 部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即保密待遇将获得如此披露的保密信息 。

第18条。公告。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式提供，并应视为在(A)发送之日的最早 ，如果该通知或通信是在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，则应视为已发出并生效。(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于任何工作日的下午6：30(纽约市时间)的某一天发送到本合同签名页上的电子邮件地址的，(C)邮寄之日之后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)收到该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第19节。按 公告。本公司同意，自交易结束起及结束后，安插代理有权在 安插代理的营销材料及其网站上参考安插及安插代理的相关角色，并在财经及其他报刊上刊登广告，费用自负。

[签名 页面如下]

请签署所附本协议副本并将其返还给安置代理，确认上述 正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

附件A

弥偿条款

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人(在经修订的1933年证券法第15节或1934年证券交易法第20节的含义内)与其根据本协议或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和债务(包括合理的律师费用和费用)，但关于配售代理的任何损失、索赔、损害赔偿、费用和债务除外，索赔、损害赔偿、费用或责任(或与此相关的诉讼)在法院的最终判决(不得上诉)中发现，主要和直接源于该安置代理在执行此处所述服务时的故意 不当行为或严重疏忽(视情况而定)。

2.安置代理收到任何索赔通知或根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序启动后，立即 安置代理将以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将合理地聘请该安置代理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，但如果安置代理的律师合理地认为，根据适用的专业责任规则，由同一律师同时代表公司和该安置代理，安置代理将有权在该诉讼中聘请独立于本公司和任何其他方的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的独家权利 ，前提是公司不会在未经安置代理事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或诉讼，而该等索赔、诉讼或诉讼不会被无理扣留。

3.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始，立即通知配售代理。

4.如果安置代理因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使该安置代理不受损害，则 公司应为该安置代理因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(视属何情况而定)支付或应付的金额作出贡献，其比例不仅能反映本公司和该安置代理所获得的相对利益，而且还应反映公司和该安置代理的相对过错，从而导致该损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用。尽管有本协议的规定， 安置代理在本协议项下的责任份额不得超过该安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为该安排代理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

5.无论协议预期的交易是否完成，这些 赔偿条款都将保持完全的效力和作用，并在协议终止后继续有效，并且应是公司根据协议或以其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任之外的责任。

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