已于2024年8月2日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-[●]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1
注册声明
1933年证券法

SIYATA MOBILE Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

乔治国王大厦7404号，国王十字车站200号套房

Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada

(514) 500-1181

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信 ，应发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 930-9700

向公众提议销售的大约开始日期 ：在本登记声明生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下规则462(C)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下规则462(D)的 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过勾选标记来确定注册人是否是 新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条、 决定的日期生效。

本 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

最大值[●]

普通股和/或

购买普通股的预融资认股权证

我们在尽最大努力的基础上提供[●] 普通股，每股无面值(每股为“普通股”，合计为“普通股”)。

我们还向在本次发售中购买普通股的某些购买者提出要约，否则购买者连同其关联公司和某些相关的 方将在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股 ，如果任何此类购买者选择，则有机会购买预资金权证或预资金权证，以代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99% (或，在买方的选举中，我们的已发行普通股的9.99%)。每份预付资助权证的买入价为$[●] (等于本次发行中出售的每股普通股的假定公开发行价减去$[●]， 每股预筹资权证的每股普通股行使价)。预付资金认股权证可立即行使(受受益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个预先出资的 认股权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少 。请参阅“证券说明了解更多信息。

我们亦会在行使本公司提供的预筹资权证后，不时登记可发行的普通股 。我们将普通股和预筹资权证(如果有的话)统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“SYTA”。2024年8月1日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股4.76美元。除了我们的普通股，我们还有与我们的首次公开募股相关的认股权证(“优先认股权证”)，并在纳斯达克资本市场上市，代码为“SYTAW”。 预筹资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算 将预融资权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

此次发行的证券的公开发行价将在定价时确定，可能会低于当时的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终的公开发行价。最终公开发行价格将由我们与投资者根据一系列因素协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验 以及此次发行时证券市场的总体状况。

本次发行没有最低证券数量或最低 总收益额度。我们预计本次发售将在本次发售开始后的两个工作日内完成，我们将以交割方式交付与本次发售相关发行的所有证券，而不是在收到投资者资金后 支付。因此，我们和斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”或“配售代理”)都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请配售代理作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发售中征集购买我们的证券的要约。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何 特定数量或金额的证券。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为完成发售的条件 ，因此目前无法确定实际发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，并且 可能大大低于本招股说明书中描述的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用，并向安置代理提供某些其他补偿。请参阅“分销计划 了解更多有关这些安排的信息。

投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅“风险因素“部分从本招股说明书第23页开始。

我们既是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 也是“外国私人发行人”，因此可以选择遵守降低的上市公司报告要求 。请阅读“招股说明书摘要-我们作为一家新兴成长型公司的影响“ 和”招股说明书摘要-外国私人发行人地位”更多信息请从本招股说明书第13页和第13页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于或大约付款交付普通股 ，2024年。

独家配售代理

Spartan Capital Securities， LLC

本招股说明书的日期为8月[●], 2024

目录

关于这份招股说明书

我们在此招股说明书中引用了重要的 信息。您可以按照以下说明免费获取引用的信息： “在那里您可以找到更多信息“您应仔细阅读本招股说明书以及“引用成立为法团的文件，“在决定投资我们的证券之前。

我们和配售代理均未授权 任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或通过引用方式并入本招股说明书中的信息，或不同于我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们提出出售我们的证券，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买我们的证券的要约。本招股说明书 中包含的信息仅以其日期为准，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和配股代理均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何措施允许本次发行或持有或分发本招股说明书。美国境外持有本招股说明书的人员必须了解并遵守与我们证券的发行和 在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。请参阅本招股说明书标题为“”的部分配送计划“ 有关这些限制的其他信息。

除非另有说明，本招股说明书 中有关经济状况、我们的行业和市场的信息基于多种来源，包括来自第三方 行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设、估计和 限制。行业出版物、调查和预测以及其他公共信息通常表明或暗示其信息 是从据信可靠的来源获取的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是代表我们编制的 ，我们也没有采取任何措施来独立核实此类信息。由于多种因素，包括“中描述的因素，我们运营的行业面临着高度的不确定性和风险风险因素“在本 招股说明书中。这些和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果存在重大差异。

2020年9月24日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了反向拆分，根据一股普通股换145股普通股， 或反向拆分。除非另有说明，本年度报告中的股票和每股信息反映的是反向拆分。 (“2020反向拆分”)2023年8月9日，我们以一(1)股普通股换一百(100)股普通股为基础，对我们已发行和已发行的普通股进行了反向拆分，或反向拆分。除非另有说明，本年度报告中的股票和每股信息反映的是反向拆分。(《2023年8月反向拆分》)。2023年12月4日，我们对已发行和已发行普通股进行了反向拆分，即以一(1)股普通股换七(7)股普通股 进行反向拆分。除非另有说明，本年度报告中的股票和每股信息反映了反向拆分(“2023年12月反向拆分”)。

于2024年8月2日，我们以一(1)股普通股换取十八(18)股普通股为基础，对我们已发行和已发行的普通股进行反向拆分，即反向拆分。 除非另有说明，本年度报告中的股份和每股信息反映反向拆分(“2024年8月反向拆分”)。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书增刊内的所有每股普通股金额及数目均已就这些反向股份拆分进行追溯调整。

提及“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币，提及“加元”是指加拿大的货币，也称为加元，提及“NIS”是指以色列的货币新以色列谢克尔。除非另有说明，本年度报告中提供的所有财务信息均以美元计价。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

Uniden U70P内置助推器	Uniden UM50车载助推器	Uniden UM2M车载助推器

我们以Uniden品牌提供全系列手机助推器，以提高手机接收能力^®。我们已经建立了合作伙伴关系，日本Uniden Corporation的北美子公司Uniden America Corporation已向我们授予独家许可证，在Uniden下销售蜂窝信号增强器^®美国和加拿大境内的品牌名称，合同期限为三年，当前延期 将于2031年12月31日到期，除非根据本协议的条款提前终止。作为全球无线通信领域的领导者，Uniden America Corporation制造和营销无线消费电子产品。Uniden总部位于德克萨斯州沃斯堡，通过北美、中美洲和南美洲的经销商和分销商销售其产品。Uniden蜂窝助推器套件可解决用户在每个蜂窝网络上经常遇到的接收不良、通话中断、数据丢失和传输质量问题。这些易于安装的蜂窝助推器套件专为家庭、小屋、办公室和建筑物设计，以改善室内的蜂窝信号接收，使 人们可以在以前无法在室内使用手机。我们还提供专为车辆设计的型号，包括有线和无线助推器，以改善在蜂窝信号较弱区域行驶的车辆内的蜂窝接收。Uniden蜂窝信号增强器提供专为提供不同距离的手机覆盖而设计的套件，包括适用于1到2个房间的小面积的套件， 以及覆盖超过100,000平方米的更广泛的解决方案。英国《金融时报》我们的蜂窝信号增强器与运营商无关，可确保最佳的信号完整性，支持2G、3G、4G以及即将在北美运营的所有运营商的5G(开发中)技术。

客户和渠道

2022年，Siyata从AT&T、FirstNet、Verizon和Bell Mobility获得了北美无线运营商 在其网络上使用SD7手机的批准。2023年，Siyata将T-Mobile和USCcell添加到其北美无线运营商名单中，这些运营商批准在其网络上使用SD7。在国际上，澳大利亚的Telstra 和荷兰的KPN也批准在2023年期间在其网络上使用SD7。这些无线运营商还销售可与SD7手机配合使用的创新VK7车辆套件。这些是Siyata多年来 完善基于车载蜂窝技术、车辆安装、与各种即按即说(“PTT”)解决方案的软件集成和密集的运营商认证的经验之后的主要里程碑。

Siyata的客户群包括蜂窝网络运营商及其经销商，以及美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、中东和其他国际市场各种规模车队的商用车技术分销商。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本 招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定是按照重要性或发生概率的顺序) 但它们并不构成可能适用的所有风险。 以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述， 属于前瞻性陈述。请参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们有运营亏损的历史 ，我们可能永远无法实现或保持盈利。

我们有有限的运营历史和运营亏损的历史。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们的累计赤字分别为90,750,457美元和93,547,477美元。我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的业务计划提供全部资金。我们实现盈利的能力将取决于我们是否能够在需要时获得额外资本、完成技术开发、获得所需的监管批准以及继续与渠道合作伙伴发展安排。不能保证我们永远都能实现盈利。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表中同意管理层的说法 ，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

我们可能需要 额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本， 或根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续 进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改进我们的运营基础设施或 收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外， 我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些业务活动和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动相关的限制性契约以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果 确实如此。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务可能会受到不利的 影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源，可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师已经注意到，我们可能无法作为一家持续经营的企业生存下去。

我们的独立注册会计师 在其关于截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告中加入了一段“持续经营”的说明段落，这与管理层的说法一致，对我们在未来12个月内继续作为持续业务的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。如果我们不能获得继续经营下去所需的资金，我们的股东可能会 失去他们对我们的部分或全部投资。

我们的独立注册会计师发现了我们对2023年、2022年和2021年财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止 欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。

在审计我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表时，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的几个重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

2023年，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的以下重大弱点。第一个重大弱点与我们的收入确认做法有关，在这些做法中，我们不能充分确定在满足所有权转让条款后应记录收入的正确时间 。第二个重大弱点与库存余额、站点间转移和异地库存跟踪相关的库存控制记录不足有关。 第三个重大弱点与内部控制薄弱有关，包括资本化和协调开发成本以防止 超额付款和错误记录的发票。

对于我们在2023年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，具体如下：

关于研发流程，我们的研发团队将被要求批准研发分包商的所有发票，并确保它们在预算范围内，并确保一旦总付款达到协议中的金额，就签订新的合同和协议，以延长和扩大 以前的合同，以确保资本化的金额不超过原始 预算及其贴现现金流。研发团队根据上述标准批准发票后，公司首席执行官将审查文件，并在获得批准后将文件转发给公司在加拿大的 首席财务官以启动电汇。

2022年，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的以下重大弱点。第一个重大弱点与我们的收入确认实践有关，我们没有充分审查(I)与产品销售有关的产品退货和(Ii)所有权转让条款，以确定何时应记录收入。第二个重大缺陷与 与我们的库存余额、供应商预付款和异地库存跟踪相关的库存控制文档不足有关 有限。第三个重大弱点与内部控制薄弱有关，包括在资本化和协调发展费用方面的弱点，以防止超额付款和错误记录发票。

对于我们在2022年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，具体如下：

2021年，我们的独立注册会计师发现我们财务报告内部控制存在以下重大弱点。第一个 重大弱点与对缓慢流动产品的库存余额审查不足有关。第二个重大弱点 与对不再销售的产品向供应商提供的预付款审查不足有关，第三个重大弱点 与围绕非现场库存跟踪的控制不足有关。第四个重大弱点与对 产品退货是否与本财年记录的销售额相关的审查不足有关。第五个重大弱点与所有权转让条款审查不足有关，无法确定应记录收入的期间。

对于我们在2021年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，详情如下：

到目前为止，我们仅部分修复了上述2022年和2021年确定的 材料弱点。我们不能确定将来不会发现其他重大缺陷和控制缺陷。如果我们的努力没有成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的 财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们开始采取措施弥补这些材料的弱点，并加强对财务报告的内部控制，包括：

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和测试。我们无法向您保证，我们迄今已采取并将继续实施的措施将足以维持对财务报告的有效内部控制 。因此，我们的账目或披露的错误陈述可能会继续存在，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，而这是无法及时防止或发现的。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了大部分收入。如果这些渠道合作伙伴表现不佳，或者如果我们不能以优惠条款与渠道合作伙伴签订协议，我们的运营结果可能会受到严重损害。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月中，超过60%、50%、 和65%的收入来自我们的渠道合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要是通过其销售渠道销售我们的设备的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴销售我们的产品不成功或不推广我们的产品，或者我们无法获得并留住足够数量的优质渠道合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。我们的渠道合作伙伴是无线运营商，他们拥有直接和间接销售渠道，我们正在利用这些渠道来接触他们的客户。我们的无线运营商渠道合作伙伴目前包括：

虽然这些安排通常是长期的，但 它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务 从我们购买任何最低数量的产品。我们通常被要求在指定的交付窗口内满足向我们交付的任何和所有采购订单 ，但有有限的例外(例如订单大大超过预期)。如果我们不能 有效地管理我们的供应并及时满足渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会违反我们的销售 安排，并失去潜在的销售。如果我们涵盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准的当前故障阈值 ，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消 未完成的采购订单并征收一定的罚款。如果我们的产品在销售给我们的渠道合作伙伴后出现技术问题或失败，我们可能会受到巨额罚款，我们的渠道合作伙伴可能会停止订购，这 将严重损害我们的业务和运营结果。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品 的自主决定权。虽然我们可以提供有限的客户激励，但我们通常无法控制我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这将直接影响我们的合作伙伴将从我们购买的产品数量 。

此外，我们的渠道合作伙伴在营销、销售和支持我们的解决方案方面可能会失败。他们还可能营销、销售和支持与我们有一定竞争力的解决方案，并可能将更多资源投入到此类产品的营销、销售和支持上。他们可能有 动机来推广我们竞争对手的产品，而不是我们的产品，尤其是对于订单量更大、产品种类更多、与我们通常规模较大的渠道合作伙伴建立了更长关系的较大竞争对手。因此，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们雇佣的直销人员不多，但我们的渠道合作伙伴拥有更大的销售团队，他们没有合同义务推广我们的任何设备，而且经常有多个竞争对手的设备库存 向他们的客户提供。此外，我们的渠道合作伙伴的下游销售往往因为有吸引力的设备价格和每月 费率计划而成功，而这是我们无法控制的。在某些情况下，我们可能会通过客户激励来推广我们自己的设备，但不能保证任何此类激励措施将有助于增加对我们产品的购买。此外，考虑到有吸引力的定价对最终销售的影响，我们通常必须为价格较高的产品提供更多促销资金或降价。 这种促销资金或降价会降低我们的利润率，并显著影响我们的盈利能力。

新的销售渠道合作伙伴 可能需要几个月或更长时间才能实现可观的销售额。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的 责任和声誉损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户虚假陈述我们的产品或服务的功能，或者违反法律或我们的公司政策。

如果我们不能有效地管理我们现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴不能有效地推广我们的产品，我们无法 履行我们的销售协议或未来我们可能与无线运营商客户签订的协议中的义务，这些协议的条款 对客户更有利，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场采用我们的解决方案，如果这些市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法扩展到其他市场。

我们的收入主要来自工业企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然依赖于LMR解决方案或我们设备的其他竞争性替代产品。我们的产品对这些买家的销售也可能因这些竞争条件而延迟或受到限制。如果我们的产品在这些市场上不被买家广泛接受，我们可能无法扩大产品在新市场的销售， 我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们所处的行业竞争激烈， 竞争可能会变得更加激烈。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手 可能比我们更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括LG公司、苹果公司和三星电子有限公司。我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我们还面临来自大型系统集成商和私有和公共无线网络设备及设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托罗拉和泰特国际有限公司。在蜂窝助推器类别中，我们有几个直接竞争对手，包括威尔逊电子公司、有限责任公司、威尔逊电子公司、Nextivity，Inc.和SureCall公司。

我们无法向您保证 我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台、数据捕获产品或相关配件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些 竞争对手可能会进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手 拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、 营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手 从供应商处购买的组件数量较多，因此他们能够保持相对较低的供应成本，因此，他们的产品销售可能会获得比我们更高的 利润率。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或潜在客户保持着现有的关系。这场竞争可能会导致我们产品的价格降低、利润率降低和销售周期延长。我们的竞争对手还可以更快、更具成本效益地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。较大的供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和财务资源的结合可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率。如果我们的任何较大竞争对手 向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。 如果我们无法与竞争对手成功竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们产品的缺陷可能会减少对我们产品的需求 ，并导致销售损失、市场接受度延迟以及损害我们的声誉，从而对我们的业务产生不利影响。

复杂的软件以及我们产品中使用的多个组件、显示器、塑料和组件可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、产品故障、延迟 市场接受度以及对客户的潜在伤害，这可能会损害我们的声誉并增加保修成本。

此外，我们的软件 可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。尽管到目前为止，我们尚未因任何错误、缺陷或错误而遭受重大损害，但我们未来可能会发现重大错误、缺陷或错误，我们可能无法及时纠正或纠正这些错误、缺陷或错误。 可能会在我们现有或未来的软件和/或硬件产品及相关服务中发现错误、缺陷或错误，可能会延迟或失去市场对我们产品和服务的接受，转移我们的资源，损害我们的声誉，增加服务和保修费用，并支付损害赔偿金。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷 或错误可能会被黑客利用，或以其他方式导致我们的信息系统实际或被认为遭到破坏 。缓解任何这些问题都可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这将减少对我们产品的需求，导致销售损失，延迟市场接受度，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的业务没有像我们预期的那样增长， 或者如果我们未能有效地管理增长，我们的经营业绩和业务就会受到影响。

我们成功发展业务的能力 取决于多种因素，包括我们能够：

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要 继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、软件、技术、安全功能和基于云的 基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括我们产品的供应商和客户支持服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延误都可能影响我们解决方案的性能，并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会迅速增长，并对我们的管理、运营、财务和其他资源造成压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们将需要继续 在销售和营销、研发以及一般和行政职能等领域进行投资。我们可能会在收到部分预期收益之前 提前确认与这些投资相关的成本，并且这些 投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法利用市场机会、开发新的解决方案或对现有解决方案进行升级、满足客户要求、维护我们解决方案的质量和安全性或执行我们的业务计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在一个以持续变革和快速技术进步为特征的行业中，我们可能无法继续开发 解决方案来有效满足用户需求。

要取得成功，我们必须适应快速变化的技术和应用需求，不断改进我们的产品，并推出新产品和服务，以满足 用户需求。

我们的行业的特点是：

未来的成功将取决于我们在这一不断变化的环境中 有效且经济地适应的能力。如果我们必须修改我们的业务以适应这些变化，甚至可能无法适应这些变化，我们可能会产生巨额成本。

我们的设备和相关附件的市场发展可能不会像我们预期的那样快，或者根本不会发展。我们对蜂窝运营商渠道合作伙伴的依赖以及他们在向客户群推广Push to Talk Over Ccell方面的成功，是 业务成功的关键。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场对设备和相关附件的持续采用，包括从LMR过渡到蜂窝和LTE网络上的即按即说。这些市场发展和过渡可能需要比我们预期更长的时间，也可能根本不会发生，而且可能不会像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们未来的成功 取决于我们为我们的公司和最终客户的产品创造独立品牌知名度的能力，而我们无法 实现这种品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们依靠无线运营商来推广和分销我们的产品。虽然我们打算在未来加强直接营销和最终客户品牌宣传计划 ，但我们的销售和营销工作历来主要集中在渠道合作伙伴身上。为了提高最终客户的品牌知名度，我们打算为目标市场内的主要垂直市场开发销售工具，增加社交媒体的使用，并扩大 产品培训力度等。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将会增加，这主要是由于销售人员费用的增加，这将要求我们以经济高效的方式提高我们的销售和营销能力，并有效地 目标最终客户。然而，不能保证我们在保持现有销售渠道市场份额的同时，成功地提高我们的品牌知名度或以经济高效的方式做到这一点。我们未能与产品的最终客户建立独立的品牌知名度 将使我们容易受到包括我们的渠道合作伙伴在内的其他人的营销和销售成功的影响， 这些发展可能会对我们的前景产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式显著提高我们的品牌和解决方案在最终客户中的知名度，我们将仍然严重依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于一组集中的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于集中的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。我们的高级管理人员和关键人员都是 随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需 通知。失去我们的任何关键人员都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现 并损害我们的业务。

我们在一个快速发展的市场中竞争，如果不能快速有效地响应不断变化的市场需求，可能会导致我们的业务和经营业绩下滑。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行。随着新的无线电话的推出和移动设备市场标准的发展，我们可能需要 修改我们的手机和服务，使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的竞争对手推出与我们竞争的新设备和服务，我们可能会被要求重新定位我们的解决方案或推出新的手机和解决方案 以应对这种竞争压力。我们可能无法及时 或以适当的响应方式成功修改现有设备或推出新设备，或者根本无法成功。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

如果我们无法 向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能不会增长。

我们尝试向其销售解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们渗透新市场的能力取决于我们解决方案的质量、 急救人员继续采用我们的公共安全解决方案、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值 以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展， 我们的收入可能不会增长。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们解决方案及其优势的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在向新市场开发和营销我们的解决方案方面不成功 ，我们解决方案的新市场可能无法开发，或者开发速度可能比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

如果我们无法 吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们 面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)对合格人才的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。与我们必须提供的特性相比，其中一些特性可能对高质量的应聘者更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现充分的工作效率。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们实现招聘和培训新员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工 可能不会像我们预期的那样高效，因为我们可能会在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战 。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为大量的股票或股票期权。如果员工所拥有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格 显著高于我们普通股的市场价格，员工 可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权薪酬适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加薪酬支出来适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于网络攻击或其他 手段导致的安全漏洞 或我们的IT系统或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统的其他重大中断，可能会对我们的运营、销售和运营业绩产生负面影响。

所有IT系统都可能 容易受到各种来源的损坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易和电信故障 。涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或敏感信息，或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件 。此类未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许其他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我们面临违约、侵权和其他民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。上述任何一项或全部内容都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的产品销售周期较长，预期的大订单延迟可能会导致严重的意外收入缺口。

购买我们的产品通常是潜在客户在整个企业范围内做出的决定，这需要我们在较长的时间内进行销售工作，并向潜在客户提供有关此类设备的用途和好处的高水平教育。 潜在客户，特别是销售我们产品的无线运营商，通常会进行漫长的评估过程，在某些情况下可能需要 几个月到几年的时间。因此，如果我们无法实现特定客户的预期销售额， 我们可能无法及时从其他来源获得收入，以弥补缺口。预期的 大订单的损失或延迟也可能导致严重的意外收入缺口。此外，如果我们比预期更早地根据重大合同签订和交付产品 ，我们在后续阶段的运营结果可能会低于预期。 我们可能会在销售和营销工作上花费大量时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售 。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们与亚洲第三方制造商签订大批量商业生产我们的设备的合同的历史有限，我们可能面临 制造能力限制。

我们在与亚洲第三方制造商签订合同以实现我们设备的大批量商业生产方面的历史和经验有限。由于生产历史有限，我们在预测业务和评估其前景方面面临挑战，这可能会导致我们及时向客户供应设备的能力出现故障。此外，我们还面临着制造能力限制，这给我们的业务带来了进一步的风险。如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要以经济高效的方式扩大我们的第三方制造产能。由于我们未能成功应对这些风险和挑战而无法满足客户需求 可能会对我们的声誉和未来的销售造成不利影响，这将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们的财务状况和经营业绩以及潜在客户的财务状况和业绩可能会受到中东战争的不利影响，这可能会对世界各地的经济活动水平造成实质性的不利影响，包括我们所服务的市场。

2023年10月，中东爆发了以色列和哈马斯之间的战争，可能还爆发了与其他地区大国的战争。由于这场战争，包括美国在内的各国一直在密切关注局势。虽然我们目前在该地区有客户、资产、负债、员工和供应商，但我们没有经历过与这场战争直接相关的任何供应中断。随着这场战争的继续或可能升级， 这可能会导致全球市场和行业的进一步中断、不稳定和波动，可能会对我们的客户、运营和我们的供应链产生负面影响。冲突和相关制裁对世界经济的影响瞬息万变，很难预测。这场战争可能会对我们的某些产品造成供应链中断，到目前为止，还没有对我们的运营产生实质性影响。我们的关键原材料都不是来自中东地区，我们的成品也不是在中东地区制造的。我们在该地区没有业务或其他项目。

我们正在监测中东战争造成的任何更广泛的经济影响，包括网络攻击风险增加、财产损失、员工无法进入工作场所、燃料和其他大宗商品价格上涨，以及对我们合作伙伴供应链的潜在影响。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，但对我们财务状况、经营业绩、 和现金流的具体影响目前很难确定。

我们的财务状况和经营业绩以及潜在客户的财务状况和业绩可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的不利影响，这对世界各地的经济活动水平造成了 实质性的不利影响，包括我们服务的市场。

2022年2月，俄罗斯联邦入侵乌克兰。由于入侵，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯及其某些公民实施了经济制裁。虽然我们目前在白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰没有客户或供应商，我们也没有遇到任何与俄罗斯入侵乌克兰直接相关的供应中断 因为我们没有故意采购任何来自白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰的材料，随着乌克兰战争的继续 或可能升级，这可能会导致全球市场和行业的进一步中断、不稳定和波动，这可能会对我们的客户、运营和我们的供应链产生负面影响。冲突和相关制裁对世界经济的影响是快速变化的，很难预测。战争造成了我们某些产品的供应链中断， 到目前为止，还没有对我们的运营产生实质性影响。我们的关键原材料都不是来自受制裁地区，我们的成品也不是在受制裁地区生产的。我们在该地区没有业务或其他项目。

我们正在监测俄罗斯入侵乌克兰和两国之间持续的战争是否有任何更广泛的经济影响，包括网络攻击风险增加，燃料和其他大宗商品价格上涨，以及对我们合作伙伴的供应链的潜在影响。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，但对我们财务状况、经营业绩、 和现金流的具体影响目前很难确定。

我们依赖可能被证明是不准确的行业数据和预测 。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和 其他行业数据和预测。 这些行业数据(包括车辆通信行业)包括基于多个假设的预测，这些假设 源自我们认为合理的行业和政府来源。车辆通信业可能不会以行业数据预测的速度增长，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，汽车通信行业性质的快速变化使与我们行业的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都受到重大不确定性 的影响。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据。

与我们对第三方的依赖相关的风险

由于我们与多家供应商合作生产我们的组件，如果我们不能充分预测库存需求和供应需求，我们可能会产生额外的 成本或制造延迟，这可能会降低我们的毛利率，甚至导致我们延迟甚至损失销售。

由于我们的产量 是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是我们主要客户的采购承诺，因此存在我们的预测可能不准确的风险，并且我们将无法以预期的数量和价格销售我们的产品，这可能会导致库存过剩。在将产品按计划交付给我们的渠道合作伙伴之前，我们会并将继续向我们的第三方供应商提供我们的需求预测。如果我们高估了我们的需求，我们的合同制造商可能会有多余的 组件库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的合同制造商可能没有足够的 组件库存，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟，甚至失去销售，或者可能产生计划外的加班成本来满足我们的要求，导致成本大幅增加。例如，用于制造我们产品的某些 材料和组件可能会在我们产品的任何生命周期内到期，因为 供应商不再提供此类过期材料和组件。这将需要我们采购并鉴定替代的 组件，这可能需要无线运营商和/或监管机构对设备进行重新认证，或者预测产品 最终购买的此类材料和组件的需求，以确保我们在产品的整个生命周期中有足够的产品库存 。如果我们高估了预测的需求，我们将持有过多的报废材料和组件 ，从而导致成本增加。如果我们低估了预测的需求，我们可能会遇到发货延迟和收入损失的情况。

此外，如果我们低估了我们的需求，并且适用的供应商资不抵债或不再能够以经济高效的方式及时供应我们的需求 或根本无法满足我们的需求，我们可能需要以高得多的成本从替代供应商(包括 )购买可能需要为我们的产品定制的组件。如果我们不能找到替代供应商和/或替代组件，我们可能会延迟发货或损失销售。同样，供应商的信用约束可能要求我们加快应付账款的支付速度，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货期差异很大，取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及给定时间对每个组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求、制造和供应需求，以及任何需要获得替代供应来源的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

我们产品的关键组件对第三方供应商的依赖 可能会推迟我们产品的发货并减少我们的销售额。

我们依赖于某些 供应商交付我们产品组装所用的组件。我们对第三方供应商的依赖造成了与我们可能无法获得足够的组件供应以及减少对组件定价和交付时间的控制有关的风险。 尤其是，我们对供应商向我们销售材料和组件的价格几乎无法控制。我们组件的某些供应 只能从单一来源或有限来源获得，我们可能无法及时使来源多样化 。我们过去经历过短缺，对我们的运营结果产生了负面影响，未来可能会经历这样的短缺 。

我们也没有与任何供应商签订长期的 供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长 ，因此不能为我们提供足够的保护，防止供应减少或中断。此外，如果这些供应商中的任何 违反了与我们的合同，我们与此类违约相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

我们产品的任何材料组件的任何供应中断，或无法从我们的第三方供应商获得所需的组件，都可能显著 延迟我们产品的生产和发货，并损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

由于我们 依赖少数渠道合作伙伴/客户来获得我们的大部分收入，因此这些客户中的任何一个的损失都将对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年以及截至2024年3月31日的三个月中，我们52%、49%和70%的收入分别来自五个客户/渠道合作伙伴。与其中一个或多个渠道合作伙伴/客户的业务关系终止或业务的大幅持续减少可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果专用公共安全LTE网络没有以我们预期的速度部署，或者根本没有部署，对我们的解决方案的需求可能不会像预期的那样增长。

我们战略的一个关键部分 是在公共安全市场进一步扩大我们的解决方案在专用LTE网络上的使用。如果专用LTE网络的部署被推迟，或者此类网络没有以我们预期的速度采用，对我们解决方案的需求可能不会像我们预期的那样发展， 这将对我们的收入产生负面影响。

支持我们的设备和相关附件的应用程序 开发生态系统是新的和不断发展的。

支持我们的设备和相关附件的应用程序开发生态系统是新的和不断发展的。具体地说，在支持我们的设备和附件的生态系统中，应用程序开发人员的数量很少。如果市场或应用程序开发生态系统不及时或根本不发展，对我们产品的需求可能会受到限制，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商和代表未能使用可接受的法律或道德商业实践，或因任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售代表或TPSR的 劳工和其他业务行为，也不能保证他们的运营符合有关工作条件、雇佣行为、环境合规、反腐败以及商标版权和专利许可的适用规则和法规。如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或TPSR违反劳动法或其他法律，或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们发运成品可能会中断，订单可能会取消，关系可能会 终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的必要许可权，则可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的适销性，并使我们对第三方承担财务义务。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外，我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR因任何原因(包括破产或其他业务中断)而 的任何故障都可能扰乱我们的供应或分销努力，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

我们的产品 存在与采购和制造相关的风险。

我们不拥有或运营我们产品的任何制造设施，并依赖集中数量的独立供应商生产我们销售的所有产品 。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照法规要求，以可接受的成本并及时向我们提供大量高质量的产品。我们以具有竞争力的价格及时获得足够的选择或数量的商品的能力可能会因供应商关系的任何恶化或变化或对供应商产生不利影响的事件而受到影响。

不能保证 我们能够检测、防止或修复可能影响我们供应商生产的产品的所有缺陷。如果未能检测、预防或修复缺陷，或在我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量或安全问题或重大缺陷， 可能会导致各种后果，包括客户和我们的批发合作伙伴退回的产品数量超出预期、诉讼、产品召回和信用、保修或其他索赔，以及其他可能损害我们的品牌、运营结果和财务状况的后果。这些问题可能会损害我们的品牌形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。任何针对我们的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌，减少对我们产品的需求 。

如果我们的一个或多个重要供应商切断与我们的关系或大幅更改我们的关系条款，包括由于适用的贸易政策更改，我们可能无法及时获得替换产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

此外，如果我们的任何一家主要供应商未能及时发货、不符合我们的质量标准或未能按照我们的计划向我们交付产品，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的承包商和供应商 购买原材料，并遵守通常由我们产品生产国政府规定的工资率 。用于制造我们产品的原材料受到供应限制和价格波动的影响。 当前来源的原材料供应可能出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的供应商 可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本无法找到。我们的业务依赖于我们的非关联供应商寻找、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的非关联供应商 已经并可能在未来继续经历工作工资的意外增长，无论是政府强制的还是其他方面的。 如果我们的供应商的原材料变得更加昂贵，他们可能会提高定价。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。供应商定价实践的重大变化可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，我们不能 确保我们的非关联供应商能够及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加 ，或材料供应减少，或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的原材料供应或额外的制造能力，或者根本不能保证 任何供应商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够扩展现有的 或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的问题，这是因为对供应商进行我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准培训所需的时间。任何延误、中断或增加的劳动力或工资成本，或材料供应或产品制造，都可能对我们满足批发合作伙伴以及客户和消费者对我们产品的需求的能力 产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降 。

对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括与我们的供应商业务有关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、商品质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、运输延误和发货问题。我们的供应商可能会被迫减产、关闭 业务或申请破产。我们的供应商可能会进行整合，增加他们的市场力量。发生一个或多个此类 事件可能会影响我们将产品提供给客户和/或批发合作伙伴的能力，导致我们的运营中断、增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括：

我们的采购业务也可能受到健康 对病毒爆发、广泛传播的疾病、传染病、传染病以及在我们的商品生产国发生不可预见的流行病(包括新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其对我们财务业绩的潜在影响)的担忧。此外，有关国际制造产品的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户的信心，使其远离我们的产品。此外，美国贸易政策的变化，包括新的限制、关税或 其他变化，可能会导致额外的成本、发货延迟、禁运和其他不确定性，可能会对我们与国际供应商的关系产生负面影响 并对我们的业务产生实质性的不利影响。这些和其他影响我们国际供应商或国际制造商品的问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们供应足够的商品来跟上我们的增长计划，特别是在我们 需要大量库存的情况下。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们发展新供应商关系的能力。

我们 业务的性质可能会导致不受欢迎的媒体报道或其他负面宣传，这将对我们的品牌标识、未来的 销售和运营结果产生不利影响。

我们的解决方案用于在涉及公共安全的情况下协助执法和其他公共安全人员。部署我们的解决方案 的事件可能涉及人员受伤、生命损失和其他负面后果，此类事件可能会受到负面宣传。这种 负面宣传可能会对现有客户的新销售或续订或扩大覆盖范围产生不利影响， 将对我们的财务业绩和业务产生不利影响。

支持当地公共安全或其他公共部门努力的联邦资金的可获得性的变化可能会影响我们与公共部门最终客户的机会。

我们的许多公共部门最终客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买我们的解决方案并支付费用。联邦政府对当地公共安全或其他公共部门努力的资金的任何削减都可能导致我们的最终客户无法获得持续、续订、扩展或支付我们解决方案所需的资金 。例如，有关“避难所城市”的政策变化 可能会导致我们当前或潜在最终客户可用的联邦资金减少。此外，未来美国政府的任何停摆都可能导致公共安全支出延迟或将资金重新分配到其他公共安全领域。如果联邦资金 减少或取消，而我们的最终客户无法找到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将 受到损害。

经济不确定性 或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、通货膨胀、一般利率变化、中央银行的决定、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、战争 以及北美、欧洲、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，都可能导致我们的 客户和潜在客户的可用资金减少，并对我们的业务增长率产生负面影响。

这些经济状况 可能使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动， 并且可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期 或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧预算，并在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加对可疑 帐户的拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况较当前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的任何设施 都可能受到地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然灾害或人为灾难的损害或无法运行，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能运营我们的业务。我们的设施维修或更换成本可能很高， 任何此类努力都可能需要大量时间。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和 经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能不投保商业保险或不投保足够的商业保险以补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，重要供应商的设施可能会因自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

我们面临与战略收购和投资相关的风险。

我们可能会考虑在未来对拥有互补技术或知识产权的公司进行战略性收购。收购在成功整合技术、产品、服务和员工方面面临特殊挑战 。我们可能无法实现这些收购的预期收益或我们已经完成或未来可能完成的任何其他收购的收益，并且我们可能无法将收购的任何服务、产品或技术整合到我们现有的运营中，或整合收购业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购和其他战略决策涉及许多风险，包括：

未来 收购的融资可能不会以优惠条款提供，或者根本不会。如果我们为我们的任何业务确定合适的收购候选者， 我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也无法将收购的业务、产品、服务、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购和资产剥离 可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能确保我们能够在未来识别或完成任何收购、资产剥离或停产业务。此外，我们的负债条款 限制了我们进行额外收购或资产剥离并为其提供资金的能力。

如果我们在未来收购业务、 新产品、新服务或新技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。此外，我们可能 被要求摊销大量有限寿命无形资产，我们可能会记录大量商誉或无限寿命无形资产 ，这些资产将接受减值测试。我们过去和将来可能被要求注销所有或部分与这些投资相关的无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们的经营业绩。如果我们完成一项或多项以股票或其他证券为对价的重大未来收购，我们现有股东的所有权可能会被严重稀释。如果我们继续进行一项或多项重大未来收购，其中的对价 包括现金，我们可能被要求使用我们的现金和投资的很大一部分。收购还可能导致运营利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的战略投资 可能涉及联合开发、联合营销或进入新业务企业，或新技术许可。任何联合开发 努力可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，任何联合营销 努力也可能不会导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们目前或未来的任何战略性收购和投资 可能无法让我们进入新市场并在新市场有效竞争，也无法增强我们在现有市场的业务，我们可能不得不 损害我们投资的账面价值。

我们可能会受到会计准则变化以及管理层有关复杂会计事项的主观假设、估计和判断的不利影响。

国际财务报告准则和相关会计声明、实施指南和解释涉及与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、资产减值、库存、客户回扣和其他客户对价、税务事项、诉讼和其他或有负债，非常复杂，涉及 许多主观假设、估计和判断。这些规则的变化或其解释或潜在假设的变化， 估计或判断可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则 还可能需要系统和其他更改，这些更改可能会增加我们的运营成本和/或更改我们的财务报表。例如，实施与收入、租赁和其他领域相关的未来会计准则可能需要我们对会计系统进行重大 更改，影响现有的债务协议，并导致我们的财务报表发生不利变化。

与政府监管相关的风险

美国海关、关税和贸易政策的潜在变化以及其他国家可能采取的相应行动的影响，包括美国总统政府最近宣布的针对我们开展业务的中国的贸易举措，可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。

美国政府已经提出了旨在解决贸易失衡的建议，其中包括鼓励在美国增加产量。这些建议可能会导致关税和关税增加，并重新谈判美国的一些贸易协定。我们有相当大比例的产品进口到美国，与这些进口产品相关的关税和关税的增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果实施此类关税和关税，还可能导致美国贸易伙伴对美国进口商品或美国在各自国家的投资活动采取 行动。美国贸易政策的任何潜在变化，以及我们开展业务的其他国家/地区可能采取的相应行动，都可能对我们的财务业绩产生不利影响 。鉴于将颁布哪些条款的不确定性程度，我们无法肯定地预测 提案的影响。

例如，2018年，美国总统政府和中国政府对两国之间的出口产品征收了高额关税。中国和美国之间不断演变的 政策争端可能会直接和间接地对我们参与的行业产生重大影响，而且无法保证任何单个客户或重要的公司集团或特定行业 不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响。此外，我们在深圳的中国工厂生产我们的 手机，这可能会导致我们在将产品运往美国的各种客户时产生显著的额外成本 。无法肯定地预测美国和中国之间的贸易争端的结果，延长或提高从中国到美国的进口商品关税将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年，签署了第一阶段贸易协定，为中国从美国购买各种出口产品设定了具体目标。这些雄心勃勃的 承诺明确了美国对中国的商品和服务出口在2020年和2021年分别比2017年基准线增加770亿美元和1230亿美元的数字目标。第一阶段协议还对各种商品征收了大量关税，包括但不限于从中国进口的商品，以及从世界各地进口的钢铁和铝，这给美国的价格带来了上涨压力。根据2021年的进口水平，这些关税目前影响了超过3500亿美元的进出口，并使消费者成本每年增加约510亿美元。第一阶段交易的不确定性在于它们的条件，该交易于2020年单方面实施，目前基本上仍然有效。例如，301条款允许总裁在美国贸易代表发现其他国家从事不公平贸易行为时征收关税或配额，232条款允许总裁在商务部发现进口威胁美国国家安全的情况下实施贸易壁垒。本公司将无法先发制人 此类决定以及随之而来的风险和后果。

2021年，美国总统政府签署了14017号行政命令，评估了四个优先产品领域的脆弱性：半导体、大容量电池、关键矿物和材料以及药品和活性药物成分。14017号行政命令成立了一个由美国贸易代表办公室领导的跨部门供应链贸易特别工作组。该特别工作组的任务是确定美国认为不公平或以其他方式确定会对美国关键供应链造成侵蚀的对外贸易做法。此特别工作组的影响和决定可能会导致其他贸易伙伴采取相应行动，从而可能影响公司的财务业绩。

2021年晚些时候和进入2022年，美国政府用关税配额制度(TRQ)取代了对从欧盟进口的钢铁和铝征收的第232条关税，用关税配额制度取代了对从日本进口的钢铁征收的第232条关税(从日本进口的铝的第232条仍然有效)，并从2022年3月起，用关税配额取代了对从英国进口的钢铁和铝征收的第232条关税。到目前为止，美国政府已经保留了对中国进口商品征收的所有301条款关税，这可能会影响进口商放弃中国，重组供应链，或者以其他方式导致贸易减少-进口和出口-提高了价格，减少了美国消费者和企业的选择。尽管这些关税存在一些排除和延长 并在本届政府内演变，其他国家仍然有可能采取报复行动。

2022年，五个国家 对大约732亿美元的美国出口商品征收了高达70%的报复性关税。这些关税不包括加拿大和墨西哥的报复 ；在美国钢铁和铝关税逆转后，加拿大和墨西哥都取消了对美国约200亿美元出口商品征收7%至25%的报复性关税。这些关税也不再包括欧盟的报复，因为欧盟取消了报复性关税，以换取美国以欧盟进口关税配额取代铝和钢铁关税。

俄罗斯入侵乌克兰 导致对俄贸易制裁增加，这可能会对其他国家、其他经济体和其他市场产生影响。2023年2月24日，美国与盟国和G7伙伴协调，宣布了一套新的制裁、出口管制和关税，针对俄罗斯经济的关键创收部门，并限制与200多人的贸易，其中包括欧洲、亚洲和中东的俄罗斯和第三国参与者。这些新措施由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国商务部工业和安全局(BIS)、美国贸易代表办公室(USTR)和美国国务院采取，标志着俄罗斯对乌克兰发动战争一周年。这些措施包括：

这些制裁、出口管制和关税是美国S为回应俄罗斯在乌克兰的行动而对其施加的经济代价的一部分。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们受1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败和反贿赂法律近年来一直在积极执行 ，被广泛解读为一般禁止公司及其员工和第三方中间人 授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。随着我们扩大在国际上的影响力，我们可能会与分销商和第三方中介接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

美国实施了经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。特别是，美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体进行接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室实施。OFAC规则禁止美国人与被禁止的个人、实体或国家或与之有关的 交易，或为外国人员参与的交易提供便利，并要求阻止该个人、 实体或国家拥有权益的资产。未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(例如，财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和英国，也维持经济和金融制裁制度。

我们的一些解决方案(包括软件更新和第三方附件)可能受美国出口管制法律的约束，包括《出口管理条例》；但是，我们的绝大多数产品都是在美国境外开发和制造的非美国原产产品，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供相应的出口控制分类编号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们无法向您保证 我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要为此承担责任。随着我们增加在国际上的存在，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何 更改都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响 。

检测、调查 并解决实际或涉嫌的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。 此外，违反反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规 可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润返还、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果 发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、收入、财务状况和运营结果将受到严重损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。

我们的运营以及我们制造和/或销售的产品受广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境 法律法规约束。遵守这些现有或未来的法律和法规可能会使我们承担未来的成本或责任，影响我们的生产能力，限制我们出售、扩大或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并通常影响我们的财务业绩。我们的产品专为潜在爆炸性或危险环境而设计。如果我们的产品 设计在此类环境中因任何原因而失败，我们可能会承担产品责任和未来的成本。此外，其中一些法律与环境有关，涉及危险物质的使用、处置、补救、排放、排放和暴露。 这些法律通常规定责任，并可要求各方为补救研究或行动提供资金，而不考虑过错。随着时间的推移，环境法律已趋于更加严格，这些法律下的任何新义务都可能对我们的运营 或财务业绩产生负面影响。

法律重点关注电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收利用、减少或消除电子产品中的某些有害物质，以及电池运输继续显著扩大。有关电子产品的无障碍特性、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输以及其他方面的法律也在激增。全球各地也有要求严格且变化迅速的法律，涉及产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及有关使用无线或电子设备的消费者和社会要求 。这些法律以及对这些法律的更改可能会对 我们能否提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务可以或必须包括哪些功能和特性产生重大影响。

这些法律法规 影响我们的产品，并可能对我们制造和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外，我们预计 我们将看到更多的需求，以满足与减少或消除产品中的某些成分、提高能效和提供更多可访问性相关的自愿标准。

有关使用电信带宽的法律和法规的变化 可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们销售使用分配给授权和非授权无线服务的电信带宽的设备的能力，并且这些带宽的使用 受法律和法规的约束，这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化。电信带宽许可用途的变化 带宽重新分配到不同的用途，以及对依赖此类带宽的设备的功能、制造、进口和使用进行新的或更严格的监管，可能会增加我们的成本，需要在我们的产品 销售之前对其进行昂贵的修改，或者限制我们向目标市场销售这些产品的能力。此外，在产品上市或销售之前，我们必须遵守监管要求，对产品进行 认证和测试。这些要求可能既繁重又昂贵。更改这些要求 可能会导致显著的额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响 。

我们受一系列隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

在美国和我们运营或提供产品和应用程序的其他司法管辖区，个人隐私和信息安全是重要问题 。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变， 在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括 各种政府机构(包括美国联邦贸易委员会或FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。 我们可能会从客户那里收集个人身份信息(PII)和其他数据。我们使用这些信息为客户提供服务，并支持、扩展和改进我们的业务。我们还可以在适用法律和协议允许的情况下，并经客户授权或按照我们的隐私政策中的描述，与第三方共享客户的PII。

美国联邦政府以及各州和外国政府已通过或提议对PII的收集、分发、转移、使用和存储 进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施 标准。许多外国和政府机构，包括加拿大、欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII的法律法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在欧盟内部，立法者通过了2018年5月生效的一般数据保护条例或GDPR ，该条例可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守的情况下可能受到的惩罚 。我们可能因履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务而产生巨额费用，我们可能被要求对我们的业务运营进行重大 更改，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务 ，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们的产品或应用程序的功能 相冲突。在州一级，立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。 在这方面特别值得注意的是2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案。CCPA 将引入重要的新信息披露义务，并为加州消费者提供重要的新隐私权。任何未能 或认为我们未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、 泄露或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和 处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务都可能导致我们承担额外的成本和责任， 损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准 ，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。此类法律和法规可能要求公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，以及在某些情况下，为某些目的使用PII须征得个人同意。此外，外国政府可以要求 在一个国家收集的任何PII不得在该国以外传播，而我们目前没有能力遵守这一要求。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们依靠专利许可、保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密的发明转让或许可协议，并控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，我们的部分或全部保密协议可能不会得到遵守，某些合同条款可能无法执行 。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。未经授权的各方可能尝试 复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们产品的行为非常困难、耗时且成本高昂，尤其是在国外，因为法律可能无法像在美国那样全面保护我们的专有权 。我们不能向您保证我们保护我们的专有权的手段是否足够，或者我们的竞争对手 不会独立开发类似的技术，这两种情况都会损害我们在市场上的竞争地位。此外， 可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人发生关于知识产权所有权的纠纷。

其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能延迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼显著增加，由于我们的产品由复杂的技术组成，我们经常涉及或受到有关侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔或诉讼的影响，包括申请许可 和诉讼。第三方已经并可能在未来对我们以及我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商提出知识产权侵权索赔。例如，威尔逊电子曾就其涉及手机助推器的几项专利可能被侵犯一事与我们接洽。因此，公司与威尔逊电子签订了产品技术许可协议，解决了他们的索赔，即威尔逊有权就公司销售的每一种助推器产品的收入收取4.5%的许可费。其中许多 这些主张是由非执业实体提出的，其主要业务模式是从产品制造公司获得专利许可收入。指控侵权的索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们对我们的知识产权承担重大的损害赔偿责任和无效责任。对任何此类索赔进行辩护，无论是否具有正当理由，包括根据赔偿义务进行辩护，都可能耗时、成本高昂、导致产品发货延迟或要求我们签订版税或许可协议，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化，或降低我们的利润率。如果我们 无法获得所需的许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们无法获得 许可证，或者许可证的条款对我们造成负担，我们的运营可能会受到严重损害。

我们 使用开源软件可能会引起诉讼，或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术 包含开源软件，包括Android等开源操作系统，我们预计未来将继续将开源软件 整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释， 它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的适用可能不确定。如果我们未能遵守这些许可证，则根据这些许可证的条款，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求 我们提供包含开源软件的软件的源代码。我们不能向您保证，我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的软件中合并 开源软件。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会产生针对此类指控的巨额法律费用。诉讼 对我们来说可能代价高昂，会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的 研发资源来改变我们的技术平台。

对于开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问此类操作系统， 我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方持续开发其操作 系统、软件应用程序生态系统基础设施，以及此类第三方批准我们实施其操作 和系统及相关应用程序。如果此类各方停止继续开发或支持此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备策略。因此，我们的财务业绩 可能会受到负面影响，因为由此导致的从我们当前使用的操作系统和相关应用程序 生态系统的转变可能代价高昂且困难。

我们无法获得和维护开发新产品和增强产品所需的任何第三方许可证，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 不时需要从第三方获得技术许可，以开发新产品或增强产品。我们可能无法以商业上合理的条款 获得第三方许可证，或者根本无法获得。如果我们未能按合理的商业条款续订任何知识产权许可协议，或任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术 ，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们不能向您保证我们将能够有效地控制支付给第三方的许可和使用费水平，大幅增加此类费用可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响 。寻求替代专利和技术可能既困难又耗时，而且我们可能无法成功地找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或增强产品所需的任何第三方许可 ，这可能要求我们获得质量或性能较低的替代技术 标准，或以更高的成本获得替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们在以色列和加拿大的地点以及我们的国际业务相关的风险

我们还在以色列开展业务。以色列的情况，包括最近哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

自2015年以来，我们在以色列经营着一家蜂窝技术公司，我们的许多官员、董事和员工都是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。

自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌意渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线的大规模敌对行动导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和黎巴嫩真主党之间的冲突，未来可能升级为更严重的地区冲突。

任何涉及以色列的敌对行动，或以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。我们可能与之有业务往来的各方和我们的员工/承包商有时会拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时做出 替代安排。以色列的冲突局势可能会导致我们的运营/职能或审计机构无法正常运作的情况 ，从而可能导致我们的产品交付暂时暂停甚至取消， 我们的工作流程许可或其他认证。

以色列的冲突局势 可能导致我们的供应链和国际贸易中断，包括我们投入的进口和我们产品的出口， 以色列的冲突局势也可能导致与我们有协议涉及在以色列履行义务的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

已实施与以色列旅行相关的旅行建议，并可能在未来实施与进出口相关的旅行限制或延误和中断 。此外，我们的管理人员和员工都位于并居住在以色列。原地避难和在家工作的措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续的冲突而采取的其他预防措施可能会暂时扰乱我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。

以色列国防军(“以色列国防军”)是以色列的国家军队，除某些例外情况外，属于应征兵役。我们的几名员工现在或现在可能在以色列国防军服兵役，他们已经并可能被征召服兵役。未来可能会有更多的军事预备役征召，这可能会由于熟练劳动力短缺和机构知识的流失而影响我们的业务，以及我们可能采取的必要缓解措施，例如加班 和第三方外包，这些可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的运营结果、流动性 或现金流产生不利影响。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的 冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，中断我们的来源和供应，并阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力等。

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的一些官员和董事都是以色列居民 。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内实施了恐怖主义行为。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动的结果产生不利影响。2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织真主党和政党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以及以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。这种活动模式不时爆发，强度不同，持续时间各不相同，通常以停火告终，直到敌对行动再次爆发。

自2011年2月以来，埃及经历了政治动荡和西奈半岛恐怖活动的增加。这种政治动荡和暴力可能会破坏以色列和埃及之间的和平外交关系，并可能影响整个地区。类似的内乱和政治动荡也发生在该地区的其他国家，包括与以色列接壤的叙利亚，正在影响这些国家的政治稳定 。自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用化学武器。外国行为者已经介入，并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化，并可能导致该区域发生更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯，黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。这些情况 近年来在不同时刻升级，未来可能升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。 该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业条件产生不利影响，并可能 损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排 以便与我们的业务伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方 声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

此外，以色列国和以色列公司过去曾受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或 业务扩展产生不利影响。对以色列进行了抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁或以上)，在发生军事冲突时，可被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。此类征召可能会扰乱我们的运营，这可能包括 我们管理层成员的征召。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本年度报告Form 20-F中点名的我们的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券 法律索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件。我们在以色列的法律顾问已通知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国高管和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果该判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与同一案件中相同当事人之间就同一事项作出的另一有效判决不一致，则以色列法院将不执行该判决。或者，如果在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，而且我们的一些董事和高级管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，主要营业地点在加拿大蒙特利尔。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他 专家是加拿大居民，并且我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师 送达法律程序，或在美国根据证券法的民事责任作出判决后在美国实现。投资者不应假设加拿大法院： (I)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在 原始诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的针对我们或此类个人的责任。

同样，我们的一些董事和高级管理人员 是加拿大以外的国家的居民，而这些人的全部或大部分资产位于加拿大以外。 因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民在加拿大法院获得的判决中获得赔偿。加拿大投资者可能也很难在美国以违反加拿大证券法为理由在诉讼中胜诉。

我们在中国有业务，这使我们在那里开展业务面临固有的风险。

我们使用了多家第三方供应商和制造商 主要总部设在中国。随着中国经济的快速发展，劳动力成本有所增加，未来可能还会继续增加。 此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。 此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性强，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。

在中国的经营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，无论是在全国还是在地区，中国的政治、法律和经济环境都是不稳定和不可预测的。 我们利用在中国开展业务的各方的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的法规。此外，我们可能无法获得或保留继续使用在中国运营的第三方所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而产生成本或运营限制 。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，在中国，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国所依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致 非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。

在美国以外的地区运营给我们的业务带来了特定的风险，我们在美国以外有大量的业务。

我们的大部分员工和运营机构都位于美国以外，主要是加拿大和以色列。我们的大部分软件开发、第三方合同制造和产品 组装操作都在美国境外进行。

与美国境外运营相关的风险包括：

外汇波动可能会降低我们在海外市场的竞争力和销售额。

币值的相对变化导致国际客户的产品定价出现波动。外国最终客户成本的这些变化可能会导致订单流失，并 降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响 ，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。我们还面临当地商业法律或实践的不利变化或不确定性，包括：

如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与本次发行和持有我们的证券相关的风险

这是合理的尽力而为服务， 其中不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本额 。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力在本次发行中征求购买该证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发售的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求 ，也不能保证本协议所设想的发售将最终完成。即使我们出售特此发售的证券，由于本次发售没有最低发售金额 作为本次发售结束的条件，因此目前无法确定实际发售金额，并且可能比封面上列出的最高发售金额少得多。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著 减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资金量，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

假设我们能够在此次发行中出售最大数量的证券，我们预计此次发行的完成可能会导致我们普通股的价格 下跌。

在此产品中，我们最多提供 [●]我们普通股的股票，假设每股普通股价格为$[●]。假设我们能够根据截至8月份的流通股数量，在发行完成后立即出售在此发行的证券的最大数量 [●]，2024年，我们将拥有[●]已发行普通股。我们无法预测这些股票的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。我们普通股价格的任何下跌也将对我们优先认股权证市场的价格产生负面影响。

发行中提供的普通股可以 立即在公开市场上转售，不受限制，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在证券法规则144中定义 ，只有在根据证券法注册或根据规则144的要求 或证券法登记要求的另一适用豁免的情况下才可以转售。

未来的销售可能会对我们的股价产生抑制作用。

根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》，在座的管理人员、董事和关联股东持有的所有已发行普通股均为规则144所指的“受限证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法规定的其他适用豁免以及适用的州证券法的要求进行转售。第144条实质上规定，作为关联公司或高管或董事 持有受限证券满六个月的人，在某些条件下，可在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股1.0%的股份。非关联公司持有受限证券的时间为 六个月，如果我们的公司是《交易法》规定的当前申报公司，则非关联公司可以出售的受限证券的金额没有限制。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据现有股东随后的普通股登记进行的出售，可能会对任何可能发展的市场的普通股价格产生压低的 影响。

已发行认股权证和未来出售我们证券可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响。

截至八 [●]，2024年，我们有[●]已发行且已发行的普通股。截至8月[●]，2024年，最多1,026股已在美国证券交易委员会登记转售的已发行认股权证，不受限制，可以自由交易。截至8月，我们还拥有其他未行使的认股权证，可购买1,597股普通股[●]，2024在2025年9月25日之间到期，直到无限(因为557认股权证没有到期日期 )。如果我们自由交易股票的持有者想要出售这些股票，可能没有足够的买家来维持我们普通股在出售之日的市场价格 。任何此类出售，或对此类出售的恐惧，都可能大幅降低我们普通股的市场价格和您的投资价值。

如果您购买了该证券，您可能会 因为此次发行而立即受到稀释。

由于要约普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，假设我们 能够出售在此发售的最大数量的证券，您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在我们对(I)的出售生效后[●]我们的普通股 假设发行价为$[●]每股普通股，你将立即遭受大约$的大幅稀释[●]普通股有形账面净值中的每股。此外，在行使根据发售发行的预筹资权证时可发行的普通股，将进一步摊薄未参与是次发售的股东及未行使预筹资权证的股东的所有权权益。请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的章节，了解有关您在本次发行中购买证券将产生的摊薄的更详细讨论。

本次发行中可能会出售相当于我们已发行股票比例的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们可以在这次促销活动中出售。[●]普通股 股，或大约[●]本次发行前我们已发行普通股的百分比，截至8月[●]，2024年。此次 出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或可能发生此类出售的看法， 可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致 在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们普通股的价格受到下行压力。我们可以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。此外，如果我们发行期权或认股权证来购买，或可转换为或可交换为我们未来普通股的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会 经历进一步的稀释。

我们普通股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们普通股市场的流动性 取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在证券市场上做市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能很难出售他们持有的普通股。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。

在该等认股权证获行使前，我们的预筹资权证持有人将不会 享有普通股持有人的权利。

除非您在行使预筹资权证时获得普通股 ，否则您将无权就行使预筹资权证时可发行的普通股行使任何权利。 在行使预筹资权证后，您将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预筹资权证具有投机性 性质。

在此提供的预资金权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表 以固定价格收购普通股的权利。具体地说，自发行之日起，预融资权证的持有人可按每股普通股0.01美元的行使价收购可在行使该等认股权证时发行的普通股。此外，在此次发行后，预筹资权证的市值不确定，也不能保证预筹资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 ，投资者可能会被迫出售他们的股票以获得投资回报。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，为我们的运营和增长计划提供资金 在其他地方讨论或通过引用纳入本招股说明书的计划。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，而这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。2024年1月1日至8月[●]，2024年，我们普通股的收盘价从1美元的高点开始[●]每股 至$的低点[●]每股。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于 公开发行价出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

我们的管理层将对根据本招股说明书出售我们的证券所获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用所得收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用发行所得的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。 除非我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关的免费书面招股说明书中有描述，否则我们通过出售本招股说明书所述证券而收到的净收益将添加到我们的一般资金中，并将 按下所述使用。收益的使用“在这里。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式运用发行我们证券的净收益 ，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们如何使用这些收益的决定。

如果我们不能遵守纳斯达克适用的 持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股和优先认股权证摘牌。

为了维持我们的普通股和优先认股权证在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和 标准，包括关于董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、 最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守此类 适用的上市标准。

此外，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条，如果本公司普通股连续10个交易日低于每股0.1美元，本公司可能受到纳斯达克退市通知的影响，该通知可能导致本公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市 ，除非提出上诉或纳斯达克提供合规期以弥补该投标价格不足之处。

如果普通股在本次发行后的任何时间没有在纳斯达克上市 ，我们可能面临重大的不利后果，包括：

纳斯达克资本市场退市后，我们的普通股将在场外交易，俗称场外报价系统。场外交易除了与在证券交易所交易的证券相关的风险外，还涉及 在证券交易所交易的证券，如纳斯达克资本市场或在交易所上市的股票。与交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，成交量也较小。因此，我们的 库存的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比交易所上市股票的波动性更大。 此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性 。

此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股受到 细价股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)已通过规则，规范与细价股交易有关的经纪-交易商做法。 细价股通常是价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权报价的证券，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。场外交易公告牌不符合这些要求 ，如果我们的普通股价格低于5美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市 ，我们的股票可能被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到：(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家的公司治理实践不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事 组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求境外私人发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事项，例如要求股东 有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准 并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，以及我们另外两个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票，并将能够 对有待股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2024年8月2日的已发行普通股，我们的高管和董事、与该等个人有关联的实体以及我们的最大股东，将根据该日已发行和已发行的802,450股普通股，实益拥有我们约0.03%的普通股。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们的全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票的发行。 在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在 分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行 ，可能会在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的股票导致您的普通股价值缩水并稀释您在我们的权益的风险。此外，我们可以不时改变我们的杠杆策略，而无需我们普通股持有人的批准，这可能会对我们普通股的市场股价产生重大不利影响。

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法的管辖，在某些情况下，公司法对股东的影响与美国公司法不同。

我们是由商业公司法 法案（不列颠哥伦比亚省）（“商业公司法”）和其他相关法律，其影响股东权利的 与受美国司法管辖的公司的权利不同，并且可能与我们的章程文件一起，具有 延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理 竞争或其他方式获得我们公司控制权的效果，或可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。《商业公司法》和《特拉华州普通公司法》之间的重大差异 （"DGCL"）可能具有最大的此类影响 包括但不限于以下内容：（i）某些公司交易（如合并和合并或对我们条款的修正案 ）《商业公司法》通常要求投票门槛为662个批准的特别决议。股东的权利，或如适用条款所述，而DGCL一般只要求多数票；及（ii）根据《商业公司法》，持有我们普通股5%或以上的持有人可要求召开股东特别会议，而DGCL并不存在此类权利。我们无法预测投资者是否会发现我们的公司和我们的普通股的吸引力下降，因为 我们受外国法律的管辖。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，公司股票的美国持有者 可能会遭受不利的税收后果。

管理“被动外国投资公司”(“PFIC”)的规则可能会为美国联邦所得税的目的而对美国持有者产生不利影响(如下文“重要的美国联邦收入 税收考虑事项”中所定义)。一般来说，如果在任何纳税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者我们的资产价值的至少50%(通常使用季度平均值)可归因于产生 被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则我们将被定性为美国联邦 所得税目的的PFIC。必须在每个课税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的 解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及我们资产(包括商誉和其他无形资产)的构成和价值，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在此次发行或任何其他后续融资交易中筹集的现金的影响。

如果我们是PFIC，美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不能享受资本利得或实际股息或视为股息的某些优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦 所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过以下方式减轻PFIC规则的不利税收后果： 选择将PFIC视为合格选举基金或QEF，或者，如果PFIC的股票是“可销售股票”，则根据PFIC规则的目的，该术语包括普通股，方法是对PFIC的股票 进行按市值计价的选择。美国持有人应该知道，对于每个纳税年度，如果有，我们是PFIC，我们不能保证我们将 满足PFIC的记录保存要求，或者我们将向美国持有人提供此类美国持有人要求 就我们进行QEF选举的信息，因此，美国持有人可能无法获得QEF选举。有关更多信息， 请参阅下面“重要的美国联邦所得税考虑事项 - 被动外国投资 公司考虑事项”下的讨论。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如果我们成为或将要成为PFIC的潜在后果，包括QEF选举和按市值计价选举的可用性、可行性和程序。

一般风险因素

未来任何诉讼、仲裁或行政行动的不利结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

有时，我们是诉讼、仲裁或行政行为的当事人。我们的财务业绩和声誉可能会因未来任何诉讼或行政行动的不利结果而受到负面影响，包括与英国《反海外腐败法》相关的诉讼或行政行动。《反贿赂法》或其他反腐败法律。无法保证任何诉讼或行政诉讼的有利结果。 此外，为诉讼或行政诉讼辩护的成本可能非常高，这些成本可能会对我们的财务 结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师 目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司， 我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下， 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是外国私人发行人，因此，我们不需要遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果(I)我们的未偿还有投票权证券的50%以上由美国居民拥有，以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去 我们的外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内 发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制 遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免 纳斯达克资本市场上市规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司 ，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

按照联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择 利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们的财务报告内部控制。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。自2020年9月首次公开募股完成起，我们最多可以在五个财政年度内保持“新兴成长型公司”的地位，但如果我们的年收入超过12.35亿美元(亿)，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过70000美元(万)，或者我们在该五年期末 结束前的三年内发行了超过10美元的不可转换债券，我们将从次年12月31日起不再是“新兴成长型公司”。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会 发现我们的普通股吸引力降低。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更不稳定。我们选择不利用新兴成长型公司遵守证券法第7(A)(2)(B)节允许的新的或修订的会计准则的延长过渡期 。

由于在美国作为上市公司运营，我们的成本显著增加，我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划 。

作为美国的一家上市公司，我们 产生了巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们受修订后的1934年证券交易法的报告要求 ，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法 。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或称《多德-弗兰克法案》。 《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度。最近的立法允许新兴成长型公司从首次公开募股(IPO)定价起，在更长的时间内实施其中许多要求，最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但不能向您保证，我们不会被要求比计划的更早实施这些要求，从而 产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本 ，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收益 或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们 产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的承保范围。 我们无法预测或估计为回应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些 要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的 董事会委员会或担任高管。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面 影响。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初 满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些 要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌 。在这方面，我们于2021年5月18日收到纳斯达克的通知，指出由于我们没有 及时提交我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则 上市规则5250(C)(1)，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。 纳斯达克要求我们在2021年7月16日之前提交一份计划以恢复合规，自那时以来，我们实际上已经重新遵守了纳斯达克的 上市要求。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制， 我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。

在审计我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表时，我们的独立注册会计师分别发现了我们对财务报告的内部控制存在3、4和5个重大弱点。

如上所述，我们已采取措施弥补这些材料的弱点，并进一步加强我们的会计人员和内部控制。如上所述，这些措施仅部分弥补了2023年和2022年确定的重大弱点。我们不能确定将来不会发现其他重大缺陷和控制缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们的努力没有成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大误报，导致 投资者失去信心或退市，导致我们的普通股市场价格下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁 或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“ ”、“计划”、“潜在”、“可能”以及类似的表述及其变体 旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 出现在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中，特别是在标题为“风险因素“ 和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析并包括有关我们管理层的意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和 假设的影响。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，由于各种 因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性表述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来 事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

假设本次发行的最大普通股数量为 ，假设公开发行价为$[●]每股普通股，代表我们普通股在纳斯达克8月份的收盘价[●]，2024年，并假设不发行与此次发行相关的预融资权证，我们估计此次发行的净收益约为$[●]，在扣除配售代理费用和我们预计应支付的发售费用后。但是，这是一次尽力而为的发售，没有最低证券数量或 收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券； 因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。例如，如果我们只出售最高报价的25%、50%或75%， 我们的净收益约为$[●], $[●]，或$[●]，分别为。

在本次发行的总收益中，我们 打算将此次发行的收益用于：

此次发行净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展和变化而发生变化。因此，我们的管理层将保留对此次发行的净收益分配的广泛自由裁量权。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权-我们的管理层 将对根据本招股说明书出售我们的证券获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能 不会以增加您投资价值的方式应用收益。

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的资本状况：

以下调整后的形式信息仅供参考。您应将此表与我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注一并阅读。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为紧随此次发行后普通股每股公开发行价与调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为负704,208美元，或每股普通股为负22.22美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产(总资产减去无形资产和商誉)减去我们的负债的金额。每股普通股的历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2024年3月31日的已发行普通股数量。

截至2024年3月31日，我们 普通股的预计有形账面净值为8,608,482美元，或每股普通股28.89美元。每股普通股的预计有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以已发行普通股的数量，在实施下文中引用的 预计调整后大写.”

在使出售生效后[●] 我们发行的普通股发行价为$[●]每股普通股(假设出售最高发售金额 ，且本次发售并无出售预融资权证)，扣除承销折扣及佣金及估计发售费用 后，吾等于2024年3月31日的预计有形账面净值为每股普通股12,254,544美元。这一数额意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.37美元，对购买本次发行普通股的新投资者的每股普通股立即稀释0.27美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄 。

下表说明了这种稀释：

上述讨论和表格并未考虑 在所有当前尚未发行的每股行使价或转换价格低于本次发行中向公众发行的每股普通股发行价的当前尚未发行的认购权时，可能会对新投资者的进一步稀释。

上述讨论和表格排除了以下 ：

管理

董事及行政人员

以下是有关我们的董事、执行 官和其他关键员工的信息。

马克·西伦弗洛德

Marc Seelenfreund自2015年7月对Teslin Resources的反向收购创建了Siyata Mobile Inc.以来，一直担任Siyata移动公司的创始人兼首席执行官。Marc Seelenfreund在电信和蜂窝领域拥有20多年的 经验，是一家代表多家全球电信供应商的领先电信分销公司的创始人。2004年8月至2015年7月，他担任Accel Telecom Inc.的首席执行官，Accel Telecom Inc.是以色列电信市场先进电信设备的主要进口商和集成商 。Accel Telecom Inc.的产品和服务包括进口和分销移动设备，包括智能手机和功能手机，集成云软件，以及分销和集成网络设备，包括路由器和移动宽带解决方案。Marc Seelenfreund获得了巴伊兰大学的法律学位，是小野学院的主席。

杰拉尔德·伯恩斯坦

杰拉尔德·伯恩斯坦自2016年7月以来一直担任公司首席财务官 。伯恩斯坦先生曾在2015年7月至2016年6月担任Pazazz印刷公司的财务副总裁，该公司是一家印刷和履行服务公司，确保印刷、平面设计、直销、履行和物流等项目的无缝流程。 之前，伯恩斯坦先生曾在2013年7月至2015年2月担任国际房地产开发和管理公司Amcor Holdings Inc.的财务副总裁。从2003年9月到2015年7月，Bernstein先生是一名个体户注册会计师顾问，从事抵押贷款融资、税务规划、扭亏为盈、流程重组和私募股权尽职调查 方面的各种任务。伯恩斯坦先生拥有麦吉尔大学的商业学士学位和公共会计研究生文凭。伯恩斯坦先生自1987年以来一直是加拿大特许专业会计师协会的成员。

格伦·肯尼迪

格伦·肯尼迪在电信行业拥有超过25年的销售经验 ，他曾管理摩托罗拉加拿大公司、HTC通信加拿大公司和Sonim Technologies的全国销售； 格伦·肯尼迪自2017年1月起担任Siyata Mobile Inc.的销售副总裁，包括产品认证、销售培训和市场培训。在此之前，肯尼迪先生曾在2015年10月至2016年12月期间，辞去Sonim Technologies专门负责罗杰斯无线账户的运营商销售董事职务。肯尼迪先生是HTC Communications Canada的全国客户经理， 从2011年8月到2015年8月，他专门负责贝尔移动客户。从2003年4月到2011年5月，肯尼迪先生是摩托罗拉移动的全国客户经理，专门负责Telus客户。肯尼迪先生获得了西安大略大学理查德·艾维商学院的工商管理荣誉文学士学位。

吉迪·布拉查

Gidi Bracha自2011年起担任技术副总裁，并带头开发Siyata的各种蜂窝产品。Bracha先生在电信行业拥有超过15年的技术经验。布拉查先生曾在以色列领先的移动通信提供商Cellcom担任过多个关键职位，包括汽车移动产品主管和董事类型批准负责人。Bracha先生曾在以色列国防军空军防空师担任工程师。Bracha先生拥有德比大学的工程和商业管理学士学位。

加里·赫尔曼

Herman先生自2023年8月10日起担任董事会成员，并于2024年5月15日成为董事会主席。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者 ，拥有多年的投资和咨询经验。自2005年以来，Herman先生一直管理Strategic Turning Equity Partners、LP(开曼群岛) 及其附属公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着专注于全球宏观投资战略的Abacoa资本大师基金有限公司。2005年至2020年，赫尔曼先生隶属于Arcadia Securities LLC，这是一家在FINRA注册的经纪交易商。1997年至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。 1993年至1997年，他是商业银行和金融公司Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，Kingshill Group，Inc.在纽约和东京设有办事处。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学的学士学位，主修政治学，辅修商业和音乐。赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是SusGlobal Energy Corp.(场外交易代码：SNRG)的董事会成员 以及：XS Financial Inc.(CSE：XS)的董事会和审计主席。

斯蒂芬·奥斯帕拉克

Stephen Ospalak拥有超过21年的通信行业经验 。奥斯帕拉克先生自2015年7月27日起担任公司董事总裁。奥斯帕拉克自2009年1月以来一直担任布林管理集团(Breen Management Group，Inc.)董事董事总经理。在此之前，奥斯帕拉克先生在1999年9月至2008年11月期间担任TELUS Communications Inc.产品和服务营销部的副总裁。奥斯帕拉克先生获得了多伦多大学的理学学士学位和温莎大学的商业荣誉学士学位。

卢尔德·费利克斯

Lourdes Felix是一名企业财务主管，在公共会计和私营部门通过复杂的重组建立、领导和咨询公司方面拥有超过15年的经验。Felix女士在协助资本采购和实施审计委员会方面发挥了重要作用。她在引导陷入困境的公司提高效率和盈利能力方面经验丰富。Felix女士已获得证券法律方面的专业知识和SOX要求的知识。她曾与私人和公共的美国证券交易委员会报道公司合作。Felix 女士曾在一家中型公共会计师事务所担任主计长七年多，负责区域办事处的业务和财务管理。她的经验涉及多个行业，包括广告、营销、非营利组织、医疗实践、抵押贷款银行、制造业和美国证券交易委员会报告公司。她曾帮助公司做出有据可查的贡献，从而改善了财务业绩、提高了生产率并加强了内部控制。自2013年3月7日以来，费利克斯一直是BioCorRx Inc.的董事用户。Felix女士于2020年11月9日被任命为BioCorRx首席执行官，并于2012年10月1日成为BioCorRx的首席财务官。费利克斯女士从2020年2月26日开始担任BioCorRx的总裁，直到2020年11月9日辞去首席执行官一职。费利克斯在拉美裔社区非常活跃，能说一口流利的西班牙语。Felix女士拥有凤凰城大学工商管理和会计理学学士学位。

坎贝尔·贝克尔

坎贝尔·贝克尔是伊比利亚美国锂公司的首席执行官，自2023年9月以来一直担任该职位。贝克尔先生自2014年以来一直担任总裁或兰花资本合伙公司，并拥有20多年的投资银行经验，包括创立了专注于电力金属行业的投资银行拜伦资本市场。Becher先生在2008至2014年间担任拜伦的首席执行官，并领导该公司赞助了数年的电工金属大会以及赞助工业矿物世界锂大会。Becher先生目前是皇家氦有限公司和Strategic Minerals Europe Corp.的董事会成员，此前曾在海伍德证券公司担任董事董事总经理。Becher先生曾就读于莱克黑德大学和布罗克大学，主修工商管理。

贝谢先生在本公司董事会的任命 取决于本次发售成功完成，届时贝克尔先生将被任命为董事的董事会成员。Becher先生将成功取代奥斯帕拉克先生进入董事会所有委员会。

董事会多样性矩阵

家庭关系

我们的董事或高管都没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述的情况外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

董事会结构

我们的董事会目前由 五名董事组成，其中三名董事已被确定为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的“独立”董事，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立标准。我们的条款规定，只要我们是一家上市公司，董事会就必须由三名成员中较大的一名和我们股东普通决议确定的人数组成，即五名成员。我们的董事任期直至正式选出继任者并获得资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期 将持续到下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。

董事及行政人员的任期

我们每一位董事的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期 至下一届股东年会为止，届时该董事有资格连任。我们的所有管理人员都是由董事会任命并由董事会酌情决定的。

资格

目前没有董事的持股资格 ，尽管董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议确定。

关于高管薪酬的内部人士参与

本公司并无行政人员参与有关行政人员薪酬的厘定。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都根据规定每个委员会的权力和责任的宪章行事。我们已确定Stephen Ospalak、Gary Herman及Lourdes Felix将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及交易所法案规则10A-3条的“独立性”要求。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由Gary Herman、Stephen Ospalak和Lourdes Felix组成。Lourdes Felix是我们审计委员会的主席。我们的董事会还 认定加里·赫尔曼具有美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家资格，或拥有纳斯达克上市规则意义上的财务经验 。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会。关于薪酬委员会的组成和职责，我们遵循 母国规则。我们的薪酬委员会由卢尔德·菲利克斯、斯蒂芬·奥斯帕拉克和加里·赫尔曼组成。史蒂夫·奥斯帕拉克是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。 薪酬委员会负责以下事项：

提名和公司治理委员会。 我们在提名和公司治理委员会的组成和职责方面遵循本国规则。 我们的提名和公司治理委员会由Stephen Ospalak、Gary Herman和Lourdes Felix组成。加里·赫尔曼是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会 挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会和公司治理委员会负责：

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了一项“道德行为准则”。见第160条亿。Siyata道德行为准则确立了适用于董事、高级管理人员、所有员工和合同工的期望行为标准，包括诚实守信、尊重他人、遵守法律、法规和我们的政策，以及从事公平且不具误导性的销售行为的责任。

董事会每年审查道德行为准则，并与管理层密切合作，自上而下定下基调，促进强大的治理文化，在各个层面和我们的业务中影响Siyata 。我们的道德行为准则规定了指导董事会审议的基本原则。 它为正确处理敏感和复杂的问题创建了一个参考框架，要求董事、高级管理人员以及所有 员工和合同工报告不当行为。Siyata鼓励一个开放和透明的环境，团队成员可以畅所欲言，提出关切，而不会进行任何形式的报复。

高管薪酬

薪酬汇总表-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表列出了有关 因在所述期间内以各种身份提供服务而判给、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过10万美元。

雇佣协议

Marc Seelenfreund，首席执行官

自2018年7月1日起，公司与BSD Ltd.和Marc Seelenfreund签订了一项咨询协议，或Seelenfreund咨询协议，根据该协议，首席执行官Marc Seelenfreund将获得约300,000美元的初始基本工资。Seelenfreund咨询协议还包含 控制权变更条款，即如果Seelenfreund咨询协议被我们无故终止，或Marc Seelenfreund在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Marc Seelenfreund将获得相当于36个月工资的一次性付款，此外还将获得相当于公司EBITDA 5%的季度奖金，为期三年 终止或推定解雇(视情况而定)。如果控制权发生敌意变更，Marc Seelenfreund将有权选择终止Seelenfreund咨询协议，此后将有权获得相当于36个月工资的一次性付款 ，此外还将有权在选举后三年内继续支付相当于公司EBITDA 5%的季度奖金。2019年7月，Seelenfreund咨询协议被转让给BASAD Partners Ltd.

自2020年11月1日起，本公司与Seelenfreund先生签订了一项咨询协议，或Seelenfreund董事服务协议，根据该协议，作为董事会成员的Seelenfreund先生将获得约40,000美元的初始基本工资，并授予8份普通股期权，在两年内按季度授予。Seelenfreund董事服务协议还包含控制权变更条款，如 如果控制权发生变更，Seelenfreund先生的股票期权授予速度将加快。

自2022年3月9日起，将143个RSU的 授予Marc Seelenfreund，在三年内每季度授予一次，第一次授予日期为授予之日。

自2022年11月1日起，Siyata修改了与Marc Seelenfreund的咨询协议，根据该协议，Marc Seelenfreund作为公司高管将获得360,000美元的年费。修改后的协议有效期为2022年11月1日，2025年1月1日到期。该咨询协议已重新分配给BSD Capital Partners Ltd.。

首席财务官杰拉尔德·伯恩斯坦

自2018年7月1日起，我们与Gerald Bernstein签订了经修订并重述的雇佣协议，或Bernstein雇佣协议，根据该协议，Gerald Bernstein作为首席财务官，将获得每年102,790美元(140,000加元)的初始基本工资。伯恩斯坦雇佣协议还包含控制权条款的更改 ，如果我们在没有充分理由的情况下终止伯恩斯坦雇佣协议，或者Gerald Bernstein在控制权变更后六个月内被建设性地解雇，Gerald Bernstein将获得相当于两年工资的一次性付款 。

自2020年11月1日起，吾等与Bernstein先生订立经修订及重述的雇佣协议，或Bernstein雇佣协议，根据该协议，作为首席财务官的Bernstein先生将获支付初始基本年薪225,000美元，为期三年。伯恩斯坦雇佣协议还包含控制权变更条款，因此，如果伯恩斯坦雇佣协议在控制权变更后六个月内被吾等无故终止或Bernstein先生被建设性解雇，Bernstein先生将获得相当于两年工资的一次性付款 。从2020年11月1日起，Siyata与Gerald Bernstein签订了一份为期两年的合同，据此Gerald将继续担任首席财务官，并将获得300,000加元的年度基本工资。此外，Gerald Bernstein被授予两个股票期权，从授予日期起分8个等额部分在24个月内授予，每股75,600美元，自授予日期起计到期日为5年。

从2022年4月13日起，Gerald在三年内每季度获得24个RSU的归属，截至授予之日的第一个归属。Gerald的合同将按相同的条款和条件自动续签。

格伦·肯尼迪，销售副总裁总裁(北美)

自2018年11月26日起，我们与格伦·肯尼迪签订了一项咨询协议，或肯尼迪咨询协议，根据该协议，格伦·肯尼迪作为北美区销售副总裁总裁，将获得150,000加元的年费。根据肯尼迪咨询协议的条款，Kennedy 先生对我们在北美销售超过5,000,000加元但低于18,500，00加元的产品收取1.5%的佣金，对超过18,500,000加元的销售额收取0.75%的佣金。自2021年1月1日起，对肯尼迪咨询协议进行了修订，以更新支付给肯尼迪先生的与我们产品销售相关的佣金 费率。根据修正案，肯尼迪将获得UV350和CP250设备在加拿大、美国和以色列以外的国际市场以及以色列以外的MSI总销售额1.5%的佣金。肯尼迪还将获得向加拿大运营商、国际运营商和摩托罗拉全球销售助推器总销售额的1.5%，以及向美国运营商销售助推器、UV350和CP250设备总销售额的0.25%的佣金。肯尼迪咨询协议可由我们或肯尼迪先生在90天通知后在没有充分理由的情况下终止。

自2021年1月1日起，我们签订了日期为2018年11月18日的Glenn Kennedy咨询协议的 附录1，根据该协议，该协议将续签两年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。基本费用仍为每年15万加元。佣金将是(I)UV350和CP250在加拿大、国际市场、美国和以色列以外的任何地区以及摩托罗拉全球(摩托罗拉以色列除外)总销售额的1.5%。(Ii)向加拿大航空公司、全球国际航空公司和摩托罗拉销售助推器总销售额的1.5%，(Iii)向美国航空公司销售助推器总销售额的0.25%，向美国运营商销售UV350和CP250设备的总销售额的1.5%。

从2022年4月13日起，Glenn Kennedy被授予7个股票期权，行权价为13,860美元，在三年内每季度授予一次，第一次授予日期为授予日。

从2022年7月12日起，Glenn Kennedy 被授予7个股票期权，行权价为13,860美元，在三年内每季度授予一次，第一次授予日期为 。

自2023年1月1日起，我们签订了日期为2018年11月18日的Glenn Kennedy咨询协议的 附录2，根据该协议，该协议将从2023年1月1日起续签三年，至2025年12月31日到期。基本费用仍为每年165,000加元。佣金将是(I)UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7设备(在加拿大、美国和以色列以外的国际市场以及摩托罗拉全球市场(摩托罗拉以色列除外))总销售额的1.5%。(Ii)销售给加拿大运营商、国际运营商和全球摩托罗拉的助推器销售总额的1.5%，(Iii)销售给美国运营商的助推器销售总额的0.25%，以及向美国运营商销售的UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7设备的0.25%。

吉迪·布拉查，技术副总裁总裁 和产品开发

从2020年1月1日起，我们与Gidi Bracha签订了一项咨询协议，即Bracha咨询协议，根据该协议，Gidi Bracha作为技术和产品开发部副总裁，将获得19.4万美元的年费。此外，布拉查先生还将获得20000美元的汽车津贴。Bracha咨询协议可由我们或Bracha先生在90天通知后在没有充分理由的情况下终止。

从2022年7月12日起，Gidi Bracha获得了12个股票期权，行权价为13,860美元，在三年内按季度授予，第一个授予日期为授予日。

从2022年7月12日起，Gidi Bracha在三年内获得了12个RSU的季度归属，其中第一个归属于授予日期。

退休福利

我们没有维护，目前也不维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他退休福利。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日财年的2023年杰出期权奖

非员工董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内支付给非雇员董事的薪酬。

斯蒂芬·奥斯帕拉克，董事(独立)

自2020年11月1日起，Siyata与Stephen Ospalak签订了一份为期两年的咨询协议，即Ospalak咨询协议，根据该协议， Stephen Ospalak作为董事会成员将获得37，000美元的年费。此外，Stephen Ospalak还获得了29份股票期权，从授予之日开始，在24个月内分8批同等归属，每股4，200美元，有效期为 自授予之日起5年。

自2022年3月9日起，Siyata修改了与Stephen Ospalak的咨询协议，或修订后的Ospalak咨询协议，根据该协议，Stephen Ospalak作为董事会成员，将获得97,000美元的年费。此外，史蒂芬·奥斯帕拉克被授予7个限制性股票单位，RSU的，立即授予。修改后的协议有效期为2022年3月9日，至2024年3月8日到期。

自2023年8月3日起，Steve Ospalak的年薪修改为99,000美元。

卢尔德·费利克斯，董事(独立)

自2021年10月29日起，Siyata与Lourdes Felix签订了一项为期两年的咨询协议，根据协议，Lourdes Felix作为董事会成员将获得43,200美元的年费。此外，Lourdes Felix被授予29个股票期权，从授予之日起分成8个等额部分，为期24个月，行权价为50,400美元，有效期为5年，自授予之日起计。

自2023年8月3日起，Lourdes Felix的年薪修订为99,000美元。

自2022年3月9日起，Siyata修改了与Lourdes Felix的咨询协议，根据该协议，Lourdes Felix作为董事会成员，将 获得98,000美元的年费。此外，Lourdes Felix被授予7个限制性股票单位，RSU的，立即授予。修改后的协议有效期为2022年3月9日，2024年3月8日到期。

加里·赫尔曼，董事(独立版)

自2023年8月10日起，本公司与Gary Herman签订了一项咨询协议，根据该协议，作为董事会成员， 将获得99,000美元的年费。

自2024年5月15日起，继Peter Goldstein先生从董事会和公司辞职后，公司任命Herman先生为董事会主席。

股权激励计划

2022年1月6日，我们的董事会批准了经修订并重述的股权激励计划(“计划”)，该计划完全取代了我们之前的股票期权计划。 公司股东随后于2022年2月14日批准了进一步修订的计划。该计划允许本公司向符合条件的董事、高级管理人员、员工和顾问 发行股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。根据本计划发行的普通股的最高数量，连同任何其他以证券为基础的补偿，不得超过完全摊薄基础上已发行和已发行普通股数量的15%。

普通股可以行使股票期权。 每股股票期权的行权价格不得低于普通股授予之日的市场价格。期权的最长期限为 十年，通常在期权接受者的雇佣或聘用终止后30天内终止。 但退休或死亡的情况除外。授予期权时，本公司董事会可自行决定是否授予期权 。

RSU可赎回普通股、现金 金额或普通股和现金的组合。RSU通常在RSU持有人的雇佣或聘用终止时终止，但退休或死亡的情况除外。授予期权时，公司董事会可自行决定是否授予期权。如果控制权发生变更，RSU将立即授予普通股并进行结算 普通股、代替普通股的现金金额或普通股和现金的组合。

截至2024年6月13日，为行使根据该计划授予的奖励而预留的普通股数量为4,149股。此外，截至2024年8月2日，已发行和发行118股普通股的期权，其中截至2024年8月2日已授予购买96股普通股的期权，平均行权价为32,130美元。行权价格以加元换算为美元，汇率为加元1.35=美元1.00，基于加拿大银行于2024年3月29日报告的加元与美元之间的收盘汇率。此外，用于购买243股普通股的限制性股份单位已于2024年8月2日发行并发行，其中用于购买182股普通股的限制性股份单位已于2024年8月2日授予

根据该计划，预留供发行的普通股的最大数量不得超过授予时在完全稀释基础上已发行和已发行普通股总数的15% 。

我们的计划于2022年1月6日获得董事会通过，并于2022年2月14日在年度股东大会和特别会议上获得批准。

某些关系和关联方交易

除下文披露的情况外，除“高管薪酬”中所述的在正常业务过程中向我们的董事和高管支付的定期工资和奖金外，自2021年1月1日以来，没有任何交易，或本公司曾经或将参与的任何当前拟议的交易或一系列类似的交易，涉及金额超过120,000美元，且任何现任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股东或任何该等人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们相信，我们就下述交易所获得的条款或支付或收到的对价(视情况而定)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额(如适用)相当。

Marc Seelenfreund的《购买单位》

公司首席执行官兼董事首席执行官Marc Seelenfreund在加拿大的一次私募中购买了总计138股普通股，该私募于2020年8月完成，总代价为36,000加元，与公司2020年8月的融资相关。

主要股东

下表列出了截至2024年8月2日我们普通股的实益所有权的某些信息 (I)我们的每位指定高管和董事； (Ii)我们指定的所有高管和董事作为一个集团；以及(Iii)假设我们出售了最大数量的普通股，我们所知的每个其他股东都是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在六十(60)天内获得的任何股份的“实益所有权”。为了计算上述个人或团体持有的普通股流通股的百分比 ，该个人或个人有权在2024年8月2日起计六十(60)天内获得的任何股份均被视为该个人的流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为流通股。在此列名为实益拥有的任何股份，并不构成任何人承认实益拥有。以下所示的实益拥有人在发售后的股份拥有权数字不包括该等人士在本次发售中可能作出的任何潜在购买。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Siyata Mobile Inc.，7404 King George Blvd.，Suite 200，King‘s Cross，Surrey， 不列颠哥伦比亚省V3W 1N6，加拿大，514-500-1181。

我们目前没有任何安排， 如果完成可能会导致我们公司的控制权变更。

证券说明

一般信息

以下对本公司股本的描述和本公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。请参考我们的章程，其副本被作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物存档(在本节中称为 “章程”)。

本次发行中提供的证券

这是我们发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTA”。

我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。我们的普通股以登记的形式发行，并在我们的 成员登记册上登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该普通股的证书。我们的非不列颠哥伦比亚省居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

我们被授权发行不限数量的普通股 ，每股无面值。在商业公司法及本公司有关赎回及购买股份的条款的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按他们 决定的时间及条款及条件，向他们 决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。这种权力可以由董事行使，以分配具有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除非符合《商业公司法》的规定，否则不得折价发行任何股票。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

2020年9月20日，公司以145比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。

2023年8月9日， 公司以100比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。

2023年12月4日，该公司以100比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。

2024年8月2日， 公司以18比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。

除非另有说明，本招股说明书中的所有股票和每股数据均已追溯重述，以反映反向拆分。

预先出资认股权证

以下提供的预资金权证的某些条款和条款的摘要 并不完整，受预资金权证的条款 的约束，并受其全部条款的限制。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和规定 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

购买。术语“预融资”是指，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，名义剩余行权价0.01美元除外。预筹资权证的目的 是为了使投资者能够在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或当选持有人后，为9.99%)我们的已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投资资本 ，以代替我们的普通股，从而获得 超过4.99%(或9.99%)的所有权。并有权在日后行使选择权，以该名义价格购买与预付资助权证相关的股份。

持续时间。在此发售的预资资权证将使其持有人有权以每股0.01美元的名义行使价购买我们的普通股，从发行之日起立即 。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%(或在持有人获选后，超过9.99%)，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预筹资权证的条款厘定的。但是， 任何持有者都可以增加或减少这一百分比，但任何增加都必须在选举后第61天才生效。

行权价格。预筹资权证 的行权价为每股0.01美元。如果发生影响我们普通股的股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预筹资权证的流动性 将受到限制。

基本面交易。如果发生基本的 交易，则继任实体将继承并取代我们，并可行使 我们可能行使的所有权利和权力，并将承担预筹资权证项下的所有义务，其效力与此类继任实体 已在预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中获得证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使预融资认股权证时所获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非预筹资权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则预融资权证持有人 不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使 预资金权证。

优先认股权证

概述。我们的先行权证在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTAW”。优先认股权证不是此次发行的一部分。

以下优先认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议和优先认股权证表格的条款以及优先认股权证表格的全部限制，两者均作为本招股说明书所属的注册声明的证物存档。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括协议附件和优先认股权证的形式。

优先认股权证使登记持有人 有权以相当于每股86,310美元的价格购买普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，该认股权证在紧随认股权证发行后 ，于纽约市时间下午5点终止，即2020年9月公开发售结束后五年。

行使优先认股权证后可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，优先认股权证将不会针对普通股的发行进行调整 ，价格低于其行使价格。

可运动性。优先认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直至五年后的任何时间。 优先认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，行使表在认股权证证书的背面填写并按指定方式执行，同时 附有行使价的全额付款，以保兑的或官方的银行支票向我们支付行使优先认股权证的数量。 根据认股权证协议条款，我们必须尽最大努力保持注册声明和有关行使优先认股权证后可发行普通股的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果吾等 未能维持登记声明及有关行使优先认股权证后可发行普通股的现行招股章程的效力，则优先认股权证持有人有权仅透过优先认股权证所规定的无现金行使 功能行使优先认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

运动限制。持有人不得 行使优先认股权证的任何部分，条件是持有人及其联属公司和任何其他个人或实体在行使优先认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，该百分比所有权是根据认股权证的条款在 中确定的，但在持有人向吾等发出事先通知后，持有人可豁免此类限制至不超过9.99%的百分比。

行权价格。行使优先认股权证时，每股可购买的普通股每股行使价不低于本公司先前发售的单位的公开发行价的100%。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

零碎股份。行使优先认股权证后，不会发行零碎普通股 。至于持有人在行使该等权力时将有权购买的任何零碎股份，本公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整体股份。

可转让性。在符合适用法律的情况下，可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让优先认股权证。

授权代理；全球证书。先行权证是根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。优先认股权证最初仅由一份或多份全球认股权证代表，交存于认股权证代理人处，作为托管人代表托管信托公司(DTC)，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

基本面交易。如果 如先行权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们的合并或与另一人合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，优先认股权证持有人将有权 获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前行使优先认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东的权利。优先认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于行使优先认股权证后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项持有的每股股份投一票 。

治国理政。优先认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

其他证券

2020年9月29日，公司完成了167个单位(“单位”)的首次公开发行，发行价为75,600美元，总收益为12,600,000美元。 每个单位包括一股普通股和一股可交易认股权证，用于购买一股普通股。每份认股权证的行使价为每股86,310美元，可立即行使，自发行之日起五(5)年到期。组成该等单位的普通股及认股权证 于发行时可立即分开，并将于本次发行中分开发行。采用残值法的普通股价值为每股59,598美元，每份认股权证的价值为16,002美元。与首次公开发行相关的股票发行成本 为2,810,274美元，其中包括9份可按每股83,160美元行使的承销权证，布莱克·斯科尔斯价值为315,796美元，以及承销商超额配售21份可交易权证，行使价为86,310美元，布莱克·斯科尔斯 价值为335,160美元。

于2021年10月27日，我们与Lind Global Partners II，LP订立证券购买协议，Lind Global Partners II，LP是一家由Lind Partners管理的投资基金，Lind Partners是一家总部位于纽约的机构基金管理公司(“Lind”)，有关以6,000,000美元的总收益买卖高级担保可转换票据(“Lind Partners Note”)(“Lind Partners Note”)(“证券购买协议”)。虽然Lind Partners票据已于2022年11月14日全额偿还，但根据证券购买协议，Lind Partners收购Lind Note时禁止本公司在没有Lind Partners事先书面同意的情况下进行任何被禁止的交易(如定义) 直到Lind Note已全额偿还和/或已转换为普通股后30天。 因为本公司以登记发行方式发行普通股和预先出资的认股权证，并以同时进行的非公开发行方式发行普通股和认股权证，两者均于2022年10月12日结束。Lind Partners放弃该等禁止交易条款是为了 考虑参与该项发售，并因此在非公开配售中收取普通股认购权证，以按每股普通股2,898美元的行使价收购最多138股普通股(“Lind放弃认股权证”)。 Lind并无根据认股权证行使协议行使任何上述Lind放弃认股权证。与豁免认股权证相关的普通股已在本公司于2023年2月15日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书中登记，并已于2023年3月27日提交美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书修正案1中登记，并于2023年3月30日在美国证券交易委员会宣布生效。

2022年1月11日，本公司完成了690股普通股的包销公开发行(或购买普通股的预融资权证)和随附的认股权证，最多可购买690股普通股。每股普通股(或代替普通股的预先出资认股权证)与一份普通权证一起出售，合并有效发行价为28,980美元。此外，公司还发行了117个预融资单位(“2022年预融资单位”)，每个2022年预融资单位为28,854美元。每个2022年预融资单位由购买一股普通股的一份预融资 权证(“2022年预融资认股权证”)和一份购买一股普通股的权证组成。2022年预筹资权证允许持有人以每股126.00美元的行使价收购公司一股普通股，并允许持有者以每股28,980美元的行使价购买一股普通股的权证。本公司亦向配售代理 发行认股权证，按行使价每股31,878美元购买35股普通股(“配售代理认股权证”)，可于2022年1月11日起计180天内行使，为期五年。配售代理权证的公允价值使用Black-Scholes模型确定为307,189美元，假设如下：初始股价21,798美元，执行率31,878美元，股息率0%，期限 5年，波动率60.0%和无风险利率0.50%。

2022年10月13日，该公司完成了400亿美元的万承销注册直接发行。本公司先前与若干机构投资者订立证券购买协议，购买约1,255股普通股及126份预筹资权证。在与发行同时完成的非公开配售中，该公司发行了认股权证，以购买总计1,381股普通股。认股权证可立即行使，自发行之日起计满5年，行使价格为每股普通股2,898美元。

于2023年1月19日，本公司与14名现有认可投资者订立认股权证行使协议，以行使若干已发行认股权证，购买合共1,432股本公司普通股。作为立即行使已发行认股权证以换取现金的代价，本公司同意将行权价由每股2,898美元降至2,520美元，并发行新的无登记认股权证，以购买最多1,432股普通股，行使价为每股2,520美元。在扣除权证引诱代理费及发售开支前，本公司因此而获得的总收益合共约3,608,571元。新认股权证 于发行后立即行使，行使价为每股2,520美元，行使期为五年。在行使权利方面，根据剩余未行使的普通股购买 认股权证237条的条款，本公司将被要求将该等认股权证的行使价格从每股普通股2,898美元降至行使价格每股普通股2,520美元。 本公司已根据2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明登记转售1,432股普通股，该表格经对2023年3月27日美国证券交易委员会提交的F-1/A表格登记声明第1号修正案修订。并于2023年3月30日宣布与美国证券交易委员会生效。

于2023年4月，行使无现金 认股权证以换取本公司共发行1,359股普通股。由于并无现金用于行使该等认股权证，本公司并无从行使该等认股权证收取任何收益。

于2023年6月27日，本公司宣布已与某机构投资者(“买方”)订立于2023年6月26日订立的证券购买协议，据此，本公司同意向买方及若干额外机构投资者发行及出售合共3,968股本公司普通股，每股普通股收购价为567.00美元(“2023年6月发售”)。2023年6月的股票发行于2023年6月28日结束。在扣除作为2023年6月发售的独家配售代理的Maxim Group LLC应支付的费用和2023年6月发售的若干相关费用之前，2023年6月的发售为本公司带来了2,250,000美元的总收益 。普通股是根据2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(美国证券交易委员会文件第333-272512号)的登记声明(经修订)而发行的，该声明于2023年6月26日宣布生效。

于2023年7月11日，本公司宣布已与名单所列若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售(“2023年7月发售”)方式发行及出售4,083股本公司普通股，收购价为每股普通股567.00美元。购买协议包含本公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。 2023年7月13日完成发售。2023年7月的发售为本公司带来的总收益为2,315,250美元，扣除作为发售的独家配售代理的Maxim Group LLC应支付的费用以及2023年7月的若干相关发售费用。普通股是根据2023年7月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编，以及公司于2022年7月1日提交给美国证券交易委员会的F-3表格有效搁置登记声明(第333-265998号文件)的 有效搁置登记声明，并于2022年7月18日宣布生效。

2023年8月18日， 公司提交了设立优先股的变更通知。A类优先股 和b类优先股附带的特殊权利和限制相同，如下所述：

截至本报告日期， 未发行A类优先股和B类优先股。

于2024年1月29日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行本金为230,750美元的无抵押承付票 票据(“票据”)，注明到期日为2024年11月15日。在扣除投资者的法律和尽职调查费用以及 代理费/支出之前，公司从这项行动中获得的总收益约为195,000美元。

于2024年4月9日，本公司与机构投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式出售(I)290股本公司C类优先股(“C类优先股”)，每股陈述价值1,000美元(“陈述 价值”)，每股售价1,000美元，可转换为本公司普通股 股份(“转换股份”)，无每股面值及(Ii)可购买最多6,556股普通股的认股权证(“认股权证”)。作为订立证券购买协议的额外代价，本公司向买方额外发行1,556股普通股 股，将于交易结束时交付买方。此次发行为该公司带来了25万美元的总收益。认股权证 可立即行使，但须受若干实益拥有权限制，行使价为每股57.24美元，并将于发行日期五周年时失效。

于2024年4月17日，本公司与另一机构投资者(“买方”)订立 证券购买协议(“第二份购买协议”)，据此，本公司以私募方式出售290股本公司C类优先股，每股面值1,000美元，每股作价1,000美元，可转换为本公司普通股(“转换股份”) ，每股无面值。作为订立第二份四月收购协议的额外代价，本公司向买方额外发行1,556股普通股，将于交易完成时交付买方。 是次发售为公司带来250,000美元的总收益。C类优先股的条款与早先的 4月购买协议类似。买方以现金赎回97股本公司C类优先股，以推动完成以下详细的2024年5月发售。

2024年5月7日， 公司完成了170,940股普通股和/或预筹资权证的承销公开发行，以购买普通股。每股普通股或代替普通股的预筹资权证的有效发行价为普通股23.40美元或预筹资权证23.22美元，行使价为每股0.18美元。在扣除法律和尽职调查费用以及代理费/支出之前，该公司从此次发行中获得的总收益约为390万美元。

于2024年6月5日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议(“六月购买协议”)，据此，本公司以私募方式出售(I)118股本公司C类优先股，每股面值1,000美元，可按每股1,000美元价格转换为本公司普通股，每股无面值(“C类优先股”)，(Ii)可购买最多18,667股普通股的认股权证(“六月认股权证”)，及(Iii)经修订及重述的认股权证，以购买最多18,667股本公司普通股，以全数取代先前于四月购买协议发出的认股权证(S)(“六月认股权证”，并连同“六月认股权证1”，下称“认股权证”)。作为订立六月购买协议的额外代价，本公司向机构投资者额外发行8,444股普通股，将于交易结束时交付予机构投资者(“承诺股”，连同 C类优先股及认股权证，称为“证券”)。此次发行为该公司带来了10.5万美元的总收益。该等认股权证可即时行使，但须受若干实益拥有权限制，行使价为每股57.24美元，并将于其各自发行日的五周年(S)届满。

此外，于2024年6月5日，本公司与另一机构投资者订立证券购买协议(“第二份购买协议”)，根据该协议，本公司以私募方式出售256股本公司C类优先股，每股面值1,000美元，每股售价1,000美元，可转换为本公司普通股，每股无面值。作为订立第二份购买协议的额外代价，本公司向投资者额外发行1,556股本公司普通股 ，将于成交时交付予投资者。此次发行为该公司带来了22万美元的总收益。

2024年6月28日，公司完成了584,372股普通股和/或预筹资权证的承销公开发行，以购买普通股。每股普通股或预筹资权证以普通股10.44美元或预筹资权证10.26美元的有效发行价出售，行使价为每股0.18美元。在扣除法律和尽职调查费用以及代理费/支出之前，该公司从此次发行中获得的总收益约为590万美元。

C类优先股

2024年4月9日，该公司向不列颠哥伦比亚省提交了变更通知 ，将其优先股 授权但未发行的股份中的1,000股指定为C类优先股，声明价值为每股1,000美元。以下是变更通知所载的C类优先股的主要条款摘要。未在本文中定义的大写术语应具有更改通知中赋予它们的含义。

分红。根据变更通知， C类优先股将获得每年0%的累计股息，按季度支付。此外，每名持有C类优先股 股份的持有人均有权收取且本公司应支付C类优先股股份的股息，股息等同于普通股实际支付的股息(按转换为普通股的基准计算)，且股息的形式与普通股实际支付的股息相同，而该等股息是在普通股 上支付的。

只要任何C类优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司不得直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何次级证券或同等股份证券，但根据变更通知条款购买的任何C类优先股除外。 只要任何C类优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接 支付或宣布任何股息或作出任何分配(有限例外情况除外)，也不得就以下事项进行任何分配：只要C类优先股的任何到期股息仍未支付，任何初级证券或同等优先证券，也不得预留或用于(通过偿债基金或其他方式)购买或赎回任何初级证券或同等优先证券。

投票权。C类优先股 将在转换后的基础上与普通股一起投票，但须遵守实益所有权限制(定义见下文)。 然而，只要任何C类优先股的股份仍未发行，本公司不得直接和/或间接地(A)对给予C类优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改或更改，或更改或修改变更通知，除非获得当时已发行的C类优先股的多数股东的赞成票。(B)授权或 在清盘时(定义见下文)优先于C类优先股或以其他方式与C类优先股等值的资产赎回或分派任何类别的股票排名，或授权或设定任何类别的股票排名有关优先于C类优先股或以其他方式与C类优先股的股息，或(C)就上述任何事项订立任何协议。

清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，C类优先股的持有人有权从公司的资产中获得相当于所述价值的数额，无论是资本还是盈余，加上 任何应计和未支付的股息，以及根据变更通知当时到期应付的任何其他费用或违约金，在向任何初级证券持有人进行任何分配或付款之前，就每股C类优先股收取 。 而如本公司的资产不足以全数支付该等款项，则将分配予持有人的全部资产 须按比例按比例分配予持有人，而该等股份的应付金额如已悉数支付，则按比例分配。

转换。 根据持有人的选择，每股C类优先股可于任何时间及不时转换为该 股普通股，但须受若干实益拥有权限制，其厘定方法为将该 股C类优先股的公布价值除以换股价。C类优先股的“换股价”为(I)$57.24或(Ii)以下两者中较低者的85%：(A)普通股于紧接购买协议结束前十(10)个交易日内的平均收市价，及(B)紧接换股价前十(10)个交易日的普通股平均收市价，须按本公司章程细则第二次更改通知(“更改通知”)所规定作出调整。在触发事件发生后(如更改通知所述)，转换价格应为(I)1美元(1.00美元)、(Ii)当时适用的转换价格、 或(Iii)相关转换前十五(15)个交易日内普通股最低交易价的25%(25%)中的最低者。

受益所有权限制。本公司不应影响C类优先股的任何转换，持有人无权转换任何部分的C类优先股，条件是在转换生效后，该持有人实益拥有的普通股数量将超过紧随适用持有人持有的C类优先股转换后发行的普通股数量的4.99%(“实益所有权限制”)。

最惠国待遇。在 没有C类优先股流通股发行之日之前，本公司以现金代价发行C类优先股(“后续融资”)时，持有人可全权酌情选择以1.00美元或1.00美元的基准，以1.00美元的价格交换(代替转换)当时持有的全部或部分C类优先股，以换取在后续融资中发行的任何证券或单位。如果在该等后续融资中有任何合同条款或附函向投资者提供了比变更通知中规定的条款更优惠的条款，则本公司应明确通知 C类优先股持有人该等额外或更优惠的条款，该等条款应由持有人选择成为与持有人的交易文件的一部分。

救赎。公司有权在最初发行日期后的任何时间，酌情在向持有人发出三(3)个交易日的书面通知后，赎回全部(或部分)C类优先股(“公司赎回”)，赎回所有C类优先股，溢价如下：(I)自发行之日起九十(90)个历日内，价格等于1.25， 乘以所述价值之和，所有C类优先股的所有应计但未支付的股息和根据变更通知应付的所有其他金额 ；及(Ii)在九十(90)个历日后但自发行起计一百八十(180)个历日内， 以1.35倍的价格乘以所述价值的总和，所有应计但未支付的股息以及根据所有C类优先股变更通知 应支付的所有其他金额。

于触发事件发生后，在发出书面通知后五(5)个交易日的补救机会后，各持有人有权要求本公司赎回当时由该持有人持有的所有C类优先股，赎回价格为现金，相当于触发赎回金额，并将该持有人持有的所有已发行C类优先股的股息率提高至每年18%。触发赎回金额，无论是以现金或股票支付，应在持有人发出支付通知之日起五(5)个交易日内 到期并支付或可发行(视情况而定)。如本公司未能于到期日期(不论以现金或普通股)悉数支付触发赎回金额，本公司将按年息较低的利率 或适用法律所容许的最高利率(以较低者为准)支付利息，自该日起按日累算及以复利计算，直至触发赎回金额 连同有关利息全数支付为止。触发赎回金额指每股C类优先股的(Br)金额为(X)所述价值的150%，(Y)所有应计但未支付的股息，及(Z)与C类优先股有关的所有违约金、滞纳金及其他 成本、开支或金额，包括但不限于与触发事件有关及/或因触发事件而向持有人支付的法律费用及律师费用。

交易市场。任何C类优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算为任何C类优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，C类优先股的流动性将受到限制。

上市

我们的普通股和优先认股权证分别以“SYTA”和“SYTAW”的代码在纳斯达克资本市场上市。本次发行的普通股将在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为SYTA。C类优先股不在任何证券交易所上市。

传输代理

普通股的转让代理是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号2楼ComputerShare Inc.，邮编：V6C 3B9。

分红

在符合《商业公司法》的规定以及任何一类或多类股份根据和依照本章程享有的任何权利的前提下：

除股份所附权利另有规定外，任何股息均不得计息。

投票权

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时，每股普通股均有一票投票权。在股东投票期间，每一位亲自出席的股东 和每一位代表股东的人对其本人或其代理人为持股人的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或由受委代表在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议案批准而更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在遵守《商业公司法》的前提下，公司可以通过普通决议：

股东大会

根据《商业公司法》，本公司 必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，并且在此之后， 必须在每个历年至少举行一次年度股东大会，并在最后一个年度参考日期 之后不超过15个月，时间和地点由董事决定。

如所有有权于股东周年大会上表决的股东以一致决议案同意须于该年度股东大会上处理的所有事务，则股东周年大会被视为于一致决议案日期举行。股东在任何一致决议案中，均选择一个合适的日期作为本公司的年度参考日期，以举行适用的股东周年大会。

董事也可以在他们认为合适的时候召开股东大会。

本公司的股东大会可由董事决定在北美任何地方举行。

本公司必须按照《商业公司法》规定的方式，将召开任何股东大会的日期、时间和地点的通知发送给有权出席会议的每位股东和公司的每一位董事(如果且只要公司是上市公司)，通知为21天，否则为 10天。

董事可将某一日期定为记录日期 ，以确定有权收取任何通知的股东或任何有权收取通知的人士未收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

意外遗漏向任何有权收取通知的人士发送任何股东大会的通知 或没有收到任何通知并不会令该 会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期 。

股东大会审议公司章程规定的特殊事项的，会议通知必须：

股东可以亲自或通过电话参加股东会议，条件是所有参加会议的股东能够相互沟通，并且所有希望参加会议的股东都同意参加会议。

股东大会处理事务的法定人数为两人，他们是或由受委代表持有合计至少33.33%的有权在会议上投票的已发行股份。举手表决时，每位出席并有权就此事投票的股东或委托书持有人均有一票。

董事

根据《商业公司法》，作为一家上市公司，公司必须至少有三名董事，并与普通决议规定的董事人数相同。股东 可以选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，最高可达空缺数量。董事 有权获得担任董事的报酬。

在每次年度股东大会上，有权投票的股东必须选举或一致通过决议任命一个由当时的董事人数组成的董事会。

董事的持股资格 可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份资格。

每一位董事的任期(如果有的话)由他的任命条款确定，或者直到他早先去世、破产、精神错乱、辞职或免职。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达我方之日起即被视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的办公室可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会、提名 及企业管治委员会各由至少三名董事组成，委员会多数成员为独立人士，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的定义。审计委员会由至少三名董事组成，他们均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立标准。

董事的权力及职责

根据《商业公司法》和我们的公司章程的规定，我们的业务由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的公司章程随后的任何更改而无效。然而，在商业公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何行为，否则将 违反其职责。

董事可将其任何权力 转授任何人士作为本公司的受权人。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们任何事务的权力和权力(有转授的权力)委托给它。

董事可不时及在任何时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人，不论该人士是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时以授权书或任何其他方式委任任何人士(不论由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可作为董事就其拥有非重大权益的任何合约、交易、安排或建议投票(并被计入法定人数)。 然而，在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就任何董事决议投票以批准该合约或交易，除非董事在该合约或交易中拥有可放弃的 权益，而在此情况下，任何或所有该等董事可就该决议案投票。此类董事持有出席董事会的可放弃权益，可计入会议的法定人数，无论董事是否对会议上审议的任何或所有决议进行表决。

美国联邦所得税的重要考虑因素

在符合本文所述的限制和资格的情况下，以下讨论阐述了与美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置根据本次发行获得的普通股和预先出资认股权证有关的重大美国联邦所得税考虑事项。讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、现行和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的，并且随时可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅适用于美国股东，不涉及投资普通股的非美国股东(定义见 )的税务后果。

关于美国持有人税收后果的讨论仅涉及那些将普通股作为资本资产持有的人，而不涉及任何特殊类别的持有人的税收后果，包括但不限于，公司10%或更多股权(基于价值或投票权)的持有人(直接、间接或建设性地)、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪自营商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择按市值计价的证券交易员，持有作为对冲或对冲货币或利率风险的普通股的人，或作为跨境、转换或“综合”交易一部分的普通股的持有者，因此类收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认的人，缴纳“基数侵蚀和反避税”税的人，美国侨民或前美国长期居民， 出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人，以及其职能货币不是美元的美国持有人。本讨论不涉及替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、3.8%的联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或适用于普通股持有人的任何州、当地或非美国税法 。本讨论不考虑任何特定美国 持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者 的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦 所得税建议。每位美国持股人应就收购普通股、所有权和处置普通股的美国联邦、州和地方、美国联邦财产和赠与、替代最低金额和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

这一讨论也不涉及美国。 适用于以下美国持有人的联邦所得税考虑因素：（a）根据《所得税法》（加拿大）的目的，过去、现在或将来是或被视为是加拿大居民的人；（b）使用或持有、将使用或持有、或正在或 被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的证券的人；（c）根据所得税法（加拿大），其证券构成 "应纳税加拿大财产"的人；或（e）就加拿大—美国税务公约而言，在加拿大有常设机构 的人。

在本讨论中，“美国持有者”是指根据本次发行获得的普通股的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的： (A)是美国公民或居民的个人；(B)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)信托(I)美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权 控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规 有效选择被视为美国人。术语“非美国持有人”指根据本次发行获得的普通股或预筹资权证 的任何实益拥有人，但不是美国持有人、合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)或通过此类实体或安排持有普通股的个人。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排 持有普通股或预先出资的认股权证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或预先出资认股权证的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。建议您咨询您自己的独立税务顾问 有关收购、所有权和处置普通股的具体美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑因素。

普通股的现金股利和其他分配

根据以下《被动型外国投资公司注意事项》项下所述规则，就普通股作出的任何分派(包括推定分派) ，美国持有者一般将被要求将此类分派的金额计入总收入(包括 预扣的加拿大税额，如果有)作为股息收入，以公司的当前和累计收益 和利润(根据美国联邦所得税原则计算)为限。股息通常将按普通所得税率向美国持有者征税 如果公司是此类分派的纳税年度或上一纳税年度的PFIC。如果分派 超过本公司当前和累积的“收益和利润”，则该分派将首先在该普通股持有人的调整税基范围内被视为资本的免税返还，然后被视为出售或交换该普通股的收益(见下文“出售或处置”)。不能保证公司 将按照美国联邦所得税会计原则计算公司的收益和利润。 因此，美国持有者应假定普通股的任何分配将构成普通股息收入。 就此类普通股支付的股息通常不符合美国公司普遍允许的股息扣除的资格。

如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息 可降低税率 。合格的外国公司通常包括外国公司(在支付股息的课税年度或上一纳税年度是PFIC的外国公司除外)，条件是：(I)其证券可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)它有资格根据包括 信息交流计划在内的全面美国所得税条约享受福利，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的。普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场纳斯达克上交易。但是，公司也有资格 享受《加拿大-美国税务公约》的好处。因此，根据下文讨论的PFIC规则，只要满足适用的持有期要求，公司预计非法人美国持有人应有资格享受降低的股息率。美国持有者应根据其 特定情况，咨询其自己的税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

如果公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则非法人美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率 。

就普通股股息(或认股权证上的任何建设性股息)支付(直接或通过 预扣)加拿大税款的美国持有人可能有权在该美国持有人的选择下获得该等加拿大 税款的扣减或外国税收抵免。外国税收抵免有复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者在美国联邦所得税义务中的比例 该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额 与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外， 这一限额是针对特定收入类别单独计算的。我们支付的股息一般将构成 “外来”收入，一般将被归类为“被动类别收入”。但是，如果公司50%或更多的股权(基于投票权或价值)被视为由美国人持有，则公司将被视为“联合 国有外国公司”，在这种情况下，股息在外国税收抵免限制方面可被视为可归因于公司非美国来源收益和利润的“外国来源”收入，以及可归因于公司美国来源收益和利润的“美国来源”收入 。由于外国税收抵免规则很复杂， 每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或处分

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认其普通股的应税出售或交换的损益，其金额等于出售或交换普通股时实现的美元金额与美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的调整计税基础之间的差额 。

假设本公司不是私募股权投资公司，且在您持有普通股期间未被视为私募股权投资公司，则该等损益将是资本损益，如果持有普通股超过一年，则为长期损益。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。资本 由美国持有者确认的损益(如果有的话)通常将被视为美国海外税收抵免的美国来源收入或损失 。因此，美国持有者可能无法使用对普通股处置 征收的任何加拿大税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款 。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

预筹资金认股权证的股息和其他分配 。

预筹资权证不向预筹资权证持有人支付股息。然而，如果预先出资认股权证的行使价或转换比率因影响普通股的行动而调整，例如普通股派发股息，则美国持有人 可能被视为接受我们的分派。在符合PFIC规则的情况下，此类视为分配可被视为股息 ，并有资格享受优惠税率，如上文“普通股的现金股利和其他分配”一节所述。

预筹资权证的出售及行使

出售预先出资认股权证

美国持有人在其预先出资的权证中的纳税基础等于为预先出资的认股权证支付的金额。美国持有人对预融资权证的持有期自美国持有人收购预融资权证之日起 。在出售预融资认股权证后，美国持有人将获得等于其在预融资认股权证中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者持有预先出资的权证超过一年，则 收益或损失将是长期收益或损失。如果公司 在出售时是一家PFIC，如果如下所述，预先出资的权证被视为普通股，则PFIC规则可能适用于预先出资的权证的出售。

行使预先出资的认股权证并出售普通股

在行使预付资金权证时，将不会确认任何收益或损失。预筹资权证的税基将结转到行使时收到的普通股， 增加了每股0.01美元的行使价格。此外，尽管这个问题并非完全没有疑问，但在行使时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股。虽然《守则》规定，在 行使“收购…权利”时股票或证券“被收购股票的持有期自收购之日起 ，为此，预先出资的认股权证应被视为股票，而不是收购股票的权利，因为美国 持有人在行使预先出资的认股权证时已全额支付普通股。我们的立场是，在行使时，预筹资权证应被视为普通股，这一立场对国税局没有约束力，国税局可能会将预资资权证视为收购我们普通股的权证(我们不知道在此问题上有任何即时授权)。

在符合PFIC规则的情况下，在出售通过行使预筹资权证获得的普通股时，美国持有人的资本收益或亏损将等于其在普通股中的计税基础(包括其在预筹资认股权证中的计税基础)与出售时实现的金额之间的差额 。如果美国持有者持有普通股超过一年(包括我们认为美国持有者持有预先出资认股权证的时间)，则收益或亏损将是长期收益或亏损。

每位持有人都应就根据本次发行收购和行使预融资证的税务后果咨询他或其 自己的税务顾问（包括 潜在的替代描述）。

被动型外商投资公司应注意的问题

作为PFIC的地位

管理PFIC的规则可能会对美国持有者产生不利的税收影响 。就美国联邦所得税而言，本公司一般将被归类为PFIC，条件是在任何应纳税的 年度：(1)公司总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或(2)产生或为生产被动收入而持有的资产的平均价值(按季度确定)为所有资产价值的50%或更多。

就PFIC条款而言，“毛收入”通常是指销售收入减去货物销售成本，加上来自投资和附带或外部业务或来源的收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时获得的某些租金和特许权使用费)、年金和产生被动收入的资产收益。如果一家非美国公司 按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为 拥有该另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得该另一公司的收入比例份额。

此外，如果公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在随后的所有课税年度中，公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论公司是否继续符合上述测试 ，除非美国持有人做出如下所述的“视为出售选择”。

本公司不认为其目前 是一家PFIC，并不预期在可预见的将来成为PFIC。尽管有上述规定， 公司是否为PFIC的决定每年都要根据具体事实和情况（例如对其资产的估值，包括 商誉和其他无形资产）进行决定，也可能受到PFIC规则的应用的影响，这些规则有不同的解释。 公司作为PFIC的地位取决于其收入和资产的构成，这将受到 公司如何以及如何快速地花费在任何融资交易（包括本次发行）中筹集的现金的影响。鉴于上述情况，不能保证 公司目前不是PFIC，也不能保证其在未来任何应课税年度不会成为PFIC。潜在投资者 应就公司潜在的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对PFIC股东的待遇

如果公司在美国持有人拥有普通股的任何课税年度内被归类为PFIC，则美国持有人在没有某些选举(包括下文所述的按市值计价和QEF选举)的情况下，通常将遵守关于以下方面的不利规则(无论本公司是否继续被归类为PFIC)：(I)任何“超额分配”(通常，美国持有人在一个纳税年度收到的任何普通股分派，超过美国持有人在纳税前三个年度收到的平均年度分派的125%(如果较短，则为美国持有人的普通股持有期)和(Ii)出售或其他处置普通股(包括质押)所实现的任何收益。

根据这些不利规则，(A)超额分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配，(B)分配给本纳税年度的金额和公司被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度将作为普通收入征税，(C)在本公司被归类为PFIC的美国持有者持有期内分配给其他纳税年度的 金额(I)将按该年度适用纳税人类别的有效最高税率征税，(Ii)将按法定税率就应归属于该等其他纳税年度的相应税收收取利息费用，并且 (D)出售普通股所确认的亏损将不能扣除。

如果本公司被归类为PFIC，美国 持有人通常将被视为拥有本公司在任何直接或间接子公司中拥有的(按价值计算)一定比例的一股或多股股票，这些直接或间接子公司也是PFIC，并且对于公司 从这些子公司获得的股票或股份的任何分配和处置，将受到类似的不利规则的约束。请您咨询您的税务顾问 有关PFIC规则适用于本公司任何子公司的问题。

如果本公司被归类为PFIC，然后 不再被归类，则美国持有者可以选择(“视为出售选择”)，将其视为在公司纳税年度的最后一天(即该公司为PFIC的最后一天)出售了此类美国持有者的普通股。如果美国持有者就其普通股做出了推定出售选择，则由于普通股的所有权，将不再被视为拥有PFIC的股票。但是，由于作出被视为出售而确认的收益 将受到上述不利规则的约束，损失将不被确认。

PFIC“按市值计价”选举

在某些情况下，美国持有人可以通过对其普通股进行按市价计值选择来避免 上述某些不利规则，前提是此类 股票是"可销售的"。如果普通股在某些 美国证券交易所或满足某些条件的外国证券交易所"定期交易"，则一般可出售。为此目的，普通股将被视为 在交易期间的任何日历年度内定期交易， 每个日历季度内至少有15天交易，但最低数量除外。任何以满足此要求为主要目的的行业将不予考虑。普通股 在纳斯达克上市，纳斯达克是一个符合条件的交易所。因此，如果普通股仍在纳斯达克上市 并定期交易，且您是普通股持有人，则如果公司是PFIC，预计您将可以选择按市值计价的选择 。无法保证该等股份将在随后的日历季度“定期交易”。 您应咨询您自己的税务顾问，以了解是否适用或建议就普通股进行按市价计价选择 。

作出按市值计价选择的美国持有人 必须在本公司为PFIC的每个应纳税年度的总收入中作为普通收入包括一笔金额，该金额等于该应纳税年度结束时美国持有人普通股的公允市值超出美国持有人在该等普通股中的调整 税基的差额（如有）。选择美国持有人也可以要求普通损失扣除超出的部分（如有的话）。 持有人在其普通股中调整后的税基，超过该普通股在应纳税年度结束时的公平市场价值， 但此扣除仅在之前包括在收入中的任何按市价计值净收益的范围内才允许。作出 按市价计价选择的美国持有人通常会调整其普通股中的该美国持有人的税基，以反映总收入中包含的 或由于按市价计价选择而允许的扣除额。在本公司为PFIC的一年内，实际出售或其他处置普通股所得收益将被视为普通收入，而出售或其他处置普通股所产生的任何损失将被视为普通损失，但以先前包含在收入中的任何按市价计值净收益为限。

如果公司在美国持有者拥有普通股的任何课税年度但在作出按市值计价选择之前被归类为PFIC，则上述不利的按市值计价规则将适用于在作出选择的年度确认的任何按市值计价的收益。否则，按市值计价的选择将在所选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效。未经美国国税局同意，不能撤销选举，除非普通股停止流通，在这种情况下，选举将自动终止。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621来进行按市值计价的选择 。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关按市值计价选举的可用性和程序。

不允许 本公司任何子公司也被分类为PFIC的股份进行按市值计价选择。潜在投资者应咨询自己的 税务顾问，了解是否有按市价计价的选择以及进行选择的程序。

PFIC“优质教育基金”选举

在某些情况下，PFIC的股东可以通过从该PFIC获得某些信息，并通过 对其在PFIC未分配收入中的份额进行QEF选择，来避免利息费用和上文所述的其他不利的PFIC后果。然而，如果公司被归类为PFIC，公司预计不会提供有关其收入的必要信息，以便美国持有人就普通股 进行QEF选择。

PFIC信息报告要求

如果公司在任何一年是PFIC，美国持有人 将被要求在IRS表格8621上提交年度信息申报表，内容涉及其普通股所收到的分配以及在处置这些普通股时实现的任何收益 。此外，如果公司是PFIC，美国持有人通常需要向IRS提交 年度信息申报表（也是IRS表格8621，PFIC股东需要向其美国联邦所得税或信息申报表提交），与其普通股所有权有关。这一新的申报要求是对上述适用于美国持有人在PFIC中的权益的 申报要求的补充（此要求不受影响）。

无法保证该公司目前不是PFIC，也不能保证它将来不会成为PFIC。美国持有者应根据他们的具体情况，就PFIC规则的实施和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问，包括做出任何可能的选择是否明智。

报告要求和备份扣缴

根据美国联邦所得税法和适用的财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资或参与 提交信息申报单。例如，对持有超过特定门槛金额的特定外国金融资产的美国持有者施加美国回报披露义务(和相关处罚)。指定外国金融资产的定义 不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持股人可能需要遵守这些报告要求 ，除非这些美国持有者的普通股是在某些金融机构的账户中持有的。未能提交这些信息申报单的处罚是相当大的。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付(A)普通股的分配，以及(B)普通股的出售或其他应税处置产生的收益 如果美国持有者 (A)未能提供此类美国持有者的正确美国纳税人识别号(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供错误的美国纳税人识别号，则一般可能需要进行信息报告和备用扣缴，目前税率为24%。(C)接到美国国税局的通知，该美国持有者之前未能正确报告 需要预扣备份的项目，或(D)未能证明该美国持有者提供了正确的 美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有者它需要预扣备份。但是，这些信息报告和备份扣留规则一般不包括某些豁免人员。根据美国备用扣缴规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)， 如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则将被退还。信息报告和备份 预扣规则可能适用，即使根据《加拿大-美国税务公约》，付款可以免除股息预扣税规则 或以其他方式有资格享受降低的预扣税率。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

上述讨论不包括可能对特定投资者重要的所有税务 事项。强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解投资于共同股份对您的税务后果 。

加拿大联邦所得税的某些影响

以下摘要描述了截至本协议发布之日，加拿大联邦所得税的主要考虑因素《所得税法》(加拿大)(税法)(“税法”) 及其下的法规(“法规”)一般适用于根据本次发行收购普通股的投资者。本摘要仅适用于作为普通股实益拥有人的投资者，且就税法而言，且在所有相关时间：(I)与本公司保持一定距离交易，(Ii)与本公司无关联；及(Iii) 收购并持有普通股作为资本财产(“持有人”)。

普通股一般将被视为持有者的资本财产，除非普通股是在经营证券交易或交易的过程中持有的，或者是在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中 获得的。

本摘要不适用于以下持有人：(1) 就《税法》所载按市值计价规则而言的“金融机构”，(Ii)《税法》所界定的“特定的 金融机构”；(3)就《税法》而言属“避税投资”的权益；(Iv)已根据税法第261条作出功能货币申报选择，以税法定义的“加拿大 税务结果”以非加币报告；(V)已与或将与 就普通股订立“衍生远期协议”或“综合处置安排”(两者均定义见税法)；或(Vi)根据或作为“股息租金安排” (定义见税法)而收取普通股股息。本摘要不涉及借钱收购普通股的持有者的利息扣减。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

本文未讨论的其他考虑因素 可能适用于居住在加拿大的公司持有人，并且现在或将来（或出于《税法》的目的 不与居住在加拿大的公司进行公平交易），作为交易或事件或一系列交易的一部分 或包括收购普通股在内的事件，由一名非居民或一群非居民控制， 根据《税法》第212.3条中的“外国附属公司倾销”规则，他们之间没有保持正常距离。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于此处列出的事实、 截至本摘要日期之前生效的税法和法规的条款、律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估实践的理解，并由CRA在本摘要日期之前 以书面形式公布。本摘要考虑到由加拿大财政部长或其代表在本摘要日期之前公布的关于修订税法和条例的所有具体建议(“建议的修订”)，并假定建议的修订将以建议的形式颁布，尽管不能保证建议的修订将以其现有形式或根本不通过。本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政实践或评估政策的任何变化，无论是通过立法、政府、行政或司法决定或行动，也不考虑或考虑其他联邦或任何省、地区或外国税务考虑因素，这些因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要并不是适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明。以下有关所得税事项的说明 仅为一般性说明，不打算也不应解释为向任何特定的 持有人提供法律或所得税建议。建议持有者根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人的课税

就税法而言，本摘要以下部分适用于在所有相关时间是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。 其普通股可能不符合资本财产资格的居民持有人有权作出不可撤销的选择 税法第39(4)款允许将普通股视为普通股，并有权在该选择的课税年度及其后每个课税年度所持有的任何其他“加拿大证券”(定义见税法)为资本财产。居民 持有者应就此次选举咨询其自己的税务顾问。

分红

普通股收到或被视为收到的股息将计入居民持有者的收入。对于个人(某些信托除外)， 此类股息将遵守通常适用于从“应税加拿大公司”(此类术语在税法中定义)获得的“应税股息” 的总和和股息抵免规则。根据税法的规定，对于公司指定给居民持有人的“合格股息”，个人可享受增强的总和和股息 税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

作为公司的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息将计入收到股息的课税年度的收入中，但此类股息通常可在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将居民持有人收到或被视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应根据自己的情况咨询其税务顾问 。

居民持有人如属税法所界定的“私人公司”或税法第186(3)款所界定的“主体公司”，则根据税法第四部分的规定，在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时，须就从普通股收取或视为收取的股息缴纳可退还的税款。此类居民持有人应就此向自己的税务顾问进行咨询。

普通股的处置

居民持有人处置或被视为处置普通股(出售给本公司的处置不是公开市场上任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式 以外的处置)，一般将在处置的课税年度实现资本收益(或资本亏损)，其数额等于处置收益扣除处置的任何合理成本后的数额(如果有)，在紧接 处置或被视为处置之前，该普通股的居民持有人的权益高于(或低于)经调整的成本基础。资本利得和资本损失的征税一般在下文“资本收益和资本损失”的标题下说明。

资本利得和资本损失

一般来说，居民持有人在计算纳税年度的收入时必须包含 居民持有人在该纳税年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的三分之二。根据税法中包含的规则，居民持有人 必须扣除特定 纳税年度实现的任何资本损失（“允许资本损失”）金额的三分之二，以抵消居民持有人当年实现的应税资本收益。超过纳税年度实现的应税资本收益的允许资本损失 可以在前三个纳税年度的任何一个结转和扣除，或结转 并在随后的任何纳税年度扣除在这些年度实现的应税资本收益，范围和情况下 在税法中描述的情况下。

在税法所述的范围和情况下，作为公司处置或被视为处置普通股的居民 持有人实现的任何资本损失的金额，可以减去该居民持有人从该等股份上收到或被视为已收到的任何股息的数额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的 信托的受益人，也可以适用类似的规则。可能与这些规则相关的居民持有人 应咨询其自己的税务顾问。

可退还的附加税

居民持有人如在相关的 纳税年度内为“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为某些投资收入支付额外税款 (在某些情况下可退还)，包括在计算居民持有人的应纳税所得额和应纳税资本利得时不可扣除的任何股息或视为股息 。加拿大财政部长于2022年4月7日宣布的拟议修正案旨在将针对此类投资收入的这一额外税收和退税机制扩大到该等拟议修正案和于2022年8月9日发布的实施该等拟议修正案的立法草案中定义的“实质性的CCPC”。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

替代最低税额

一般而言，居民持有人如属个人 (某些信托除外)，并收取或被视为已收取普通股的应税股息，或因处置或当作处置普通股而实现资本收益，则可根据税法缴纳替代性最低税额。居民持有人 应就替代最低税额的适用问题咨询自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言及在任何相关时间：(I)非加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人；及(Ii)在加拿大经营或被视为经营业务的过程中不使用或持有普通股的持有人(“非居民 持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险公司，或者是“授权外国银行”(定义见税法)。此类非居民 持有人应咨询其自己的税务顾问。

分红

普通股支付或计入或视为支付给非居民股东的股息 或计入非居民普通股持有人的股息一般将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非适用的所得税条约或公约的条款降低了该税率。根据修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)(以下简称《条约》)，为《条约》目的在美国居住的非居民持有人支付或贷记的股息的预扣税税率为股息的实益所有人，且根据本条约享有全部利益的公司(“条约持有人”)一般降至股息总额的15%。 如果该股息的实益拥有人是直接或间接拥有本公司至少10%有表决权股票的条约持有人，则预扣税税率进一步降至5%。非居民持有人应就《条约》或任何其他税收条约的适用问题咨询其本国税务顾问。

普通股的处置

非居民持有人将不须根据税法就处置或当作处置普通股而变现的任何资本收益缴税，因此产生的资本损失亦不会根据税法确认，除非普通股在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产” (按税法的定义)，而非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免 。

如果普通股是在税法(目前包括纳斯达克)所指的“指定证券交易所”上市，则在处置时， 普通股一般不构成非居民持有人当时在加拿大的应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，(I)公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由(A)非居民持有人拥有或属于以下任何组合：(B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就税法而言)，以及(C)(B)非居民持有人或(Br)所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益的合伙企业，以及(Ii)当时，此类股份公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的任何组合，“加拿大资源财产”(定义见税法)，“木材资源财产”(如税法所定义)，或与此类财产的权益有关的选择权，或对此类财产的民法权利的选择权，无论此类财产是否存在。 尽管有上述规定，普通股在某些其他情况下也可被视为非居民持有者的加拿大应税财产。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的普通股 在他们自己的特殊情况下是否构成“加拿大应税财产”。

如果普通股构成非居民持有者在加拿大的应税财产，且根据适用的所得税条约或惯例，出售普通股所获得的任何资本收益不能根据税法获得免税 ，则上述“居民持有者征税-普通股处置”和“资本利得和资本损失”项下针对居民持有者的所得税后果一般适用于非居民持有者。普通股属于加拿大应税财产的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。

上述摘要并非旨在构成对可能与特定普通股持有人相关的所有税收后果的完整描述，也不是税务或法律建议。 普通股持有人应就收购、持有和处置普通股对其造成的特殊税收后果咨询其本国税务顾问。

配送计划

根据配售代理协议，我们已聘请斯巴达资本证券有限责任公司(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约 。配售代理不会买卖任何证券，亦不会被要求 安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所发售的全部证券。 配售代理协议还规定，配售代理的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。 我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书 购买本次发行的我公司证券。配售代理可能会就此次发售与一个或多个子代理或选定的经销商进行接洽 。

我们最多提供 [●] 本次发行中我们普通股的股份。本次发行结束的条件不会设定最低收益金额。 本次发行中的实际总收益金额（如果有）可能与本招股说明书中发行的最大证券出售的总收益金额有很大差异。

对于此次发售，配售代理可以电子方式分发 招股说明书。

安置代理、佣金和开支

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券销售给我们的现金总收益的2%(2.0%)的现金交易费。我们还同意向安置代理支付最高150,000美元的法律咨询费和其他自付费用、路演费用和背景调查费用，如果适用，包括与使用第三方电子路演服务(如Net路演)相关的成本。此外，我们将 支付所有结算费用，其中还应包括代管代理或结算代理的自付费用的报销(如适用)，最高限额为15,000美元。

下表显示了向我们公开发售的价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用和配售代理的责任费用，将约为$。[●]所有由我们支付的 。

赔偿

我们已同意赔偿安置代理 的某些责任，包括证券法下的责任，并支付安置代理 可能被要求为这些责任支付的款项。

尾巴

如果本次发售结束，或者如果我们与配售代理的协议在本次发售结束前终止，则如果在该 时间之后的十二(12)个月内，本公司从任何公开发行的股权、股权衍生品或股权挂钩工具中获得任何融资， 此类融资是由配售代理联系的任何投资者提供的，或由配售代理在参与协议期限内介绍给公司的 。然后，公司将在融资结束时向配售代理支付相当于此类融资总收益的2%(2.0%)的现金交易费用 。

停顿和锁定

本公司同意，直至截止日期(即交易结束后40天)为止，未经配售代理书面同意，本公司不会无理拒绝或延迟发行或宣布有意发行任何额外债务、普通股或任何可转换为或可交换为本公司股份的证券 (有关交换、转让、转换或行使现有已发行证券的权利或发行证券的现有承诺除外)。本公司亦已同意，在任何情况下，未经配售代理的事先书面同意，本公司不会出售、转让或质押或以其他方式处置本公司的任何证券，直至截止日期后40天，该等同意不得被无理扣留或延迟。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和其作为本金转售的证券实现的任何利润可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求， 包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理 (I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据《交易法》的允许，直到其完成参与分销的 。

发行价的确定

证券的实际发行价是由吾等、配售代理和发售中的投资者根据发售前我们普通股的交易情况而协商的 及其他事项。在决定我们发售的证券的公开发行价时考虑的其他因素，包括我们的历史 和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上 获取。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以 以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用任何形式的电子招股说明书 与本次发售相关。

除电子形式的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或 背书，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不定期向我们提供投资银行和金融咨询服务。 他们可能会因此获得常规费用和佣金。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接 进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己 ，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 此类要约或要约购买是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在我们证券的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行在该成员国向公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局， 所有这些都是根据招股说明书条例进行的。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向该成员国的公众发出股份要约：

但吾等证券的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

成员国中的每个人如果最初购买了我们的任何证券或被提出任何要约，将被视为已代表、确认并同意我们和代表 其是招股说明书法规所指的合格投资者。

如果根据《招股说明书条例》第5(1)条所使用的术语，我们的任何证券被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的证券不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在成员国向合格投资者要约或转售。在事先征得代表书面同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们作为安置代理及其附属公司 将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，对于我们在任何成员国的任何证券， “向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和我们拟要约的任何证券进行的沟通，以使投资者能够 决定购买或认购我们的证券，而“招股说明书条例”是指法规(EU)2017/1129。

英国

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，没有或将不会根据此次发行向英国公众发行股票 ，但可以在任何时间向英国公众发行股票：

但任何此类股份要约均不得要求美国或任何配售代理根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国股份而言，“向公众提出要约” 一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据《2018年欧盟(退出)法令》而构成国内法律的一部分。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书定义的许可客户 31 103登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33 105)，配售代理无需遵守NI 33-105关于配售代理与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列

根据以色列证券法第5728-1968号或《证券法》，本文件不构成招股说明书，也未经以色列证券管理局备案或批准。 在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份附录或附录中列出的投资者，且仅面向特拉维夫证券交易所会员，且任何股份要约仅面向投资者，主要包括联合投资于信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员。 配售代理、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”， 按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围， 了解该附录的含义并同意。

香港

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(Br)章)所指的公开要约的情况下，我们的证券不得以(1)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)或《证券及期货条例》，或(2)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(3)在其他情况下 而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程” ，而有关本公司证券的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人 持有，或其内容相当可能会 被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律准许这样做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的“专业投资者”的股份(根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则) 除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，本招股说明书以及与本公司证券的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买本公司的证券，但以下情况除外：(1)提供给机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章第4A条或国家证券监督管理局的定义)；(2)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(3)根据《SFA》任何其他适用条款 以其他方式，并按照《SFA》规定的条件，向任何相关人士或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)，且该公司并非认可投资者(如SFA第4A条所界定)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购吾等证券后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果根据SFA第275(1A)条该公司的证券要约产生此类转让，(3)不考虑或将不考虑转让，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7) 条规定的，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条规定的。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购的(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，且该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《国家外汇管理局》第275条收购我们的证券后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)转让；(2)如果此类转让是根据一项要约产生的，条件是此类权利或权益是以每笔交易不少于200,000美元(或其等值的外币 )的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不考虑转让的情况，(4)转让是通过法律实施的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条 所规定的，或(6)如第32条所规定的。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本发售或出售证券 或向其他人直接或间接再发售或转售 ，或向任何日本居民或为其利益而直接或间接出售证券，除非符合国际证券交易委员会的登记要求豁免以及 符合日本任何相关法律和法规的规定。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的要约证券规则进行的“豁免要约” 。本招股说明书旨在 仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA 未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对招股说明书不承担任何责任。 与本招股说明书相关的我们的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。我们证券的潜在购买者 应对此类股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请 咨询授权的财务顾问。

瑞士

我们的证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与我们的证券或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、本公司或本证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，我们的证券的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且我们的证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA进行授权。根据《中国证券投资协议》，集合投资计划中的权益收购人获得的投资者保障并不延伸至我们证券的收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们证券的任何要约只能 向“老练投资者”(公司法第708(8)条 所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他 个人或“豁免投资者”提出，以便在不根据公司法第6D章向投资者披露的情况下提供我们的证券是合法的。

由澳大利亚的豁免投资者申请的我们的证券 不得在本次发售的分配日期后12个月内在澳大利亚出售， 除非根据公司法第708条的豁免 不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息或其他情况，或者要约是根据符合公司法6D章的披露文件进行的。任何收购我们证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

我们没有聘请美国以外的法律顾问来审查任何其他国家/地区的证券法，因此，尽管有上述规定，我们和配售代理 都不能向您保证，截至本招股说明书发布之日，上述法律摘要是准确的。

法律事务

有关加拿大 法律以及有关根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律提供的普通股有效性的某些法律事宜，将由我们的加拿大法律顾问CC Corporate Counsel Professional Corporation代我们处理。与 根据纽约法律提供的预融资令的有效性以及与美国联邦证券法有关的某些法律事宜将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们转交。Lucosky Brookman LLP担任安置代理的法律顾问。

专家

参照本公司截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书的本公司综合财务报表已由Barzly and Co.，CPA(一家独立注册会计师事务所)审核 ，其报告所载内容载于本招股说明书内，在此并入作为参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家的权威而提交的报告作为参考而纳入的。

披露监察委员会对弥偿的立场

对于根据证券法 产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿的情况，我们已被告知，美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不可强制执行。

发行和分发费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因出售正在登记的证券而应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数。我们将支付所有这些费用。

民事责任的强制执行

我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大、以色列或其他国家的居民， 居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家 送达文件。居住在美国的股东可能也很难在美国根据美国联邦证券法根据我们的民事责任和我们的董事、管理人员和专家的民事责任而做出的判决在美国实现这一点。此外，由于我们的几乎所有资产和我们的所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何 董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。不能保证美国投资者 能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大、以色列或美国以外其他国家/地区的某些专家执行任何民事和商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

在美国境内可能很难获得向居住在以色列的董事和高级职员送达法律程序文件。此外，由于我们的几乎所有资产和我们的所有以色列董事和官员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何以色列董事和官员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Nasitz Brandes Amir and Co.通知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。程序事项也将由以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法定程序的情况下，以色列法院可以在不可上诉的民事案件中强制执行美国的判决，条件包括：

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

如果外国判决由以色列 法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并从以色列转移出去。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院 按照判决之日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币 与以色列消费者价格指数加利息挂钩，按当时有效的以色列法规 设定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免 遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、 董事和主要股东也不受《交易所法》第16节和相关《交易所法》规则所载的《短期周转利润》报告和责任条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站 www.siyatamobile.com上找到。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中未引用 。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-1表格中注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书中的证物。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并在招股说明书中。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要信息。我们通过参考方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们正在通过参考方式纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来提交的文件 可能会修改或取代本招股说明书中以参考方式包含或并入的部分信息。这意味着您必须 查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入以下所列文件 ，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，但未被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书的信息 除外(除非下文另有说明)，直至适用的招股说明书补编或生效后修正案中所述的证券发售终止为止：

此外，注册人在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的任何表格 ，以及在本注册说明书生效日期之后、本次发售终止之前提交的所有后续20-F表格年度报告，以及随后提交给美国证券交易委员会的任何表格6-K报告，我们都将通过引用的方式明确确定为注册声明的一部分。或本招股说明书 包含在注册说明书中的部分内容，且自提交或提交该等文件之日起，应视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应该假设，本招股说明书中显示的信息以及我们之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入的信息，截至那些文件的封面上的日期是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书中的某些陈述及其部分更新和替换通过引用并入的上述列出的文件中的信息。 同样，本招股说明书中通过引用并入的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书中的陈述和部分或以上列出的文件。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入该等文件的证物 除外。请将您的书面或电话请求直接发送至Siyata Mobile Inc.，收件人：加拿大不列颠哥伦比亚省萨里萨里市国王十字车站国王十字车站7404 King George Blvd.，Suite 200；电话：514-500-1181。您也可以通过访问我们的网站https://www.siyatamobile.com. The来获取关于我们的信息。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是通过引用并入的，也不是本招股说明书的一部分。

最大值[●] 普通股

和/或

购买普通股的预融资认股权证

招股说明书

独家配售代理

斯巴达资本证券有限责任公司

[●], 2024

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目6.对董事和高级职员的赔偿

《商业公司法》第160条授权公司赔偿过去和现在的董事、高级管理人员和某些其他个人因其服务(包括费用、费用和和解付款)而产生的责任，除非这些个人没有诚实和真诚地行事以期实现公司的最佳利益，并且在民事诉讼以外的诉讼中，如果该个人没有合理理由相信其行为是合法的。在由公司或代表公司提起的诉讼中，法院必须批准赔偿。

我们的条款规定，我们将在法律要求或允许的范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。

我们已与我们的董事 和某些高级职员(根据此类协议，每个高级职员均为“受赔人”)订立协议，以在法律允许的最大限度内，并受某些限制的限制，就受受弥偿人因是(I)本公司 或(Ii)本公司为股东或债权人的组织应我们的要求向该组织提供服务的诉讼或法律程序中受弥偿人合理地招致的所有责任、费用、收费和开支，向受赔人作出赔偿。

我们为我们的董事和高级管理人员在担任此类职务期间可能产生的某些责任维护保险单。

项目7.近期出售未登记证券

在过去三年中，我们发行了 以下证券。我们认为，根据证券法第4(A)(2)条，对于不涉及公开发行的交易，或根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S法规，下列发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。