团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
对于
季度期结束
或者
对于 从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
（精确 注册人姓名（章程中规定）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会文件号） | （国税局雇主 身份证号） |
（地址 主要行政办公室）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 1 日，有
AQUARON 收购公司
表格 截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q
桌子 的内容
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 未经审计的股东权益变动简明报表 | 3 | |
| 未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务报表的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分。其他信息 | 26 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
我
部分 I. 财务信息
物品 1。简明财务报表（未经审计）
AQUARON 收购公司
未经审计 简明的资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 十二月三十一日 2023 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他应付款 — 关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 期票 — Bestpath | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 可能需要赎回的普通股，美元 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
AQUARON 收购公司
未经审计 简短的运营陈述
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||
| 信托账户持有投资的未实现收益 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税条款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
AQUARON 收购公司
未经审计的股东权益变动简明表（赤字）
对于 截至2024年3月31日的三个月
| 总计 | ||||||||||||||||
| 普通股 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 已保留 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
AQUARON 收购公司
未经审计 现金流量简明报表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有投资的未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税支出 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取的用于纳税的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 期票收益-Bestpath | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的其他应付款 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
AQUARON
收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 描述 组织和业务运营的
Aquaron 收购公司（“Aquaron”）
或 “公司”）是一家新成立的空白支票公司，成立于特拉华州的一家公司
虽然 公司打算，为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或行业 专注于新能源领域的运营业务。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日，公司尚未开业 任何操作。截至2024年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关 定义见下文），在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。公司不会 最早在业务合并完成之前产生任何营业收入。公司将产生非营业收入 利息收入和首次公开募股收益的投资收益形式的收入。公司选择了十二月 31 作为其财政年度末。
这个 该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Aquaron Investments LLC（“赞助商”）。
这个
公司首次公开募股的注册声明于2022年10月3日生效。2022年10月6日，公司完成了
的首次公开募股
这个
公司向承销商授予了45天的期权，可以最多额外购买
一个
总计 $
5
依照
根据纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须有一个或多个目标企业的总和
公允市场价值至少等于
这个
公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回的机会
业务合并完成后的全部或部分公开股份（i）与股东大会有关
要求批准业务合并或（ii）通过要约进行收购。关于公司是否寻找股东的决定
公司将自行决定是否批准业务合并或进行要约。公众股东
将有权将其公开股票兑换为当时存入信托账户的金额的比例部分（最初预期）
成为 $
这个
如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并
这个
初始股东和查丹已同意（a）放弃对内幕股票、私募股的赎回权
以及他们因完成企业合并而持有的公开股票, 以及 (b) 不提议或投赞成票,
对经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案将影响公司的实质内容或时间
赎回的义务
最初，
该公司在首次公开募股结束后的9个月内完成业务合并。此外，如果公司预计
该公司内部人士或其关联公司可能无法在9个月内完成初步的业务合并
可以但没有义务将完成两次业务合并的时间再延长三个月
每次（总共需要12或15个月才能完成业务合并）（“合并期”）。为了扩展
公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须存款至
信托账户 $
6
合并协议
2023 年 3 月 23 日， 公司签订了协议和合并计划（”Bestpath 合并协议”），使用Bestpath（上海）物联网 科技股份有限公司（轻程（上海）物联网科技有限公司）、 一家中国有限责任公司（”最佳路径”）和其他几个当事方。在 Bestpath 签署之后 合并协议中，Bestpath进行了某些重组，以整合和集中其业务（”重组”）。 鉴于重组，经双方同意，Bestpath合并协议根据该协议第11.1条终止 2024年7月12日，允许双方签订新的业务合并协议以适应重组。
2024 年 7 月 12 日，Aquaron 订立了协议和合并计划（不时修订）协议”) 与 (i) HUTURE Ltd. 合作， 开曼群岛豁免公司（”Huture”)，(ii) HUTURE 集团有限公司，一家在开曼注册的豁免公司 岛屿和Huture的直接全资子公司（”PubCo”)，(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，豁免 公司在开曼群岛注册成立，是PubCo的直接全资子公司（”合并子公司 1”) 和 (iv) 最佳路径 Merger Sub II Inc.，一家特拉华州公司，也是PubCo的直接全资子公司（”Merger Sub2” 而且，一起 在 PubCo 和 Merger Sub 1 中，各有”收购实体” 总的来说，”收购实体”）。
根据协议 并根据其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub 1将与Huture合并并入Huture（”初次合并”) 据此，Merger Sub 1的独立存在将终止，Huture将成为初始合并中幸存的公司并成为 PubCo的全资子公司，并且（ii）在确认首次合并的有效申请后，Merger Sub 2将合并 加入并进入公司（”SPAC 合并”，再加上初始合并，”兼并”）， Merger Sub 2的独立存在将终止，该公司将是SPAC合并中幸存的公司，并且是完全直接的公司 PubCo 旗下的子公司。
合并意味着
Huture的当前股权价值为美元
2023 年 6 月 28 日，公司举办了一场特别会议
股东大会，公司股东在会上批准了 (i) 对公司经修订和重述的修正案
公司注册证书（“延期修正案”）和（ii）对公司的修正案（“信托修正案”）
公司与大陆股票转让与信托公司签订的2022年10月3日签订的投资管理信托协议
允许公司将业务合并期从2023年7月6日延长至2023年10月6日三个月，以及
公司可以选择将该日期进一步延长至2024年1月6日，然后从1月6日起每月最多延长四次，
2024 年至 2024 年 5 月 6 日，通过向信托账户存款 $
2023 年 6 月 29 日、2023 年 10 月 4 日和 12 月
2023 年 29 日，Bestpath（上海）物联网技术有限公司（“Bestpath”，见下方合并协议）通过存款提供贷款
在信托账户中 $
2024 年 4 月 30 日，公司举行了一年一度的
股东大会，公司股东在会上批准了 (i) 对公司经修订和重述的修正案
公司注册证书和 (ii) 投资管理信托协议修正案，日期为2022年10月3日，修订于
2023 年 6 月 28 日，公司与大陆证券转让与信托公司之间的合作，允许公司扩展业务
合并期从2024年5月6日至2025年5月6日，通过向信托账户存款，每月最多十二个月
7
如果
公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止所有业务，除非
为了清盘，(ii) 尽快赎回公众，但不得超过十个工作日
股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息
（利息应扣除应缴税款，最多减去美元
这个
如果公司，保荐人和查丹已同意放弃其对内幕股票和私募股的清算权
未能在合并期内完成业务合并。但是，如果保荐人或查尔丹收购了美国的公开股票
或者在首次公开募股之后，如果公司未能完成首次公开募股，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配
合并期内的业务合并。承销商已同意放弃延期承保的权利
如果公司未在信托账户内完成业务合并，则在信托账户中持有的佣金（见附注6）
合并期，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中可用的其他可用资金中
为赎回公开股票提供资金。如果进行此类分配，则资产的每股价值可能出现
可供分发的剩余金额将低于 $
在
为了保护信托账户中持有的款项，保荐人已同意在任何索赔范围内对公司承担责任
供应商向本公司提供的服务或出售的产品，或与公司讨论过的潜在目标业务
签订交易协议，将信托账户中的资金金额减少到美元以下
要去 顾虑考虑
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
这个 公司必须在2024年8月6日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否完善 到目前为止，业务已合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制性清算和 随后的解散。该公司预计，继续作为上市公司将继续承担巨额的专业费用 并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得更多 融资要么是为了完成其业务合并，要么是因为它有义务赎回大量公开股票 业务合并完成后，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担相关债务 通过这样的业务组合。在遵守适用的证券法的前提下，公司只会完成此类融资 同时完成我们的业务合并。如果公司无法完成其业务合并，因为 它没有足够的可用资金，它将被迫停止业务并清算信托账户。此外，以下 业务组合，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
8
在 与公司根据财务会计准则委员会对持续经营考虑因素的评估有关 2014-15年度会计准则更新（“ASU”），“披露有关实体持续经营能力的不确定性 作为持续经营企业”，管理层已确定，如果公司无法在2024年8月6日之前完成业务合并 （除非公司延长完成业务合并的时间），否则公司将停止除目的之外的所有业务 的清算。清算日期和随后的解散使人们对公司继续经营能力产生了重大怀疑 作为持续经营的企业。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险 和不确定性
管理 评估了持续通货膨胀和利率上升的影响, 金融市场不稳定, 包括最近的银行倒闭, COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突 区域，并得出结论，尽管风险和不确定性很可能与这些事件有关或由这些事件引起 可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响， 截至这些财务报表发布之日, 具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表 不包括因这些风险和不确定性的结果而可能产生的任何调整。
开启
2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，
除其他外，新的美国联邦
任何 2022年12月31日之后发生的与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购， 可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业相关的消费税 合并、延期投票或其他因素将取决于多种因素，包括 (i) 赎回的公允市场价值 以及与业务合并、延期或其他相关的回购，（ii）业务合并的结构，（iii） 与业务合并（或以其他方式发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 与企业合并无关，而是在企业合并的同一个应纳税年度内发行）和（iv）内容 财政部的法规和其他指导。此外，因为消费税将由公司支付，而不是由公司支付 作为兑换持有人，任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致减少 包括手头可用于完成业务合并的现金和公司完成业务合并的能力。
此时，已经确定
投资者关系法案的税收条款对公司2023财年的税收条款产生了影响，因为公众股东进行了赎回
2023 年 6 月；因此，公司录得了 $
9
注2 — 重要内容摘要 会计政策
基础 演示文稿
这个 所附未经审计的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则列报的 美国（“GAAP”），并根据美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们包括所有信息 以及 GAAP 要求的脚注。管理层认为，所有调整（包括正常应计费用）都经过公允列报 已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表以下业绩 预计将持续到2024年12月31日或未来任何时期。这些财务报表应与以下内容一起阅读 公司于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表年度报告。
新兴 成长型公司
这个 根据经Jumpstart修改的《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司” 我们的《2012年创业法》（“JOBS法案”），它可能会利用各种豁免的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求，包括但不限于 而且，无需遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证要求 萨班斯-奥克斯利法案，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何要求的要求 解雇协议付款以前未获批准。
此外， 《就业法》第102（b）（1）条豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务规定 会计准则直到私营公司（即那些没有《证券法》注册声明的公司）宣布生效为止 或者没有根据《交易法》注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务规定 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不是 选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，其适用范围不同 上市或私营公司的日期，公司作为一家新兴的成长型公司，当时可以采用新的或修订的标准 私营公司采用新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与其他公司的财务报表进行比较 既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司 由于所使用的会计准则可能存在差异，因此时期困难或不可能。
使用 的估计数
在 根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表，公司管理层做出估计和假设 这会影响财务之日的资产和负债报告的数额以及或有资产和负债的披露 报表和报告期内报告的开支。
制作 估计需要管理层做出重大判断。对影响的估计至少是合理的 财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况，管理层在编制时考虑了这些条件、情况或一系列情况 由于未来发生的一次或多起确认事件，其估计可能会在短期内发生变化。因此，实际结果可能会有所不同 与这些估计相比有很大差异。
10
现金 和现金等价物
这个
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。
该公司有 $
投资 存放在信托账户中
这个
公司在信托账户中持有的投资组合包括对在美国投资的货币市场基金的投资。
政府证券。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券
在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。公平价格变动产生的收益和损失
信托账户中持有的投资价值包含在随附信托账户中持有的有价证券的利息中
运营报表。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户的余额为美元
收入 税收
这个 公司根据ASC 740 “所得税” 记入所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延的款项 对未经审计的简明财务报表和税基之间差异的预期影响对资产和负债征税 资产和负债以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得.ASC 740 此外，还要求在估值补贴很可能是全部或部分递延所得税资产时确定估值补贴 将无法实现。
这个
公司的有效税率为
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产（负债） | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 创业/组织费用 | ||||||||
| 启动成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有投资的未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产（负债）总额 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ||||||
| 扣除备抵后的递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的核算，并规定 财务报表确认和衡量已采取或预期的税收状况的确认门槛和衡量流程 将在纳税申报表中列出。为了使这些福利得到认可，税收状况在审查后必须更有可能得以维持 由税务当局。ASC 740还提供有关取消确认、分类、利息和罚款、临时会计的指导 期限、披露和过渡。
而 ASC 740确定了临时条款中有效年税率的使用情况，它确实允许对个人进行估算 当前时期的要素，如果它们是重要的、不寻常的或不经常发生的。计算公司的有效税率很复杂 这是由于任何业务合并支出的时间安排和将要确认的实际利息收入的潜在影响 在这一年中。公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场 其中规定：“如果一个实体无法估计其普通收入（或损失）或相关税收（福利）的一部分，但情况并非如此 如果能够做出合理的估计，则应在过渡期内申报适用于无法估算的项目的税收（或福利） 报告该项目的期限。”该公司认为其计算是可靠的估计，因此可以正确计算 考虑可能影响其年化账面收入的常见因素及其对有效税率的影响。因此， 公司正在根据截至2024年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。
11
公司确认应计利息和罚款 与未被确认为所得税支出的税收优惠有关。没有未确认的税收优惠，也没有应计利息金额 以及自2024年3月31日起的处罚。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款的问题， 应计费用或与其位置的实质性偏差。
这个 公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。公司可能会接受审查 由联邦和州税务机关在所得税领域执行。这些潜在的考试可能包括质疑时机 以及扣除额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。该公司的 管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
网 每股收益（亏损）
这个 公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。运营报表包括 按照两类收益法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损） 每股。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司 首先考虑可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损）以及未分配的收入（亏损） 收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司分配了未分配的收益（亏损） 按比例计算可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数。任何重新测量 可能赎回的普通股赎回价值的增加中有一部分被视为向公众支付的股息 股东们。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司没有任何可能的稀释性证券和其他合约 被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股亏损为 与本报告所述期间的每股基本亏损相同。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括普通股占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 三个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股占赎回价值的增加(1) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
注意力 的信用风险
金融
可能使公司面临信用风险集中的工具包括金融机构的现金账户，
有时，这可能会超过联邦存托保险的承保范围 $
公平 金融工具的价值
这个 公司资产和负债的公允价值，根据ASC 825 “金融”，这些资产和负债符合金融工具的资格 工具，” 近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期的 自然。
12
常见 股票可能会被赎回
这个 根据ASC主题480 “区别” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算，可能需要赎回 来自权益的负债。”需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，是 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股） 持有人的控制权或在发生不确定事件时可以赎回（不仅限于公司的控制范围） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 在公司资产负债表的股东权益部分之外。
这个
公司已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了政策选择，并承认累计赤字中赎回价值的变化
在业务合并之前的预期12个月内。截至 2024 年 3 月 31 日，公司录得 $
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能需要赎回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的增加——截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 向公众股东支付的已赎回普通股 | ( | ) | ||
| 普通股可能需要赎回——2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的增加——截至2024年3月31日的三个月 | ||||
| 普通股可能需要赎回——2024 年 3 月 31 日 | $ |
可兑换 期票
这个 公司选举提前采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则更新》 （“亚利桑那州立大学”）2020-06，债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——合约 在实体自有权益（副标题815-40）（“ASU 2020-06”）中，并将其可转换本票记作债务 （负债）在资产负债表上。公司对嵌入式转换功能的评估（见附注5——关联方交易） 考虑了ASC 815中与实体合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南 自有股权。这些期票的转换功能符合衍生工具的定义。但是，分叉 不需要债务主机的转换功能，因为该转换功能符合ASC 815范围的例外情况，如承诺的那样 票据可兑换为公司普通股，普通股被视为与公司自有股票挂钩 按股东权益分类。
最近 会计声明
在 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）： 所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。该亚利桑那州立大学要求公共企业实体必须 每年 “(1) 在费率对账中披露具体类别，(2) 为对账提供额外信息 符合定量阈值的商品（如果这些对账项目的影响等于或大于金额的5％） 通过将税前收入或亏损乘以适用的法定所得税率来计算）。”公共实体应适用修正案 在亚利桑那州立大学 2023-09 年，预计将延至 2024 年 12 月 15 日之后开始的所有年度。该公司目前正在评估 亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理 不认为任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会有实质意义 对公司财务报表的影响。
13
注释 3 — 初始 公开发行
开启
2022年10月6日，公司出售了
全部
的
这个 公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工对可赎回股票工具的指导的约束，其中 已在 ASC 480-10-S99 中编纂。如果股票工具有可能成为可赎回工具，则公司可以选择以下任一方式 在自发行之日起（或自发行之日起）这段时间内，累积赎回价值的变化 仪器将可兑换（如果更晚）至工具的最早兑换日期，或者用于确认兑换的变化 在发生时立即估值，并调整工具的账面金额，使其等于每次报告末尾的赎回价值 时期。
这个 公司已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了保单选择，并将赎回价值的变化认定为额外已付款 企业成立前的预期 12 个月内的资本（或没有额外实收资本时的累计赤字） 组合。
备注 4 — 私人 放置
同时
随着2022年10月6日首次公开募股的结束，保荐人共购买了
备注 5 — 相关 派对交易
知情者 股票
开启
2021 年 4 月 1 日，公司发行了
14
这个
除某些有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其任何内幕股份
直到，就
应许 注意 — 关联方
开启
2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 31 日，赞助商向公司提供了 $ 的贷款
到期 致关联方
这个
公司在首次公开募股结束时从保荐人那里获得了额外资金，用于支付与搜索相关的交易费用
目标业务。2023 年 6 月 26 日，$
约好的 注意 — 最佳路径
开启
2023 年 6 月 29 日和 2023 年 10 月 3 日，Bestpath 提供了 $ 的贷款
附注6 — 承诺 和突发事件
注册 权利
这个 创始人股票、私募单位（和所有标的证券）以及转换后可能发行的任何股票的持有人 的营运资金贷款将有权根据生效时签署的注册权协议获得注册权 首次公开募股日期。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券 证券。大多数创始人股份的持有人可以选择随时行使这些注册权 创始人股票解除托管之日前三个月。大多数私募股权的持有人 为偿还向公司提供的营运资金贷款而发行的单位和单位可以选择在以下地址行使这些注册权 自公司完成业务合并之日起的任何时间。此外，持有人有一定的 “搭便车” 企业合并完成后提交的注册声明的注册权。该公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
15
承保 协议
这个
公司已向承销商授予
这个
向承销商支付了美元的现金承保折扣
单位 购买选项
开启
2022年10月6日，公司以美元的价格出售给了Chardan（和/或其指定人）
附注7 — 股东 股权
常见
股票— 公司有权发行
权利— 每个 业务合并完成后，权利持有人将获得一股普通股的五分之一（1/5），即使 该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。不会发行任何零碎股票 权利的转换。权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外收益 业务合并完成后的股份，因为与之相关的对价已包含在单位收购价中 由投资者在首次公开募股中支付。如果公司签订了最终的业务合并协议 该公司不会是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人获得同样的权益 普通股持有人将在交易中按转换为普通股时获得的每股对价，以及 每位权利持有人都必须肯定地转换其权利，才能获得标的股票的五分之一（1/5） 每项权利（无需额外付费）。权益转换后可发行的股票将可以自由交易（除了 以本公司的关联公司持有的范围为限）。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司清算了在合并期内持有的资金 信托账户，权利持有人不会因其权利获得任何此类资金，也不会获得任何分配 从公司在信托账户之外持有的与此类权利有关的资产中提取，权利将毫无价值地到期。 此外，对于业务完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚 组合。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能会过期 一文不值。
16
注意 8 — 公允价值计量
这个 公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司将要达到的金额的估计 因出售资产而收到的款项或因有序交易中的负债转移而支付的款项 测量日期的市场参与者之间。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入 输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构是 用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以便对资产进行估值，以及 负债：
| 第 1 级： | 报价 在活跃的市场中寻找相同的资产或负债。资产或负债的活跃市场是指交易的市场 因为资产或负债发生的频率和数量足以持续提供定价信息。 |
| 第 2 级： | 可观察的输入其他 比 1 级输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价 以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 基于不可观察的输入 基于我们对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的评估。 |
| 2024 年 3 月 31 日 | 引用 价格在 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 引用 价格在 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
注意 9 — 后续事件
这个 公司评估了截至财务报表发布之日止资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 已发行。根据审查，管理层确定了以下需要在简报中披露的后续事件 财务报表。
开启 2024年4月19日，公司收到上市资格员工（“员工”）的书面通知（“通知”） 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），通知该公司其目前不符合《上市规则》第5250（c）（1）条， 由于没有及时向美国证券交易委员会（“委员会”）提交其10-K表格 截至2023年12月31日的财年。该公司随后于2024年5月3日提交了1万表格。
17
开启
2024 年 4 月 30 日，公司举行了年度股东大会，会上公司的股东批准了 (i) 一项修正案
公司经修订和重述的公司注册证书以及（ii）投资管理信托协议的修正案，
本公司与大陆股票转让与信托公司之间的日期为2022年10月3日，并于2023年6月28日修订至
允许公司每月将业务合并期从2024年5月6日延长至2025年5月6日，最多十二个月。
关于股东在年会上的投票，共有
开启
2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 2 日和 2024 年 6 月 4 日，公司发行了美元的无抵押本票
2024 年 5 月 22 日，公司收到书面通知 （“通知”）来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格员工（“员工”）， 通知该公司由于未及时向委员会提交申报而目前不符合《上市规则》第5250 (c) (1) 条 截至2024年3月31日期间的10-Q表格。该公司随后于2024年8月1日提交了10-Q表格。
开启 2024 年 7 月 12 日，Aquaron 签订了合并协议和计划（不时修订，”协议”) 与 (i) 开曼群岛豁免公司 HUTURE Ltd.（”Huture”)，(ii) HUTURE Group Limited，一家获豁免的公司 在开曼群岛注册成立，是Huture的直接全资子公司（”PubCo”)，(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司，也是PubCo的直接全资子公司（”合并子公司 1”）， 以及 (iv) 特拉华州的一家公司、PubCo的直接全资子公司Bestpath Merger Sub II Inc.（”Merger Sub2” 而且，再加上 PubCo 和 Merger Sub 1，每个”收购实体” 总的来说，”收购 实体”）。
根据本协议并遵守 其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub 1 将与 Huture 合并并成为 Huture（“初始合并”），其中 Merger Sub 1的独立存在将终止，Huture将成为初始合并中幸存的公司，并成为一家完全合并 PubCo的自有子公司，并且（ii）在确认首次合并的有效申请后，Merger Sub 2将与之合并 并进入公司（“SPAC合并”，加上初始合并，“合并”），独立存在 of Merger 2 将停止，公司将是 SPAC 合并的幸存公司和直接全资子公司 PubCo 的
这个
合并意味着Huture的当前股权价值为美元
18
物品 2。管理层对财务报表的讨论和分析
参考文献 指 “公司”、“Aquaron”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指的是Aquaron收购 Corp. 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合起来阅读 未经审计的中期简明财务报表及其附注载于本报告的其他部分.以及公司的 2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的2022年10-k表年度报告。讨论和分析集中包含的某些信息 下文包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警告 关于前瞻性陈述的说明
这个 10-Q表季度报告包括1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，即 经修订，以及《交易法》第21E条。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和预测的 关于未来的事件。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与未来的任何业绩存在重大差异， 此类前瞻性陈述所表达或暗示的活动、业绩或成就水平。在某些情况下，你可以识别 使用 “可能”、“应该”、“可以”、“将” 等术语进行前瞻性陈述 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表述的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括，但是 不限于我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的内容。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于2021年3月成立的空白支票公司。我们成立的目的是进入 合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。 尽管我们打算集中精力，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域 关于新能源领域的运营业务。我们肯定地将以下任何公司的初始业务合并目标排除在外 财务报表由会计师事务所审计，从2021年开始，PCAob连续两年无法检查该会计师事务所 以及任何通过VIE结构整合在中国开展业务的目标公司。我们打算使用从收益中获得的现金 我们的首次公开募股和私募股权、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合 我们最初的业务组合。
我们 预计在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向你保证我们的计划将完成 业务合并将成功。
风险 和不确定性
管理 评估了持续通货膨胀和利率上升的影响, 金融市场不稳定, 包括最近的银行倒闭, COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突 区域，并得出结论，尽管风险和不确定性很可能与这些事件有关或由这些事件引起 可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响， 截至这些简明财务报表发布之日, 具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报告 报表不包括因这些风险和不确定性的结果而可能产生的任何调整。
开启 2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，美国联邦政府对国内公开交易的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％消费税 （即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司。消费税是对征收的 回购公司本身，而不是回购股票的股东。消费税的金额通常为1％ 回购时回购股份的公允市场价值。但是, 为了计算消费税, 允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与公允市场价值相抵消 在同一纳税年度内回购股票。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 (“财政部”) 被授权提供规章和其他指导, 以实施和防止滥用行为或 避免消费税。《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。
19
此时，已经确定 《投资者关系法》的税收条款对公司2023财年的所得税条款产生了影响，因为公众进行了赎回 2023 年 6 月的股东；因此，截至 2023 年 12 月 31 日，公司记录了 259,438 美元的应缴消费税，这笔款项尚未偿还 截至 2024 年 3 月 31 日。公司将继续关注公司业务的最新情况以及发布的指导方针 尊重《投资者关系法》，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。
最近 事态发展
如 此前曾披露，Aquaron Acquisition Corp. 签订了协议和合并计划（”Bestpath 合并协议”) 2023年3月23日，与百程（上海）物联技术有限公司（轻程（上海）物联网科技有限公司）合作， 一家中国有限责任公司（”最佳路径”）和其他几个当事方。在 Bestpath 签署之后 合并协议中，Bestpath进行了某些重组，以整合和集中其业务（”重组”）。 鉴于重组，经双方同意，Bestpath合并协议根据该协议第11.1条终止 2024年7月12日，允许双方签订新的业务合并协议以适应重组。
开启 2024 年 7 月 12 日，Aquaron 签订了合并协议和计划（不时修订，”协议”) 与 (i) 开曼群岛豁免公司 HUTURE Ltd.（”Huture”)，(ii) HUTURE Group Limited，一家获豁免的公司 在开曼群岛注册成立，是Huture的直接全资子公司（”PubCo”)，(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司，也是PubCo的直接全资子公司（”合并子公司 1”）， 以及 (iv) 特拉华州的一家公司、PubCo的直接全资子公司Bestpath Merger Sub II Inc.（”Merger Sub2” 而且，再加上 PubCo 和 Merger Sub 1，每个”收购实体” 总的来说，”收购 实体”）。本节中使用但未定义的所有大写术语均应具有 协议中赋予它们的含义。
根据协议 并根据其中规定的条款和条件，(i) Merger Sub 1将与Huture合并并入Huture（”初次合并”) 据此，Merger Sub 1的独立存在将终止，Huture将成为初始合并中幸存的公司并成为 PubCo的全资子公司，并且（ii）在确认首次合并的有效申请后，Merger Sub 2将 与本公司合并并入本公司（”SPAC 合并”，再加上初始合并，”兼并”）， Merger Sub 2的独立存在将终止，该公司将是SPAC合并中幸存的公司，并且是完全直接的公司 PubCo 旗下的子公司。
这个 合并意味着在合并结束之前，Huture目前的股权价值为10亿美元（”关闭”）。 除其他外，由于合并，（i）Huture的每股已发行股份将自动取消，并作为交换 为了获得获得新发行的PubCo普通股的权利（”PubCo 普通股”) 按公司交换比率计算； (ii) 每个未赎回的SPAC单位将自动分离；(iii) SPAC普通股中每股未赎回的已发行股份都将是 取消以换取获得一股PubCo普通股的权利，（iv）每股未偿还的SPAC权利将被取消和终止 存在以换取五分之一（1/5）的PubCo普通股，并且（v）每个SPAC UPO将自动取消并不复存在 以换取一 (1) 个 PubCo UPO。每股已发行的PubCo普通股在收盘时的价值为10.00美元。
正在关注 收盘时，除了合并对价股外，PubCo还有权（a）设立股权激励池， 按收盘后全面摊薄后的PubCo股本的15％，（b）发行总额不超过1,000,000的PubCo普通股票 股票（”Earnout 股票”）致截至前一天持有Huture股份的Huture股东 按比例计算至首次合并生效之日，以及（c）总共发行最多1,000万股PubCo普通股 根据即将制定的股票激励计划，向符合条件的参与者，包括Huture的董事、高级职员和员工（ ”盈利激励计划”）。Earnout 股票和 Earnout 激励计划下的股票的发行将 视某些里程碑的实现情况而定（基于本财年某些合并收入目标的实现情况） 2024 年和 2025 年）。
20
额外 与本协议相关的协议
Huture 投票和支持协议
同时 协议执行后，Huture的某些股东占股权的百分之五十（50％）以上 在Huture中，已与Huture、各收购实体和Aquaron签订了投票和支持协议，根据该协议 除其他外，每位此类持有人同意对协议所设想的交易投赞成票。Huture 投票和 与 Bestpath 合并协议一起签署的支持协议与 Bestpath 合并的终止同时终止 协议。
赞助商 支持协议
同时 协议执行后，发起人签订并交付了支持协议，发起人已根据该协议同意， 除其他外，根据以下规定，在SPAC特别会议上对该协议及其所设想的交易投赞成票 和《内幕信》一起。与 Bestpath 合并协议一起签署的赞助商投票和支持协议同时终止 随着 Bestpath 合并协议的终止。
延期 会议
开启 2023 年 6 月 28 日，公司举行了股东特别会议，会上公司股东批准了 (i) 修正案 公司经修订和重述的公司注册证书（“延期修正案”）及（ii）修正案 公司与双方于2022年10月3日签订的投资管理信托协议（“信托修正案”） 大陆股票转让与信托公司允许公司将业务合并期延长3个月 从2023年7月6日延长至2023年10月6日，加上公司可以选择将该日期进一步延长至2024年1月6日，然后按月延长 从 2024 年 1 月 6 日到 2024 年 5 月 6 日，基础最多四次。关于股东在特别会议上的投票， 共计2,487,090股公司普通股，赎回价值约为25,943,773美元（合每股10.43美元） 股票已投标赎回。
开启 2024 年 4 月 30 日，我们举行了年度股东大会，公司股东在会上批准了 (i) 公司的修正案 经修订和重述的公司注册证书以及 (ii) 10月3日投资管理信托协议的修正案， 2022年并于2023年6月28日由公司与大陆证券转让和信托公司之间进行了修订，以允许公司 将业务合并期从2024年5月6日延长至2025年5月6日，每月最多十二个月。与有关的 股东在年会上投票，共计2,124,738股股票，赎回价值约为2350万美元 该公司普通股（合每股11.04美元）已招标赎回。
21
违规行为 适用纳斯达克上市规则
开启 2024年2月28日，我们收到了上市资格员工（“员工”）的书面通知（“二月通知”） 纳斯达克公司，通知我们它目前不符合《上市规则》5550 (a) (3)，该规则要求我们至少有300名公众持有人 （定义见上市规则5005（a）（36）），用于继续在纳斯达克资本市场上市（“最低公众持有人人数规则”）。 二月通知指出，我们有45个日历日的时间来提交计划，以恢复对《最低公众持有人人数规则》的遵守。 我们正在监控其公众持有者的数量，并将考虑可供其选择的选项，以实现合规。我们提交了 计划于2024年4月15日重新遵守《最低公众持有人规则》。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可能会授予我们 自二月通知发布之日起，最多可延长180个日历日，以证明遵守了《最低公众持有人规则》。 如果纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会向纳斯达克听证小组对该决定提出上诉。
开启 2024 年 4 月 19 日，我们收到了工作人员的书面通知（“四月通知”），通知我们目前没有 满足《上市规则》第 5250 (c) (1) 条，因为没有及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日止年度的10-k表格 （“10-K 表格”）。自4月通知发布之日起，或直到2024年6月18日，我们有60个日历日的时间向纳斯达克提交 恢复遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）的计划。如果我们向纳斯达克提交计划而纳斯达克接受该计划， 纳斯达克可以批准自提交10-k表格的截止日起最多180个日历日的例外情况，或者直到2024年10月14日， 以恢复合规性。随后，我们于 2024 年 5 月 3 日提交了 10-k 表格。
开启 2024 年 5 月 22 日，我们收到了工作人员的书面通知（“五月通知”），通知我们该通知目前不满意 《上市规则》第5250 (c) (1) 条，原因是没有及时向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的10-Q表格（ “10-Q 表格”）。自五月通知发布之日起，或直到2024年7月22日，我们有60个日历日向纳斯达克提交计划 恢复对纳斯达克上市规则5250（c）（1）的遵守。如果我们向纳斯达克提交计划并且纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以批准 自提交10-Q表格的截止日期起至多180个日历日或直到2024年11月18日为止的例外情况，以恢复合规。 如果公司没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期， 纳斯达克将通知该公司的普通股将退市。然后，公司将有权 就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。
结果 运营的
我们 除准备和完成首次公开募股外，迄今为止没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入 并在首次公开募股完成后寻找目标候选人。从成立到2024年3月31日，我们唯一的活动是 组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，并在首次公开募股之后确定目标公司 最初的业务合并。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。 我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计 作为一家上市公司，我们将承担更多的开支（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 净收入为98,814美元，其中包括89,882美元的亏损来自一般和管理费用79,082美元，特许经营税 10,800美元的支出、84,438美元的所得税支出和144,680美元的递延所得税支出，被未实现的投资收益所抵消 在信托账户中持有的143,038美元，信托账户中持有的投资所得利息为274,776美元。
对于 在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为151,806美元，其中包括来自一般和管理费的352,846美元的亏损 支出340,846美元，特许经营税支出12,000美元，所得税支出46,586美元，递延所得税支出36,799美元，抵消 包括信托账户中持有的投资的未实现收益212,381美元，以及信托账户中持有的投资所得利息375,656美元。
22
流动性 和资本资源
开启 2022年10月6日，我们完成了500万单位的首次公开募股。每个单位由一股面值的公司普通股组成 0.0001美元，以及在公司初始股权完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利 业务组合。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5000万美元。同时 随着首次公开募股的结束，公司与保荐人完成了256,250个私募单位的私募配售，价格为10.00美元 每个私人单位，产生的总收益为2562,500美元。
我们 授予承销商45天期权以首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以支付超额配股（如果有）。 随后，承销商于2022年10月14日部分行使了超额配股，并完成了股票的发行和销售 这些单位发生在 2022 年 10 月 14 日。该公司以每单位10.00美元的价格总发行了417,180个单位 总收入为4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超额配股期权单位的同时，公司 完成了另外12,515.40套私人单位的私募出售，总收益为125,154美元。
开启 2022年10月14日，承销商取消了剩余的超额配股权。与取消剩余部分有关 在超额配股权中，公司共取消了向保荐人发行的83,205股普通股 首次公开募股和私募股权。
一个 首次公开募股中出售单位（包括超额配股权单位）和私募股权的净收益共计54,984,377美元 分别于2022年10月6日和2022年10月14日存入了为受益人而设立的信托账户 公司的公众股东，由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。
如 截至2024年3月31日，该公司的现金为27,695美元，营运资金赤字为2,202,884美元。公司之前的流动性需求 在首次公开募股完成之前，保荐人支付了25,000美元的内幕股票和以下贷款 保荐人出具的30万美元无抵押期票。2023 年，赞助商提供的贷款总额为 449,780 美元（不包括 99,846 美元） 从应付给关联方的金额折算而来），部分用于支付与业务合并相关的交易成本（见附注 5)。2024年1月4日和2024年3月30日，公司向保荐人发行了本金总额的无抵押期票 20万美元（包括截至2023年12月31日应付给赞助商的未清余额97,052美元的转换）和10万美元， 分别用于部分用于支付与业务合并相关的交易成本。2023 年 6 月 29 日、2023 年 10 月 4 日和 12 月 2023 年 29 日，Bestpath 分别向信托账户存入了 210,000 美元、210,000 美元和 70,000 美元（总计 49 万美元），并从 1 月起 2024年至2024年4月，Bestpath每月向公司提供7万美元的贷款，为延长业务合并所需的金额提供资金 期限至 2024 年 5 月 6 日。2024年5月2日、2024年6月4日和2024年7月9日，Bestpath每次向公司提供2万美元的贷款，用于 为将业务合并期延长至2024年8月6日所需的金额提供资金。
这个 公司必须在2024年8月6日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否完善 到目前为止，业务已合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制性清算和 随后的解散。该公司预计，继续作为上市公司将继续承担巨额的专业费用 并为了完成业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得更多 融资要么是为了完成其业务合并，要么是因为它有义务赎回大量公开股票 业务合并完成后，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担相关债务 通过这样的业务组合。在遵守适用的证券法的前提下，公司只会完成此类融资 同时完成我们的业务合并。如果公司无法完成其业务合并，因为 它没有足够的可用资金，它将被迫停止业务并清算信托账户。此外，以下 业务组合，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
在 与公司根据财务会计准则委员会对持续经营考虑因素的评估有关 2014-15年度会计准则更新（“ASU”），“披露有关实体持续经营能力的不确定性 作为持续经营企业”，管理层已确定，如果公司无法在2024年8月6日之前完成业务合并 （除非公司延长完成业务合并的时间），否则公司将停止除目的之外的所有业务 的清算。清算日期和随后的解散使人们对公司继续经营能力产生了重大怀疑 作为持续经营的企业。未经审计的简明财务报表不包括可能由以下结果引起的任何调整： 这种不确定性。
23
失衡 表单融资安排
我们 没有债务、资产或负债，自2024年3月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们没有 参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，通常被称为变量 利益实体，本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入 加入任何资产负债表外融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他人的任何债务或承诺提供担保 实体，或购买了任何非金融资产。
合同性的 义务
我们 除上述以外，没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 下面。
这个 创始人股份、私募股以及营运资金转换后可能发行的任何普通股的持有人 根据注册和股东权利协议，贷款（及任何标的证券）将有权获得注册权 与首次公开募股有关的。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求 要求我们注册此类证券。此外，持有人在这方面拥有一些 “搭便车” 注册权 到我们在完成初始业务合并后提交的注册声明。我们将承担所产生的费用 与提交任何此类注册声明有关。
之后 业务合并完成后，承销商将有权获得每股公开股0.35美元的递延费，合计1,896,013美元 聚合。只有在以下情况下，递延费才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 我们完成了业务合并，但须遵守承保协议的条款。承销商也将有权获得0.75％的收益 以公司普通股的形式进行首次公开募股的总收益，价格为每股10.00美元，以及54,172套私人单位， 将在公司完成业务合并时发行。
关键 会计政策与估计
这个 随附的未经审计的简明财务报表是按照公认的会计原则列报的 美利坚合众国（“美国公认会计原则”），并遵循美国证券交易委员会的规章制度。中期财务信息 提供的未经审计，但包括管理层认为公允列报业绩所必需的所有调整 这些时期。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定关键的会计估计；我们 已经确定了以下关键会计政策：
常见 股票可能会被赎回
这个 根据ASC主题480 “区别” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算，可能需要赎回 来自权益的负债。”需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，是 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股） 持有人的控制权或在发生不确定事件时可以赎回（不仅限于公司的控制范围） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 在公司资产负债表的股东权益部分之外。
我们 已根据ASC 480-10-S99-3A 进行了保单选择，并确认了额外实收资本赎回价值的变化 （或在没有额外实收资本的情况下出现累计赤字），预计在业务合并前的12个月内。
可兑换 期票
这个 公司选举提前采用财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则更新》 （“亚利桑那州立大学”）2020-06，债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——合约 在实体自有权益（副标题815-40）（“ASU 2020-06”）中，并将其可转换本票记作债务 （负债）在资产负债表上。公司对嵌入式转换功能的评估（见附注5——关联方交易） 考虑了ASC 815中与实体合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南 自有股权。这些期票的转换功能符合衍生工具的定义。但是，分叉 不需要债务主机的转换功能，因为该转换功能符合ASC 815范围的例外情况，如承诺的那样 票据可兑换为公司普通股，普通股被视为与公司自有股票挂钩 按股东权益分类。
24
网 每股收益（亏损）
这个 公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。经审计的运营报表 包括按两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损） 每股收益的百分比。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损）， 公司首先认为未分配收益（亏损）可分配给可赎回股票和不可赎回股份，以及 未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司分配了未分配的款项 收入（亏损）基于可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数按比例分配。任何 重新衡量可能赎回的普通股赎回价值的增加被视为股息 支付给公众股东。
最近 会计准则
在 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）： 所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”）。该亚利桑那州立大学要求公共企业实体必须 每年 “(1) 在费率对账中披露具体类别，(2) 为对账提供额外信息 符合定量阈值的商品（如果这些对账项目的影响等于或大于金额的5％） 通过将税前收入或亏损乘以适用的法定所得税率来计算）。”公共实体应适用修正案 在亚利桑那州立大学 2023-09 年，预计将延至 2024 年 12 月 15 日之后开始的所有年度。该公司目前正在评估 亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理 不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，也不会有实质意义 对我们财务报表的影响。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露
如 作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目进行披露。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
披露 控制和程序旨在确保记录我们在《交易法》报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并且此类信息是 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或人员 酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。
在下面 在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计）的监督和参与下 官员，我们对截至3月的财季披露控制和程序的有效性进行了评估 2024 年 31 月 31 日，《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条对该术语进行了定义。根据这项评估，我们的首席高管 高管兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制措施 而且程序无效。
更改 在财务报告的内部控制中
期间 在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
25
部分 II-其他信息
物品 1。法律诉讼
没有。
物品 1A。风险因素。
因素 这可能会导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异，包括中描述的风险因素 我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书以及2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。截至日期 在本季度报告中，先前披露的风险因素没有重大变化。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
这个 我们首次公开募股的注册声明（“注册声明”）已于2022年10月6日宣布生效。
开启 2022年10月6日，我们完成了500万单位的首次公开募股。每个单位由一股面值的公司普通股组成 0.0001美元，以及在公司初始股权完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利 业务组合。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5000万美元。同时 随着首次公开募股的结束，公司与保荐人完成了256,250个私募单位的私募配售，价格为10.00美元 每个私人单位，产生的总收益为2562,500.00美元。私募单位（和标的证券）与 首次公开募股中出售的单位，除非注册声明中另有披露。没有承保折扣或佣金 为此类销售付款。
随后， 2022年10月14日，承销商部分行使了超额配股，单位的发行和销售已结束 2022年10月14日。公司以每单位10.00美元的价格总发行了417,180个单位，总发行量为417,180套 收益为4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超额配股权单位的同时，公司完成了 私下出售另外12,515.40套私人单元，总收益为125,154美元。
开启 2022年10月14日，承销商取消了剩余的超额配股权。与取消剩余部分有关 在超额配股权中，公司共取消了向保荐人发行的83,205股普通股 首次公开募股和私募股权。
如 截至2022年10月14日，首次公开募股中出售单位（包括超额配股权）的净收益共计54,984,377美元 单位）和私募分别于2022年10月6日和2022年10月14日存入设立的信托账户 为了公司的公众股东的利益，由大陆股票转让与信托公司维护，代理业务 作为受托人。
全部 我们从这些购买中获得的收益已存入上述信托账户，以及利息 除了支付我们的特许经营税和所得税（如果有）外，从信托账户中持有的资金中获得的收入不得发还 在我们完成初始业务合并和赎回出售的普通股之前，向我们保证 由于我们未能在规定的期限内完成业务合并，则进行首次公开募股。我们无权使用所得款项 信托账户中的利息以及用于支付任何消费税或任何其他类似费用或性质上的税款而获得的利息 根据任何现行、待定或未来的规则或法律向公司征收，包括但不限于任何应征的消费税 根据2022年的《减少通货膨胀法》（IRA）（H.R. 5376），公司进行的任何赎回或股票回购。
对于 关于首次公开募股所得收益的使用说明，见本10-Q表格第一部分第2项。
26
物品 3.优先证券违约
没有。
物品 4。矿山安全披露
没有。
物品 5。其他信息
物品 6。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中） |
27
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。
| 日期：2024 年 8 月 1 日 | AQUARON 收购公司 | |
| 作者： | /s/ 周易 | |
| 姓名： | 周易 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 （首席执行官） | |
| 作者： | /s/ 赵青泽 | |
| 姓名： | 赵庆泽 | |
| 标题： | 首席财务官兼董事 （首席财务和会计官） | |
28