加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC” 或 “公司”）拥有并运营一条横跨加拿大、美国（“美国”）和墨西哥的横贯大陆的货运铁路。CPKC通过大约一个网络提供铁路和多式联运服务 2万个 miles，为加拿大、美国和墨西哥的主要商务中心提供服务。该公司运输大宗商品、商品和多式联运货物。CPKC的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “CP”。

2023年4月14日，加拿大太平洋铁路有限公司（“CPRL”）接管了堪萨斯城南部（“KCS”）的控制权，并更名为加拿大太平洋堪萨斯城有限公司。截至2024年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期合并财务报表（“中期合并财务报表”）将KCS列为自2023年4月14日起的合并子公司。在从 2023 年 1 月 1 日开始到 2023 年 4 月 13 日结束的这段时间内，公司的 100KCS的利息百分比作为股票法投资进行了核算和报告（见附注8和9）。

在截至2024年6月30日的三个月中，颁布了降低阿肯色州企业所得税税率的立法。由于这一变化，公司记录的递延税收回额为 $3百万美元与递延所得税余额的重估有关。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，包括离散项目在内的有效税率为 24.40% 和 24.72百分比，分别为 120.88% 和 139.472023年同期分别为百分比。

在截至2024年6月30日的三个月中，有效税率为 25.00％，不包括业务收购摊销公允价值调整的离散项目88 百万, CPKC产生的收购相关成本为美元28百万美元，递延所得税回收额为美元3百万美元用于阿肯色州企业所得税税率的变化。

在截至2023年6月30日的三个月中，有效税率为 25.18％，不包括取消确认递延所得税负债的离散项目，KCS投资的外部差额为美元7,832收购 KCS 控制权后获得 100 万美元，重新估量 KCS 的损失为 $7,175百万, CPKC产生的收购相关成本为美元119百万，业务收购公允价值调整的摊销额为美元75百万，对统一国家分配变动的递延所得税余额进行重估51百万，以及KCS的股权收益为美元26百万。

在截至2024年6月30日的六个月中，有效税率为 25.00％，不包括业务收购摊销公允价值调整的离散项目174百万, CPKC产生的收购相关成本为美元54百万, 对墨西哥税收的规定和结算进行了调整10在 “薪酬和福利” 中确认了百万美元，递延税收回额为美元3 百万美元用于阿肯色州企业所得税税率的变化。

在截至2023年6月30日的六个月中，有效税率为 24.88％，不包括取消确认递延所得税负债的离散项目，KCS投资的外部差额为美元7,832收购 KCS 控制权后获得 100 万美元，重新估量 KCS 的损失为 $7,175百万，KCS的股权收益为美元230百万, CPKC产生的收购相关成本为美元134百万，业务收购公允价值调整的摊销额为美元75百万，对统一国家分配变动的递延所得税余额进行重估51百万美元，外部递延所得税退还额为美元23百万美元来自CPKC投资KCS用于财务报告的账面金额与该投资的基础纳税基础之间的差额。

有关收购KCS的信息，请参阅附注8，有关对KCS的投资的信息，请参见附注9。

墨西哥税务审计

某些墨西哥子公司正在对2016-2019年和2021年进行审计。截至2024年6月30日，公司认为已为这些所得税审查记录了足够的所得税储备。

2014 年税务评估

《2014年墨西哥堪萨斯城南部税务评估报告》（也称为加拿大太平洋墨西哥堪萨斯城）（“CPKCM”）目前正在诉讼中。行政法院于2024年4月作出裁决，维持了行政管理局（“SAT”）（墨西哥税务机关）对CPKCM行政上诉和2014年税收评估的驳回，此后，CPKCM于2024年6月21日提交了要求保护的申请，对这一决定提出质疑（见注释14）。

按组成部分划分的扣除税款后归属于控股股东的AOCI变动如下：

堪萨斯城南部

2021 年 12 月 14 日，公司购买了 100KCS已发行和流通股份的百分比，其目标是创建连接美国、墨西哥和加拿大的唯一一条单线铁路，该公司将KCS的股份存入投票信托。2023年3月15日，美国地面运输委员会（“STB”）批准了公司和KCS的联合合并申请，该公司于2023年4月14日（“控制日期”）接管了对KCS的控制权。从2021年12月14日到2023年4月13日，公司使用权益会计法记录了对KCS的投资。

因此，该公司在控制日开始合并KCS，将收购视为分阶段实现的业务合并。自控制之日起，预计将合并经营业绩和现金流量。该公司取消了先前对KCS持有的美元股权法投资的认可44,402截至2023年4月13日为百万美元，并在其控制日重新估算了投资的公允价值为美元37,227百万美元，这是收购对价的一部分，导致重新计量损失美元7,1752023 年第二季度记录了百万个。此外，在同一天，递延所得税回收额为 $7,832 百万美元是在取消确认公司在使用权益法核算时确认的与KCS投资有关的外部计算的递延所得税负债后确认的。先前持有的KCS股权的公允价值由贴现现金流法确定，该方法纳入了公司对长期增长率、税率、贴现率和终期倍数的最佳估计。

收购的可识别资产以及假设的负债和非控股权益均按其在控制日的临时公允价值计量，但有某些例外情况，包括所得税、某些或有负债和合同负债。有形资产的临时公允价值是使用估值技术确定的，包括但不限于市场方法和成本法。用于确定有形资产临时公允价值的重要假设包括但不限于精选的可比资产和适当的通货膨胀率。与收购的财产一起提供的是根据墨西哥政府特许权（“特许权”）条款持有的特许权和相关资产。该特许权将于 2047 年 6 月到期，在某些条件下可延长，每次最多 50 年份。

无形资产的临时公允价值是使用估值技术确定的，包括但不限于多期超额收益法、重置成本法、特许权使用费减免法和收入法。用于确定无形资产临时公允价值的重要假设包括但不限于墨西哥特许权延期的续期概率和期限、贴现率、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）利润率和终端增长率。

非控股权益的公允价值是结合收益和市场方法确定的，以确定诺福克南方公司（“NSC”）拥有非控股权益的Meridian Speedway LLC的公允价值，该公允价值由KCS和NSC按比例分配。

收购KCS的会计工作于2024年4月13日完成，计量期结束，收购资产和承担负债的公允价值也进行了最终验证。该验证是使用截至控制日期的事实和情况的其他信息完成的，这些信息是在测量期间获得的。

在计量期内，调整是根据获得的有关截至控制日的某些KCS资产和负债的事实和情况的新信息而记录的。2023年获得的新信息主要与CPKCM的增值税资产和负债以及所得和其他税收状况有关。2024年第一季度获得的新信息主要与KCS的环境负债、墨西哥其他税收的某些负债以及法律和人身伤害索赔有关。与资产和负债有关的其他调整的价值并不大。对公司2023年12月31日合并资产负债表和2024年3月31日中期合并资产负债表的这些调整对公司2023年以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的净收益的影响微乎其微。

收购的净营运资金包括美元的贸易应收账款697百万美元和应付账款和应计负债美元1,014百万。

美元的无形资产3,022 百万美元由合同和客户关系组成，摊还期为九至 22 年份以及美国追踪权和估计使用寿命无限期的KCS品牌。收购的财产中包括根据墨西哥政府特许权条款持有的特许权和相关资产，其公允价值总额为 $9,176百万。特许权和相关资产将在标的资产寿命和预计的特许权期限中较短的时间内摊销，包括 一 的续订期 74 年份。

净营运资金和其他长期负债包括环境负债美元15百万和美元160分别为百万美元以及法律和人身伤害索赔44百万和美元40分别为百万个，这取决于未来不确定事件的结果。这些值以估计成本计量，并在报告期结束时根据事实变化进行评估。

总对价超过分配给收购资产、假定负债和确认的非控股权益的金额的部分已确认为商誉美元17,632 百万。商誉代表着未来的协同效应和收购的员工队伍。所有商誉均已分配给该公司的单一铁路运输运营部门。 无 出于所得税的目的，预计可扣除商誉的款项。

关于计量期内通过商誉确定和记录的某些墨西哥纳税负债，在2024年第一季度，该公司还记录了自控制日以来产生的额外应计负债为美元10百万，在 “薪酬和福利” 中确认为支出。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，合并后实体归属于控股股东的补充预计净收益调整为：

•去除 $ 的重新计量损失7,175百万美元，原因是从截至2023年6月30日的三个月和六个月中取消了CPRL先前持有的对KCS的权益法投资，其中包括将相关的累计其他综合收益重新归类为留存收益；

•控制日之前有形和无形资产及投资的历史账面价值与初步公允价值之间差额的折旧和摊销；

•在控制日之前，通过净利息支出摊销账面金额和债务公允价值之间的差额；

•在控制日期之前取消公司与KCS之间的公司间交易；

•根据CPKC的财务报表标题，杂项金额已按收入、运营支出和非营业收入或支出进行了重新分类；

•从控制日之前被视为权益法投资的KCS中扣除的股权收益为美元26百万和美元230截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元（见注释9）；以及

•所得税调整包括：

◦取消确认的递延所得税退税款7,832在截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元，这与取消KCS投资的外部基础差额的递延所得税负债有关；

◦取消承认截至2023年6月30日的三个月中因CPKC统一国家分配变更而产生的递延所得税退税；以及

◦在控制日之前收回投资、房产、无形资产和债务公允价值调整摊销的递延所得税。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了美元28百万和美元54分别为百万的收购相关成本，其中：

•$2 百万和美元6 在 “薪酬和福利” 中分别确认了百万美元，主要与留用和协同效应相关的激励性薪酬成本有关；

•$2 百万和美元4 在 “材料” 中分别确认了100万个；以及

•$24 百万和美元44 在 “购买的服务及其他” 中分别确认了百万美元，主要与系统迁移、重组和第三方购买的服务有关。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司产生了美元119百万和美元134分别为百万的收购相关成本，其中：

•$63百万和美元63在 “薪酬和福利” 中分别确认了100万英镑;

•$53百万和美元65在 “购买的服务及其他” 中分别确认了百万美元；以及

•$3百万和美元6百万分别在 “其他（收入）支出” 中确认。

与收购相关的成本为 $1百万和美元11KCS在截至2023年6月30日的三个月和六个月中产生的百万美元已包含在 “堪萨斯城南部的股票收益” 中。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元86百万 ($)62递延所得税追回美元后的百万美元24百万）和 $170百万 ($)123递延所得税追回美元后的百万美元47百万）分别是KCS收购会计中的增量折旧和摊销，该会计代表与折旧不动产、厂房和设备、有固定寿命的无形资产、KCS的投资、非控股权益和长期债务的公允价值调整相关的增量折旧和摊销，并按相关资产的剩余使用寿命和 “净收益” 债务工具的剩余到期期限进行摊销，包括：

•$82百万和美元161在 “折旧和摊销” 中分别确认了百万美元；

•$1百万和美元2在 “已购买的服务及其他” 中分别确认了百万美元；

•$零 和 $1在 “其他（收入）支出” 中分别确认了百万美元；

•$5百万和美元10在 “净利息支出” 中分别确认了百万美元；以及

•回收美元2百万和美元4在 “归属于非控股权益的净（亏损）收益” 中分别确认了百万美元。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元81百万 ($)61递延所得税追回美元后的百万美元20百万）和 $123百万 ($)103递延所得税追回美元后的百万美元20百万）分别计入KCS的采购会计，包括以下成本：

•$68百万和美元68在 “折旧和摊销” 中分别确认了百万美元；

•$6百万和美元48在 “堪萨斯城南部的股票收益” 中分别确认了百万美元；

•$1百万和美元1在 “其他（收入）支出” 中分别确认了百万美元；以及

•$6百万和美元6在 “净利息支出” 中分别确认了百万美元。

2023年4月14日，该公司接管了对KCS的控制权，随后取消了对KCS的权益法投资的认可（见注释8）。

在2023年4月1日至13日期间以及2023年1月1日至4月13日期间，公司确认了美元26百万和美元230KCS的股票收益分别为百万美元，同期从KCS获得的股息为美元零 和 $300百万。KCS在2023年4月1日至13日期间以及2023年1月1日至4月13日期间确认的股权收益中包括按美元计算的基差摊销（扣除税款）6百万和美元48分别与折旧不动产、厂房和设备、有固定寿命的无形资产和长期债务相关的百万美元，在相关资产的剩余使用寿命和债务工具的剩余到期期限内摊销。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司偿还了美元48百万 ($)66百万） 5.41到期时的优先有担保票据百分比。

债务回购

在截至2024年6月30日的三个月中，公司在公开市场上回购了某些优先票据。这些回购被记作债务清偿，收益记录在公司中期合并收益表的 “其他（收益）支出” 中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司回购了美元110百万 ($)151百万）的优先票据，确认的收益为美元16百万美元的 “其他（收入）支出”。

在2024年第二季度，该公司还承诺回购美元26百万 ($)35百万美元）的优先票据，这些票据在2024年6月30日之后被注销了。

信贷额度

自2024年6月25日起，公司签订了第三份经修订和重述的循环信贷额度（“额度”）协议，以延长其到期日 五年 美元1.1十亿美元的设施和 两年 美元1.1分别在2029年6月25日和2026年6月25日之前提供10亿美元的贷款。

商业票据计划