美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

英星集团有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股1.00美元

（证券类别的标题）

G3075 P101

（CUSIP 号码）

奥黛丽塔兰托

c/o 英士达集团有限公司

邮政信箱 Hm 2267，A.S. Cooper 大楼

里德街 26 号

汉密尔顿，百慕大，Hm 11

并将副本发送至：

格雷戈里·V·古丁
Debevoise & Plimpton LLP

66 哈德逊大道

纽约州纽约 10001

(212) 909-6000

（人员姓名、地址和电话号码 受权接收通知和通信）

2024年7月28日

（需要提交此文件的事件日期 声明）

如果申报人以前曾在附表13G中提交过声明 申报本附表 13D 所涉的收购，是因为 § 240.13d-1 (e) 而提交本附表的， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框。☐

注意: 以纸质形式提交的附表应包括签名的 时间表的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

本封面其余部分所要求的信息应 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第18条而言，不得被视为 “已提交” 法案”）或以其他方式受《交易法》该部分的责任约束，但应受以下所有其他条款的约束 《交易法》（但是，见附注）。

第 1 项。安全和发行人

本附表13D（“附表13D”）中的声明涉及 适用于百慕大公司Enstar Group Limited（“发行人”）每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）， 其主要行政办公室设在 A.S. Cooper 大厦 4 号^th 百慕大汉密尔顿里德街 26 号楼层 Hm 11信息 在适用情况下，对每个项目的答复应视为以引用方式纳入所有其他项目。

第 2 项。身份和背景

(a)，(f) 本附表 13D 由多米尼克·西尔维斯特提交，a 英国公民（“西尔维斯特先生”）和英格兰和威尔士私人有限公司 Volume Five Limited (“第五卷”, 与西尔维斯特先生一起是 “举报人”).

(b) 西尔维斯特先生的主要营业地址是发行人原告， A.S. Cooper 大厦，4^th 百慕大汉密尔顿里德街 26 号楼层 Hm 11

第五卷的主要营业地址是营地尽头的 Boodabus 路，圣乔治山，韦布里奇，萨里，KT13 0NU，英国。

(c) 第五卷的主要业务是作为投资 控股公司。西尔维斯特先生目前的主要职业是发行人的首席执行官兼董事。西尔维斯特先生 是第五卷的唯一股东，实益拥有第五卷持有的普通股。

(d)、(e) 在过去的五年中，两位举报人均不是 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）是民事诉讼的当事方 具有司法管辖权的司法或行政机构的诉讼，因此该诉讼已经或正在接受判决， 禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令 或发现任何违反此类法律的行为.

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

2007年1月31日，根据截至2006年5月23日的协议和合并计划所设想的交易 发行人（前身为卡斯尔伍德控股有限公司）、CWMS子公司和Enstar集团有限公司，（i）西尔维斯特先生收购了 641,821股普通股和（ii）两份受益于西尔维斯特先生及其直系亲属的信托收购了531,582股和1,063,164股 分别是普通股。西尔维斯特先生可能被视为受益拥有此类信托持有的普通股。截至 附表13D生效之日，信托不再持有任何普通股。

在2007年4月2日至2020年5月10日期间，西尔维斯特先生根据授予获得了86,194股普通股的实益所有权，以及 发行人发行的某些股权奖励的归属。

2019年3月11日，西尔维斯特先生通过多笔交易获得了27,775股普通股的实益所有权，价格从 164.57美元至164.96美元（含）。西尔维斯特先生用个人资金购买了普通股。

2022年11月7日，西尔维斯特先生通过多笔交易获得了26,000股普通股的实益所有权，价格不等 从188.75美元到189.71美元（含）不等。西尔维斯特先生用个人资金购买了普通股。

2023 年 11 月 14 日，西尔维斯特先生从子公司 Trident Public Equity LP 手中收购了 45,000 股普通股的实益所有权 Stone Point Capital LLC的股份，总收购价为10,223,100美元。西尔维斯特先生用个人资金购买了普通车 股票。

2024 年 3 月 14 日，第五卷收购了 658,372 股普通股 这是西尔维斯特先生全资拥有的一家实体向第五卷转让此类股份的结果。

第 4 项。交易的目的

自最初投资之日起，不时地 发行人，申报人参与了对发行人及其业务的评估，包括与管理层进行讨论， 其他股东和其他人。如上文第2项所述，西尔维斯特先生是发行人的首席执行官兼董事。

合并协议

2024 年 7 月 29 日，发行人签订了协议和计划 与Deer Ltd. 合并（“合并协议”），Deer Ltd.是一家根据百慕大法律成立的豁免股份有限公司 发行人的直接全资子公司（“新公司控股”），Deer Merger Sub Ltd.，一家豁免有限公司 根据百慕大法律存在的股份以及新公司控股公司的直接全资子公司（“公司合并子公司”）， Elk Bidco Limited，一家根据百慕大法律成立的豁免股份有限公司（“母公司”）和Elk Merger Sub 有限公司，根据百慕大法律存在的豁免股份有限公司，也是母公司的直接全资子公司（“母公司”） Merger Sub”）。母公司和合并子公司由关联公司管理或建议的投资工具的股权承诺支持 第六街合伙人有限责任公司。根据合并协议，发行人、新公司Holdco、公司合并子公司、母公司和母公司合并 Sub将进行一系列合并（统称为 “合并”），发行人将以全资方式在合并中幸存下来 母公司的子公司（“第三家幸存公司”）。本摘要中使用但未另行定义的大写术语有 合并协议中规定的含义，该协议作为附录 1 提交，并以引用方式纳入此处。

根据合并中规定的条款和条件 协议，发行人应与公司合并子公司（“首次合并”）合并并入公司合并子公司（“首次合并”），发行人将在合并后幸存下来 作为新公司控股公司（“第一家幸存公司”）的直接全资子公司。在生效之时 首次合并（“首次生效时间”），（i）截至前一天已发行和流通的每股普通股 至母公司、母公司合并子公司、发行人或其各自全资拥有的普通股的首次生效时间（（v）除外 子公司，（w）任何再投资股份（定义见下文），（x）任何受发行人股权奖励约束的普通股（其他 不包括公司限制性股票），（y）任何持异议的普通股，以及（z）在首次生效时间发生的范围内 在JSOP交易日之前，持有的任何普通股（当时受JSOP约束）应转换为（A）以下权利 获得等于（I）5亿美元的现金金额（“首次合并总金额”） 划分的 乘以 (II) 这个数字 普通股，按全面摊薄计算 减去 再投资股票的数量，不计利息，减去所需金额 根据适用法律或任何政府实体的要求扣除或预扣或可能减少（“首次合并现金”） 对价”）和（B）New Company Holdco（“新普通股”）的普通股数量，面值每股1.00美元 股份”) 等于 (x) 338 美元的商数（“首次合并比率”）减去首次合并现金对价除以后的值 按（y）338美元（加上首次合并现金对价，即 “首次合并对价”）。首次生效时 时间，在首次生效时间之前发行和流通的每股再投资股票均应转换为新普通股 分享。首次合并总额将由发行人的资产负债表提供资金。

在首次生效之后尽快成立新公司 Holdco应与第一家存续公司合并并入第一家幸存公司（“第二次合并”），第一家幸存的公司存续下去 合并（“第二家幸存公司”）。在第二次合并生效时（“第二次生效时间”）， 在第二次生效时间之前已发行和流通的每股新普通股（不包括 (x) 股拥有的新普通股 由母公司、母公司合并子公司、第一家存续公司或其各自的全资子公司签署，(y) 任何标的新的普通股 发行人的股权奖励，以及 (z) 如果第二次生效时间发生在JSOP归属日期之前，则任何新普通股 持有的股份（当时受JSOP约束）应转换为第二股尚存股份的普通股，面值每股1.00美元 公司（“第二股存续公司普通股”）。在首次生效时，每个第一个幸存的公司进行再投资 再投资股东拥有的在第二次生效时间之前已发行和流通的股份应转换为 第二股尚存的公司普通股。

家长，在第二次生效时间之后尽快生效 Merger Sub 应与第二家存续公司（“第三次合并”）合并并入第二家存续公司 作为幸存的第三家公司幸存下来。在第三次合并生效时（“第三次生效时间”），每秒 在第三次生效时间（第二次存续期除外）前夕发行和流通的尚存公司普通股 母公司、母公司合并子公司或第二幸存公司或其各自的全资子公司拥有的公司普通股， (x) 受发行人股权奖励约束的任何第二股尚存公司普通股，(y) 任何第二股尚存公司普通股 持异议股票以及 (z) 如果第三次生效时间发生在JSOP归属日之前，则任何第二次存活股份 持有的公司普通股（当时受JSOP约束）应转换为获得等于现金金额的权利 (A) (I) (i) 338 美元 乘以 非第二存续公司普通股的总数 截至第三次生效之前，再投资股份持有人在全面摊薄的基础上持有的公司普通股 时间， 减去 (ii) 首次合并总金额 除以 (B) 第二存续公司普通股的总数 在全面摊薄的基础上，再投资股票持有人持有的不是第二股存续公司普通股的股份，以及 (y) 首次合并实际支付的现金对价总额除以 (B) 第二次尚存的总金额 不属于第二家存续公司再投资股份的公司普通股，按全面摊薄计算，加（z）（如果适用）， 调整通知中规定的任何金额（按每股计算），以第二股尚存公司普通股的金额为准 其中），不计利息，减去任何需要扣除或预扣的金额（“第三次合并现金对价”） 以及第一笔合并现金对价，即 “总现金对价”）。在第三次生效时，每个 再投资股份持有人持有的第二股尚存公司普通股应在母公司选择后获得 总现金对价或被取消并不复存在。

发行人优先股权益的待遇以及 股权奖励在合并协议中作了进一步规定，该协议作为附录1提交，并以引用方式纳入此处。

如果合并完成，则普通股，D系列优先股 股票和E系列优先股将从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，并在证券交易所注销注册 经修订的1934年法案（“交易法”），在第三次生效后尽快生效。

合并的完成受某些条件的约束，包括： (i) 发行人持有多数股份的持有人以赞成票通过合并协议 股东大会，如果发行人的细则修正案获得批准，或者获得大多数股东的赞成票 如果发行人的细则修正案不是，则出席发行人股东大会的四分之三的股份 批准（“发行人股东批准”）；（ii）百慕大金融管理局根据百慕大的批准 1972 年《外汇管制法》，适用于完成外汇管制的任何批准或许可的到期、终止或接受 根据适用的反垄断法进行合并，包括1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，百慕大批准 根据1978年《保险法》和某些其他保险监管机构的其他附加批准，货币管理局以及 获得某些其他政府机构的某些额外许可或批准; (iii) 没有任何命令限制, 禁止或以其他方式阻止合并的完成，或禁止完成合并或将其定为非法的任何适用法律 合并情况；(iv) 在符合某些条件的前提下，发行人、母公司和合并公司的陈述和担保的准确性 附件（如适用）根据合并协议以及发行人、母公司和合并子公司在所有重大方面的表现（如适用）， 他们在合并协议下的义务；(v) 没有发生任何特定债务违约事件（定义见下文）并且仍在继续 以及 (vi) 不存在任何公司重大不利影响。

合并协议还包含惯例陈述和保证 以及发行人、母公司和合并子公司的契约。除其他外，发行人已同意，除某些例外情况外 合并协议的日期，直至合并协议终止日期和第三次生效时间（以较早者为准） 作出商业上合理的努力，在正常业务过程中按照所有材料的过去惯例开展业务 尊重且未经家长事先书面同意，不得在生效时间之前采取某些行动（不是不合理的） 扣留、有条件或延期）。发行人还同意，除非法律或任何政府实体另行禁止，否则 合并协议的签订日期直至合并协议终止的最早日期，以及紧接着之前的时间 在首次生效之前，发行人应 (i) 采取商业上合理的努力促使发行人持有一定金额的现金或 等于首次合并总额的流动性证券，（ii）采取商业上合理的努力将此类现金仅用于储备 在首次合并中全额支付首次合并总金额作为对价的目的以及（iii）不是，以及原因 其子公司不得、采取任何行动或不采取任何行动，以达到不利影响的目的或故意采取任何行动 发行人支付第一笔合并现金对价的能力。

此外，发行人已同意按惯例 “上市” 以及 “禁止购物” 的规定.从合并协议的执行到美国东部时间晚上 11:59，即三十五日 (35) 自合并协议签署之日起（“禁售开始日期”）之日起，在此期间，发行人及其关联公司和 它及其各自的代表有权征求, 发起, 提议, 故意鼓励, 故意提供便利或协助, 收购提案并采取某些相关行动。

从禁售开始之日起至终止的最早日期 在合并协议和第三次生效时间中，发行人将受到惯常的 “禁止购物” 限制 发行人征求任何收购提案、签订任何替代收购协议和参与的能力 与任何收购提案有关的人员讨论或谈判，或向其提供非公开信息。合并协议 包含发行人和母公司的某些惯常终止权，包括以下内容：(i) 母公司和发行人可能同意 经双方书面同意终止合并协议，(ii) 在以下情况下，发行人或母公司均可终止合并协议 到2025年7月29日为止，尚未进行第三次合并（在某些情况下可能会自动延期） 情况，包括在2026年1月29日之前为获得某些监管而采取的措施 批准）（“外部日期”），（B）未获得发行人股东的批准，（C）任何政府实体都有 发布禁令或其他命令，该禁令或其他命令已成为最终和不可上诉的限制，禁止或以其他方式阻止其完成 合并，或已颁布、发布或认为适用的任何禁止完成合并或将完成合并定为非法的法律，或 (D) 另一方违反任何导致相关成交条件未得到满足的陈述、保证或契约， 在某些情况下需要经过一段治愈期。此外，发行人（A）可以在合并协议之前终止合并协议 收到发行人股东的批准，以便签订规定高级提案的最终协议，（B）（如果有的话） 首次收盘的收盘条件已经满足并继续得到满足或已被免除（这些条件除外） 就其性质而言，只有在第一次合并结束时才能满足），母公司或母公司合并子公司违反了条款 合并协议中，未能按照其条款完成首次合并，发行人提供了不可撤销的条款 在要求完成首次合并之日后向母公司发出书面通知，告知所有成交条件 已感到满意或放弃，发行人已准备、愿意并有能力完成合并，但母公司或合并子公司未能完成 在收到此类通知后的十 (10) 个工作日内根据合并协议进行合并（“融资失败”）， 或（C）如果在首次收盘之前，发行人合理地真诚地确定Aggregate First 合并金额不等于5亿美元，除非母公司在发出通知后通过向发行人发出通知（“调整通知”）进行选择 将第三次合并的现金对价总额增加一定的金额，其金额等于首次合并总额之间的差额 以及在不增加任何此类增加的情况下将在首次合并中支付的总金额，具体金额由双方本着诚意合理确定 发行人。如果 (x) 在收到发行人股东批准之前，母公司也可以终止合并协议 董事会更改了董事会建议，或者 (y) 应该发生了不可能发生的特定债务违约事件 在外部日期之前已治愈或尚未得到纠正（“特定债务违约事件”）。

合并协议根据其条款终止后, 在某些情况下，发行人将被要求向母公司支付相当于1.45亿美元的解雇费（这可能是 在某些情况下减少到1.02亿美元。合并协议还规定，母公司必须向发行人付款 (a) 如果 (x) 合并协议因母公司可终止的违约行为而终止，或者 (y) 如果，则支付2.65亿美元的反向终止费 由于融资失败，合并未完成，以及（b）如果合并协议终止，则反向终止费为9,650万美元 由于特定的债务违约事件。

上述对合并协议和交易的描述 由此设想的并不完整，受全文的约束，并通过引用全文对其进行了全面限定 合并协议，该协议作为附录1提交，并以引用方式纳入此处。

支持协议

与合并的执行和交付同时进行 协议，西尔维斯特先生与Elk Evergreen签订了展期和支持协议（“支持协议”） 特拉华州有限责任公司（“Elk Evergreen”）Investments, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 根据以下规定，有限责任公司（“Elk Cypress”）和母公司（“TopCo”）的间接唯一所有者 除其他外，西尔维斯特先生已同意支持《合并协议》所设想的交易并投赞成票 赞成向发行人股东提交与合并有关的事项，包括采用 合并协议，反对任何收购提案。同样根据支持协议，西尔维斯特先生同意 出资他实益拥有的普通股，以换取TopCo的某些无表决权股权（ “翻转”）。根据以下规定，支持协议将在合并协议有效终止后终止 它的条款。

上述《支持协议》摘要的目的不是 完整且参照支持协议（作为本附录 13D 的附录 2 提交）完全符合条件 以引用方式纳入此处。

合并和展期的完成视乎以下条件而定 如上所述，分别满足完成合并和展期的条件 合并协议和支持协议。无法保证合并和展期是否会结束 发生。

第 5 项。发行人证券的权益

(a-b) 截至本文发布之日，申报人可能是 被视为实益拥有658,372股普通股，约占已发行普通股的4.5％。这个 上述百分比基于发行人在合并中提供的截至2024年7月25日的已发行14,665,839股普通股 协议。

Elk Evergreen、Elk Cypress、举报人和弗雷泽各人 Holdings、LP、J. Christopher Flowers、1998 年约翰·奥罗斯家族信托基金、Hyman 2018 家族信托基金、大卫·沃尔什和史蒂芬·阿诺德 就本节而言，（统称为 “其他滚动投资者”）可能被视为 “团体” 的成员 经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条。Elk Evergreen、Elk Cyprus 和其他滚动投资者将单独申报 附表13D申报，申报其可能被视为实益拥有的普通股。举报人明确否认 对由Elk Evergreen、Elk Cypress或其他滚动投资者直接持有的普通股以及此类股票的任何实益所有权 不是本附表 13D 的主题。

(c) 除本文规定外，发行人未进行任何交易 在过去的60天中，申报人进行了证券。

(d) 据举报人所知，没有其他人有 从所涵盖普通股中获得股息或出售所涉普通股收益的权利或指示收取股息的权力 根据本附表 13D。

(e) 不适用。

第 6 项。合同、安排、承诺或关系 尊重发行人的证券

对本附表 13D 第 3 项和第 4 项的答复是 以引用方式纳入此处。

2024 年 8 月 1 日，申报人签订了联合声明 申报协议，其中申报人同意代表他们共同提交附表13D中的声明 在适用法律要求的范围内，就发行人的证券而言。联合申报协议附于此 作为附录 6，以引用方式纳入此处。

2020年1月21日，发行人、西尔维斯特先生和泽德拉信托公司 (Guernsey) Limited作为受托人（“受托人”）签订了共同所有权协议（经修正契约修正） 并重述发行人、西尔维斯特先生和受托人之间截至2022年7月1日的共同所有权协议，即 “JSOP 协议”）。根据JSOP协议，西尔维斯特先生与受托人持有565,630股普通股的共同所有权权益 它们受一定的归属和绩效条件的约束。受托人拥有所有标的普通股的法定所有权 JSOP协议和此类普通股的所有投票权已被放弃。JSOP 协议的上述摘要 声称不完整，参照作为附录 3 和附录提交的 JSOP 协议对其进行了全面限定 4 归入本附表 13D，以引用方式纳入此处。

2007 年 1 月 31 日，发行人签订了注册权 与包括西尔维斯特先生在内的某些股东达成的协议（“注册权协议”），其中规定 包括西尔维斯特先生在内的此类股东可以要求发行人根据经修订的1933年《证券法》进行注册， 该持有人可登记证券的全部或任何部分。注册权协议的上述摘要不是 声称完整，并参照作为附录5提交的注册权协议对其进行了全面限定 纳入本附表 13D，并以引用方式纳入此处。

除非本附表13D另有规定，否则没有任何合同， 第 2 项中提及的申报人与任何其他人之间关于任何证券的安排、谅解或关系 发行人的。

第 7 项。作为展品提交的材料

附录 1 — 合并协议（成立） 此处参考发行人于2024年7月29日提交的8-k表最新报告的附录2.1）。

附录 2 — 展期和支持协议 多米尼克·西尔维斯特（参照 Elk Evergreen Investments, LLC、Elk 提交的附表 13D 附录 10 纳入此处） 赛普拉斯投资有限责任公司、TSSP 子基金控股有限责任公司和艾伦·瓦克斯曼（2024年7月30日）。

附录 3 — 联合股份所有权协议， 由作为受托人的英斯塔集团有限公司、多米尼克·西尔维斯特和泽德拉信托公司（根西岛）有限公司于2020年1月21日签署 （参照发行人于2020年1月27日提交的8-k表附录10.1纳入此处）。

附录 4 — 修订和重述契约 适用于 Enstar Group Limited、Dominic F. Silvester 和 Zedra Trust Company（根西岛）于 2022 年 7 月 1 日签订的联合所有权协议 有限公司，作为受托人（参照发行人于2022年7月6日提交的8-k表附录10.2纳入此处）。

附录 5 — 注册权 Enstar Group Limited（f/k/a Castlewood Holdings Limited）、Trident II、L.P. 之间于 2007 年 1 月 31 日签订的协议 Marsh & McLennan Capital Professionals Fund，L.P.，March & McLennan 雇员证券公司 L.P.，L.P.，Dominic F. Silvester、J. Christopher Flowers 及其所附股东名单中列出的其他当事方（注册成立） 此处参照发行人于2007年1月31日提交的8-K120表格附录10.1）。

附录 6 — 联合申报协议。

附录7——Enstar Group Limited与Dominic F. Silvester（注册成立）于2022年7月1日签订的经修订和重述的雇佣协议 参见发行人于2022年7月6日提交的8-k表附录10.3）。

签名

经过合理的询问，尽我所能 知识和信念，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 8 月 1 日