附录 19.1

PAYLOCITY 控股公司

内幕交易政策

2015 年 4 月 30 日和 2023 年 3 月 30 日修订

I. 禁止在持有重要非公开信息的同时交易公司证券

任何拥有重要非公开信息的人购买或出售证券均违反联邦和州证券法。此外，必须避免出现以非公开重要信息为基础的交易和事实。因此，Paylocity Holding Corporation及其子公司（“公司”）的政策是，任何受本政策约束的人如果拥有与公司相关的重要非公开信息，则不得交易公司的证券、建议其他人这样做，也不得将信息传递给其他任何人，直到该人知道该信息已向公众传播为止。

本公司任何董事、高级职员、雇员或顾问如果知道与公司有关的重大非公开信息，均不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体，

•根据符合美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的第10b5-1条的交易计划买入或卖出公司的证券，

•参与任何其他行动以利用该信息的个人利益，或

•将这些信息传递给公司外部的其他人，包括朋友和家人（这种做法被称为 “小费”）。

此外，公司的政策是，在为公司工作的过程中，任何高级职员、董事、员工或顾问得知与公司有业务往来的另一家公司（例如客户或供应商）的重要非公开信息，都不得交易该公司的证券，直到该信息公开或不再是重要信息。

二、所有员工、高级职员、董事及其家庭成员和关联公司均受本政策的约束

本政策适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问以及此类个人拥有或股份投票权或投资控制权的实体（例如信托、有限合伙企业和公司）。就本政策而言，“员工” 一词中包括高级职员、外部董事和顾问。本政策还适用于公司内幕交易合规官因有权访问有关公司的重大非公开信息而可能指定的任何其他人员，以及从任何公司内部人士那里获得重要非公开信息的任何人。员工、高级职员和董事有责任确保家庭成员及其家庭成员以及他们行使投票权或投资控制权的实体遵守规定，并应向每位个人或实体提供本政策的副本。

III. 执行官、董事和某些指定员工受到额外限制

A. 第 16 节内部人士。公司已将本附录A中列出的人员指定为受1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的报告规定和交易限制以及美国证券交易委员会颁布的基本规章制度约束的董事和执行官。本文将附录A中列出的每个人称为 “第16条内幕人士”。公司将在必要时不时修改附录A，以反映第16条内部人士的加入和辞职或离职。

b. 内部员工。公司已将本附录b中列出的人员指定为经常获得有关公司重要非公开信息的员工（“内部员工”）。公司将在必要时不时修改附录b，以反映内部员工的增加和离职情况。

C. 其他限制。由于第16条内部人士和内部员工比其他员工更有可能拥有有关公司的重大非公开信息，并且根据交易法第16条对第16条内部人士的举报要求，第16条内部人士和内部员工受本文附录一中规定的额外限制的约束。就本政策而言，第 16 条 “内部人士” 和 “内部员工” 均被称为 “内部人士”。

IV. 内幕交易合规官

公司已指定公司的总法律顾问为内幕交易合规官（“合规官”）。公司可能会根据需要不时更改此职位，以反映一名或多名合规官员的增加和离职。

合规官的职责将包括以下内容：

•管理本政策，监控和强制遵守所有政策规定和程序。

•回应与本政策及其程序有关的所有查询。

•指定并宣布特殊的交易封锁期，在此期间任何内部人士均不得交易公司证券。

•向所有现任和新任董事、高级管理人员和员工，以及合规官认定有权访问有关本公司的重大非公开信息的其他人员提供本政策和其他适当材料的副本。

•管理、监督和强制遵守联邦和州内幕交易法律法规；协助编制和提交与内幕交易法律法规和公司证券交易有关的所有美国证券交易委员会必要报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G以及季度和年度报告的必要披露。

•选择授权内部人士交易公司证券的指定经纪商。

•根据需要修订本政策，以反映联邦或州内幕交易法律法规的变化。

•将本政策规定或此处规定的程序所要求的所有文件的原件或副本以及与内幕交易有关的所有美国证券交易委员会必要报告的副本作为公司记录，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

•保持附录A中列出的第16条个人名单和附录b中列出的内部员工名单的准确性，并在必要时定期更新此类名单以反映增加或删除的情况。

•在合规官员认为适当的情况下，设计并要求有关本政策义务的培训。

合规官可以指定一名或多名人员来履行合规官的职责，以防合规官无法或无法履行此类职责。在履行本政策规定的职责时，合规官应有权咨询公司的外部法律顾问。

V. 本政策对公司证券交易的适用性

A. 一般规则。本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。就本政策而言，“交易” 一词包括公司证券的任何交易，包括礼物和质押。

b. 员工福利计划。

股权激励计划。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于行使股票期权或其他现金股票奖励，但适用于通过行使股票期权或其他股票奖励获得的所有证券的销售。因此，本政策确实适用于公司股票期权的 “当日销售” 或无现金行使。这些限制也适用于当日出售在限制性股票单位结算或类似奖励中获得的股票，以支付适用的预扣税款，但不适用于公司为支付限制性股票单位结算的适用税款或类似奖励而自动预扣股票。

员工股票购买计划。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工对员工股票购买计划或员工福利计划（例如养老金或401（k）计划）的定期缴款，这些计划用于根据员工的预先指示购买公司证券。但是，在拥有重要非公开信息的情况下，任何官员或雇员都不得更改有关预扣额度或购买此类计划中公司证券的指示。根据此类计划收购的任何证券的出售均受本政策的禁止和限制的约束。

C. 有限的例外情况。

根据符合美国证券交易委员会规则的交易计划进行的交易。美国证券交易委员会已颁布规则，为根据符合特定要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为提供了积极的辩护。通常，正如《证券交易法》第10b5-1条所规定的那样，这些规则规定，如果您在不了解重要的非公开信息的情况下签订合同、提供指示或通过书面证券交易计划，则可以进行肯定辩护。

经合规官批准，在正常工作职责中能够大量获得重要非公开信息的员工可能有资格签订交易计划。根据书面交易计划进行的交易将不受本政策中针对在知悉重要非公开信息时进行的交易的限制，如果交易计划获得合规官的批准并符合公司在附录一第十二节中规定的 “10b5-1交易计划特别准则”，则不受本政策规定的预清程序或封锁期的约束。

经合规官批准的最终执行的交易计划必须交付给公司。公司可能会公开披露有关您可能输入的交易计划的信息。

股票分割、股票分红和类似交易。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于因股票拆分或股票分红而持有的证券数量的变化，同样适用于同一类别的所有证券或类似交易。

所有权形式的变更。本政策中规定的交易禁令和限制不适用于仅涉及您拥有证券形式变更的交易。例如，您可以将股份转让给您一生中唯一受益人的inter vivos信托。

其他例外情况。本政策的任何其他例外都必须经合规官与董事会、董事会提名和治理委员会或其指定主席协商后批准。

VI. “重大非公开信息” 的定义

A. “材料”。如果预计有关公司的信息将影响合理的股东或投资者的投资或投票决定，或者预计信息的披露将显著改变市场上有关公司的总体信息组合，则该信息是 “重要的”。简而言之，重要信息是可以合理预期会影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面信息都可能是实质性的，信息不必确定或确定即可成为重要信息。尽管不可能确定所有被视为重要的信息，但以下类型的信息通常会被视为重要信息：

•财务业绩，尤其是季度和年终经营业绩，以及财务业绩或流动性的重大变化。

•公司预测和战略计划。

•潜在的合并或收购、出售公司资产或子公司或主要合作协议。

•新的主要合同、订单、供应商、客户或财务来源或其损失。

•产品或产品线、研究或技术的重大发现或重大变化或发展。

•供应或库存的重大变化或发展，包括重大产品缺陷、召回或产品退货。

•重大的定价变化。

•股票分割、公开或私人证券/债务发行，或公司股息政策或金额的变化。

•高级管理层或董事会成员的重大变动。

•重大劳资纠纷或谈判。

•实际或威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决。

•收到或拒绝对产品的监管批准。

•重要客户的收益或损失或重要客户的销售或订单的变化。

•重大网络安全事件，例如数据泄露或重大中断或未经授权访问信息技术结构。

b. “非公开”。如果重要信息没有通过向美国证券交易委员会提交的报告或通过主要新闻通讯社、全国新闻服务或金融新闻服务向公众广泛传播，则该信息是 “非公开的”。就本政策而言，在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后，信息将被视为公开信息。

C. 如有疑问，请咨询合规官员。任何不确定自己拥有的信息是重要还是非公开信息的员工在交易任何公司证券之前，都必须咨询合规官寻求指导。

七、员工不得向他人披露重要的非公开信息，也不得就公司证券交易提出建议

任何员工都不得向任何其他人（包括家庭成员）披露与公司相关的重要非公开信息，如果此类信息可能被该人用于交易此类信息所涉公司的证券，这种做法通常被称为 “小费”。在持有重要的非公开信息的情况下，任何员工或相关人员均不得就公司证券的交易提出建议或发表意见，

除非该人可能会建议他人不要交易公司的证券，如果这样做可能违反法律或本政策。

八、员工不得参与博客或社交媒体

禁止员工参与博客讨论或其他互联网论坛，包括为避免疑问，禁止参与任何形式的有关公司证券或业务的社交媒体（例如Facebook或Twitter）。

IX.只有指定的公司发言人有权披露重要的非公开信息

联邦证券法要求公司避免选择性披露重要的非公开信息。公司已经制定了发布重要信息的程序，其目的是在信息发布后立即实现信息的广泛传播。因此，除非按照既定程序，否则员工不得向公司以外的任何人披露重要信息，包括家人和朋友。外部人士对有关公司的重大非公开信息的任何询问都应转交给合规官或首席执行官。

X. 禁止某些类型的交易

A. 卖空。卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下跌，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，《交易法》第16（c）条明确禁止执行官和董事进行卖空。

b. 公开交易的期权。实际上，期权交易是对公司股票短期走势的押注，因此使人看上去董事或员工是根据内幕消息进行交易的。期权交易还可能以牺牲公司的长期目标为代价，将董事或员工的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场上进行涉及公司股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为 “套期保值交易” 的部分管辖。）

C. 套期保值交易。某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许员工锁定其持有的股票的大部分价值，通常以换取股票上行升值的全部或部分可能性。这些交易允许员工继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及公司证券的此类交易。

D. 保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或抵押）证券可能会被取消抵押品赎回权出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此，董事，

禁止高管和其他员工在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

XI. 公司可以暂停员工的所有交易活动

为了避免任何疑问并保护员工和公司免受任何潜在的责任，公司可能会不时施加 “封锁” 期，在此期间，公司的部分或全部员工不得买入或出售公司的证券。合规官认为，鉴于此类交易可能被视为违反适用证券法的风险，存在使公司员工（或公司某些员工）的交易不当的非公开信息，则合规官将实施这样的封锁期。

十二、违反内幕交易法或本政策的行为可能导致严重后果

A. 民事和刑事处罚。禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能被要求兑现交易所得利润或避免的损失，支付最高为所避免利润或损失三倍的民事罚款，面临私人损害赔偿诉讼，并受到刑事处罚，包括最高20年的监禁和最高500万美元的罚款。公司和/或违反规则者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罚款。

b. 公司纪律。任何董事、高级管理人员或雇员违反本政策或联邦或州内幕交易法的行为都可能使董事受到免职程序，高管或员工受到公司的纪律处分，包括因故解雇。

C. 举报违规行为。任何违反本政策或任何有关内幕交易的联邦或州法律的人，或者知道任何其他人有任何此类违规行为，都必须立即向公司董事会的合规官或审计委员会举报违规行为。在得知任何此类违规行为后，合规官员或审计委员会将与公司的法律顾问协商，决定公司是否应发布任何重要的非公开信息，或者公司是否应向美国证券交易委员会或其他适当的政府机构举报违规行为。

XIII. 每个人都有责任

每位员工都有责任遵守本政策，打击非法内幕交易。员工可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在得知重要的非公开信息之前进行交易，即使该员工认为自己可能会遭受经济损失或因等待而放弃预期利润。

十四、本政策在解雇后继续适用

即使在解雇之后，该政策仍适用于公司证券的交易。如果员工在解雇时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，他或她不得交易公司的证券。

XV. 合规官可以回答有关本政策的问题

请将有关本政策任何规定或程序的所有问题转交给合规官员。

XVI。本政策可能会修订

公司可能会不时更改本政策的条款，以应对法律和实践的发展。公司将采取措施，将本政策的任何重大变更告知所有受影响的人。

XVII.所有员工必须确认同意遵守本政策

该政策将在公司的内部网站上公布。首次收到本政策或任何修订版本的副本后，每位员工都必须签署一份确认书，表明他或她已收到副本并同意遵守该政策的条款。本确认和协议将构成同意公司对违反本政策的行为实施制裁，并向公司的过户代理人发出任何必要的停止转让令，以强制遵守本政策。

XVIII. 修正案

我们致力于不断审查和更新我们的政策和程序。因此，在适用法律的前提下，公司保留随时以任何理由修改、更改或终止本政策的权利。可以通过联系合规官获得公司有关内幕交易的最新政策副本。

附录一

对执行官、董事和内部员工进行公司证券交易的特别限制

I. 概述

为了最大限度地减少明显或实际违反内幕交易规则的风险，我们对内部人士的公司证券交易采取了这些特殊限制。与本政策的其他条款一样，内部人士有责任确保遵守本附录一，包括对家庭成员及其家庭成员以及他们行使投票或投资控制权的实体在特定时期内的所有交易的限制。内部人士应向这些人或实体中的每一个人提供本政策的副本。

II. 交易窗口

除了适用于所有员工的限制外，任何受内幕交易政策约束的内幕交易都只能在开放的 “交易窗口” 期间被允许。交易窗口通常在公司公开发布最新财季财报（通常在每个季度结束后约五周）之后的第二个完整交易日交易收盘后打开，并在该财季结束前的第十个工作日交易收盘时关闭。除了交易窗口的预定关闭时间外，由于存在重要的非公开信息，例如即将进行的收购，公司还可以自行决定施加特殊的封锁期，这些信息可能会在内部人士中广为人知。在终止雇佣关系或其他服务后，内部人士将受交易窗口以及终止时有效的特殊封锁期的约束，此后整个财政季度。即使窗口已打开，内部人士和其他公司人员也被禁止在持有重要非公开信息的情况下交易公司的证券。公司的合规官将在交易窗口的打开和关闭时通知内部人士。

III. 困难豁免

由于财务或其他困难，合规官员可以根据具体情况批准在交易窗口以外（但在特殊封锁期内）进行公司证券的交易。任何困难豁免申请都必须以书面形式提出，并且必须描述拟议交易的金额和性质以及困难情况。（该请求可以作为预审请求的一部分提出，只要是书面形式即可。）申请困难豁免的内部人士还必须在拟议交易之日前的两个工作日内向合规官员证明他或她没有与公司有关的重大非公开信息。

上述程序的存在绝不要求合规官员批准内部人士申请的任何困难豁免。

IV. 个人账户计划封锁期

某些交易限制在封锁期内适用，适用于参与者可以持有公司股票的任何公司个人账户计划（例如公司的401（k）计划）。就此类限制而言，“封锁期” 是指计划参与者所处的时期

暂时禁止交易公司股票。在任何封锁期内，禁止董事和执行官交易因该董事或高级管理人员在公司服务或工作而收购的公司股票。这种贸易限制是法律所要求的，没有困难豁免。如果出现任何封锁期，公司将通知董事和执行官。

V. 交易的预先清关

作为公司内幕交易政策的一部分，第16条内幕人士对公司股权证券的所有购买和销售，不包括不受该政策约束的交易或根据董事会或其审计委员会批准的第10b5-1条交易计划进行的交易，都必须经过合规官的预先批准。该要求的目的是防止无意中违反本政策，避免涉及不当内幕交易的交易，促进表格4的及时报告，并避免根据《交易法》第16（b）条进行违规的交易。

预先许可申请必须在每笔拟议交易前至少两个工作日以书面形式提交给合规官员。如果内幕人士留下语音信箱消息或通过电子邮件提交请求，但未在 24 小时内收到合规官的回复，则内幕人士将负责跟进以确保收到消息。

预先许可申请应提供以下信息：

•拟议交易的性质和交易的预期日期。

•涉及的股票数量。

•如果交易涉及股票期权行使，则要行使的特定期权。

•将执行交易的经纪人的联系信息。

•确认第16条内幕人士已仔细考虑他或她是否可能知道与公司有关的任何重大非公开信息（描述任何临界事项或潜在关注事项），并得出结论，他或她没有获悉。

•对合规官员考虑拟议交易具有重要意义的任何其他信息。

拟议交易获得预先清算后，第16条内幕人士可以按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他证券法要求，例如规则144和有关基于内幕消息进行交易的禁令，以及公司在交易完成前实施的任何特殊交易封锁。第16条内幕人士及其经纪人将负责立即报告交易结果，详情见下文。

此外，制定或修改第10b5-1条交易计划需要预先批准。但是，根据预先清算的第10b5-1条交易计划进行的个人交易不需要预先清关，该计划规定或建立了确定计划交易的日期、价格和金额的公式。当然，根据交易计划进行的交易的结果

必须立即向公司报告，因为他们将在交易执行后的两个工作日内通过表格4进行申报，但如果第16条内幕人士没有立即得知交易的执行情况，则延期不得超过两个工作日。合规官员可以出于任何原因自行决定不预先批准任何拟议的第10b5-1条交易计划。如果合规官得出结论，认为拟议的交易计划（A）不符合不时修订的第10b5-1条的要求，或（B）不遵守附录一第十二节中公司的 “10b5-1交易计划特别准则”，则他或她将不会预先批准任何拟议的交易计划。

尽管如此，合规官的任何交易都必须经过首席财务官的预先批准，如果首席财务官无法出席，则需经首席执行官的预先批准。

公司没有义务批准提交预先清关的交易。此外，公司批准预先清关交易不构成法律建议，（ii）构成确认您不拥有重要的非公开信息，（iii）并不解除您可能承担的任何法律义务。

VI. 指定经纪人

第16条内幕人或任何必须由该内幕人士在表格4上报告其交易的人（例如住在内幕人士家庭中的内幕人直系亲属）对公司股票的每笔市场交易都必须由公司指定的经纪人执行，除非该内幕人士获得合规官的授权使用其他经纪人。

第16条内幕人士和任何处理第16条内幕人士公司股票交易的经纪人都必须签订一项协议，根据该协议：

•内幕人士授权经纪人立即直接向公司报告经纪人在内幕人账户中执行的所有公司股权证券交易的详细信息以及内幕人指定的所有其他交易可能归因于内幕人士的账户的详细情况。

•经纪商同意，在经纪商向公司确认交易已预先清算之前，不为内幕人士或上述任何指定人员执行任何交易（根据预先批准的第10b5-1条交易计划进行除外）。

•经纪商同意立即通过电话和书面形式（通过传真或电子邮件）直接向公司和内幕人士报告交易细节（包括第10b5-1条交易计划下的交易）。

如果第16条内部人士希望使用公司指定经纪人以外的经纪商，则第16条内部人士应向合规官提交使用该经纪人的申请。

七、交易报告

为了便于根据《交易法》第16条及时报告公司股票内幕交易，第16条内部人士必须 (a) 在每笔交易（包括礼物交易）执行后立即报告其细节，(b) 与根据第16条必须由内幕人士举报交易的人员（例如居住在内幕人士的直系亲属）进行安排

家庭）立即直接向公司和内幕人士报告他们在公司股票中进行的任何交易的细节。公司证券的赠送还必须在赠送后的两个工作日内向美国证券交易委员会报告。

待报告的交易详情包括：

•交易日期（交易日期）。

•涉及的股票数量。

•执行交易时的每股价格（在增加或扣除经纪佣金和其他交易费用之前）。

•如果交易是股票期权行使，则行使特定期权。

•执行交易的经纪人的联系信息。

•关于该交易是否旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的具体陈述

交易细节必须报告给合规官员，并将副本报告给公司人员，他们将协助第16条内幕人士准备其表格4。

VIII. 公司治理委员会

提名和公司治理委员会（“委员会”）将负责监督内幕交易政策的任何修改，并在必要或可取的情况下向董事会提出建议。

九、受第16条约束的人员

其董事、执行官和超过-10％的股东对公司证券的大多数购买和出售均受《交易法》第16条的约束。委员会将至少每年对那些被视为第16条的执行官的个人进行一次审查，并将就此类身份向董事会提出任何变更建议。执行官通常定义为总裁、首席财务官、首席会计官或财务总监、任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁或履行决策职能的任何其他官员或个人。

x.form 4 报告

根据第16条，Insiders的大多数交易都必须在交易日期后的两个工作日内在表格4上报告（对于公开市场交易，这是经纪人下达买入或卖出订单的日期，而不是交易结算的日期）。为了便于及时报告，所有受第16条约束的交易必须在交易日的同一天向公司报告；对于根据第10b5-1条计划进行的交易，必须在内幕人士被告知交易条款之日向公司报告。

XI.NAMED 员工被视为内部人士

就本附录一而言，委员会将至少每年对那些被视为 “内部人士” 的个人进行审查。内部人士应包括受第16条约束的人员以及委员会认为是内部人员的其他人员。通常，内部人员是指任何因其工作职能而持续持有重要非公开信息或履行对整个公司至关重要的运营职责（例如部门或业务部门负责人）的人。

XII.10B5-1 交易计划的特别指南

这些10b5-1交易计划指南旨在帮助您为公司证券交易准备第10b5-1条交易计划。请注意，这些准则不应取代在制定计划时获得专业建议和协助。您有责任了解适用于交易计划的规则，并确保您的交易计划符合规则10b5-1的要求。尽管如此，如果内幕人士进行的交易符合以下所有列举标准，则不会被视为违反了内幕交易政策。

答：交易必须根据本着诚意签订的书面计划（“计划”）进行，并本着诚意运作，该计划应符合第10b5-1条（“规则”）的所有规定，包括但不限于：

1。每个计划必须：

(a) 具体说明要购买或出售的证券金额以及购买或出售证券的价格和日期，或

(b) 包括书面公式或算法或计算机程序，用于确定要购买或出售的证券金额以及购买或出售证券的价格和日期。

3.无论如何，此类计划必须禁止内幕人士和任何其他拥有重要非公开信息的人对如何、何时或是否进行购买或销售行使任何后续影响力。

4. 第16条内部人士签订的每份计划都必须包含强制性冷静期，即（1）计划通过或修改后的90天，或（2）公司在计划通过的季度或期间以10-Q或10-k表披露财务业绩后的两个工作日，以计划通过后的最长120天为限。对于所有其他人，强制冷却期为计划通过或修改后的30天。

5. 第16节内部人员必须在计划中包括一份证明，证明截至通过之日，（1）他们不知道重要的非公开信息，（2）他们是本着诚意通过本计划的。

每份计划都必须在该计划下的任何交易生效之前获得公司第10b5-1条计划审查委员会的批准，该委员会应由公司首席执行官（“10b5-1委员会”）选出并由其酌情任职的人员组成。公司保留不批准10b5-1委员会自行决定的任何计划的权利

1. 不遵守规则，

2. 使公司或内幕人士承担任何其他适用的州或联邦法规、法规或法律规定的责任，

3. 制造任何不当行为，

4. 不符合公司制定的指导方针，或

5. 否则，由于任何原因都无法满足10b5-1委员会的审查，这种情况将由10b5-1委员会全权酌情决定。

C. 未经10b5-1委员会事先批准，对计划进行任何修改或偏离计划都将导致不遵守内幕交易政策。根据上文b节，任何此类修改或偏离均须经10b5-1委员会批准。

D. 每个计划必须在交易窗口打开时建立。

E. 每份计划必须提供适当的机制，确保内幕人士遵守适用于内幕人根据本计划进行证券交易的所有规章制度，包括第144条、第701条和第16（b）条。

F.Each 计划必须规定，如果公司自行决定暂停该计划下的所有交易，包括为遵守与证券发行交易或其他类似事件相关的任何封锁协议所规定的交易限制而必须暂停此类交易。

G. 仅凭公司、10b5-1委员会或公司任何高管、员工或其他代表对内幕人计划的批准，均不得被视为代表任何计划符合规则，也不得被视为对内幕人或任何其他方承担任何责任或责任，如果该计划未能遵守规则。

H. 每人一次只能签订一个计划，除非在较早开始的计划下的所有交易完成或未经执行即到期之后，以及在遵守所需的冷却期之后，才授权稍后启动的计划开始。

I. 在规定的期限之前修改或终止交易计划的个人在适用的冷静期（从旧计划终止之日算起）结束之前，不得交易公司的证券（根据修改后的计划，新通过的计划）。计划的任何终止都必须立即向公司的合规官报告。如果一个人已经预先批准了旨在接替先前预先批准的计划（“第一计划”）的新计划（“第二计划”），则未经预先批准，该人不得肯定地终止第一份计划，因为这种终止被视为加入了第二份计划。

J. 在任何12个月内只能签订一项单一交易计划。

附录 A

内部员工

（2023年3月30日）