美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-K

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x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2024年6月30日

或者

o 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-36348

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（注册人章程中规定的确切名称）

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绍姆堡， 伊利诺伊60173

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(847) 463-3200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的x 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述的，需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) o获得的激励性薪酬进行回收分析。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是或否 x

截至2023年12月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为美元7.3十亿（基于纳斯达克全球精选市场在该日期前最后一个工作日公布的注册人普通股的收盘价）。

截至 2024 年 7 月 26 日，有 55,567,199 注册人已发行和流通的普通股股份。

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以引用方式纳入的文件：

本报告第三部分所要求的信息，在本报告未规定的范围内，以引用方式纳入与注册人2025年年度股东大会有关的委托声明，委托书应在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

PAYLOCITY 控股公司

10-K 表格

截至2024年6月30日的财年

目录

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第一部分

前瞻性陈述

除此处包含的历史财务信息外，根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本报告在10-K表格（以及此处以引用方式纳入的文件）中讨论的事项可被视为 “前瞻性” 陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述。在本年度报告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“将”、“估计”、“继续”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“项目” 等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告中讨论的因素，特别是第1部分第1A项：“风险因素” 中讨论的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也无意公开更新这些前瞻性陈述，也无意更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告和本报告中包含的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。因此，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

第 1 项。商业。

概述

我们是领先的基于云的人力资本管理（HCm）和薪资软件解决方案提供商，为现代劳动力提供综合平台。我们的HCm和薪资平台提供直观、易于使用的产品套件，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。不包括通过收购获得的客户，截至2024年6月30日，我们向美国约39,050名客户提供了软件即服务（SaaS）解决方案，这些客户平均拥有150多名员工。

有效管理人力资本是所有组织的核心职能，需要投入大量资源。组织面临着不断变化的就业格局，包括跨多个司法管辖区的众多联邦、州和地方法规、员工地理位置日益分散的复杂性以及混合工作场所的管理。同时，员工的期望在不断提高，组织需要优先考虑员工之间的沟通、联系和协作，以区分他们吸引和留住人才以及建立忠诚文化的方式。在当今的动态环境中，许多公司在运营时还缺乏实施或支持大型复杂系统的基础架构、专业知识或人员。第三方薪资服务提供商提供的现有解决方案的功能和可配置性可能有限，而其他以企业为中心的软件供应商的实施和管理可能非常昂贵且耗时。我们认为，SaaS解决方案可以更好地为现代组织提供服务，这些解决方案旨在满足其独特需求，缩短价值实现时间，并为员工提供最具吸引力的体验。

我们的HCM和薪资软件解决方案为我们的客户提供以下主要好处：

•具有灵活数据的单一平台-我们平台的基础是单一员工记录系统，该系统支持整个员工生命周期，同时确保效率和合规性：招聘和入职、工资单、时间和劳动、人力资源、福利、学习以及绩效与薪酬。我们的平台集中了薪资和HCm数据，最大限度地减少了使用多个数据库时可能产生的不一致和不完整的信息。

•员工体验 —我们在整个平台中嵌入了以员工为中心的功能，例如本地视频、社交协作、表彰和奖励、聊天等，无论员工是混合的、远程的、移动的，还是没有公司电子邮件地址，都能感受到与工作的联系。我们的平台提供沟通、与组织和同行建立联系以及专注于职业发展和成长的工具，从而推动参与度，促进组织内部的联系，并优先考虑员工的灵活性和福祉。

•见解、建议和人工智能 — 我们的客户可以访问他们的数据以满足报告和合规需求，但我们也根据客户群的最佳实践，提供由人工智能（“AI”）提供可操作的见解。客户可以使用交互式仪表板来解释数据，获得为提高效率和建立更健康的员工队伍而量身定制的规范性建议，并使用人工智能辅助工具自动执行日常任务。

•领先的客户服务-我们通过集成的实施和客户服务组织来补充我们全面的软件解决方案，所有这些组织都旨在满足客户和潜在客户的需求。

•与广泛的合作伙伴生态系统无缝集成。我们的软件解决方案为客户提供与集成市场中数百个第三方合作伙伴系统的自动数据集成，例如401（k）、福利和保险提供商系统。这种集成降低了手动数据传输的复杂性和出错风险，为我们的客户及其员工节省了时间。我们通过安全连接将数据与这些相关系统集成，这大大降低了未经授权的第三方访问和其他安全漏洞的风险。

我们通过直销队伍营销和销售我们的产品。我们通过各种有针对性的营销计划以及由401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问组成的广泛推荐网络来创造销售线索。我们根据客户购买的解决方案、客户员工的人数以及为这些客户员工提供的服务的金额、类型和时间从客户那里获得收入。在2022年、2023年和2024财年，我们的年收入留存率均超过92％。我们的总收入从2022财年的8.527亿美元增加到2023财年的11.746亿美元，同比增长38％，并增加到2024财年的14.025亿美元，同比增长19％。我们认为，我们的经常性收入模式和较高的年收入保留率为我们未来的经营业绩提供了显著的可见性。

我们的战略

我们打算巩固和扩大我们作为基于云的HCM和薪资软件解决方案的领先提供商的地位。我们战略的关键要素包括：

•扩大技术领先地位。我们相信，我们有机开发的基于云的软件解决方案，结合我们的统一数据库架构，增强了我们产品的体验和可用性，提供了我们认为与其他解决方案相比的竞争优势。我们现代、直观的用户界面利用了许多流行的消费者应用程序体验中的功能，使用户只需有限的培训即可使用我们的解决方案。我们计划继续进行技术创新，就像我们在移动应用程序、社交功能和分析功能方面所做的那样。

•扩大我们的客户群。我们认为，我们目前的客户群仅代表可以从我们的解决方案中受益的组织的一小部分。我们的客户通常有 10 到 5,000 名员工。根据美国人口普查局2021年的数据，截至2024年6月30日，我们为美国约39,050名客户（不包括通过收购获得的客户）提供HCm和薪资软件解决方案，但美国约有130万家企业，拥有10至5,000名员工，雇用约6900万名员工。我们估计，如果客户以标价购买我们的整套现有解决方案，他们每位员工每年的支出约为550美元。我们认为，我们的已实现目标市场约为195亿美元，因为客户平均购买我们整套解决方案的50％或更多。随着我们继续扩大产品供应，我们相信我们有机会增加客户每位员工在HCm解决方案上的支出，并扩大我们的潜在市场。随着我们扩大客户群和员工数量，我们还将发展我们的销售组织。

•扩大我们的产品供应。我们认为，我们的领导地位的很大一部分是我们在产品供应方面的投资和创新的结果。我们计划继续投资于产品开发工作，这将使我们能够为新老客户提供更广泛的产品选择。

•进一步发展我们的推荐网络。我们已经建立了强大的推荐参与者网络，例如401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问，他们会推荐我们的解决方案并提供推荐。我们认为，我们的平台与数百个相关的第三方合作伙伴系统的自动数据集成对我们的推荐参与者来说非常有价值，因为他们能够通过单一系统访问工资和人力资源数据，从而降低复杂性和成本，并补充他们自己的产品供应。我们计划加强与第三方提供商的整合，扩大我们的推荐网络，以扩大我们的客户群并降低我们的客户获取成本。

我们的产品

我们的HCm和薪资软件解决方案为现代工作场所提供了统一的平台。我们提供直观、易于使用的产品套件，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。我们的产品套件包括以下类别：

工资单

薪资和税务服务 — 我们的薪资和税务服务解决方案旨在简化工资单、自动化流程并在一个系统内管理复杂的合规要求。我们的薪资解决方案利用我们的时间与劳动力和人力资源解决方案中的数据来准确计算工资、扣除额和预扣额，无需手动重新录入。客户与我们的专家合作，配置总账集成、应计和复杂报告，以实现数据驱动的决策。我们的集成功能还可以自动将401（k）信息、退休计划和福利文件传输给第三方提供商。通过我们的税务服务解决方案，我们可以准确地为地方、州和联邦司法管辖区准备和提交必要的预扣税和申报文件。

全球薪资——我们基于云的全球薪资解决方案使总部位于美国的公司能够根据100多个国家/地区的复杂本地和国家/地区要求管理美国以外员工的工资。它还提供综合报告功能，通过实时访问工资数据，有效管理全球员工基础。

费用管理 — 我们的费用管理解决方案支持移动应用程序采集收据和从信用卡导入交易，从而减少手动输入错误，最大限度地减少员工和审批人的文书工作，同时还通过自动工作流程将批准的费用转发给工资报销，从而消除电子表格、计算器和手动审批。

On Demand Payment — On Demand Payment使员工能够根据其工作时间在两个工资周期之间查看其工资收入，并通过在预定发薪日之前获得部分工资来为员工提供财务灵活性，而不会影响客户的标准工资流程。

扣押 — 我们的扣押解决方案提供历史扣除记录的计算、设置和维护，并根据州和联邦立法进行计算验证，以降低合规风险并防止代价高昂的罚款和错误。

人力资源

人力资源 — 人力资源解决方案使用支持移动设备的现代工具简化流程，这些工具通过自动化管理任务和提供数据驱动的报告来帮助节省时间。客户可以在一个中心位置跟踪员工人数和职位状态，管理职位和经理变动，管理合规跟踪和报告以及员工数据和文档。

员工自助服务 — 我们的员工自助服务模块为员工提供全天候访问其信息的权限，这使他们能够查看支票、请求休假、上班和下班、更新个人数据以及与队友协作。员工还可以通过我们的移动应用程序随时随地注册福利、查看承保范围、访问学习管理系统培训或查看课程完成状态。

工作流程和文档 — 工作流是嵌入在Paylocity平台中的流程自动化引擎，它使用触发器和if/then逻辑来允许客户自动化手动流程，从而提高效率和数据准确性。Paylocity提供开箱即用的工作流程模板，并允许客户根据业务需求创建自己的工作流程模板。文档是安全存储员工个人文件（例如录用信和绩效评估）的中心位置，通过取代手动流程，帮助客户保持合规性和组织性

和纸质文件。人力资源专业人员可以搜索电子文档，轻松上传、存储和下载文档，同时使用我们基于角色的权限设置管理访问权限。

人力资源合规控制面板 — 借助我们的人力资源合规控制面板，客户可以及时了解与就业验证、平等就业机会和薪酬等主题有关的最新法律法规，从而节省时间和金钱。

HR Edge — HR Edge支持人力资源领导者浏览复杂的合规要求、社会问题和人力资源政策。客户还可以访问包含详细文章、指南和其他资源的综合图书馆，就医疗改革、工资和工时规定、员工休假、州法律、歧视等合规主题做出明智的决定。

时间与劳动

时间和出勤——我们的考勤解决方案可准确跟踪时间和出勤数据，无需手动跟踪应计费用并减少管理任务。员工可以申请和管理休假、编辑考勤卡和管理日程变更。可自定义的主管仪表板让您可以一目了然地查看错过的出拳情况、待处理的休假申请、出勤异常情况等。

日程安排 — 客户可以通过根据需要创建和调整工作时间表来自动跟踪日程安排，包括利用模板和基于持续时间、轮班间隔时间和可用性制定政策，而无需手动更正工资数据。经理和员工可以通过我们的移动应用程序轻松管理他们的日程安排，以确保适当的轮班覆盖范围。

Time Collection — 我们种类繁多的计时设备包括自助终端、最先进的时钟以及移动和网络应用程序，以满足不同公司的独特需求，同时使员工能够在任何开展业务的地方打卡。高级功能包括为移动设备打卡指定地理参数、要求员工用照片打卡、回答认证提示以及其他健康和安全检查。

人才

招聘 — 招聘通过提供直观的工具来简化从申请创建到接受候选人的人才招聘流程，从而帮助客户找到合适的候选人。人力资源专业人员可以通过自动发布到在线招聘门户网站并允许候选人通过二维码或短信申请，自定义求职申请并吸引更多候选人。为了促进包容性文化，客户可以激活对某些候选人详细信息的屏蔽，以无偏见地促进招聘，同时仍然收集所有重要细节，包括多元化信息。此外，我们的解决方案使客户能够自动填写和简化背景调查，维护和跟踪个人和机密数据，并实时访问候选人信息以做出及时的人员配置决策。借助 Outlook 和 Google 日历的集成，日程安排非常简单，招聘人员可以按照他们期望的方式与现代求职者进行沟通，包括直接在我们的平台内发送电子邮件和短信。

入职 — 入职培训使新员工能够通过数字数据收集完成所有招聘前任务，从而直接通过我们的平台收集重要的个人和机密信息和文档。客户可以简化手册确认、预扣税表、I-9文件验证、电子验证等流程。此外，通过领导者的欢迎信、介绍性视频、公司文化信息和公司政策，新员工可以立即感受到与团队和雇主的联系。

市场薪酬 — Market Pay为人力资源、领导者和经理提供实时见解，使他们可以轻松了解当地市场，确定趋势，并就员工薪酬做出数据驱动的决策，这样他们就可以公平地向员工支付工资，领先于竞争对手以吸引和留住顶尖人才，并遵守法律法规。

学习 — 我们的学习工具允许客户轻松分配量身定制的课程，通过各种课程交付方式，包括按需和网络研讨会，所有课程均可通过我们的移动应用程序获得，以培训员工掌握新技能、政策、产品和其他主题。我们的客户可以为员工创建各种内容，包括通过可共享内容对象参考模型 (SCORM)、嵌入式视频和各种文档类型。Paylocity提供的标准培训库对客户的自定义内容进行了补充，这些培训可在反骚扰、新员工、工作场所安全、招聘多样性等领域提供帮助。客户还可以授权员工创建培训，以便内部主题专家可以与同事分享他们的专业知识。我们的学习工具还提供大量的多元化、公平、包容和无障碍课程，以帮助确保员工接受教育，以支持多元化的员工队伍。

绩效 — 我们的绩效工具支持透明的双向沟通，使团队能够进行持续的绩效对话。由于能够管理员工审查周期是绩效管理解决方案的核心，员工还可以管理目标和跟踪自己的职业发展。我们的工具有助于使用日记促进持续的、以目标为导向的对话，让员工记录他们的任务、目标和成就。此外，我们的客户可以使用我们的9-box工具为员工群体准备继任计划评估，该工具可提供员工绩效的背景信息，并能够实现员工队伍分布的可视化。

薪酬 — 我们的薪酬工具可帮助客户通过有效的流程确保组织目标、预算和参与者资格之间的一致性，从而减少人工工作和纸质预算活动。我们的定制仪表板让您可以查看自定义权限级别下的个人绩效和薪酬历史记录以及员工薪酬和福利的全部价值。客户可以批量创建面向员工的总薪酬报表，以证明员工获得的全额薪酬，不仅包括工资，还包括福利、休假等。

好处

福利登记和更新 — 客户可以在一个地方规划和管理具有竞争力的福利待遇，同时使用我们的工具为员工提供流畅、适合移动设备的注册和管理体验。福利管理员可以添加注册规则、管理不同员工群体的福利待遇、自定义用户计划限额和查看计划文档等功能。员工可以在员工自助服务中或通过移动应用程序管理自己的选举，访问公开注册、账户余额等。客户还可以使用通知和培训等嵌入式体验来帮助员工轻松了解重要日期并了解他们可用的福利选项。

第三方管理 (TPA) 解决方案 — 我们的TPA解决方案旨在通过为用户提供薪资、人力资源和福利管理的单一统一接入点，实现HSA、FSA、健康报销安排 (HRA)、运输管理账户 (TMA) 和高级套餐 (POP) 福利的管理现代化。我们的TPA解决方案包括移动和网络访问，允许用户查看交易详情和账户余额，同时能够从我们的综合员工门户提交索赔。这些解决方案还简化了 COBRA 保险和退休人员账单的管理。

员工体验

社区 — 社区是我们平台不可或缺的一部分，它简化了沟通，培养了广播电子邮件、过时的内联网或休息室公告板无法实现的参与文化。它使客户能够与所有员工互动，即使是远程、随时随地或没有公司电子邮件的员工，这在新的混合工作世界中比以往任何时候都更加重要。借助社区，客户可以使用公司订阅源优化 “广播” 通信，将公告简化到单一地点。可以使用直观的仪表板管理、发送和跟踪公告。客户可以通过 “专家问答” 群组大规模支持员工，员工可以在该群组中向通过仪表板管理问题的指定小组专家提问。社区还提供高级功能，例如用于改善实时通信的一对一和一对多聊天功能；上传、创建、编辑和共享文件的功能；自动为主管和直接下属创建团队组；更新了用户资料，允许员工列出兴趣、团队成员、教育、技能或爱好；增强了目录和搜索功能，便于查找、关注和与同事互动。

视频 — 视频使客户能够在我们的 HCm 平台上录制、上传和嵌入视频，以提高协作、士气、参与度和生产力。客户可以将视频无缝嵌入到对其业务至关重要的任务中，例如领导层公告、职位发布、入职、绩效日志、调查等。

员工之声 — 员工之声帮助客户自动、持续地收集反馈，这些反馈表明了员工的参与度和保留率。它还包括与领导层和管理人员分享相关见解以及制定行动计划以推动问责制的工具。

认可与奖励 — 认可与奖励使客户能够通过我们平台中嵌入的顺畅体验来提高参与度和留存率。给予和接受认可非常简单，既提供自动化（例如识别生日或周年纪念日等重要时刻），又提供自定义（例如带有现金兑换的奖励计划）。

现代劳动力指数 — 利用来自超过39,050名客户的数据，我们正在申请专利的现代劳动力指数（MWI）将复杂的人工智能融入人力资源情报仪表板，让客户深入了解员工情绪、绩效指标和参与度。借助MWI，客户可以找出差距，并就如何通过提高员工生产力和减少人员流失来改善组织健康状况获得明智、切实可行的建议。

数据洞察 — 借助我们的数据洞察解决方案，我们的客户可以在员工人数、流失率、劳动力成本和员工群体构成等领域提供切实可行的见解来评估其组织的健康状况，从而他们可以定制、资助和部署战略，以支持多元化员工，确定代表性不足群体的需求。

报告 — 客户可以在我们的平台内创建和自定义报告。我们还提供数百种标准报告，客户可以按原样使用或调整以满足他们的需求。根据监管变化、合规更新和客户反馈，定期添加新报告。

客户支持团队

我们通过具有深厚主题专业知识的综合实施和客户服务组织来补充我们的综合软件平台。我们的核心业务由各种专家组成，包括实施团队、客户经理、工资处理和税务服务团队。提供积极的体验和高水平的支持是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。

实施和培训服务

我们的客户通常要么从竞争解决方案迁移到我们的平台，要么采用他们的第一个在线HCm和薪资解决方案。这些组织的内部资源通常有限，依赖我们来实施其HCm和薪资解决方案。我们通常在一到八周内实施我们的产品套件，具体取决于客户的规模和复杂性。我们知识渊博的顾问会为每位客户提供实施过程的指导，以处理所有实施事宜。我们认为，我们之所以能够快速实施解决方案，主要归功于我们对与客户互动的重视、我们的标准化方法、基于云的架构以及高度可配置、易于使用的产品。

我们为客户提供利用按需培训或课堂培训的机会，这些培训旨在为他们提供有关我们解决方案的一般知识。我们还为客户举办年度会议，让他们了解新产品和功能，提供反馈和学习最佳实践。

客户服务

我们的客户服务模式旨在服务和支持客户的需求，并通过与他们建立牢固的关系来建立忠诚度。我们努力实现高收入留存率，部分原因是提供高质量的服务。在2022财年、2023年和2024财年，我们的收入保留率均超过92％。为每位客户分配了一个账户管理团队，该团队作为任何问题或支持需求的中心联系人。我们认为，这种方法通过为客户提供知识渊博的资源来增强客户服务，这些资源了解他们的业务，快速做出回应，并对整体客户体验负责。客户经理由具有深厚技术和主题专业知识的团队作为补充，他们有助于快速、有效地满足客户需求。我们还通过持续的调查积极征求客户反馈，从中获得切实可行的反馈，用于改善我们的客户服务流程。我们还为客户建立了一个在线知识库，提供行业内容以及Paylocity产品和服务信息。

税务和监管服务

我们的软件包含一个规则引擎，旨在进行准确的联邦、州和地方税收计算，在我们的税务合规专业人员的支持下，该引擎会不断更新，以支持美国司法管辖区的所有相关立法变更。我们的税务服务团队为客户提供各种解决方案，包括处理工资税存款、准备和提交季度和年度就业税申报表和修正案以及解决客户就业税申报单。我们的纳税申报和合规部门进行多次审计，以确保客户及时准确地汇出税款。此外，还实施了一系列审计程序，以确保季度纳税申报的准确性并及时提交。

客户

不包括通过收购获得的客户，截至2024年6月30日，我们向美国各地的约39,050名客户提供了HCm和薪资软件解决方案。我们增加客户的速度因时期而异，也是季节性的，因为许多客户在今年的第一个日历季度都会切换解决方案。客户包括各行各业的营利性和非营利组织，包括商业服务、金融服务、医疗保健、制造业、餐饮、零售、科技等。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的三年中，没有一个客户占我们收入的1％以上。

销售和营销

我们通过直销队伍营销和销售我们的产品和服务。我们的直销队伍包括在美国各地定义了地理区域的销售代表。无论他们身在何处，我们都力求雇用经验丰富的销售代表，并相信我们在每个地区都有增加销售代表人数的空间。

销售周期从销售代表通过我们的第三方推荐网络、客户推荐、我们的电话营销团队、我们的外部网站、营销线索生成策略或其他基于地区的活动产生销售线索开始。我们通过包括研讨会和网络研讨会、电子邮件营销、社交媒体营销、经纪人活动和网络营销在内的营销计划来支持我们的销售队伍。

推荐网络

作为我们业务战略的核心要素，我们已经建立了一个由第三方服务提供商组成的推荐网络，包括401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问，他们推荐我们的解决方案并提供推荐。我们的推荐网络已成为我们销售流程中越来越重要的组成部分，在2024财年，超过25％的新客户收入来自推荐网络参与者的推荐。

我们认为，我们的推荐网络的参与者之所以将潜在客户推荐给我们，是因为我们的产品和服务的实力，我们通过经纪人门户为推荐合作伙伴提供的价值，我们不提供与推荐网络竞争的服务，以及我们为第三方提供将其系统与我们的平台整合的能力。与其他HCM和薪资解决方案提供商不同，他们也提供退休计划、健康保险和其他产品和服务，这些产品和服务与我们的推荐网络参与者的产品和服务相比具有竞争力，我们只专注于提供HCM和薪资解决方案的核心业务。在某些情况下，我们已经正式确定了关系，在这种关系中，我们是这些参与者的推荐供应商。在其他情况下，这种关系是非正式的。我们通常不补偿这些参与者的推荐费用。

市场

我们已经开发了一个由第三方系统（例如401（k）、福利和保险提供商系统）组成的合作伙伴生态系统，我们通过这些系统为其客户提供自动数据集成。这些第三方提供商要求其客户提供某些财务、工资和其他员工人口统计信息，以有效提供各自的服务。在获得客户授权后，我们会与这些提供商交换数据。反过来，这些第三方提供商向我们提供数据，这使我们能够为客户提供全面的人力资源和福利管理服务。我们认为，我们与这些第三方的合作伙伴关系是他们提供的服务的重要组成部分。我们还开发了我们的解决方案，以与客户使用的各种其他系统整合，例如会计、销售点、银行、费用管理、招聘、背景调查和技能评估解决方案。

Paylocity的自动数据集成降低了手动数据传输的复杂性和出错风险，节省了客户和员工的时间。直接和自动的数据传输提高了数据的准确性，并促进了合作伙伴系统中的数据收集。与HCM和薪资提供商进行自动数据集成可以使合作伙伴的产品脱颖而出，从而增强他们在自己市场中的竞争地位。

科技

我们在基于云的平台上提供解决方案，该平台利用我们有机开发的统一架构和通用代码库。客户无需在其数据中心安装我们的软件，并且可以通过任何可以访问互联网的移动设备或网络浏览器访问我们的解决方案。

•多租户架构。我们的软件解决方案采用多租户架构设计。这种架构使我们比许多不同的传统系统更具优势，后者不那么灵活，需要更长、更昂贵的开发和升级周期。

•专注于移动设备。我们在解决方案设计和开发中采用以移动为中心的原则。我们认为，员工流动性的提高凸显了通过移动设备（包括智能手机和平板电脑）访问我们的解决方案的重要性。我们的移动体验使我们的客户及其员工几乎可以通过任何可以访问互联网的设备访问我们的解决方案。我们为用户提供了安全的基于云的解决方案的灵活性，而无需访问传统的台式机或笔记本电脑。

•安全。我们维护全面的安全计划，旨在确保客户和员工数据的安全性和完整性，防范安全威胁或数据泄露并防止未经授权的访问。我们监管和限制对数据中心服务器和网络的所有访问。我们的系统会受到监控，以防出现不定期或可疑的活动，并且我们有专门的内部工作人员对每个版本进行安全评估。我们的系统定期接受独立第三方安全公司的渗透测试和源代码审查。

我们使用多个云托管和第三方数据中心提供商来托管我们的解决方案，包括位于伊利诺伊州富兰克林公园和威斯康星州基诺沙的数据中心（用于备份和灾难恢复）。我们提供硬件基础设施，并负责对所有数据中心位置的设备进行持续维护。

竞争

HCm和薪资解决方案的市场既分散又竞争激烈。我们的每种解决方案的竞争对手各不相同，主要包括薪资和人力资源服务及软件提供商，例如自动数据处理有限公司、Dayforce, Inc.、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycor, Inc.、Ultimate Kronos集团以及其他本地和区域提供商。

我们认为，我们在市场上竞争的主要因素包括：

•专为连接当今现代劳动力而设计的解决方案；

•在单一平台上提供全面的HCm和薪资产品套件；

•产品功能的广度和深度；

•我们的解决方案的可配置性和易用性；

•现代、移动、直观和以消费者为导向的用户体验；

•基于云的技术平台的好处；

•能够快速创新和响应客户需求；

•HCm和薪资方面的领域专业知识；

•实施质量和客户服务；

•易于实施；

•基于网络的实时工资处理；以及

•访问各种互补的第三方服务提供商。

我们认为，我们在这些因素上竞争激烈，我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们在销售和营销、研发和实施以及客户服务方面的持续投资的成功。

研究和开发

我们在研发方面投入巨资，不断推出新的模块、技术、特性和功能。我们由以产品为中心的小型团队组成，他们采用敏捷开发方法。我们将精力集中在开发新的模块和核心技术上，并进一步增强现有模块的可用性、功能性、可靠性、性能和灵活性上。

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，研发成本，包括资本化的研发成本，分别为1.451亿美元、2.196亿美元和2.539亿美元。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有技术和其他知识产权的能力。我们依靠商业秘密、版权和商标以及合同保护相结合来建立和保护我们的知识产权。我们要求员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对软件、文档和其他专有信息的访问权限。尽管我们依赖尊重知识产权的法律，包括商业秘密、版权和商标法，以及合同保护来建立和保护我们的知识产权，但我们认为，员工的技术和创造技能、新模块、特性和功能的创建以及模块的频繁增强等因素是建立和保持我们技术领导地位的最重要手段。

政府法规

作为HCm和薪资解决方案的提供商，我们的系统包含大量与客户、客户员工、业务合作伙伴和员工相关的敏感数据。数据隐私是包括美国组织在内的全球组织面临的重大风险。数据隐私的全球监管格局正在迅速变化，并且在可预见的将来可能会保持这种状态。许多国家、州和地方政府机构已经通过或正在考虑通过与收集、使用和披露个人信息有关的法律法规。在美国，其中包括联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）、州违规通知法以及州隐私法，例如经2020年加利福尼亚州隐私权法案（“CPRA”）和《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》（“BIPA”）修订的《2018年加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）。此外，由于我们的一些客户拥有国际业务和员工，因此《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）和其他外国数据隐私法可能会影响我们对某些客户和员工信息的处理。

我们的许多解决方案都旨在帮助客户遵守适用于他们的某些美国联邦、州和地方法律法规。因此，我们的产品和服务可能会受到越来越多和/或变化的监管要求的约束，包括税收、福利和其他法律的变化。随着这些要求的激增，我们可能需要修改我们的产品和服务以符合要求。这些不断变化的监管要求还可能减少或消除对我们某些产品和服务的需求，阻碍我们开发新产品和服务，或者对我们解决方案的功能和接受度产生不利影响。这反过来可能会给我们带来额外的成本，以遵守、修改或进一步开发我们的产品和服务。此外，它还可能使新产品和服务的推出比我们目前预期的更昂贵或更耗时，甚至会阻碍它们的推出。例如，司法管辖区通过新的汇款机构或货币服务业务法规，或者监管机构对现有州和联邦汇款机构或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能要求我们注册或获得许可证，或者限制我们的业务活动，直到我们获得适当的许可。

我们遵守和解决适用于我们业务的不断变化的要求和法规的能力取决于多种因素，包括我们解决方案的功能和设计以及我们的客户及其员工使用这些解决方案的方式。我们已经实施了运营政策和程序，以保护客户及其员工信息的准确性、隐私和安全性。此外，我们自愿接受定期审计和考试并保留某些认证，以表明我们对合规的承诺。

上述描述并未提供管理或影响我们业务的法律法规的详尽清单。有关可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的法律法规变更的信息，请参阅本10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中的讨论。

人力资本

作为基于云的HCm和薪资软件解决方案的领先提供商，我们致力于提供最现代化的解决方案套件，以提高员工参与度，为我们的客户和员工营造更加互联的文化。我们的高级管理团队与董事会共同推动人力资本战略，其中包括与员工和公司文化相关的关键举措。

有关我们人力资本计划的更多信息，我们鼓励投资者和本10-K表年度报告的用户访问我们的企业社会责任网站，网址为 https://www.paylocity.com/who-we-are/about-us/corporate-responsibility/。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-K表年度报告。

截至2024年6月30日，我们的员工队伍由大约6,400名员工组成，他们基本上都在美国全职工作。

文化与参与

在 Paylocity，我们努力成为一个让每位员工都有发言权、感到宾至如归并有权尽其所能的组织。我们的核心价值观推动着我们的文化——我们相信每天都要赚钱，增长能激发机遇，思考下一代，保持声誉，共同实现无与伦比。我们的核心价值观是我们为员工创造引人入胜的文化、如何培训和发展团队以及如何为组织寻找合适人才的基础。我们推动强大文化和员工敬业度的方法已得到外部验证，因为Paylocity被评为福布斯2024年多元化最佳雇主、《福布斯2024年美国最佳大型雇主》、《新闻周刊》2024年美国最佳多元化工作场所、2024年建成最佳工作场所，还多次获得最佳工作场所认证。

我们支持许多员工资源小组（“ERG”），包括PCTY Equality，该组织专注于营造积极的工作环境并为LGBTQIA+社区的员工和盟友提供支持；PCTY oneWorld集团，它营造包容的工作环境并为不同种族背景的员工提供支持；PCTY Sheroes，支持和表彰女性的PCTY Sheroes；PCTY Sustainability，我们的员工支持业务和设施运营举措节约能源、水和原材料；以及 PCTY 心理健康，它促进了一个心理安全和健康的工作场所，让员工全身心投入工作，他们的心理健康得到支持。这些小组中的每一个组织都是为了让员工有机会建立社区和人际关系，表达他们的想法和观点，个人发展和成长，塑造我们的文化，从而在工作和当地社区中有所作为。

多元化、公平、包容和可及性

致力于多元化、公平、包容性和可访问性（“DEIA”）是我们文化的基础。在我们的首席多元化官和多元化领导委员会的领导下，我们仍然致力于增加少数群体在组织中的代表性，包括担任领导职务，我们在人才招聘和员工发展工作中将重点放在这些目标上。我们的重点包括吸引不同的候选人加入我们的组织，同时投资于针对代表性不足的员工群体的专业发展和指导计划。

截至2024年6月30日，我们约有50％的员工被认定为女性，大约47％的经理及以上职位由女性担任。对于我们的美国员工，截至2024年6月30日，我们约有34％的员工包括代表性不足的少数民族，大约26％的经理及以上职位由代表性不足的少数族裔担任。下表提供了截至 2024 年 6 月 30 日我们美国员工的种族划分。

种族						美国员工
美洲印第安人或阿拉斯加原住民						0.4%
亚洲和印度人						6.8%
黑人或非裔美国人						9.8%
西班牙裔和拉丁裔						12.4%
多种族的						4.7%
夏威夷原住民或太平洋岛民						0.2%
白色						61.5%
未披露*						4.2%
总的来说						100.0%

* 个人宁愿不透露种族

我们通过消除招聘、薪酬、发展和晋升方面的机会障碍，努力培养最具包容性的工作场所文化。我们的DEIA重点包括我们的女性领导力计划、季度教育演讲嘉宾主题演讲、年度DEIA领导力会议和以包容性和有意识领导力为重点的领导力发展计划等项目。此外，我们的员工自我识别功能允许员工在残疾、种族、民族、性别、性别认同、退伍军人身份、性取向和人称代词等领域进行自我识别。这些数据提供了对我们多元化员工队伍的准确视图，因此我们可以更好地定制、资助和启动专门的计划、便利和策略。

学习与发展

我们致力于创建行业领先的人才发展和领导力计划，以支持员工的职业发展。我们被人才发展协会评为 2024 年最佳奖项组织。我们为所有员工提供专业发展课程，包括准备面试、建立职业道路等主题，以及代表团和领导混合团队等领导力主题。通过我们内部开发的带视频的学习工具，我们使员工能够通过自己录制的课程分享知识，这补充了我们包含数百门内部课程的资料库。

我们将继续投资员工，通过各种培训计划提供发展机会，例如我们的新职业发展计划，该计划通过提供特定职位的培训和进步所需的技能，使我们的运营团队成员为更高的职业生涯做好准备，以及我们的销售培训计划，使我们的销售队伍能够在竞争日益激烈的环境中取得成功。我们还提供领导力项目，为新入职或首次担任人事领导者提供基本的领导技能，包括如何指导员工绩效、记录绩效对话、处理涉及人力资源雇佣法的情况以及其他对其特定职能至关重要的领导技能。这些发展计划，加上我们强大的文化，越来越多地促使我们的员工在组织内担任更大的职位。

人才招聘与薪酬

我们努力吸引各种各样的人才候选人，这些候选人可以帮助我们实现组织的短期和长期目标。我们的 “人才无处不在” 的理念侧重于为我们的业务寻找合适的人才，无论他们身在何处。对于Paylocity而言，合适的人才是能够体现我们的价值观、对我们的业务学习和成长的天生好奇心，并且对如何最好地实现我们的目标有不同的看法。我们采用了灵活的工作安排，我们认为这对于使我们的员工能够在最适合其需求的环境中工作至关重要。

我们的薪酬方法以一种理念为中心，该理念使我们能够竞争和留住合适的人才来发展我们的组织，同时保持一致和公平。我们的总体薪酬计划包括有竞争力的薪酬、覆盖近一半员工基础的限制性股票计划、员工股票购买计划、通过我们的按需支付产品在工资周期结束之前获得部分工资的能力、具有市场竞争力的退休金、带薪休假和许多其他福利。我们与一流的组织合作，确保我们利用最新的数据作为薪酬策略的基础。

我们还致力于支持员工的健康和福祉，并提供大量资源来协助这些工作。除了传统的福利待遇外，我们还为所有员工提供创新的津贴和福利，例如灵活的工作时间表、带薪育儿假、收养援助、雇主支付的短期残疾、健康宣传服务、带薪志愿者假、学费报销、联邦和私人学生贷款合并和再融资的能力、员工免息贷款等。我们也很自豪能够提供符合世界跨性别者健康专业协会发布的《护理标准》的一揽子福利。

PCTY 给了

在Paylocity，回馈当地社区的形式多种多样。通过PCTY Gives，我们通过实物捐赠、Elevate Your Passions（“EYP”）补助计划、“志愿者在行动” 带薪休假、签名计划资金、企业赞助的志愿服务以及许多其他举措在全国范围内调动我们的技术、人力和资源。为了支持我们的员工及其社区，我们每个季度都会通过EYP计划向员工提名的合格501（c）（3）慈善机构捐款。除当地慈善机构外，Paylocity还与美国大兄弟姐妹会、美国红十字会、全国心理疾病联盟和Feeding America等国家组织合作。为了支持Paylocity员工的子女，Peter J. McGrail奖学金计划以我们已故的首席财务官的名字命名，为选定的参与者提供高等教育学费补助。

可用信息

我们的互联网地址是 www.paylocity.com，我们的投资者关系网站位于 http://investors.paylocity.com。我们在投资者关系网站上的 “财务” 标题下免费提供10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8k表最新报告以及这些报告的电子提交（或提供给）美国证券交易委员会（SEC）后，在合理可行的情况下尽快对这些报告的修订。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本10-k表年度报告。此外，美国证券交易委员会还维护着一个名为www.sec.gov的互联网站点，其中包括向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的文件和信息。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务、增长前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前未知或目前被认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于下述任何风险和不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本10-k表年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的季度经营业绩过去曾有过波动，并且可能会由于各种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

由于多种因素，我们的季度经营业绩，包括收入、营业收入和现金流，已经波动，并将来可能会继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，在截至3月31日的第三财季中，我们的新客户数量通常比本财年剩余时间的增长幅度更大，这主要是因为许多新客户更愿意在日历年初开始使用我们的人力资本管理（HCm）和薪资解决方案。传统上，在我们第三财季中，客户资金和年终活动也有所增加。因此，与其他季度相比，我们在第三财季的总收入和支出历来不成比例地增长。因此，对我们的业务进行逐季比较不一定有意义，不应将此类比较作为未来业绩的指标。

除了本10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的其他风险因素外，可能导致我们季度经营业绩波动的其他一些重要因素包括：

•我们客户的员工人数；

•客户续订率；

•我们的产品在多大程度上达到或维持了市场接受度；

•客户预算和采购政策的变化；

•我们在研发活动中投资的金额和时间，以及此类投资是资本化还是发生时计为支出；

•由公共卫生问题、自然灾害或其他灾难性事件造成的业务中断；

•宏观经济因素，包括利率的变化和通货膨胀压力；以及

•不可预见的法律费用，包括诉讼和和解费用。

此外，我们的运营支出中有很大一部分与薪酬和其他在短期内相对固定的项目有关，我们在规划支出时部分基于对未来需求和机会的预期。我们的业务变化或收入短缺可能会降低我们的毛利率和营业利润率，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们不继续创新和提供高质量、技术先进的产品和服务，我们将无法保持竞争力，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们的解决方案市场以快速的技术进步为特征，包括但不限于人工智能（“AI”）和机器学习、客户要求的变化、新产品的频繁推出和增强以及不断变化的行业标准。我们产品的生命周期很难估计。快速的技术变革以及新的或现有的竞争对手推出新产品和增强功能，或者开发全新的技术来取代现有产品，可能会限制对我们现有或未来解决方案的需求，破坏我们当前的市场地位。可能会出现涉及人工智能或机器学习或使用人工智能或机器学习创建的新技术，这些技术能够以比我们的解决方案更低的价格、更高效或更方便地提供HCm解决方案，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。此外，如果我们的产品中使用的新技术无法按预期运行，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否持续提供产品和服务，组织会发现这些产品和服务优于竞争对手的产品和服务，并将继续使用。我们打算继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出客户想要的新高质量产品。如果我们无法预测用户偏好或行业变化，或者我们无法及时修改我们的产品和服务，或者无法有效地将新产品推向市场，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。

未能有效管理我们的增长可能会增加我们的开支，减少收入，并阻碍我们实施业务战略和维持收入增长率。

我们经历了收入和客户群的增长，并打算将持续增长作为我们业务战略的一部分。但是，客户数量的增长对我们的业务提出了巨大的要求，需要增加资本支出并增加我们的运营支出。为了有效地管理这种增长，我们必须吸引、培训和留住大量合格的销售、实施、客户服务、软件开发、信息技术和管理人员。我们还必须维护和加强我们的技术基础设施以及我们的财务和会计制度和控制。我们还必须扩大和发展我们的第三方服务提供商网络，包括401（k）名顾问、福利管理员、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问，他们是潜在客户推荐我们产品和实施服务的重要来源。未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们还可能遭受运营失误、商业机会损失和员工流失。如果我们的管理层无法有效执行

管理我们的增长，我们的支出增长可能超过预期，我们的收入可能会下降或增长速度可能比预期的要慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们参与的市场竞争非常激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

HCm和薪资解决方案的市场分散，竞争激烈且变化迅速。我们的每种解决方案的竞争对手各不相同，主要包括薪资和人力资源服务及软件提供商，例如自动数据处理有限公司、Dayforce, Inc.、Paychex, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paycor, Inc.、Ultimate Kronos集团以及其他本地和区域提供商。

我们的一些竞争对手比我们规模更大，知名度更高，运营历史更长，资源也要多得多。这些竞争对手中有许多能够投入更多资源来开发、推广和销售其产品和服务。此外，我们当前或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源并有能力发起或承受激烈价格竞争的第三方收购，这可能包括价格优惠、延迟付款条款或其他对潜在客户更具吸引力的条款和条件。因此，我们的竞争对手可能能够开发出更受市场欢迎的产品和服务，或者能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、人工智能或机器学习等技术、法规或客户要求。

此外，当前和潜在的竞争对手已经与互补产品、技术或服务的供应商建立伙伴关系或形成其他合作关系，以使他们能够提供新的产品和服务，更有效地竞争或增加其产品在市场上的可用性。可能会出现新的竞争对手或关系，这些竞争对手或关系比我们拥有更大的市场份额、更大的客户群、更广泛采用的专有技术、更多的营销专业知识、更多的财务资源和更大的销售队伍，这可能会使我们处于竞争劣势。鉴于这些因素，现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的产品来代替购买我们的产品。出于这些原因，我们预计竞争将继续下去，这种竞争可能会对我们的销售、盈利能力或市场份额产生负面影响。

如果我们无法管理我们的技术运营基础架构，包括数据中心的运营，我们的现有客户可能会遇到服务中断，而我们的新客户可能会遇到模块部署延迟。

我们的运营基础设施支持的用户、交易和数据数量显著增长。我们力求在数据中心和其他运营基础设施中保持足够的过剩容量，以满足客户的需求。我们还力求维持过剩容量，以支持新客户的部署和现有客户部署的扩展。此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及模块的发展。我们过去和将来都可能遇到过网站中断、中断和其他性能问题。这些问题可能是由多种因素造成的，包括基础设施变更、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户端使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们的现有客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们遭受经济处罚、财务负债和客户损失，并对我们的声誉产生不利影响。

此外，我们交付基于云的模块的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络骨干。将来，我们可能会不时遇到服务和可用性的中断和延迟。任何中断都可能影响我们服务的可用性、准确性或及时性，并可能损害我们的声誉，导致我们的客户终止使用我们的软件，要求我们赔偿客户因自己的错误而遭受的某些损失，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得更多业务。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历很长一段时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。

为了不间断地运营，我们和我们的客户都必须防范：

•火灾、停电、自然灾害、流行病和其他我们无法控制的不可抗力事件造成的损失；

•通信故障；

•软件和硬件错误、故障和崩溃；

•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、蠕虫、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及

•其他潜在的中断。

我们使用多个云托管和第三方数据中心提供商来托管我们的解决方案，包括位于伊利诺伊州富兰克林公园和威斯康星州基诺沙的数据中心（用于备份和灾难恢复）。我们还可能决定在未来使用更多的异地数据中心以适应增长。我们的数据中心所在地（例如硬件或其他供应链中断）、与我们或他们签订合同的电信网络提供商或我们的电信提供商向包括我们在内的客户分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们的解决方案和相关服务的可用性和处理以及客户的体验产生不利影响。此外，我们的数据中心提供商可能无法满足我们不断增长的容量需求，可能会更改服务水平，可能无法按照商业上合理的条款续订这些协议，或者可能被收购。我们可能需要将服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，这样做可能会产生费用并遇到服务中断的情况。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任或其他费用，并对我们的声誉产生不利影响。

我们通常向客户员工付款，并可能在客户的电子资金转账最终结算到我们的账户之前，向税务机关支付工资期内应付的款项。如果客户付款被银行机构拒绝或以其他方式未能结清我们的账户，我们可能需要额外的短期流动性来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的工资处理业务涉及将大量资金从客户账户转移到其员工和相关的税务机关。尽管根据自动清算所（ACH）银行法规，我们在代表客户支付任何款项之前从客户的账户中扣款，但在我们支付应付给员工、税务和其他监管机构的款项后，在某些情况下和时间范围内，先前存入的资金可能会被撤销。因此，存在客户资金不足以支付我们已经代表其支付的款项的风险。尽管过去，这种短缺和随之而来的财务风险仅在非常有限的情况下发生，但如果客户将来拖欠还款义务，我们可能需要预付资金来偿还此类债务。视此类事件的严重程度而定，我们可能需要寻求额外的短期流动性来源，这些资金可能无法在合理的条件下提供，而且我们的经营业绩和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系可能会受到损害。

我们的业务可能会受到第三方服务提供商运营中断的负面影响。

我们依靠与某些第三方服务提供商的关系来运营我们的业务。我们依靠联合包裹服务（UPS）等第三方快递公司向我们的客户运送打印的支票，如果他们的运营中断影响他们成功执行任务的能力，都可能对我们的业务产生负面影响。我们还聘请国际商业伙伴在我们目前没有业务的国家/地区提供某些服务，因此可能会使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。

我们目前与美国多家主要银行签订了协议，以执行ACH和电汇，以支持我们的客户薪资、福利和税收服务。如果一家或多家银行未能及时或根本无法处理ACH转账，那么我们与客户的关系可能会受到损害，客户可能会就失败的转账向我们提出索赔。此外，这些银行没有义务以商业上合理的条件续订与我们的协议（如果有的话）。如果这些银行中有相当数量的银行终止了与我们的关系或限制了他们代表客户处理的美元资金金额，它们这样做可能会阻碍我们处理资金的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。我们制定了应急计划，以防银行未能处理可能影响我们运营的转账。但是，我们的银行合作伙伴的倒闭或银行业的系统性关闭可能会导致客户资金损失或使我们无法代表客户获取和处理资金，这可能会对我们的业务和流动性产生不利影响。

此外，我们在某些产品中使用某些第三方软件。尽管我们认为第三方软件提供的功能还有其他选择，但此类第三方软件可用性的任何重大中断或第三方软件中的缺陷和错误都可能对我们的业务产生不利影响，除非我们能够以类似的成本替换这些产品提供的功能。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，这些人员的流失或无法吸引和留住高技能员工，包括产品开发、销售、实施、客户服务和其他技术人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要执行官的持续服务。我们还依赖我们在产品开发、销售、实施、客户服务以及一般和管理职能领域的领导团队。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。虽然我们与执行官签订了雇佣协议，但这些雇佣协议不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，要发展业务并取得成功，我们必须继续开发技术先进、可与第三方服务高度集成、提供强大移动能力以及令人愉悦和直观的用户体验的产品。为此，我们必须吸引和留住高素质的人员，特别是在设计和开发软件方面具有丰富经验的员工。我们还必须识别、招聘和培训合格的销售、客户服务和实施人员使用我们的软件。我们的销售代表、客户服务和实施人员接受全面培训和提高工作效率所需的时间差异很大。在美国和全球范围内招聘熟练员工的竞争非常激烈。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。无论身在何处，我们都遵循招聘最佳候选人的做法，但是随着我们业务的发展，我们的产品开发和直销队伍的生产力可能会受到不利影响。此外，如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工违反了他们的法律义务，从而分散了我们的时间和资源。

我们的软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，对我们提出索赔，或者将我们的资源应用从其他目的转移出去，所有这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的 HCM 和薪资软件很复杂，可能包含或出现未被发现的缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新版本时。尽管进行了大量测试，但我们仍不时发现我们的产品存在缺陷或错误。此外，由于雇主以及与福利、提交纳税申报表和其他监管报告相关的法律要求和做法经常发生变化，因此与这些要求和做法相比，我们可能会在正常业务过程中发现我们的软件和服务流程存在缺陷和错误。缺陷和错误还可能导致我们收集的信息不完整或包含我们的客户、他们的员工、税务和其他监管机构认为重要的不准确之处。

缺陷和错误以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误可能导致产品推出和更新的延迟、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、未能获得市场认可或扩张、开发和其他资源被转移、我们的声誉受损以及服务和维护成本增加。纠正任何缺陷或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的客户将来可能会向我们提出索赔，声称他们因我们的产品或服务流程的缺陷、错误或其他故障而遭受了损失。任何产品责任索赔或错误或遗漏索赔都可能使我们承担巨额的法律辩护费用和负面宣传，无论此类索赔的是非曲直或最终结果如何。

我们与客户的协议通常包含旨在限制我们面临此类索赔的条款，但此类条款可能无法有效限制我们的风险。在某些司法管辖区，我们使用的合同限制可能无法执行，也可能无法为我们提供足够的保护，使其免受产品责任索赔。成功地向我们提出产品或服务责任索赔可能会给我们带来巨额成本，并分散管理层对我们运营的注意力。我们还提供保险，但我们的保险可能不足，或者将来可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。此外，我们的保单可能无法涵盖对我们提出的所有索赔，为诉讼进行辩护，无论案情如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，导致股东稀释，扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经收购并将来可能寻求收购或投资其他业务或技术。进行潜在的收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，也无法在收购后有效地管理合并后的业务。可能不限于对我们的经营业绩、业务和财务状况产生负面影响的因素包括：

•无法以盈利的方式整合所获得的技术、运营或服务或从中受益；

•与收购相关的意外成本或负债；

•难以将收购业务的客户转化为我们的模块和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；

•将管理层的注意力从其他业务问题上转移开；

•此次收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系造成的不利影响；

•关键员工的潜在流失；

•使用我们业务其他部分所需的资源；

•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购；以及

•股权证券的稀释发行或债务的产生。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对其进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能需要根据这种减值评估程序对经营业绩进行扣除，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与网络安全和知识产权相关的风险

如果我们的安全措施无法防止我们的信息系统、我们的专有信息和其他信息、客户数据或资金遭到泄露或未经授权的访问，我们可能会遭受许多不利的财务和其他后果，包括我们的解决方案可能被认为不安全，客户可能会减少对我们的解决方案的使用或停止使用我们的解决方案，以及我们可能对客户和其他人承担重大责任。

我们向客户提供的解决方案涉及处理、存储和传输客户有关其员工、顾问、独立承包商、其他服务提供商和其他团体或个人的专有和机密信息。这些信息包括银行账号、纳税申报表信息、社会保险号、福利信息、退休账户信息、工资信息、系统密码等，就我们的福利管理解决方案而言，BeneFlex，受经修订的1996年《健康保险流通与责任法》或1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）保护的健康信息。此外，我们还收集和维护有关我们自己的员工、顾问、独立承包商、其他服务提供商和其他团体或个人的类似信息。我们的业务还涉及将资金从客户账户中存储和转移给其他人，包括税务和监管机构等。

在业务运营中，我们还依赖我们的信息系统和解决方案以及第三方的信息系统和解决方案的安全性和可用性。除其他外，这包括人力资本解决方案、财务解决方案、客户关系管理解决方案、软件开发解决方案和工具、网络安全解决方案和工具以及数据中心处理。

我们过去曾经历过网络安全攻击和事件，尽管我们认为这些攻击和事件对我们的业务没有实质性影响。尽管我们维持持续监控和投资的安全措施和控制措施，但无法保证我们的措施或控制措施在所有情况下都将有效，也无法保证将来不会遇到网络安全攻击或事件。我们的系统和解决方案以及我们所依赖的第三方系统容易受到诸如未经授权的访问、供应链攻击、数据泄露或破坏、服务中断、网络钓鱼尝试和其他形式的社会工程、恶意软件、勒索软件和其他形式的网络勒索、计算机病毒或其他恶意代码以及类似事件等攻击和事件的影响。这些威胁可能来自网络犯罪分子、网络恐怖分子和黑客活动家、民族国家和民族国家支持的行为者（包括高级持续威胁入侵）和计算机黑客。它们也可能是内部人员的恶意或意外行为造成的。对我们的系统或解决方案或我们的客户或第三方合作伙伴和供应商的系统或解决方案的任何未经授权的访问或安全漏洞都可能导致许多不利后果，包括未经授权披露我们或他们在正常业务过程中获得的专有和机密信息、身份盗窃和金融盗窃。我们还可能面临我们的系统和解决方案或我们所依赖的第三方系统受到负面影响、降级或不可用的时期，这可能会持续很长时间。如果发生任何此类事件，我们可能会遭受客户损失、声誉损害、诉讼、政府执法行动、赔偿义务和其他责任，我们的业务、收入、盈利能力和财务状况可能会受到负面影响。

由于威胁行为者为获取未经授权的访问或破坏系统而使用的策略和技术经常发生变化，在某些情况下，直到启动甚至更晚才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或提前实施适当的预防措施，并且安全漏洞可能在很长一段时间内未被发现。我们还已经并将继续将人工智能和机器学习功能整合到我们的解决方案和业务中的各种流程中，这可能会增加网络安全风险的脆弱性。此外，人工智能和机器学习可以用于某些网络安全攻击，以我们目前无法预测的方式改善或扩展威胁者的现有能力，从而导致更大的安全事件和漏洞风险。网络安全攻击和事件可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响，因此，随着网络威胁的持续发展，我们专注于确保我们的运营环境保护和保护个人和商业信息，这要求我们投入大量资源来预防和减少网络安全事件，保护我们的系统、解决方案和数据。

此外，尽管我们会随着时间的推移监控和重新评估我们的第三方关系，但我们无法控制这些第三方的网络安全计划和控制措施、基础设施、物理设施或人员。如果我们的安全措施或第三方合作伙伴和供应商的安全措施遭到违反，或者如果我们的第三方合作伙伴和供应商遭受供应链攻击、系统错误或中断，我们的业务可能会受到严重损害，并可能承担重大责任。调查、缓解和向受影响个人报告此类事件（如果需要）的成本可能很高。此外，如果与行业同行相关的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会对HCm和薪资模块的安全性失去信任。任何违规行为或未经授权的访问都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，导致声誉损害，并使我们面临诉讼、监管罚款或其他可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的行动或责任。此外，网络攻击的持续和不断变化的威胁导致监管重点增加，我们可能需要投入大量额外资源来遵守不断变化的网络安全法规。

无法保证我们合同中的责任限制是可执行的或充分的，也无法保证在与违规或未经授权的访问相关的任何特定索赔中保护我们免受责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或征收巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。

我们的成功在一定程度上取决于对我们专有技术的保护。我们的专有技术不受任何专利或专利申请的保护。相反，我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制相结合来建立和保护我们对产品和服务的专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够。我们将无法保护

如果我们无法行使我们的权利或未发现未经授权使用我们的知识产权，则为我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些防止未经授权使用、复制、转让和披露我们产品的许可条款可能无法执行。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与之建立战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。无法保证这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。我们保护某些技术所依据的保密协议可能被违反，可能不足以保护我们的专有技术。此外，这些协议不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案基本等同或优越的技术。

由于员工或第三方的网络攻击或其他不当行为，我们的知识产权可能会被非法获得。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源，包括网络安全资源，来监控和保护这些权利。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们在解决方案中替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。此外，我们可能需要向第三方许可其他技术来开发和销售新的解决方案，我们无法向您保证我们可以根据商业上合理的条款或根本无法许可该技术。尽管我们预计将来无法许可这项技术不会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响，但我们无法许可这项技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉。

我们的行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。但是，我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖我们的部分或全部技术或服务。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续的特许权使用费，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。对于任何此类索赔或诉讼，我们可能还有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改申请或退款费用，这些费用可能很高。即使我们在这样的争议中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能既昂贵又耗时，并且会分散我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开来。

在我们的产品和解决方案中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。

我们的一些产品和解决方案使用或包含受一个或多个开源许可证约束的软件。开源软件通常可以自由访问、使用和修改。某些开源软件许可证要求打算将开源软件作为用户软件组件分发的用户公开披露用户软件的部分或全部源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类软件的用户以可能不利的条件或免费向他人提供开源代码的任何衍生作品。

美国或外国法院并未解释我们所遵守的许多开源许可证的条款。因此，这些许可证有可能被解释为对我们实现解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能需要重新开发我们的产品或解决方案，停止销售我们的产品或解决方案，或者根据以下条款发布我们的专有软件代码

开源许可证，任何一种都可能损害我们的业务。此外，考虑到开源软件的性质，第三方更有可能基于我们对这些开源软件程序的使用对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。

虽然我们监控所有开源软件在我们的产品、解决方案、流程和技术中的使用情况，并努力确保不以要求我们在不愿向相关产品或解决方案披露源代码的方式使用开源软件，但是在部署我们的专有解决方案时可能会无意中发生此类用途。此外，如果第三方软件提供商在我们不知情的情况下将某些类型的开源软件集成到我们向该第三方许可的产品和解决方案的软件中，则在某些情况下，我们可能会被要求披露我们的产品和解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权地位和业务、经营业绩和财务状况。

与法律和监管事项相关的风险

适用于我们的软件和服务的监管法律或要求的变化可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们推出新产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务可能会受到越来越多和/或不断变化的监管要求的约束，包括税收、福利、工资和工时、就业法和其他国际和国内法律的变化，随着这些要求的激增，我们可能需要更改或调整我们的产品和服务以符合要求。不断变化的监管要求可能会减少或消除对我们某些产品和服务的需求，阻止我们开发新产品和服务，或者对我们解决方案的功能和接受度产生不利影响。这反过来可能会给我们带来额外的费用，以遵守、修改或进一步开发我们的产品和服务。它还可能使新产品和服务的推出比我们目前预期的更昂贵或更耗时，或者阻碍此类新产品和服务的推出。例如，司法管辖区通过新的汇款机构或货币服务业务法规，或者监管机构对现有州和联邦汇款机构或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，可能会要求我们进行注册或许可，或者限制业务活动，直到我们获得适当许可。这些事件还可能影响我们开展业务的某些方面或投资客户资金的方式，这可能会对投资客户资金的利息收入产生不利影响。如果任何州或联邦监管机构确定我们是作为未经许可的货币服务企业或汇款机构运营的，我们可能会被处以民事和刑事罚款、罚款、费用、律师费、声誉损害或其他负面后果。这些监管措施的任何实施或变更都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的一些产品采用了人工智能和机器学习等新技术。必须以原则性的方式来看待提供由新技术和不断演变的技术驱动的产品的能力，以应对与当前或未来监管要求以及社会和道德考虑相关的复杂性。此外，我们行业中其他人的失败或我们的客户、员工或其他最终用户采取的行动（包括滥用这些技术）可能会对我们解决方案的采用产生负面影响，限制我们继续以创新方式利用新技术的能力，使我们遭受声誉损害、监管行动或法律责任，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

随着我们继续开发此类新技术，我们未能充分解决与在应用程序中使用人工智能和机器学习相关的法律风险，可能会导致与知识产权、隐私、就业、民权和其他可能导致责任的索赔等有关的诉讼。随着美国、欧盟和其他司法管辖区的监管和立法机构已经颁布或提出立法，对生成式人工智能和机器学习的开发施加或将要施加限制，人工智能和机器学习的使用也可能导致新的或更多的政府或监管机构审查。任何实际或涉嫌不遵守适用法律法规的行为，或未能满足客户对使用人工智能和机器学习的期望，都可能导致负面宣传或损害我们的声誉，使我们面临调查、索赔或其他补救措施，并使我们面临巨额罚款、罚款和其他损失。

不遵守数据隐私法律法规可能会对声誉、财务状况和/或运营产生重大不利影响。

我们为员工和代表客户处理个人信息受联邦、州和国际数据隐私法的约束。这些法律不统一, 通常规范收集, 储存, 转让,

以及对个人信息的其他处理；要求在收集之前或收集时通知个人隐私惯例；赋予个人有关其个人信息的某些权利，包括访问、删除和更正；规范出于营销等次要目的使用或披露个人信息；在某些情况下，要求在数据泄露时通知受影响的个人、客户和/或监管机构。

HIPAA适用于我们的福利管理解决方案、BenefleX和我们的自保团体健康计划、欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）以及《加州消费者隐私法》（“CCPA”）等美国州隐私法，是最全面的数据隐私法律之一，适用于我们业务的多个领域。其他国家和美国各州越来越多地通过类似的全面法律，对受保组织施加新的数据隐私和保护要求和限制。值得注意的是，这些法律可能会对违规的组织处以重大的处罚和罚款，例如，根据GDPR，上年度最高可占全球收入的4％。

在过去的几年中，全球监管对数据隐私的关注有所加强，部分原因是《通用数据保护条例》（GDPR），并导致与个人信息处理相关的法律要求迅速演变，需要我们的业务进行调整，包括支持客户的合规性。随着这种关注的继续，与我们的业务处理个人信息相关的潜在风险只会增加。除了现有数据隐私格局的复杂性外，现有数据隐私法的许多领域都需要解释，这带来了额外的风险，即我们或客户开展业务的国家的倡导团体和政府对这些法律的负面解释可能会给我们的业务带来重大义务或阻止我们在我们目前运营的司法管辖区提供某些服务。

监管机构与安全事件和数据隐私违规行为有关的执法行动和调查继续增加。未来的执法行动或调查可能会增加成本或限制我们的业务，从而影响我们。发现违规行为可能会导致重大的监管处罚、法律责任和繁琐的政府监督。此外，安全事件和对其他公司滥用数据隐私的担忧正在改变消费者和市场对增强数据隐私的期望。因此，不合规的看法可能会损害我们在现有和潜在客户、员工和股东中的声誉。

可能会颁布不利的税收法律或法规，或者现行法律可能适用于我们或我们的客户，这可能会增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响。

将联邦、州和地方税法应用于以电子方式提供的服务通常涉及复杂的问题和重要的判断。可以随时颁布新的或对现有收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、规章或条例的修改，可能具有追溯效力，并且可能仅适用于或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。由于固有的成本增加，这些法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，每个州都有不同的销售税和使用税规章制度，这些规章制度会受到不同的解释，这些解释会随着时间的推移而变化。我们会定期审查这些规章制度，当我们认为我们在特定州需要缴纳销售税和使用税时，我们可能会自愿与州税务机关接触，以确定如何遵守该州的规章制度。但是，我们无法向您保证，在我们目前认为不需要征收销售税和使用税的州，我们不会因过去的销售而被征收销售税和使用税或相关罚款。如果一个或多个税务机关确定本应缴纳但尚未缴纳与我们的服务相关的税款，那么除了未来的税款外，我们可能还要缴纳过去的税款和相关的利息和罚款，这将对我们的业务、销售活动、经营业绩和财务状况产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。

我们过去和将来都可能受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的约束。此类索赔可能由我们的客户提出，涉及商业纠纷、我们现任或前任员工提出的就业索赔，或与个人信息泄露有关的诉讼。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按照我们可接受的条款提供服务。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而损害我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

与财务事项有关的风险

我们的循环信贷协议包含可能限制我们业务运营的契约，而我们不遵守这些契约可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的循环信贷协议包含限制性契约，包括对产生留置权和债务的限制、我们业务和子公司（整体而言）总体性质的实质性变化、某些合并交易、某些资产出售和其他事项，所有这些都存在某些例外情况。不遵守这些契约可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们持有的企业投资和客户资金受市场、利率、信用和流动性风险的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将部分剩余的现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于流动的投资级有价证券，例如公司债券、商业票据、资产支持证券、美国国库证券、货币市场证券和其他现金等价物。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监控和帮助降低我们的流动性和信用风险。尽管如此，我们的企业投资和客户基金资产仍受一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。在金融市场异常波动期间，这些风险可能会单独或同时加剧。任何损失或无法获得我们的企业投资或客户资金都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

此外，为客户持有的资金代表我们的客户存入合并账户，因此，账户中的总金额超过了适用的联邦存款保险限额。我们认为，由于此类资金是代表我们的客户以信托形式存入的，因此联邦存款保险公司（FDIC）会将这些资金视为每位客户自己存入的资金，并在适用的存款保险限额内为每位客户的资金提供保险。如果联邦存款保险公司采取没有义务为客户的资金提供存款保险的立场，或者如果这些资金的偿还被推迟，我们的业务和客户可能会受到重大损害。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会（FASB）、证券交易委员会（SEC）以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，包括波动性增加，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

与我们的普通股所有权相关的风险

内部人士对我们拥有实质性的控制权，这可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2024年7月26日，我们的董事和执行官及其各自的关联公司共实益拥有我们已发行普通股的约21.8％。这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使影响力，包括董事选举和公司交易的批准，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权的集中可能会限制我们其他股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止控制权变更，包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并，或者阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使这种控制权的变更会使我们的其他股东受益。

我们的股价可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格经历了大幅波动和波动性加大，并将继续经历。可能影响我们的业绩和市场价格的因素包括本10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中其他地方讨论的因素以及其他因素，例如：

•我们的经营业绩和同类公司的经营业绩；

•我们或我们的竞争对手发布的收购、商业计划或商业关系的公告；

•我们董事会或高级管理层的任何重大变动；

•发布有关我们、我们的竞争对手或我们行业的研究报告或新闻报道，或者证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•根据我们的股票回购计划回购我们的普通股或终止或暂停任何回购的决定；

•我们的董事、执行官和关联公司出售我们的普通股；

•市场对我们可能产生的任何债务或将来可能发行的证券的不利反应；

•我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•威胁性诉讼或实际诉讼；

•公共卫生问题；以及

•其他事件或因素，包括美国和全球经济或金融市场总体状况的变化（包括天灾、战争、恐怖主义事件、通货膨胀压力或其他破坏稳定事件以及由此产生的应对措施）。

此外，股票市场，尤其是软件或技术相关公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的股票回购计划可能会增加股票市场价格的波动性，并对我们的流动性产生不利影响。此外，我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值。

2024 年 5 月，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权购买高达 5 亿美元的已发行和流通普通股。该授权不要求我们回购任何特定金额或数量的股份，授权没有到期日，回购计划可以随时以任何理由修改、暂停或终止。未来任何终止或暂停该计划的公告，或者我们决定不使用该计划下的全部授权回购金额，都可能降低投资者的信心和/或导致我们股票的市场价格下跌。

回购计划的存在可能会导致我们的股价比原本更高，并有可能减少我们股票的市场流动性。回购计划可能不会提高长期股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌至我们回购股票的水平以下。此外，短期股价波动可能会减少我们根据该计划最终可能回购的股票数量或金额。

回购我们的普通股将减少我们可用于为营运资金、偿还债务、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司用途提供资金的现金量。回购股票的实际时间、数量和价值将取决于各种因素，包括我们普通股的市场价格、交易量、总体市场状况以及其他企业和经济考虑因素。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在过去的三个财政年度中，我们没有申报或支付普通股股息，目前也不打算在可预见的将来这样做。我们目前打算将未来的收益投资于我们的增长和其他企业计划。因此，在可预见的将来，您不太可能获得任何普通股股息，投资我们普通股的成功将取决于其价值的未来升值（如果有的话）。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买股票的价格。

未来发行普通股将稀释我们现有股东的所有权，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们第三次修订和重述的公司注册证书授权发行最多155,000,000股普通股和5,000,000股优先股，其权利、优惠、特权和限制由董事会决定。我们可以发行已获授权但未发行的全部或任何部分股本，但须遵守适用的规章制度，这可能不需要股东采取任何行动或批准。此外，将来，我们可能会发行更多与投资和收购相关的证券。我们发行的与投资或收购相关的普通股金额可能构成我们当时已发行股票的很大一部分。由于这些因素，我们的大量普通股可能随时向公开市场发行，这将稀释当前股东的所有权比例，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们是一家特拉华州公司，适用于我们的特拉华州通用公司法的反收购条款可能会禁止我们在股东成为感兴趣的股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及第三次修订和重述的章程可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理或控制权的变动。我们第三次修订和重述的公司注册证书和章程：

•授权发行 “空白支票” 可转换优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行以挫败收购企图；

•规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在职的董事的多数票填补，而不能由股东填补；

•防止股东召开特别会议；以及

•通过书面同意禁止股东采取行动，要求所有行动都必须在股东会议上采取。

我们的章程规定，位于特拉华州的州和联邦法院是涉及公司或我们的董事、高级管理人员和员工的某些法律诉讼的唯一和专属论坛。

根据特拉华州通用公司法或内政原则，我们第三次修订和重述的章程将位于特拉华州境内的州和联邦法院指定为审理衍生性索赔的唯一和专属论坛。法院选择条款由《特拉华州通用公司法》明确授权，该法经过修订，使公司不必在多个司法管辖区提起内部索赔。如果法院认定我们章程中包含的专属法庭条款不适用或

不可执行，我们可能会承担与解决此类法庭外索赔相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。因此，本章程条款可能会阻止或阻止索赔人在特拉华州以外的论坛对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或索赔。

一般风险因素

不利的经济和市场条件可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务取决于对HCm和薪资软件和服务的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。因此，我们面临着因经济和市场状况的不利变化而产生的风险，例如就业水平降低、利率上升、通货膨胀、资本市场波动和银行环境的不稳定等因素。在经济放缓或低迷期间，客户可能会减少员工人数，推迟或减少在薪资和其他HCm解决方案上的支出，或者与我们重新谈判合同。这可能会导致我们的收入和产品销售减少，销售周期延长，价格竞争加剧，客户购买的解决方案比过去少。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和运营现金流。

如果我们无法维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供有关财务报告内部控制的管理报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们的独立注册会计师事务所证明我们关于财务报告内部控制的管理报告。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。遵守这些上市公司的要求使某些活动更加耗时、昂贵和复杂。如果我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法断言对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券交易所的调查我们的证券在其上市，美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

风险管理和战略

我们的网络安全风险管理计划是我们整体风险管理职能的一部分，包括评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，包括：

信息安全政策我们维护的信息安全政策经过高级管理层的正式审查和批准，并定期根据新的发展进行更新。这些政策对应于标准行业框架，例如国家标准与技术研究所 (NIST)、赞助组织委员会 (COSO) 和国际标准化组织 (ISO) 27001，以建立结构化治理、政策、标准和控制。

信息安全认证和审计我们维持由独立第三方审计师评估的 ISO 27001:2022 合规性认证。我们还聘请了一家独立会计师事务所对我们的程序和控制进行评估，这是我们年度系统和组织控制 (SOC) 1 和 SOC 2 审计的一部分。

安全意识和培训通过我们的入职流程，每位新员工在入职后都必须完成安全培训。我们的员工还必须完成年度安全和隐私培训，以保持我们对保护我们以及客户及其员工的信息的关注。这项强制性培训对我们的员工进行敏感信息的安全处理、对可疑数据安全漏洞的适当应对以及安全责任意识方面的教育。我们通过补充教育、培训课程、视频、内部和外部出版物以及支持活动，努力在整个组织中促进健康的安全意识文化。我们还通过持续的信息安全培训和认证对我们的信息安全专业人员进行投资。

数据和网络安全保障我们已经实施了以下信息安全解决方案和实践：

•部署旨在检测和阻止恶意流量的入侵防御系统，

•旨在保护我们的应用程序免受攻击的 Web 应用程序防火墙，

•网络防火墙，

•安全信息和事件管理，

•用户和实体行为分析，

•端点检测和响应旨在保护我们的工作站和服务器群体，

•我们 IT 环境的多层数据丢失防护软件，

•我们的内部团队和外部提供商定期进行渗透测试，以及

•一项多层漏洞管理计划，旨在识别我们产品和基础架构中的技术错误。

我们使用行业标准协议在传输和静态时对敏感的客户信息进行加密。我们还制定了一项成熟的应用程序安全计划，旨在促进开发者社区中的安全倡导者灌输强大而安全的编码实践，以减少漏洞并交付安全的Web应用程序。

事件响应计划我们维护的事件响应计划，旨在提供可在任何网络事件中实施的高级框架。该计划涉及的事件识别、向相应人员发出通知、按角色组织响应活动以及根据事件严重程度上报程序。我们还制定了行动计划，以支持发生事故时的业务补救和恢复工作。

业务弹性我们采用最佳实践的控制措施，例如但不限于业务连续性协会（BCI）、国际灾难恢复协会（DRII）和国际标准化组织（ISO）22301），制定和维护不受威胁影响的计划，其策略是在关键依赖关系中断时继续提供客户服务和关键业务运营。业务弹性规划过程包括业务影响分析、风险评估和连续性策略。我们的业务弹性团队定期进行练习，以验证和持续改进计划和战略，包括与来自整个组织的团队一起进行桌面练习。

第三方风险管理我们会根据风险水平或在提供给我们的产品和服务发生变化时持续监控和重新评估我们的第三方关系。我们还要求第三方供应商、供应商和服务提供商在与我们签订合同之前接受网络安全风险评估。第三方风险评估由我们的信息安全和企业风险管理团队在征求关键业务利益相关者的意见后进行，包括了解我们从第三方获得的产品和服务、它将能够访问哪些敏感的公司和客户数据，以及对供应商的安全计划和文档的评估。我们还要求将某些与信息安全相关的合同条款纳入与第三方签订的协议中，第三方在签订此类协议之前将有权访问敏感信息。

尽管我们过去曾经历过网络安全事件，但迄今为止，这些事件都没有对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。尽管我们做出了努力，但无法保证我们的风险管理计划能够有效防止可能对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生不利影响的网络安全事件。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅风险因素，标题为 “如果我们的安全措施遭到违反或以其他方式未经授权访问客户数据或资金，我们的解决方案可能会被视为不安全，客户可能会减少使用或停止

使用我们的解决方案，我们可能会承担重大责任。” 和 “任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。” 见第一部分，第1A项，风险因素。

治理

我们的董事会已将风险评估和风险管理活动的监督，包括对网络安全风险的监督，委托给审计委员会。审计委员会至少每季度与我们的副总裁兼首席信息安全官（“CISO”）举行一次会议，后者负责监督我们的整体信息安全风险管理计划。首席信息安全官对审计委员会的最新情况包括与威胁格局、安全控制、漏洞评估结果、第三方审查、技术趋势以及同行和第三方出现的信息安全考虑有关的最新进展。

我们的首席信息安全官向我们的首席财务官报告，领导我们的网络安全风险管理工作和专门的信息安全团队。我们的首席信息安全官拥有20年的信息安全经验，包括在四大会计师事务所担任信息安全管理业务董事的四年以上。他拥有多项信息安全认证，并拥有网络安全学士学位。我们的首席信息安全官领导我们的信息安全指导委员会（“ISSC”），该委员会由公司各部门的主要高管和运营人员组成，负责监督我们对信息系统风险的持续日常管理。ISSC跟踪风险和安全举措，审查年度网络安全风险评估的结果，审查内部和第三方信息安全审计和评估的结果，确定威胁实现安全承诺的重大风险，并确定降低此类风险的控制措施。首席信息安全官以及ISSC和信息安全团队的其他成员通过与情报和执法界、供应商和行业参与的沟通，随时了解网络安全趋势的发展，以便我们的网络安全风险管理和治理控制和流程能够应对新的和不断变化的网络安全威胁。

第 2 项。属性。

截至2024年6月30日，我们的公司总部在伊利诺伊州绍姆堡的租约占地约27.2万平方英尺，最终到期时间为2032年10月。我们还将佛罗里达州玛丽湖约70,000平方英尺的办公空间和爱达荷州默里迪安的约64,000平方英尺的办公空间用作其他主要运营中心。我们主要在美国各地租赁其他小型设施，用作数据中心、销售办公室和配送中心。

有关经营租赁债务的更多信息，请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项：“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注13。

第 3 项。法律诉讼。

我们不时卷入与正常业务过程中产生的索赔相关的诉讼。我们认为，没有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，这些索赔或行动的最终处理将对我们产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PCTY”。

2024年7月26日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股149.43美元，我们的普通股有16名登记持有人。普通股持有人的实际人数大于这些记录持有者的数量，其中包括作为受益所有人的股东，但其股份由经纪人和提名人以街道名义持有。登记在册的持有人人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

普通股首次公开募股收益的使用

2014年3月24日，在承销折扣和佣金之前，我们以每股17.00美元的价格完成了8,101,750股普通股的首次公开募股或首次公开募股。我们出售了5,366,667股此类股票，现有股东共出售了2735,083股此类股票。根据美国证券交易委员会于2014年3月18日宣布生效的S-1表格（文件编号333-193661）上的注册声明，首次公开募股中所有股份的发行和出售均根据《证券法》进行了登记。

利用首次公开募股的收益，我们偿还了2011年3月9日向商业银行和信托公司发行的票据下的未偿款项，该票据总额为110万美元，支付了940万美元购买了BFKMS Inc.的几乎所有资产，并支付了950万美元购买了Synergy Payroll LLC的几乎所有资产。

普通股后续发行所得收益的使用

2014年12月17日，我们在承销折扣和佣金之前，以每股26.25美元的价格完成了496万股普通股的后续发行。我们出售了75万股此类股票，现有股东共出售了421万股此类股票。根据美国证券交易委员会于2014年12月11日宣布生效的S-1表格（文件编号333-200448）上的注册声明，后续发行中所有股份的要约和出售均根据《证券法》进行了登记。正如2014年12月12日根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，后续发行收益的计划用途没有重大变化。

股息政策

自成为上市公司以来，我们从未申报或支付过普通股股息。特拉华州法律和我们第三次修订和重述的公司注册证书均未要求董事会宣布普通股分红。未来宣布普通股现金分红的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。

性能图

尽管我们在向美国证券交易委员会提交的任何文件中有相反的声明，但根据1934年《证券交易法》，以下信息不应被视为向美国证券交易委员会 “提交” 或 “征集材料”，也不得以引用方式纳入任何此类申报中，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言。

下图比较了自2019年6月30日起至2024年6月30日止期间我们普通股的总累计股东回报率与标准普尔500指数和标普软件与服务精选行业指数的总累计回报率。该图假设在期初将100美元投资于我们的普通股和每个比较指数，以及任何股息的再投资。不应将历史股价表现作为未来股价表现的指标。

发行人购买股票证券

以下描述了公司在截至2024年6月30日的三个月中购买普通股的情况：

(1) 2024 年 4 月 30 日，我们董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），根据该计划，我们有权以管理层认为适当的时间和价格购买（总计）不超过 5 亿美元的已发行和流通普通股。欲了解更多信息，请参阅注释15。本10-k表年度报告的第二部分第8项：“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注的股东权益。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

此处包含的不仅仅基于历史事实的陈述是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性影响。由于各种因素，包括下文和第一部分第1A项下讨论的因素，我们的实际业绩可能与我们在这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素。”

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论涵盖了2024和2023财年的项目以及2024财年和2023财年之间的同比比较。关于本10-k表中未包含的2022财年项目以及2023财年与2022财年同比比较的讨论可以在2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-k表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

概述

我们是领先的基于云的人力资本管理（HCM）和薪资软件解决方案提供商，为现代劳动力提供综合平台。我们的HCM和薪资平台提供直观、易于使用的产品套件，可帮助企业吸引和留住人才，建立文化和与员工的联系，并简化和自动化人力资源和薪资流程。

有效管理人力资本是所有组织的核心职能，需要投入大量资源。我们基于云的软件解决方案与我们的统一数据库架构相结合，具有高度灵活性和可配置性，并具有现代、直观的用户体验。我们的平台提供与数百个第三方合作伙伴系统（例如 401 (k)、福利和保险提供商系统）的自动数据集成。我们计划继续投资于研发工作，这将使我们能够向新老客户提供更广泛的产品选择，专注于解决客户挑战的体验。

我们认为，通过增加客户数量来发展我们的业务有很大的机会，我们打算投资我们的业务以实现这一目标。我们通过直销队伍营销和销售我们的解决方案。随着销售代表和相关的销售和营销人员的增加，我们的销售和营销费用有所增加。我们打算继续在新的和现有的地理区域发展我们的销售和营销组织。除了增加客户数量外，我们还打算通过增加客户向我们购买的解决方案数量来长期增加收入。为此，我们必须继续增强和增加我们提供的解决方案的数量，以推进我们的平台。

我们还认为，提供积极的服务体验是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。我们通过集成的实施和客户服务组织来补充我们全面的软件解决方案，所有这些组织都旨在满足客户和销售前景的需求。随着客户群的增长，我们预计将继续投资和发展我们的实施和客户服务组织。

随着业务的长期增长，我们将继续对整个组织进行投资。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，以及改善我们的解决方案和基础设施以支持我们的发展。这些投资的时间和金额根据我们增加新客户和人员以及扩大应用程序开发和其他活动的速度而有所不同。这些投资中有许多是在从中获得任何直接收益之前进行的，这将使我们难以确定我们是否在有效分配资源。我们预计这些投资绝对会增加我们的成本，但是随着我们客户数量和相关收入的增加，我们预计将获得规模经济和更高的运营杠杆率。因此，我们预计我们的毛利率和营业利润率将长期提高。

Paylocity Holding Corporation是一家特拉华州公司，成立于2013年11月。我们的业务运营由我们的全资子公司进行。

关键指标

我们会定期审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。

收入增长

我们的经常性收入模式和较高的年收入保留率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了显著的可见性。这种知名度使我们能够更好地管理和投资我们的业务。总收入从2022财年的8.527亿美元增加到2023财年的11.746亿美元，同比增长38％。总收入从2023财年的11.746亿美元增加到2024财年的14.025亿美元，同比增长19％。在2024财年，总收入增长的推动力来自于我们销售团队的强劲表现、持续的年收入保留率超过92％，以及为客户持有的资金的利息收入的增长，这要归因于利率上升和为客户持有的资金的平均每日余额增加，这是由于与上一财年相比新客户的增加。市场和经济状况的不确定性可能会通过客户员工人数的波动、销售周期的延长、客户流失和不断变化的利率环境等因素影响收入增长，这种增长我们最近经历过并将继续经历。

客户数量增长

我们相信，通过增加客户数量来发展我们的业务有很大的机会。不包括通过收购获得的客户，我们已将使用我们的HCm和薪资软件解决方案的客户数量从截至2022年6月30日的约33,300人增加到2024年6月30日的约39,050人，复合年增长率约为8％。下表列出了在所述期间内使用我们的HCm和薪资软件解决方案的客户总数，不包括通过收购获得的客户，四舍五入到最接近的五十个。

由于许多客户在每年的第一个日历季度都会切换解决方案，因此我们增加客户的速度在不同时期变化很大，而且季节性很强。尽管许多客户有多个部门、部门或地点，但出于这些目的，我们只计算一次此类客户。

年收入保留率

在过去三个财政年度中，我们的年收入保留率均超过92％。我们的年收入留存率的计算方法是过去 12 个月的总收入减去前 12 个月的收入损失的年化价值除以前 12 个月的总收入。如果流失的客户已经成为客户至少十二个月，我们通过汇总流失客户在终止前十二个月中支付的经常性费用来计算收入损失的年化价值。对于那些在过去十二个月内成为客户的流失客户，我们会汇总他们成为客户期间的经常性费用，然后按年计算金额。我们在收入保留计算中不包括为客户持有的资金的利息收入。我们认为，我们的年收入留存率是衡量整体客户满意度以及我们产品和服务总体质量的重要指标。

调整后的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润

我们使用调整后的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩。我们对调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润的计算消除了我们认为不代表我们持续经营业绩的项目的影响。调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量美国公认会计原则或GAAP下财务业绩的指标，这些指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。

我们将调整后毛利定义为在摊销资本化内部使用软件成本和某些收购的无形资产、股票薪酬支出和雇主工资税以及与股票发行和期权行使相关的其他项目之前的毛利，如下所述。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税支出（收益）、折旧和摊销费用、股票薪酬支出和雇主工资税以及与股票发行和期权行使相关的其他项目前的净收益，如下所述。

我们披露调整后毛利润和调整后息税折旧摊销前利润，这是非公认会计准则的衡量标准，因为我们认为这些指标排除了我们认为不代表核心经营业绩的项目，从而帮助投资者和分析师持续比较我们在报告期内的表现。我们认为，金融界通常使用这些指标来帮助比较类似的公司，我们提出这些指标是为了增强投资者对我们的经营业绩和现金流的理解。

调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性。其中一些限制包括：

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们当前或未来的资本支出需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的所得税支出或纳税所需的现金；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换的任何现金需求；以及

•我们行业中的其他公司的调整后毛利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

此外，股票薪酬将继续成为我们整体薪酬战略的组成部分，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除在调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润之外，但将其列为支出。

由于这些限制，您不应将调整后毛利视为毛利的替代方案，也不要将调整后的息税折旧摊销前利润视为净收入的替代方案，在每种情况下，均应根据公认会计原则确定。我们主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制，并且我们仅使用调整后的毛利和调整后的息税折旧摊销前利润作为补充信息。

与调整后毛利和调整后息税折旧摊销前利润直接比较的GAAP指标分别是毛利和净收益。我们将调整后的毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润进行对账，如下所示：

(1) 代表与收购相关的成本和与某些已取消的职位相关的遣散费。我们不包括我们在正常业务运营过程中产生的一次性遣散费。

(2) 代表与收购和非经常性交易相关的成本、租赁退出活动以及与某些已取消的职位相关的遣散费。我们不包括我们在正常业务运营过程中产生的一次性遣散费。

演示基础

收入

经常性收入和其他收入

我们几乎所有的经常性收入和其他收入都来自持续订阅基于云的HCm和薪资软件解决方案，这些收入本质上是经常性的。每位客户的经常性费用通常包括基本费用，此外还包括基于客户员工人数和客户使用的产品数量的费用。我们还会收取代表客户准备W-2文件和年度所需申报的费用。我们对为实施我们的HCm和薪资解决方案而提供的专业服务收取实施费。我们的解决方案的实施通常需要一到八周的时间，具体取决于每个客户的规模和复杂性，此时将首先使用我们的解决方案处理新客户的工资单。我们的平均客户规模一直超过150名员工。

虽然我们与客户的大多数协议通常可以在提前60天或更短的时间内由客户取消，但我们也签订了长期协议，期限通常为两年。我们的协议不包括一般的退货权，也不向客户提供拥有支持所提供服务的软件的权利。我们确认提供服务和履行相关履约义务期间的经常性费用。我们通常将与我们的专有产品相关的实施费用推迟至最多 24 个月。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度中，经常性收入和其他收入分别约占我们总收入的99％、93％和91％。

为客户持有的资金的利息收入

我们通过为客户持有的资金赚取利息收入。在汇款给员工和税务机关之前，我们会收集用于支付员工工资和相关税款的资金。在向员工和税务机关汇款之前，我们通过与之有自动清算所（ACH）安排的金融机构的活期存款账户赚取这些资金的利息。我们还通过将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级有价证券来赚取利息。

收入成本

收入成本包括提供我们的工资和其他HCm解决方案的成本，主要包括与员工相关的费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利，这些费用与提供持续的客户支持和实施活动、工资税申报、打印支票和其他材料的分发以及交付成本、计算成本、某些收购无形资产的摊销以及与客户资金转账相关的银行费用。与经常性支助相关的费用通常在发生时记作支出。与我们的专有产品相关的实施成本在7年内资本化并摊销。随着客户群的增加，预计在可预见的将来，按绝对美元计算，我们的收入成本将增加。但是，随着业务的扩展，我们预计将长期实现成本效益，从而提高运营杠杆率和增加利润率。

我们还将内部使用软件成本的一部分资本化，然后主要作为收入成本摊销。我们在2022财年、2023年和2024财年分别摊销了2530万美元、3,140万美元和4,520万美元的资本化内部使用软件成本。

运营费用

销售和营销

销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员的员工相关费用，包括工资、佣金、股票薪酬、奖金、福利、营销费用和其他相关成本。我们的销售人员根据整个财政年度的新销售额达到一定的绩效标准来获得佣金和奖金。我们将与现有客户新合同或购买额外服务相关的某些销售和佣金成本资本化，并在7年内将其摊销。

在可预见的将来，我们将寻求增加客户数量，因此，随着销售组织和营销活动的扩大，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用预计将继续增加。

研究和开发

研发费用主要包括我们的研发和产品管理人员的员工相关费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。其他费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试以及现有解决方案的持续改进相关的成本。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研发费用均按实际支出记账。

我们将与内部使用软件相关的部分开发成本资本化。我们的资本化开发项目的时机可能会影响任何给定时期的开发成本支出。下表列出了2022财年、2023财年和2024财年的资本化和支出研发费用金额。

随着我们继续扩大产品供应范围并通过投资开发新技术并将其介绍给新老客户来扩大我们的技术领先地位，我们预计将加大研发力度。我们预计，按美元绝对值计算，研发费用将继续增加，但占总收入的百分比会因时期而异。

一般和行政

一般和管理费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、股票薪酬、财务和会计、法律、信息系统、人力资源和其他行政部门的奖金和福利。其他费用包括咨询和专业费用、占用费用、保险和其他公司费用。尽管我们预计，随着公司的持续增长，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将继续增加，但随着业务的扩大，我们预计将实现成本效益。

其他收入（支出）

其他收入（支出）通常包括与我们的现金和现金等价物所得利息相关的利息收入，扣除处置财产和设备的损失以及与循环信贷额度相关的利息支出。

运营结果

下表列出了我们在每个指定时期的运营报表数据。

下表列出了我们的运营报表数据占每个指定时期总收入的百分比。

截至2023年6月30日和2024年6月30日的财政年度比较

收入

（以千美元计）

经常性收入和其他收入

截至2024年6月30日的财年的经常性收入和其他收入从截至2023年6月30日的10.98亿美元增长了1.836亿美元，至12.817亿美元，增长了17％。经常性收入和其他收入的增长主要是由于我们的销售团队的强劲表现以及持续的年收入保留率超过92％，来自新客户和现有客户的收入增加。不包括通过收购获得的客户，截至2024年6月30日，使用我们的HCm和薪资软件解决方案的客户数量从2023年6月30日的约36,200人增长了8％，至约39,050人。

为客户持有的资金的利息收入

截至2024年6月30日的财年，为客户持有的资金的利息收入从截至2023年6月30日的7,660万美元增加了4,430万美元，至1.208亿美元，增长了58％。与上一财年相比，为客户持有的资金的利息收入增加的主要原因是与上一财年相比，我们的客户群增加了新客户，从而提高了利率和平均每日资金余额增加。

收入成本

（以千美元计）

截至2024年6月30日的财年的收入成本从截至2023年6月30日的3.670亿美元增加了7,470万美元，增长了20％，至4.417亿美元。收入成本的增加主要是由于我们业务的持续增长，特别是向新老客户提供服务所需的额外人员导致的4,490万美元的员工相关成本增加，1,380万美元的额外处理和交付相关成本以及1,360万美元的内部用途软件摊销额增加。截至2023年6月30日和2024年6月30日的两年中，毛利率均为69％。

运营费用

（以千美元计）

销售和营销

截至2024年6月30日的财年的销售和营销费用从截至2023年6月30日的2.967亿美元增长了3,820万美元，至3.35亿美元，增长了13％。销售和营销支出的增加主要是由于2680万美元的额外员工相关成本，包括扩大销售团队所产生的费用。这一增长还受到740万美元的额外营销线索开发成本的推动。

研究和开发

截至2024年6月30日的财年的研发费用从截至2023年6月30日的1.640亿美元增加了1,430万美元，至1.783亿美元，增长了9％。研发费用的增加主要是由于与增加开发人员相关的额外员工相关费用为2,900万美元，部分被同期资本化内部使用软件成本增加的1,660万美元所抵消。

一般和行政

截至2024年6月30日的年度的一般和管理费用从截至2023年6月30日的1.918亿美元减少了440万美元，至1.874亿美元，下降了2％。一般和管理费用减少的主要原因是与租赁退出活动相关的430万美元收益。不包括租赁退出活动的收益，一般和管理费用同比保持相对平稳，因为随着业务的扩大，我们将继续专注于实现成本效益。

其他收入（支出）

与截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的财年的其他收入（支出）增加了1,330万美元。其他收入（支出）的变化主要是由于利率提高以及这些公司现金和现金等价物的平均每日余额增加，我们的现金和现金等价物赚取的利息收入增加。

所得税支出（福利）

截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度，我们的有效税率分别为11.2％和25.4％。截至2023年6月30日的财年，我们的有效税率低于21％的联邦法定税率，这主要是由于股票薪酬和研发税收抵免带来的好处。截至2024年6月30日的财年，我们的有效税率高于21％的联邦法定税率，这主要是由于州税的增加。

有关所得税组成部分以及美国联邦法定税率与有效税率对账的更多详细信息，请参阅本10-k表年度报告第二部分第8项：“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注14。

关键会计政策与重要判断和估计

在根据公认会计原则编制财务报表和对基础交易和余额进行会计核算时，我们适用各种会计政策，要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的金额的估计、判断和假设。我们认为下文讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对管理层的判断提出了最重要的要求。管理层的估计、判断和假设基于历史经验、当前的经济和行业状况以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。由于估算值的使用是财务报告过程不可分割的一部分，因此实际结果可能会有所不同，而且这种差异可能是实质性的。

收入确认

我们适用会计准则编纂（“ASC”）606，即与客户签订合同的收入（“主题606”），当我们将商品或服务的控制权转让给客户时，我们会确认收入，其金额反映了我们期望对这些商品或服务有权获得的对价。我们的收入来自与客户签订的合同，几乎全部来自经常性服务费。经常性费用来自工资处理和相关服务，例如工资报告和纳税申报服务、时间和人工服务、时钟租赁以及与人力资源相关的软件解决方案，包括员工管理和福利登记和管理，这些服务几乎都是按月交付的。

与定期服务相关的绩效义务通常在提供服务时按月履行，费用按每位员工每月的费用收取和收取。我们认为，向客户收取的总费用代表了独立销售价格，因为这些费用在我们向客户提供的服务通常收取的价格范围内。尽管我们的订阅服务包括多项履约义务，但我们认为单独确定每项服务的独立销售价格没有意义，因为这些服务是在同一时期内交付和确认相关收入的。

我们有某些可选的履约义务，这些义务可以在某个时间点得到满足，包括时钟销售和 W-2 准备服务。

实施服务和其他服务主要由不可退还的实施费用组成，其中包括在我们基于云的模块中设置客户并将数据加载到我们的云模块中。这些实施活动被视为组织活动。我们已经确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了续订合同的实质性权利。实施费用通常在最长24个月的时间内递延和摊销。

资本化内部使用软件成本

我们将ASC 350-40 “无形—商誉和其他—内部使用软件” 应用于内部使用软件的成本核算。软件开发成本在模块开发开始时被资本化，项目很可能会完成，软件将按预期使用。与初步项目阶段活动、培训、维护和所有其他实施后阶段活动相关的费用在发生时记作支出。当与特定升级和增强相关的某些成本很可能会带来大量额外功能时，我们还会将这些成本资本化。资本化政策规定将与开发内部用途软件直接相关的员工的某些工资成本以及某些外部直接成本资本化。资本化员工成本仅限于直接花在这些项目上的时间。

内部使用的软件按直线分期摊销，通常为两到三年，而支持我们主要处理活动的某些项目则在十年内摊销。我们每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。在截至2022年、2023年或2024年6月30日的年度中，资本化内部用途软件没有减值。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，我们分别资本了4,220万美元、5,560万美元和7,550万美元的内部使用软件成本，其中包括截至2022年、2023年和2024年6月30日的年度分别为710万美元、1190万美元和1,440万美元的股票薪酬成本。在截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，我们分别摊销了2530万美元、3,140万美元和4,520万美元的资本化内部使用软件成本。

业务合并

自收购之日起，我们将收购业务的业绩纳入我们的合并财务报表。我们将与收购相关的收购价格对价分配给收购资产和在各自收购之日承担的负债的公允价值，超出部分计入商誉。收购价格分配要求我们在确定此类公允价值，尤其是与无形资产相关的公允价值时做出重要的判断和估计。估值方法中使用的此类估算值可以包括但不限于预测的收入增长率和成本预测、重建已开发技术的预期时间和成本以及贴现率。这些估计值本质上是不确定的，可以在测量期间进行完善。对收购资产和负债公允价值的调整可以在计量期内记录，计量期可能为自收购之日起一年，同时相应地抵消商誉。

流动性和资本资源

我们的主要流动性需求与一般业务需求的资金有关，包括营运资金需求、研发和资本支出。截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源是4.018亿美元的现金及现金等价物。我们还有一项信贷协议，规定提供5.5亿美元的循环信贷额度，该额度可能增加到8.25亿美元。截至2024年6月30日，尚未从循环信贷额度中提取任何款项。在2022财年第三季度，我们借款5000万美元用于收购Cloudsnap, Inc.，我们在同一个季度偿还了这笔款项。有关信贷协议和借款活动的更多详情，请参阅第二部分第8项所列合并财务报表附注12：“财务报表和补充数据”。

2024 年 4 月，我们董事会批准回购高达 5 亿美元的普通股（“回购计划”）。我们在多大程度上回购股票、任何回购股票的数量和价格以及任何回购的时机都取决于我们普通股的市场价格、交易量、总体市场状况以及其他企业和经济方面的考虑。在2024财年，根据回购计划，我们总共以约1.5亿美元的价格回购了1.1万股股票，平均每股成本为142.82美元。截至2024年6月30日，根据回购计划，仍有约3.5亿美元获准进行回购。

我们可能会将部分多余的现金和现金等价物投资于高流动性的投资级有价证券。这些投资可能包括商业票据、公司债务发行、资产支持债务证券、存款证、美国国库证券、美国政府机构证券和其他信用质量评级为A-1或以上的证券，以及货币市场基金。截至2024年6月30日，我们没有任何公司投资被归类为可供出售证券。

为了发展我们的业务，我们打算增加人员和相关开支，并在我们的平台、数据中心和一般基础设施上进行大量投资。这些投资的时间和金额将根据我们的财务状况、增加新客户和新人员的速度以及模块开发、数据中心和其他活动的规模而有所不同。这些投资中有许多是在获得任何直接收益之前进行的，这可能会对我们在任何特定时期的流动性和现金流产生负面影响，并可能使我们难以确定我们是否在有效分配资源。但是，我们预计主要使用运营现金流为运营、资本支出、收购、股票回购和其他投资提供资金，如果我们的流动性需求超过运营现金，我们将利用手头现金或利用信贷额度下的借款能力来满足这些需求。

由于工资和纳税义务的到期时间，为客户持有的资金和客户资金负债在不同时期之间将有很大差异。我们的工资处理活动涉及将大量资金从雇主账户转移到雇员和相关税务机关。尽管我们在代表客户支付任何款项之前从客户的账户中扣款，但从我们支付应付给员工、税务和其他监管机构的款项到客户为支付这些应付金额而提供的资金实际结清到我们的运营账户之间会有一段延迟。我们目前与美国多家主要银行签订了协议，以执行ACH和电汇，以支持我们的客户工资和税务服务。我们认为，根据这些ACH安排，我们有足够的能力在可预见的将来处理所有交易量。我们主要通过ACH交易收取服务费用，同时从客户账户中扣除工资和纳税义务，因此能够降低可收性和应收账款风险。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物、未来的运营现金流以及信贷额度将足以满足至少未来12个月及以后在可预见的将来持续的营运资金、资本支出和其他流动性需求。

现金流

下表列出了有关所述期间的现金流量的数据：

运营活动

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，经营活动提供的净现金分别为1.551亿美元、2.827亿美元和3.847亿美元。

从2023财年到2024财年，经营活动提供的净现金变化主要是由于与截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度中，包括股票薪酬支出、折旧和摊销费用以及递延所得税支出在内的非现金项目进行调整后的经营业绩有所改善。

投资活动

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，用于投资活动的净现金分别为4.798亿美元、2.202亿美元和1.019亿美元。投资活动中使用的净现金会受到购买和销售时间以及投资到期日的重大影响，因为我们可能会将部分多余的现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于高流动性的投资级有价证券。为投资客户持有的资金金额将根据收取客户资金的时间以及应向客户员工、税务和其他监管机构付款的时间而有所不同。

从2023财年到2024财年，用于投资活动的净现金的变化主要是由于可供出售证券的购买量减少了2.944亿美元，与截至2023年6月30日的年度相比，可供出售证券的销售收益和到期日减少了1.523亿美元，部分抵消了这一点。

融资活动

截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度，（用于）融资活动提供的净现金分别为21.723亿美元、（14.347亿美元）和1.416亿美元。（用于）融资活动提供的净现金的变化主要是由于客户资金的收集时间以及相关资金汇给客户员工和税务机关的时间导致客户资金负债16.875亿美元的变化，与截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度中的1.5亿美元股票回购部分抵消了这一变化。

资本支出

随着我们继续发展业务以及扩大和增强我们的运营设施、数据中心和技术基础设施，我们预计将继续投资于资本支出。未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率。如果我们的销售增长或其他因素不符合我们的预期，我们可能会取消或削减资本项目，以减轻对现金使用的影响。截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的年度资本支出分别为1,810万美元、2,190万美元和1,800万美元，其中不包括同期分别为3,450万美元、4,500万美元和6,070万美元的资本化内部使用软件成本。

合同义务

我们的主要承诺包括6,410万美元的经营租赁债务，其中980万美元将在未来十二个月内到期。有关我们租赁活动的更多详细信息，请参阅第二部分第8项中包含的合并财务报表附注13：“财务报表和补充数据”。我们还有7,270万美元的收购债务，其中4,350万美元将在未来十二个月内到期。

新的会计公告

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅第二部分第8项：“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注2。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露。

我们几乎所有的业务都在美国进行，在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和某些其他风险敞口，以及与美国总体经济状况变化相关的风险。我们没有使用也不打算使用衍生品来减轻利率或其他风险敞口的影响，或用于交易或投机目的。

利率风险

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为4.018亿美元，为客户持有的资金为29.521亿美元。我们将现金和现金等价物以及为客户持有的很大一部分资金存入各种金融机构的活期存款账户。我们可能会将部分超额现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于有价证券，包括货币市场基金、商业票据、公司债务发行、资产支持债务证券、美国国库证券和其他证券。我们的投资政策侧重于从这些投资中获得更高的收益，同时保持流动性和资本。但是，由于我们的投资活动，我们面临利率变动的影响，这可能会对我们的财务报表产生重大影响。

在利率下降的环境中，利率下降将减少我们从现金和现金等价物以及为客户持有的资金中获得的利息收入。整体利率环境的提高可能会导致我们投资于固定利率可供出售证券的市场价值下降。如果我们被迫以较低的市值出售部分或全部证券，我们可能会蒙受投资损失。但是，由于我们将所有有价证券归类为可供出售的证券，因此在出售此类证券或认定预期信贷损失导致的公允价值下降之前，不会确认因利率变动而导致的收益或损失。迄今为止，我们的投资组合尚未记录信用减值损失。

根据衡量利率波动引起的市值变化的敏感度模型，截至2024年6月30日，利率立即提高100个基点将导致我们的可供出售证券的市值减少1,040万美元。截至2024年6月30日，利率立即降低100个基点将导致我们的可供出售证券的市值增加1,040万美元。利率变动引起的可供出售证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有在我们出售标的证券时才会变现。

此外，正如第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注12所述，我们对信贷协议进行了第一项修正，规定循环信贷额度（“信贷额度”）总额为5.5亿美元，最多可增加至8.25亿美元。信贷额度下的借款通常按定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上SOFR调整或调整后的基准利率加上基于我们当时适用的净总杠杆率的适用利率计算的利息。截至2024年6月30日，信贷额度中没有提取任何款项。如果我们在信贷额度下提取额外款项，基础指数利率的变化可能会影响我们的利息支出，从而增加我们的市场风险。

通货膨胀风险

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 8 项。财务报表和补充数据。

本项目所要求的信息是参照本10-K表年度报告第F-1页起列出的合并财务报表和附注纳入的。

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日，即本10-k表年度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。

管理层关于注册会计师事务所财务报告和认证报告的内部控制报告

我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下各项的政策和程序：（i）与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们资产的交易和处置；（ii）提供合理的保证，即必要时记录交易以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅在管理层和董事的授权下进行；以及（iii）提供合理的保证关于防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。

在包括联席首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制——综合框架（2013年框架），对截至2024年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据内部控制—综合框架下的这项评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年6月30日起生效。

我们的独立注册会计师事务所已审计了我们的财务报表，还审计了截至2024年6月30日的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本10-k表年度报告第15（a）（1）项。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

控件限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么良好，都以某些假设为基础，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。

项目 9B。其他信息。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

第三部分第10项要求的信息将包含在我们与2025年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2024年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 11 项。高管薪酬。

第三部分第11项要求的信息将包含在我们与2025年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2024年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

第三部分第12项要求的信息将包含在我们与2025年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2024年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

第三部分第13项要求的信息将包含在我们与2025年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2024年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 14 项。主要会计费用和服务。

我们的独立注册会计师事务所是 KPMG LLP， 伊利诺州芝加哥，审计公司编号： 185。

第三部分第14项要求的信息将包含在我们与2025年年度股东大会相关的委托书中，该委托书将在截至2024年6月30日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表。

(a) 与报告一起提交的文件

(1) 财务报表。

(2) 展品。

本项目所需的信息列于紧随本页之后的展品索引中。

第 16 项。表格 10-k 摘要。

没有。

展览索引

_________________________________________

† 管理合同、补偿计划或安排。

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

签名和委托书

每个人的个人签名如下所示，特此授权和任命史蒂芬·博尚、托比·威廉姆斯和瑞安·格伦作为其真实合法的律师和代理人，以他或她的名义、地点和代替行事，并以每个人的名义和代表个人或以每种身份执行死刑的全部权力，在没有对方的情况下采取行动如下所述，并在10-K表格上提交本年度报告的所有修正案，并提交所有证物的修正案以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或其替代人或替代人可能依法做或促成的所有行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以所示身份签署了本报告。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Paylocity 控股公司：

关于合并财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的Paylocity Holding Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2024年6月30日的三年期中每年的相关合并运营和综合收益表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2024年6月30日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日的三年期内每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2024年6月30日，公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于随附的管理层财务报告内部控制报告和注册会计师事务所认证报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及

公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

资本化的内部使用软件开发成本

正如合并财务报表附注2和8中所讨论的那样，当与新产品和现有产品相关的某些内部使用软件成本将带来大量额外功能时，公司将资本化这些成本。截至2024年6月30日，公司扣除累计摊销后的资本化内部用途软件资产为1.164亿美元。在截至2024年6月30日的年度中，该公司资本化了约7,550万美元的内部使用软件成本。

由于评估哪些项目符合资本化标准涉及主观性，我们将确定资本化内部使用软件开发成本的确定是一项关键的审计问题。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了与关键审计事项相关的内部控制的运营有效性。该控制与确定哪些软件开发项目符合资本化标准有关。对于本年度资本化软件成本的精选，我们通过阅读公司的分析并与IT部门管理层讨论项目的目标和状况来评估公司将成本资本化的决心。我们还通过确认个人软件开发人员开展的活动的性质，对公司的资本化成本进行了抽样评估。

//毕马威会计师事务所

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师。

伊利诺州芝加哥

2024年8月2日

PAYLOCITY 控股公司

合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

见合并财务报表附注。

PAYLOCITY 控股公司

合并运营报表和综合收益表

（以千计，每股数据除外）

见合并财务报表附注。

PAYLOCITY 控股公司

股东权益变动综合报表

（以千计）

见合并财务报表附注。

PAYLOCITY 控股公司

合并现金流量表

（以千计）

			截至6月30日的财年
			2022						2023						2024
来自经营活动的现金流：
净收入			$	90,777					$	140,822					$	206,766
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
股票薪酬支出			96,202						147,300						146,032
折旧和摊销费用			50,218						60,866						76,426
递延所得税支出（福利）			(7,180)						13,540						27,835
信贷损失准备金			311						1,245						1,565
可供出售证券的保费净摊销（折扣的增加）			381						(5,412)						(4,378)
其他			503						1,682						(962)
运营资产和负债的变化：
应收账款			(7,605)						(9,407)						(8,186)
递延合同费用			(73,263)						(80,781)						(70,337)
预付费用和其他			(14,767)						(3,994)						(5,829)
应付账款			2,553						(1,554)						2,423
应计费用和其他			16,923						18,416						13,315
经营活动提供的净现金			155,053						282,723						384,670
来自投资活动的现金流：
购买可供出售的证券及其他			(433,962)						(598,895)						(304,465)
可供出售证券的销售和到期所得收益			116,848						446,751						294,438
资本化的内部使用软件成本			(34,515)						(45,004)						(60,726)
购买财产和设备			(18,069)						(21,910)						(18,028)
收购业务，扣除获得的现金			(107,576)						—						(12,031)
其他投资活动			(2500)						(1,104)						(1,079)
用于投资活动的净现金			(479,774)						(220,162)						(101,891)
来自融资活动的现金流：
客户资金负债的净变动			2,228,038						(1,362,421)						325,056
信贷额度下的借款			5万个						—						—
偿还信贷额度			(5万个)						—						—
回购普通股			—						—						(15万)
员工股票购买计划的收益			14,103						16,916						19,143
与股权奖励净股结算相关的已缴税款			(69,761)						(88,312)						(52,549)
其他筹资活动			(87)						(885)						(72)
由（用于）融资活动提供的净现金			2,172,293						(1,434,702)						141,578
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金的净变动			1,847,572						(1,372,141)						424,357
现金、现金等价物以及为客户的现金和现金等价物而持有的资金——年初			1,945,881						3,793,453						2,421,312
现金、现金等价物和为客户现金和现金等价物持有的资金——年底			$	3,793,453					$	2,421,312					$	2,845,669
非现金投资和融资活动的补充披露
购买财产和设备及内部用途软件，应计但未付款			$	2,052					$	—					$	1,118
为收购承担的负债			$	4,581					$	117					$	378
现金流信息的补充披露
支付利息的现金			$	311					$	404					$	494
为所得税支付的现金			$	11					$	1,359					$	47,619
将现金、现金等价物和客户现金和现金等价物持有的资金与合并资产负债表的对账
现金和现金等价物			$	139,756					$	288,767					$	401,811
为客户现金和现金等价物持有的资金			3,653,697						2,132,545						2,443,858
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物持有的资金总额			$	3,793,453					$	2,421,312					$	2,845,669

见合并财务报表附注。