美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A信息

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修改号 )

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

☒

最终委托书

​

☐

权威的附加材料

​

☐

根据第240.14a-12条征集材料

​

高通公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用。

​

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

​

2024年1月18日

各位股东朋友：

诚挚邀请您出席2024年高通股份有限公司(高通)股东年会(年会)2024年3月5日(星期二)会议将于#时准时开始。上午8：30太平洋时间。我们正在通过网络直播和使用在线股东工具虚拟地主持今年的年会。我们相信，虚拟会议形式将通过允许股东从任何地点充分参与，同时降低股东和公司与面对面会议相关的成本，从而促进股东出席和参与。我们将在年会开始时就股东年会通知中提出的事项进行讨论和投票，然后介绍高通公司2023财年的业绩，并进行问答。

无论您是否计划虚拟出席年会，请尽快投票。您可以通过互联网、电话、填写并返回代理卡或投票指令表、使用移动设备扫描二维码或在网络直播期间投票，如代理声明中所述。以上述任何一种方式投票将确保您在年会上的代表权。

您的投票对我们非常重要。我鼓励你们按照我们董事会的建议投票。

感谢您的支持和对高通的持续关注。

莫尔豪斯大道5775号
加州圣地亚哥，92121-1714年

股东周年大会的通知

将于2024年3月5日举行

致高通公司股东：

特此通知，特拉华州高通公司2024年股东年会(年会)将于2024年3月5日(星期二)上午8：30太平洋时间就下列事项进行表决：

■

选举12名董事任职，直至下一届股东年会及其各自的继任者选出并获得资格为止。

​

■

批准普华永道会计师事务所作为我们截至2024年9月29日财年的独立公共会计师。

​

■

在咨询的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。

​

■

批准修订和重新调整的高通公司2023年长期激励计划，包括增加15,000,000股股份储备。

​

■

批准对我们的公司注册证书进行修订，以反映特拉华州有关官员无罪的新法律条款。

​

■

批准对我们的章程进行修订，要求根据证券法提出的索赔必须提交联邦法院。

​

■

在股东周年大会或其任何延会或延期会议上适当提交股东处理的其他事务。

​

今年的年会将通过网络直播的方式进行。您可以通过访问以下网站，在网络直播期间虚拟出席年会、提交问题和投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024并在您的代理卡或投票指示表格上，或在您通过电子邮件收到的说明中，输入您的代理材料互联网可获得性通知中包含的16位控制号码。请参考随附的委托书中的其他后勤细节和建议。

董事会已将2024年1月8日的收盘日期定为确定有权在年会及其任何续会或延期会议上通知和表决的股东的记录日期。

根据董事会的命令，
 

安·卓别林
总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州圣地亚哥
2024年1月18日

目录

​	我们首席执行官的来信	​	​	​	​	​	​	​
​	股东周年大会的通知	​	​	​	​	​	​	​
​	目录	​	​	​	​	i	​	​
​	代理声明概述	​	​	​	​	1	​	​
​	2024年股东年会	​	​	​	​	1	​	​
​	如何投票	​	​	​	​	1	​	​
​	投票事项和董事会建议	​	​	​	​	1	​	​
​	董事会提名人概述	​	​	​	​	2	​	​
​	董事会多元化、董事独立性和任期	​	​	​	​	3	​	​
​	董事会多样性矩阵	​	​	​	​	3	​	​
​	董事会经验与资格	​	​	​	​	4	​	​
​	高管薪酬亮点	​	​	​	​	5	​	​
​	委托书	​	​	​	​	7	​	​
​	会议信息	​	​	​	​	7	​	​
​	登记所有人和受益所有人	​	​	​	​	7	​	​
​	虚拟会议	​	​	​	​	7	​	​
​	投票权与流通股	​	​	​	​	8	​	​
​	关于代理材料在网上可用的通知	​	​	​	​	8	​	​
​	投票方法	​	​	​	​	8	​	​
​	您的股票将如何投票	​	​	​	​	9	​	​
​	投票结果	​	​	​	​	9	​	​
​	经纪人不投票和弃权	​	​	​	​	9	​	​
​	法定人数的确定	​	​	​	​	10	​	​
​	委托书的可撤销	​	​	​	​	10	​	​
​	代理征集	​	​	​	​	10	​	​
​	股东提案	​	​	​	​	10	​	​
​	家居	​	​	​	​	10	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	12	​	​
​	道德准则和公司治理原则 和做法	​	​	​	​	12	​	​
​	董事会领导结构	​	​	​	​	12	​	​
​	董事会会议、委员会和出席情况	​	​	​	​	13	​	​
​	董事会在风险监管中的作用	​	​	​	​	15	​	​
​	董事提名	​	​	​	​	15	​	​
​	其他董事会的董事服务	​	​	​	​	16	​	​
​	董事会评估	​	​	​	​	17	​	​
​	多数票	​	​	​	​	17	​	​
​	持股准则	​	​	​	​	17	​	​
​	与董事的沟通	​	​	​	​	18	​	​
​	年度会议出席人数	​	​	​	​	18	​	​
​	董事独立自主	​	​	​	​	18	​	​
​	员工、官员和董事对冲和 认捐	​	​	​	​	18	​	​
​	环境、社会和治理(ESG)	​	​	​	​	18	​	​
​	人力资本	​	​	​	​	19	​	​
​	管理层的持续股东参与	​	​	​	​	21	​	​
​	提案1：选举董事	​	​	​	​	22	​	​
​	选举董事	​	​	​	​	22	​	​
​	参选候选人名单	​	​	​	​	23	​	​
​	所需投票和董事会建议	​	​	​	​	29	​	​
​	提案2：独立会计师遴选的合法性	​	​	​	​	30	​	​
​	专业服务费用	​	​	​	​	30	​	​
​	关于审计委员会预先批准审计和 独立公众的非审计服务 会计师	​	​	​	​	30	​	​
​	普华永道会计师事务所出席年会的代表	​	​	​	​	31	​	​
​	所需投票和董事会建议	​	​	​	​	31	​	​
​	提案3：在咨询的基础上核准 我们命名的薪酬的 行政官员	​	​	​	​	32	​	​
​	薪酬计划最佳实践	​	​	​	​	32	​	​
​	本决议的效力	​	​	​	​	32	​	​
​	所需投票和董事会建议	​	​	​	​	32	​	​

​	建议4：批准修订和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括将股份储备增加15,000,000股	​	​	​	​	34	​	​
​	影响我们权益使用和需求的因素	​	​	​	​	34	​	​
​	重新修订的2023年LTIP的主要特征	​	​	​	​	34	​	​
​	历史奖项信息	​	​	​	​	35	​	​
​	重新修订的2023年LTIP摘要	​	​	​	​	36	​	​
​	股权薪酬计划-信息	​	​	​	​	44	​	​
​	所需投票和董事会建议	​	​	​	​	44	​	​
​	建议5：批准对我们公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于为官员开脱罪责的新法律规定	​	​	​	​	45	​	​
​	所需投票和董事会建议	​	​	​	​	45	​	​
​	建议6：批准对我们附例的修订，要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔	​	​	​	​	46	​	​
​	所需投票和董事会建议	​	​	​	​	47	​	​
​	斯托克某些受益所有者和管理层的所有权	​	​	​	​	48	​	​
​	薪酬委员会联锁与内部人参与	​	​	​	​	49	​	​
​	某些关系和委托人交易	​	​	​	​	50	​	​
​	人力资源和薪酬委员会致股东的信函	​	​	​	​	51	​	​
​	行政补偿和相关信息	​	​	​	​	52	​	​
​	薪酬问题的探讨与分析	​	​	​	​	52	​	​
​	我们的2023财年NEO	​	​	​	​	52	​	​
​	2023财年业绩	​	​	​	​	53	​	​
​	付费投票和股东外展	​	​	​	​	54	​	​
​	计划概述	​	​	​	​	54	​	​
​	其他薪酬部分	​	​	​	​	61	​	​
​	高管薪酬决策的流程和理由	​	​	​	​	63	​	​
​	人力资源和薪酬委员会报告	​	​	​	​	66	​	​
​	赔偿风险管理	​	​	​	​	66	​	​
​	赔偿表和叙述性披露	​	​	​	​	67	​	​
​	薪酬汇总表	​	​	​	​	67	​	​
​	所有其他补偿	​	​	​	​	68	​	​
​	基于计划的奖励的授予	​	​	​	​	69	​	​
​	财政年度结束时的杰出股票奖励	​	​	​	​	70	​	​
​	2023财年期间的期权行使和股票归属	​	​	​	​	72	​	​
​	非限定延期补偿	​	​	​	​	72	​	​
​	潜在的离职后付款	​	​	​	​	73	​	​
​	CEO薪酬比率	​	​	​	​	76	​	​
​	薪酬与绩效	​	​	​	​	76	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	80	​	​
​	审计委员会报告	​	​	​	​	82	​	​
​	其他事项	​	​	​	​	83	​	​
​	附录A：非公认会计准则财务计量	​	​	​	​	A-1	​	​
​	附录B：修订和重述高通纳入2023年长期激励计划	​	​	​	​	B-1	​	​

关于前瞻性陈述的说明：除历史信息外，本委托书还包含固有的受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：我们与环境、社会和治理相关的计划、倡议和目标；我们的长期激励计划，包括它们对人才获取和留用的影响以及由此带来的预期股权使用；我们的高管和董事薪酬计划和战略；我们的增长和多元化战略；我们的产品和技术的好处；新产品和设计的胜利；以及我们正在进行的设计双赢。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“将”等词语来识别。由于许多重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的大不相同，包括在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新的10-K表格年度报告中描述的那些内容，我们正在与本委托书同时向我们的股东提供(或提供)该报告的副本，以及我们随后的10-Q表格季度报告中描述的那些因素。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是因为新的信息、未来的事件或其他原因。

网站参考资料：这份委托书包括几个网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和材料未通过引用并入万亿.is代理声明中，也不是其组成部分。

代理声明概述

此委托书概述是您在此委托书中找到的信息的摘要。由于这只是概述，我们鼓励您在投票前阅读整个委托声明，以了解有关这些主题的更多信息。

2024 ANNUAL M吃 STOCKHOLDERS (ANNUAL M吃饭）

代理材料首次分发日期为2024年1月18日

如何投票

投票 之前在年度会议上，截至记录日期有记录的股东可以通过互联网投票 Www.proxyvote.com，通过电话1-800-690-6903、填写并返回您的代理卡或投票指示表，或使用您的移动终端扫描向您提供的二维码。请参阅第8页的“投票方法”部分。

投票 在.期间年会上，股东应遵循 Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024.有关更多信息，请参阅下面的“虚拟会议”和“投票方法”部分。

投票事项和董事会建议

董事会一致建议您投票如下：

代理声明概述

代理声明概述

董事会多元化、董事独立性和任期

董事会多样性矩阵

以下矩阵反映了我们每位董事基于自我认同的某些多元化信息。

代理声明概述

BOard EXPERIENCE ' QUALification

下面的矩阵总结了每位董事提名人的一些关键经验、资格、属性和技能。本摘要无意详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。有关每位董事提名人的更多信息，包括具体经验、资格、属性或技能，请参阅本委托书第23页开始的“选举提名人”。

代理声明概述

高管薪酬亮点

薪酬计划最佳实践

我们的薪酬计划是以市场为基础的，并支持我们的业务战略。我们避免了有问题的薪酬做法，并实施了薪酬计划，以强化以绩效为基础的公司文化。

代理声明概述

2023财年指定高管的目标薪酬组合

委托书

在本文件中，“高通”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的高通公司及其合并后的子公司。

M正在开会 I信息

高通股份有限公司董事会(董事会)现征集您的委托书，供2024年3月5日上午8：30举行的公司2024年度股东大会(年会)使用。太平洋时间及其任何休会或延期。

年会向截至2024年1月8日(记录日期)登记在册的股东和/或他们指定的代表开放。在记录日期收盘时不是股东的有兴趣的人可以在线观看年会，但不参加，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024。

REGISTERED OWners和 B热情洋溢 O温特斯

注册车主。如果您的股票直接以您的名义在Qualcomm的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.注册，则您是这些股票的登记所有者。

受益业主。如果您的股票是在银行、经纪商或其他有记录的持有者的账户中持有的，您就是这些股票的实益所有人，通常指的是以“街道名称”持有这些股票。大多数个人股东是实益所有者，以街道的名义持有他们的股份。作为实益所有人，您有权指示银行、经纪人或其他记录持有人如何投票您的股票。

如果您是注册所有者并收到纸质代理材料，这些材料将包括一张代理卡，您可以用它来投票您的股票。如果您是受益者并收到纸质代理材料，这些材料将包括一份类似于代理卡的文件，称为投票指示表格。

VIRTUAL M正在开会

我们正在通过网络直播和使用在线股东工具虚拟地主持今年的年会。我们相信，使用这种形式将促进股东出席和参与，同时降低股东和公司与面对面会议相关的成本。这种形式使股东能够从世界各地免费参与。我们设计了虚拟业态，以增强股东的准入和参与，保护股东权利。例如：

•

我们鼓励提问。 股东可按照以下说明在年会期间在线提交问题。在年会期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东问题。

​

•

我们相信透明度。 年会后，我们将在我们的投资者关系网站上发布年会的重播和文字记录(包括问答环节)，以及最终投票结果。

​

•

我们为您的参与提供便利。 我们将在年会期间为所有股东提供现场技术支持。

​

出席年会

物流

•

在线参加年会，包括投票和/或提交问题，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024。

​

•

年会将于上午8：30开始。太平洋时间，从上午8：15开始登录太平洋时间，2024年3月5日，星期二。

​

•

股东需要在其网上可获得代理材料的通知、代理卡或投票指示表格上或在通过电子邮件收到的指示中使用16位控制号码才能登录Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024。

​

•

我们鼓励您在开始时间之前访问年会。请为在线登记留出充足的时间，网上登记将于上午8：15开始。太平洋时间。如果您在签到或年会期间访问年会时遇到任何困难，将在15分钟的虚拟会议注册页面上提供技术援助电话号码

​

委托书

在会议开始时间之前。请注意，如果您没有您的控制号码，并且您是注册车主，运营商将能够向您提供您的控制号码。

然而，如果您是实益所有人(因此在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有您的股票)，您将需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获得您的控制号码。

在会议期间投票

•

股东应遵循以下说明：Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024在年会期间投票。即使您计划以虚拟方式出席年会，我们也鼓励您使用以下“投票方法”中描述的方法之一提前投票您的股票。会议期间的在线投票将取代之前的任何投票。

​

问问题

•

您可以在年会期间提交实时问题aT www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024。在年会期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东问题。

​

V引用 R灯光和 OUtstanding S野兔

只有在2024年1月8日交易结束时我们普通股的记录持有人(记录持有人)才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期收盘时，我们有1,116,854,417股已发行并有权投票的普通股。每名记录持有人将有权就所有待表决的事项持有的每一股股份投一票。如果您没有在您的委托书上提供投票指示，您的股票将按照下面的“您的股票将如何投票”一节中的描述进行投票。所有选票将由为年会任命的独立选举检查人员(选举检查人员)进行点票。

NOTICE of I互联网 A的可用性 P罗克西 M航空公司

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)采纳的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。2024年1月18日，我们开始向我们的股东(不包括之前要求电子交付或全套印刷代理材料的股东)邮寄代理材料互联网可获得性通知，其中包含如何访问我们的代理材料的说明，包括本代理声明。

这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会的成本，并帮助保护自然资源。如阁下已收到网上提供代理资料的通知，并希望收到印刷的代理资料，请遵照《网上提供代理资料通知》内的指示办理。如果您以前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续以电子方式(通过电子邮件)接收这些材料，除非您选择其他方式。

本委托书及本公司2023财年Form 10-k年度报告可于本公司网站的“投资者关系”网页查阅，网址为Www.Qualcom.com.

V引用 M方法

您可以通过以下方式之一投票，具体取决于您收到代理材料的交付方式：

在年会之前：

•

通过互联网投票。 转到网址Http://www.proxyvote.com并按照邮寄给您的网上可用代理材料通知、代理卡或投票指导表上显示的网上投票说明或您通过电子邮件收到的说明进行投票。

​

•

用电话投票。 拨打1-800-690-6903，并按照代理材料的互联网可用性通知、邮寄给您的代理卡或投票指导表上显示的电话投票说明，或您通过电子邮件收到的说明。

​

•

邮寄投票。 在提供给您的信封中填写、签署、注明日期并邮寄代理卡或投票指示表格。如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡或投票指导表。

​

•

通过扫描二维码进行投票。 扫描，用您的移动设备，将互联网上提供的代理材料通知、代理卡或投票指导表上提供的二维码邮寄给您。

​

委托书

在年会期间：

•

通过互联网投票。 转到网址Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024并按照说明进行投票。

​

即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励您通过互联网、电话或邮寄代理卡或投票指示表提前对您的股票进行投票。

H现在 Y我们的 S野兔 W病痛 BE VOTED

您的股份将根据您的指示进行投票。如果您没有在代理上指定投票指示，则股份将按照下表所示进行投票。

如无相反指示，委托书将根据行使委托书人士就股东周年大会上适当呈交的任何其他事项所作出的判断投票表决。

见下文题为“经纪人无表决权和弃权票”的一节，以及个别提案的“要求投票和理事会建议”一节，以了解更多信息。

V引用 R结果

我们将在年会后四个工作日内公开披露年会的投票结果，根据选举督察的表格向美国证券交易委员会提交最新的8-k表格报告。我们会在我们网站的“投资者关系”页面上公布年会的重播和文字记录(包括问答环节)，以及最终投票结果，这些结果将保留在我们的网站上：Www.qualcomm.com至少一年。

B罗克 N在……上面-VOTES和 ABstentIONS

当银行、经纪人或其他记录持有人提交年度会议的委托书，但由于持有人对某一提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而不对该提案进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。根据管理以街头名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人有权在例行事项上投票，但不能在非例行事项上投票。例行公事包括批准挑选我们的独立公共会计师。本委托书中描述的所有其他提议均被视为非例行事项。经纪人的非投票将被视为出席，以确定是否有法定人数，但不被计算为投票赞成或反对一项提案。

与中间人不投票一样，弃权将被视为出席，以确定是否有法定人数，但不被算作对提案投赞成票或反对票。经纪人不投票和弃权对本委托书中提出的每个提案的投票结果的影响在每个单独提案的“必需的投票和董事会建议”部分进行了描述。

委托书

D一种新的测量方法 Q乌鲁姆

有权在股东周年大会上投票的本公司普通股的大部分流通股的代表(亲自或委托代表)构成法定人数。根据特拉华州的法律，在确定是否满足法定人数要求时，弃权和经纪人未投票被视为在场。

R的可获得性 P洛克西

如果您的股票是以您的名义登记的，您可以撤销您的委托书，并在年会投票结束前通过以下方式更改您的投票：

•

及时提交有效、过期的代理卡；

​

•

及时通过电话或互联网提交晚些时候的投票；

​

•

及时向公司的公司秘书(地址：加利福尼亚州圣地亚哥，N-585L，莫尔豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L，邮编：92121-1714年)发出有关撤销的书面通知；或

​

•

出席年会并投票(尽管出席年会本身不会撤销委托书)。

​

如果您的股票是以“街道名称”持有的，而您希望撤销委托书，您应该联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，并遵循其更改投票指示的程序。

P罗克西 S石油化

我们将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄网上可获得代理材料的通知、本委托书、代理卡、我们的Form 10-k年度报告以及向股东提供的任何其他信息。募集材料的副本将提供给以其名义持有他人实益拥有的普通股的银行、经纪公司、受托人和托管人，以转发给这些实益所有人。我们可以补偿代表普通股实益所有人向这些实益所有人转发募集材料的费用。

此外，我们已聘请Morrow Sodali LLC在股东周年大会期间担任代表律师。我们已同意向该公司支付10,000美元，外加合理的自付费用，用于代理征集服务。通过邮寄征集委托书可通过电话、电子邮件、传真、电子传输或某些董事、高级管理人员或其他员工的个人征集来补充。董事、高级管理人员或其他雇员将不会因该等服务而获得额外补偿(报销费用除外)。

STOCKHOLDER P鸡尾酒

提交股东提案以纳入我们2025年度股东大会代理材料的截止日期是2024年9月20日。根据我们章程的代理访问条款，将包括在我们的代理材料中的董事的股东提名必须不早于2024年8月21日收到，也不迟于2024年9月20日收盘。董事的股东提名和其他不包括在我们的委托材料中的提议必须不早于2024年11月5日收到，也不迟于2024年12月5日收盘。董事的任何此类股东建议或提名必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为92121-1714年加州圣地亚哥莫尔豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L，邮编：1714年。建议股东查看我们的章程，其中包含提交股东提案和董事提名的额外要求。我们的附例可在我们的网站上查阅，网址为Www.qualcomm.com在我们的“投资者关系”页面的“治理”部分。更多信息，请参看第15页《董事提名》。

此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东还必须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)规则第14a-19条的附加要求。

HOUSEHOLD

美国证券交易委员会允许公司和中介机构(如经纪人)实施一种称为“持家”的交付程序，公司和某些经纪人已经采用了这一程序。根据这一程序，居住在同一

委托书

地址将收到我们的代理材料的单份副本，包括代理材料在互联网上可用的通知，除非其中一名股东通知我们他们希望继续接收多份副本。这种做法旨在减少重复邮件，并节省打印和邮资成本以及自然资源。银行和经纪账户的持户仅限于同一家银行或经纪公司的账户。例如，如果您和您的配偶使用相同的姓氏和邮寄地址，并且您和您的配偶在两家不同的经纪公司有两个包含高通股票的账户，您的家庭将收到我们的代理材料的两份副本，分别来自两家经纪公司。为了减少您的家庭收到重复的代理材料集的数量，您可能希望将您的部分或全部帐户注册到我们的电子交付计划www.proxyvote.com(请提供您的控制号码)。

如果您今年收到了一封家庭邮件，并且想单独邮寄一份我们的代理材料和/或代理材料在互联网上可用通知的副本，请将您的请求提交给Broadbridge ICS，可以拨打免费电话1-8665407095，也可以写信给Broadbridge ICS，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York，电话：11717，或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。他们将在收到我们的代理材料和/或代理材料在互联网上可用通知的附加副本后，立即发送此类请求。然而，请注意，如果您希望在今年的年会上收到书面委托书或投票指示表格或其他代理材料，您应该遵循发送给您的代理材料互联网可获得性通知中的说明。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者如果您不想为将来的邮件寄送，您可以如上所述与Broadbridge ICS联系。一旦您收到来自您的银行或经纪人的通知，表示您的地址将是房屋托管通信，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。股东可以随时通过联系Broadbridge ICS来撤销他们的同意，如上所述。

公司治理

道德守则与公司管治原则及实务

董事会通过了一项适用于我们所有员工的道德守则，包括我们的高管、我们子公司的员工和我们的董事会成员。美国证券交易委员会规则要求披露的对《道德守则》的任何修订或豁免，将在修订或豁免后四个工作日内在我们的网站上披露，网址为Www.qualcomm.com在我们的“投资者关系”页面的“治理”部分。到目前为止，《道德守则》还没有任何这样的豁免。

董事会还采纳了我们的公司治理原则和惯例，其中包括指导其治理惯例的董事会政策的信息，包括董事会的角色、责任和组成、董事的资格、委员会事项和股权指导方针等。

《道德守则》及《企业管治原则及常规》可于本署网站下载，网址为Www.qualcomm.com在我们的“投资者关系”页面的“治理”部分。

董事会领导结构

理事会在审议治理委员会的建议后任命理事会主席(主席)。主席不一定要是独立的董事。然而，当主席不是独立的董事时，董事会应设立一名“独立首席董事”，其应为独立的董事，如下所述。目前，我们的董事长是马克·D·麦克劳克林，他是一家独立的董事公司。

主席的职责和权力如下：

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帮助确定公司的总体领导和战略方向；

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与首席执行干事和董事会协商，帮助确定董事会和管理层的责任；

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受权召开股东特别会议；

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主持所有股东会议；

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授权召开董事会特别会议；

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主持董事会的所有会议(除非在某一事项上有冲突)；

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与首席执行官和首席独立董事(如果任命)合作，制定董事会会议议程，并与独立董事会成员沟通，以确保包括感兴趣的事项；

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如果是独立的董事，主持和制定独立董事执行会议的议程(除非在某个问题上有冲突)；

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与首席执行干事一起，代表董事会与主要支持者进行外联；

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与首席独立董事(如果已任命)合作拓展投资者；

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与首席独立董事(如果已任命)一起，代表董事会与提出收购建议或发起董事会控制权代理权竞争的任何公司进行互动和谈判；以及

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与人力资源和薪酬委员会协调，评估首席执行官的业绩。

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我们的章程文件和政策并不妨碍我们的首席执行官兼任我们的主席。董事会评估其领导架构，并根据其认为适当且符合本公司及其股东最佳利益的标准，在选举时的情况下选举主席。虽然我们过去由一人同时担任主席和首席执行官，但自2014年3月以来，这两个职位一直由不同的个人担任。

公司治理

领衔独立董事

当董事会主席不是独立的董事时，董事会应设立一名独立的董事首席执行官，该负责人应是独立的董事。若主席为独立董事，而董事会选择不设立独立牵头董事，则主席将拥有下述独立牵头董事的职责及权力(视情况而定)。如董事会已决定委任一名首席独立董事，则在紧接每次股东周年大会后举行的每次董事会年会上或之前：(I)管治委员会应向董事会推荐董事担任下一届独立董事的首席董事；及(Ii)首席独立董事应由董事会独立成员投票选出。独立董事的首席董事由个人担任，任期一年，由董事会周年会议起计。一般而言，董事会预期首席独立董事将连任两届，但董事会独立成员可将首席独立董事的任期(按年计算)延长至最多连续四届。董事的首席独立董事不得连任超过四届。

董事独立牵头机构有以下职责和权限：

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主持主席未出席的理事会所有会议；

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与主席和首席执行官合作，制定董事会会议议程，并与独立董事会成员沟通，以确保将感兴趣的事项列入董事会会议议程；

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与独立的董事会成员和管理层沟通，确认在董事会会议之前充分向董事会成员提供了适当的简报材料，以便适当筹备和参加这些会议；

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经至少另一名董事会成员同意，授权召开董事会特别会议；

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从独立的董事角度领导投资者拓展；

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与主席一起，代表董事会与提出收购建议或发起董事会控制权代理权竞争的任何公司进行互动和谈判；以及

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领导董事会治理事务，与治理委员会协调。

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主要是因为我们目前的主席是独立的董事，董事会决定目前不填补首席独立董事的角色。

董事会会议、委员会和出席情况

在2023财年，董事会举行了八次会议。董事会议程包括定期安排独立董事在管理层不在场的情况下开会，由董事会主席领导这些会议。董事会将各种职责和权力授予不同的董事会委员会。我们有三个常设董事会委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及治理委员会。委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。委员会的分配每年重新评估，并在股东年度会议之后的董事会年度会议上得到董事会的批准。每个委员会根据董事会批准的书面章程行事，并每年进行审查。每份章程的副本都可以在我们的网站上找到，网址是Www.qualcomm.com在我们的“投资者关系”页面的“治理”部分。

于2023财政年度内，每名董事出席其担任董事会或委员会成员期间举行的董事会及委员会会议总数的至少75%。在2023财年，董事平均出席了各自董事会和委员会会议的98%。

公司治理

公司治理

董事会在风险监管中的作用

我们不是孤立地看待风险，而是将风险作为我们对业务战略和业务决策的定期评估的一部分。评估和管理风险是我们管理层的责任，他们建立和维护风险管理流程，包括行动计划和控制，以平衡风险缓解和创造股东价值的机会。管理层有责任预测、识别风险并向董事会和/或其委员会传达风险。董事会直接或通过其委员会监督和审查我们风险管理工作的某些方面。我们通过整合我们的战略规划、运营决策和风险监督，并向董事会传达风险和机会来进行风险管理。董事会每年投入大量时间和精力讨论和商定我们的战略计划，并在年内出现重大事件和机会时重新考虑战略计划的关键要素。作为战略计划审查的一部分，以及在评估年内发生的事件和机会时，董事会和管理层重点关注公司的主要成功因素和风险。

虽然董事会对我们的风险管理负有主要责任，但董事会的常设委员会通过定期处理各自监管领域的各种风险来支持董事会。具体地说，审计委员会协助董事会履行关于我们的企业风险管理计划和信息技术安全/网络安全计划的监督责任，以及在财务报告、内部控制和遵守某些公共报告要求方面的风险管理。作为监督信息技术安全/网络安全事项的一部分，审计委员会每季度收到一次信息，管理层至少每半年通报一次有关信息技术安全/网络安全事项的情况，包括信息技术安全/网络安全培训方案的适用最新情况和外部评估结果。人力资源和薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划以及雇佣和留任计划产生的风险的风险管理监督责任。管治委员会协助董事会履行有关公司管治和业务复原力及资讯科技服务复原力计划相关风险的风险管理监督责任。每个委员会的监督责任都写入了适用委员会的章程中。每个委员会主席在定期会议上向董事会全体报告委员会的活动、委员会讨论的重大问题和委员会采取的行动。

我们相信，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能。我们的总裁和首席执行官在董事会任职，他促进了管理层和董事之间关于风险的公开沟通。此外，每个董事会委员会完全由独立董事组成，所有董事都积极参与风险监督职能。

董事提名

我们的章程规定了股东在年度股东大会上提名一名个人参加董事会选举的程序(包括所需的信息和截止日期)。此外，我们的章程中的“代理访问”条款规定，在某些情况下，如果一个或多个股东至少在过去三年内连续持有我们已发行普通股的3%，则该股东或不超过20名股东可寻求将董事的被提名者纳入我们的委托书。股东大会委托书中的股东提名人数不能超过 (I)或(Ii)在任董事人数的20%(四舍五入至最接近的整数)中的较大者。如果股东提名人数超过上述最大数目，将根据提名股东或股东团体提供的优先顺序，从每个提名股东或股东团体中选出一名被提名人纳入我们的代理材料，直到达到最大数目为止。提名股东或股东团体之间的优先顺序将根据提名股东或股东团体持有的普通股数量(从大到小)来确定。每一名提名股东或一组股东必须提供本公司章程所要求的信息，并且每个被提名者必须符合本公司章程所要求的资格。公司秘书必须在不早于2024年8月21日和不迟于2024年9月20日收盘前，将股东提名的候选人包括在我们明年年会的代理材料中，公司秘书必须在不早于2024年8月21日和不迟于2024年9月20日收盘前收到我们公司办公室的公司秘书，地址为92121-1714年圣地亚哥莫尔豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L。建议股东查看我们的章程，其中包含对提交董事提名者的额外要求。

董事会还通过了一项关于董事会候选人向治理委员会推荐股东的正式政策。这项政策载于我们的公司管治原则及实务，可在我们的网站上查阅，网址为Www.qualcomm.com在我们的“投资者关系”页面的“治理”部分。根据这一政策，治理委员会将审查由单一股东推荐的合理数量的候选人，该股东持有我们普通股超过1%超过一年，并满足我们的章程中规定的通知、信息和同意要求。要推荐董事会选举的被提名人，股东必须向公司秘书提交他或她的推荐，地址为：加利福尼亚州圣地亚哥莫尔豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L，邮编：92121-1714.我们必须在上述“股东建议”规定的时限内收到股东的推荐。股东推荐必须附有章程中规定的关于股东被提名人的信息，其中包括：

公司治理

推荐人的姓名、年龄、地址和职业、建议股东的名称和地址、建议股东和代表其作出推荐的任何实益拥有人的所有权权益(包括实益拥有的股份数目、任何套期保值、衍生、做空或其他经济权益以及任何投票任何股份的权利)，以及推荐人与建议股东和/或推荐代表作出推荐的实益拥有人之间的任何重大金钱或其他关系。提议的股东还必须提供证据，证明拥有我们普通股所需数量的股份超过一年。这样推荐的候选人将使用与审查委员会推荐的候选人相同的程序和标准进行审查。

在评估董事提名人选时，治理委员会考虑的因素包括：

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董事会的适当规模；

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我们在董事的知识、技能和经验方面的需求和预期的未来需求；

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被提名者的知识、技能和经验，除其他外，包括在高级领导职位、其他上市公司董事会、技术行业、商业(包括国际商业)、会计/金融、公共政策/​政治事务、信息技术/数据/网络安全和/或气候/环境事务方面的经验，考虑到当时的商业状况和董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验；

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在性别、种族和族裔方面的多样性，包括来自代表性不足社区的个人；

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被提名人的其他承诺，包括被提名人任职的其他董事会(另见下文“其他董事会的董事服务”)；以及

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董事会任期，包括希望在连续性的巨大好处与新成员提供的新观点的定期注入之间取得平衡。

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遴选董事提名人选时考虑的资格和标准旨在组建一个董事会，为公司带来合理多样化的背景、视角、经验和技能，这些背景、视角、经验和技能来自于高质量的商业和专业经验，治理委员会也会考虑具有适当非商业背景的候选人。作为创建高效董事会的努力的一部分，治理委员会将包括并指示其参与的任何猎头公司将女性和来自代表性不足社区的个人纳入治理委员会从中挑选董事被提名人的候选人库中。

董事的提名并无规定最低标准，但管治委员会会考虑前述规定，并可能会考虑其认为最符合本公司及其股东利益的其他因素。然而，管治委员会认为，由至少一名(最好是数名)董事会成员符合美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”的标准，以及让大多数董事会成员符合 规则第5605条所界定的纳斯达克“独立的纳斯达克”的定义是适当的。治理委员会还认为，至少有一名现任管理层的关键成员作为董事会成员参与，这符合股东的最佳利益。治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员继续服务的价值和获得新观点的价值。如果任何董事会成员不希望继续任职，或管治委员会或董事会决定不重新提名成员参选，且董事会决定不缩减董事会规模，管治委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。对治理委员会和董事会的现任成员进行民意调查，以寻求对符合这些标准的个人的建议。还可以进行研究，以确定合格的个人。我们还聘请了第三方协助确定和评估潜在的被提名人。

其他董事会的董事服务

董事会认识到，在其他上市公司董事会任职可为董事提供有益于本公司的宝贵经验。然而，董事会也认为，董事必须有足够的时间在公司董事会致力于他们的服务。根据我们的公司治理原则和惯例，董事收到加入另一家公司董事会的邀请后，必须在接受此类邀请之前通知董事会主席、治理委员会主席和公司秘书。然后，治理委员会考虑各种相关因素，包括(除其他外)董事其他专业义务的性质和范围以及新职位所需的时间承诺，来决定董事是否适合接受这样的提议。我们的公司治理原则和惯例进一步规定，一般情况下，任何董事会成员不得在四家以上上市公司(包括高通)的董事会任职，任何担任上市公司高管(临时董事除外)的董事会成员不得在两家以上上市公司的董事会任职(包括高通以及他们担任高管的公司(如果适用))。

公司治理

董事会评估

我们的董事会每年都会对其整体有效性和业绩进行正式评估，董事会每个委员会都会对其整体有效性和绩效进行正式评估。这些评估由治理委员会领导。治理委员会每三年还会对每一位董事会成员的整体效力进行评估。这些评估旨在向董事会、每个委员会和每个单独的董事提供关于其优势领域和潜在改进领域的宝贵见解，并鼓励在履行其职责时不断改进。

多数票

根据我们的细则，在无竞争对手的选举中，如果董事的任何在任提名人获得的 “保留”票(忽略弃权票和中间人无票)的票数超过其当选的票数，董事应立即提交其退出董事会的申请，但须得到董事会的接受。在这种情况下，治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在作出建议时，管治委员会将考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于股东对该等董事投弃权票的陈述理由、该等董事的服务年期及资格、董事过往对董事会的贡献，以及是否有其他合资格的董事候选人。治理委员会的评价应送交董事会，以允许董事会在股东年度会议日期后90天内对其采取行动。在审核管治委员会的建议时，董事会应考虑管治委员会评估的因素，以及董事会认为相关的其他资料和因素。如果董事会认为董事的辞职最符合公司及其股东的利益，董事会应立即接受辞呈。我们将在四个工作日内在当前的Form 8-k报告中公开披露董事会的决定，解释做出决定的过程，以及不接受董事辞职的原因(如果适用)。有关董事不会参与管治委员会或董事会对其是否适宜继续任职的审议，但回应提供资料的要求除外。

持股准则

我们为我们的高管和非雇员董事制定了股权指导方针，以帮助确保他们各自持有公司的股权，并通过这样做，将他们的利益与其他股东的利益适当地联系起来。

我们高管的指导方针是以其基本工资的倍数为基础的，从二倍到十倍不等，倍数的大小取决于个人在公司的职位。我们的首席执行官必须持有普通股，其价值至少相当于他基本工资的十倍。只有实际拥有的股份才计入这一要求。未归属股权奖励的基础股票，包括限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)，不计入这一要求。高管被要求在成为高管或晋升到倍数要求更高的职位后五年内达到这些股权水平。我们的股权指导方针适用于我们的高管，只要他们担任这样的职务。截至2023年12月15日，我们所有被任命的高管都达到了他们的持股指导方针。

非雇员董事必须持有一定数量的普通股，其价值至少相当于支付给美国居民的董事会服务年费的五倍。只有实际拥有的股份(作为股份或作为既得递延股票和单位)才计入这一要求。非雇员董事被要求在加入董事会后五年内达到这一所有权水平。除上述所有权指引外，所有非雇员董事均须在加入董事会后一年内持有本公司普通股。截至2023年12月15日，我们所有的非雇员董事都符合上述准则。

如果高管或非雇员董事未能在适用的最后期限前达到适用的股权指导方针，他或她必须保留相当于任何RSU或递延股票单位发行时收到的净股份的100%的金额，直到实现指导方针为止，以及在任何其他股权奖励或行使股票期权时保留相当于收到的净股份的50%的金额，直到达到适用的指导方针为止。“净股份”是指在股票出售或净额支付任何预扣税后剩余的股份，如果是股票期权，则为行权价格。保留全部或部分净股票的这一要求也适用于公司普通股价格下跌，导致个人以前的所有权低于指导方针的情况。

治理委员会每年审查我们的股权指导方针，包括与人力资源和薪酬委员会使用的与我们的高管薪酬计划相关的同行公司集团进行比较，以及对这些指导方针的遵守情况。

公司治理

与董事的沟通

我们已经通过了股东与董事会沟通的正式程序。这一过程在我们的公司治理原则和实践中有所阐述。股东如欲向董事会、董事会委员会或一名或多名董事会成员发出通知，应以书面形式发送至以下地址：

董事会|董事会委员会|董事(S)
高通公司
收件人：企业秘书
5775莫尔豪斯大道，N-585L
加利福尼亚州圣地亚哥92121-1714年

我们的公司秘书保存所有此类通信(以及该等通信的处理)的记录，并将那些不被视为琐碎、威胁或其他不适当的通信转发给董事会或适当的董事会委员会或董事会成员(S)。

年度会议出席人数

我们的公司治理原则和实践制定了董事出席年会的政策。鼓励董事在没有不可避免的冲突的情况下出席。当时在任的所有董事都参加了我们上次的年度会议。

董事独立自主

董事会认定，除阿蒙先生外，董事会所有成员均为纳斯达克规则第5605条所指的独立董事。

员工、高级职员和董事的对冲和质押

我们的内幕交易政策(政策)规定，我们的员工、高级管理人员、董事和顾问，以及这些个人拥有或分享投票权或投资控制权的个人或实体(统称为承保人员)，不得从事高通证券的套期保值交易。具体地说，该政策规定，承保人员不得购买或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消高通证券市值下降的金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金)。本政策适用于作为其补偿的一部分授予被保险人的高通证券，以及由被保险人直接或间接持有的任何其他高通证券。

此外，该政策规定，承保人员不得从事高通证券的卖空或衍生交易(无论是出于套期保值、收益、货币化或其他目的)；我们的高级管理人员、董事和根据该政策被指定为“指定内部人士”的某些其他员工不得在保证金账户中质押或持有高通证券。

环境、社会和治理(ESG)

我们相信，我们的创新有助于改变行业，改善人们的生活，并解决一些社会最大的挑战。随着世界联系日益紧密，我们有机会创造更美好的未来。我们相信技术的力量。因此，我们的企业责任愿景是成为一个无线连接的可持续世界的创新促进者。

我们将公司责任整合到我们的业务中，从我们的日常运营到我们的行政领导和董事会。我们董事会的治理委员会对没有委托给其他董事会委员会的ESG事务进行监督，包括ESG政策、计划和倡议。我们董事会的人力资源和薪酬委员会监督我们的人力资本计划以及我们的员工多样性、公平和包容性政策、计划和计划，而我们董事会的审计委员会负责监督我们的ESG披露控制程序和程序。我们的ESG领导委员会由某些高管组成，就全球企业责任问题提供指导。我们的ESG工作组执行ESG领导委员会的指令，衡量实现我们目标的进展，并向管理层报告成就和挑战。

公司治理

我们将ESG的工作重点放在有目的的创新上，重点放在我们认为可以产生最大影响的三个战略领域：

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推动数字化转型。 我们相信技术可以改变行业、企业、社区和个人生活。我们发明的解决方案是推进全球无线生态系统的基础，改善了我们的工作、生活方式，并最终实现了蓬勃发展。

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负责任地行事。 我们投资于我们的员工，努力始终保持诚信，并实施秉持高通价值观的治理标准。我们致力于负责任的商业实践，从维护多样性、公平和包容性，到保护隐私，再到提供领先的发展计划和培育道德文化。

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可持续运营。 我们的目标是保持安全、健康和高产的工作条件，并保护自然资源。我们的环境努力集中在减少温室气体(GHG)排放、优化能源消耗、管理用水并在我们的运营和我们工作的社区中最大限度地减少浪费。

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2025个目标。我们的2025年目标与企业责任相关的内容包括：

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在2014年的基础上，我们将全球运营的绝对范围1和范围2的温室气体排放量减少30%。

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我们的旗舰产品骁龙每年可降低10%的功耗®移动平台产品(给予同等功能)。

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确保从2020年起，每两年对我们的主要半导体制造供应商进行100%的审核，以确保符合我们的供应商行为准则。

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净零全球温室气体排放承诺。 高通已经批准了基于科学的目标倡议的近期和长期基于科学的减排目标，包括：(1)到2030年，将绝对范围1和2的温室气体排放量在2020年基准年的基础上减少50%；(2)到2030年，绝对范围3温室气体排放量比2020年基准年减少25%；以及(3)到2040年，整个价值链实现温室气体净零排放。

上述讨论包括有关ESG事宜的信息，我们认为这些信息可能会引起我们股东的普遍兴趣。我们认识到，某些其他利益攸关方(如客户、雇员和非政府组织)以及我们的某些股东可能对有关这些主题的更详细信息感兴趣。我们鼓励您查看我们最新的高通公司责任报告(位于我们的网站)，以了解有关我们的公司责任和ESG治理、目标、优先事项、成就和倡议的更多详细信息，以及本委托书的“公司治理”部分，以及我们的公司治理原则和实践(位于我们的网站)，以获取有关治理事项的更多信息，包括董事会和委员会的领导、监督、角色和责任，以及董事的独立性、任期、更新和多样性。本公司网站上的任何内容，包括上述报告或文件或其部分，不应被视为通过引用纳入本委托书。

人力资本

为了继续生产创新、突破性的技术，我们必须继续吸引和留住顶尖人才。为了吸引和留住人才，我们努力使高通成为一个多元化、包容和安全的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到强有力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在我们的员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持

截至2023年9月24日，我们约有50,000名全职、兼职和临时工，其中绝大多数是全职员工。我们的员工代表着100多个(自我确认的)国籍，在全球36个不同国家的150多个地点工作。我们总共讲90多种不同的语言。我们的全球员工都受过高等教育，我们的大部分员工都在工程或技术岗位上工作。在2023财年，我们的自愿离职率不到5%。在2023财年下半年，为了促进和促进对高通至关重要的协作和创新，我们调整了现场工作政策，要求我们的大多数员工大部分工作时间都在办公室。

多样性、公平和包容性。 我们相信，多样化的员工队伍对我们的成功非常重要，我们将继续致力于使高通成为适合所有人工作的好地方，包括女性和代表性不足的人群。我们最近的努力集中在三个领域：通过包容和多样化的文化激励创新；扩大我们招募世界级多元化人才的努力；以及寻找战略合作伙伴以加快我们的包容性、公平和多样性计划。

我们拥有增强我们包容性和多元化文化的员工网络，包括专注于支持女性、LGBTQ+员工和残疾员工的全球网络组织，以及专注于黑人和非裔美国员工、西班牙裔和拉丁裔员工以及美国军人和退伍军人的美国员工网络。2023年，我们还增加了一个新的员工网络，以支持亚裔美国人和太平洋岛民员工。

公司治理

我们继续在不同的社区招聘技术人才，作为专业会议的高级别赞助商，如西班牙裔专业工程师协会全国大会和全国黑人工程师协会全国大会。我们还继续从各种不同学生群体的大学招生，包括为拉美裔服务的机构和历史上的黑人学院和大学。

我们与与不同社区合作的组织的持续接触对我们的努力至关重要。我们加入了全球催化剂社区，该社区帮助组织建立为女性工作的工作场所，拥有思想领导力和可行的解决方案，以推动女性进入领导层。我们还被Work180认可为女性的伟大雇主，并被Avtar和Sermount认可为印度最佳女性公司。我们与其他顶级科技公司一起，帮助成立了重新启动代表技术联盟，该联盟的目标是到2025年将获得计算机学位的黑人、拉丁裔和美洲原住民女性的数量翻一番。通过我们与残疾人：In的包容性工作计划的合作，我们提高了满足残疾人需求的能力。

我们在网站上发布我们最新的综合EEO-1报告，为我们的员工提供更多的透明度。

健康、安全和健康。 我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。通过我们的Live+Well、Work+Well计划，我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供与可能需要离开工作时间或影响其财务健康的活动相关的保护和保障；通过提供工具和资源来帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为来支持他们的身心健康；以及尽可能提供选择，以便他们可以定制自己的福利以满足他们的需求和家庭的需要。

薪酬和福利。 我们提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资，这些计划(因国家/地区而异)还包括年度奖金、股票奖励、员工股票购买计划、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源、灵活工作时间、收养和代孕援助、员工援助计划、学费援助，以及健康中心和健身中心等现场服务。除了我们基础广泛的股权奖励计划外，我们还使用带有归属条件的有针对性的股权奖励来促进留住人员，特别是那些具有关键工程技能和经验的人员。

人才开发。 我们投入大量资源培养所需的人才，以保持无线技术和高性能和低功耗计算(包括人工智能)领域的世界领先创新者地位。我们提供大量的培训机会，提供轮流分配的机会，专注于持续学习和发展，并实施了我们认为是行业领先的方法来管理绩效、提供反馈和培养人才。

我们的人才发展计划旨在为员工提供帮助实现职业目标、培养管理技能和领导组织所需的资源。我们在全球范围内提供一系列员工研讨会，支持专业成长和发展。此外，我们的经理和员工论坛计划为员工提供了一个持续的机会，让他们围绕与我们的年度审查流程一致的对话练习和应用学习。我们还有一个员工发展网站，可以快速访问根据个人发展需求个性化的学习资源。

建立联系-与彼此和我们的社区。 我们相信，在我们的员工、他们的家人和我们的社区之间建立联系，可以创造一个更有意义、更有成就感和更愉快的工作场所。通过我们的敬业计划，我们的员工可以追求自己的兴趣和爱好，联系到志愿服务和提供机会，并与家人一起享受独特的娱乐体验。利用我们与当地各种艺术和文化组织的合作伙伴关系，我们为世界各地的员工及其家人创造了无数独特的体验。

由于我们的员工对许多事业充满热情，我们的企业捐赠和志愿服务计划通过参与这些事业来支持和鼓励员工。在我们在世界各地的办事处，我们的员工领导的捐赠委员会选择当地组织进行支持，通常以捐赠的形式提供，这些捐赠主要由高通基金会(QUALCOMM Foundation)资助(该基金会成立于2011年，旨在支持慈善捐赠和志愿服务)。我们还经常与这些组织合作，为我们的员工开展志愿者活动。此外，在202.3财年，我们在世界各地的万S利用了我们的慈善配对计划，使1,500多个慈善组织受益。

人力资本提升与我们的高管薪酬挂钩。 正如本委托书的“薪酬讨论和分析”部分所述，我们的人力资源和薪酬委员会在确定高管2023财年奖金时考虑了人力资本的进步。对于2023财年，人力资本进步是一个非财务业绩修饰符，可以将高管的奖金支出调整0.9至1.1倍。

上述讨论包括有关我们认为股东一般可能感兴趣的人力资本事宜的资料。我们认识到，某些其他利益攸关方(如客户、员工和非政府组织)

公司治理

以及我们的某些股东，可能会对这些主题的更详细信息感兴趣。我们鼓励您查看我们最新的高通企业责任报告(位于我们的网站)的“员工队伍”部分，以了解有关我们的人力资本计划和计划的更多详细信息。我们网站上的任何内容，包括我们的综合EEO-1报告、我们的高通公司责任报告或其中的部分，都不应被视为通过引用纳入本委托书。

管理层的持续股东参与

我们的高级管理团队定期与股东广泛接触，作为我们致力于卓越公司治理的一部分。在过去的一年里，与前几年一样，我们的管理团队在盈利后与股东进行了持续的沟通，并举办了大量活动，包括一对一和小组会议、电话会议、路演、巴士之旅和会议，所有这些都遵守了相关的美国证券交易委员会规定。我们与数百名股东，包括我们最大的股东，就广泛的主题进行了积极的对话，包括我们的业务、战略和财务业绩。此外，我们的投资者关系团队与我们的全球股东基础进行了多次讨论，通过主要的行业会议进行了重要的拓展，并回答了大量股东的问题和询问。我们管理层的股东参与计划具有多方面的性质，使我们能够与广泛的股东保持有意义的对话，包括大型机构投资者、中小型机构、养老基金和个人。

提案1：选举董事

E选择 DIRECTORS

我们的公司注册证书和我们的章程规定，董事将在我们的年度股东大会上选举产生，任职至下一次年度股东大会，直到选出他们各自的继任者并获得资格为止。因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，可由当时已发行普通股的大多数持有人投赞成票或由当时在任的其余董事投赞成票(即使少于董事会法定人数)来填补。除非董事会另有决定，否则因增加董事人数而产生的新设董事职位只能由当时在任的董事投赞成票才能填补，即使少于董事会的法定人数。任何因空缺而当选的董事的任期应于下一届股东周年大会时届满，直至选出该董事的继任者并取得资格为止。

在无竞争对手的选举中，我们的附例规定，董事提名人只有在获得就其选举所作表决的多数票的情况下才能当选(即，董事被提名人所投的票数必须超过对该被提名人所投的保留票的数目)。在竞争激烈的选举中，董事提名人将以所投选票的多数票当选。在任何一种情况下，弃权和中间人反对票都将被视为出席，以确定是否有法定人数，但对表决没有任何影响。在无竞争对手的选举中，如果任何现任董事会成员的董事被提名人获得的 “保留”票多于其当选的“支持票”，董事应立即提交其退出董事会的辞呈，但须得到董事会的接受。董事会在这种情况下将遵循的程序在上文“多数表决”标题下的“公司治理”一节中进行了描述。

我们的公司注册证书规定，董事人数仅由董事会不时通过的决议确定。根据治理委员会的建议，董事会已将董事人数定为12人。因此，12名董事将在年会上竞选，担任董事直至2025年年度股东大会。根据治理委员会的建议，董事会提名以下人士在年度会议上选举为董事。

获得其选举多数票的提名人将当选为公司董事。如果没有保留这样的权力，由已执行的代理人代表的普通股将进行投票，以选举以下12名提名人。每个被提名参加选举的人都同意任职（如果当选），董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提案1：选举董事

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体验：

Acevedo女士于2017年5月至2020年8月担任国家女童军领导能力发展组织美利坚合众国女童军首席执行官，并于2016年6月至2017年5月担任临时首席执行官。2011年5月至2016年9月，她担任总裁拉美裔卓越教育咨询委员会成员。阿塞维多女士于2002年10月至2013年3月担任CommuniCard LLC的联合创始人兼首席执行官总裁，并于2001年至2002年担任热巴技术公司(被应用微系统公司收购)的联合创始人兼销售和营销副总裁总裁。在此之前，她曾在戴尔公司、欧特克公司、苹果、IBM公司和美国国家航空航天局(NASA)喷气推进实验室担任过各种职务。

教育：

Acevedo女士拥有新墨西哥州立大学工业工程学士学位和斯坦福大学工业工程硕士学位。她还拥有华盛顿学院的荣誉博士学位，以表彰她的STEM全国领导力，并拥有杜克大学的荣誉理学博士学位。

资历：

Acevedo女士在我们董事会任职的资格包括她在一系列技术公司的丰富经验，包括在行政领导职位上的经验，以及在大型成熟组织以及新兴成长型公司的经验。她还拥有政府和非营利性部门的高级领导经验，这为我们的董事会带来了更多的视角和宝贵的见解。我们的董事会和高级管理层还受益于阿塞维多女士管理国际业务运营的经验以及在其他上市公司董事会任职的经验。作为服务不足的社区以及女童和妇女事业的长期倡导者，Acevedo女士在社会问题上提供了独特的视角，并获得了主管委员会的ESG称号。

体验：

阿蒙先生自2021年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。他于2021年1月至2021年6月担任总裁和候任首席执行官，2018年1月至2021年1月担任总裁。阿蒙先生于2015年11月至2018年1月担任高通子公司高通技术公司执行副总裁总裁和高通码分多址技术公司执行副总裁总裁。2012年10月至2015年11月，他担任QCT执行副总裁总裁和联席总裁；2012年6月至2012年10月，担任QCT高级副总裁和联席总裁；2007年10月至2012年6月，担任QCT产品经理高级副总裁，负责我们的产品路线图，包括我们的骁龙平台。阿蒙先生于1995年加入高通，担任工程师，在高通任职期间，他还担任过其他几个技术和领导职位。

教育：

阿蒙先生拥有巴西坎皮纳斯州立大学电气工程学士学位和UNICAMP荣誉博士学位。

资历：

阿蒙先生在我们董事会任职的资格包括他在无线电信行业的丰富业务、运营和行政管理经验，包括他目前担任我们的首席执行官的职位。他对我们的全球业务、产品、战略关系和机遇，以及我们所在行业的快速发展的技术和竞争环境的广泛知识，为我们的董事会带来了宝贵的洞察力和知识。

提案1：选举董事

体验：

自2017年10月起，菲尔兹先生一直担任全球另类资产公司TPG Capital LP的高级顾问。2021年10月至2022年2月，他担任赫兹全球控股公司(Hertz Global Holdings，Inc.)的临时首席执行官，该公司运营赫兹、节俭和美元租赁汽车品牌。菲尔兹先生于2014年7月至2017年5月担任全球汽车公司福特汽车公司的总裁兼首席执行官，并于2012年12月至2014年7月担任首席运营官。他于1989年加入福特，在整个任期内担任过各种领导职务，包括美洲执行副总裁总裁和总裁；福特欧洲和Premier Automotive Group执行副总裁总裁兼首席执行官；Premier Automotive Group董事长兼首席执行官；以及马自达汽车公司总裁兼首席执行官。菲尔兹此前分别于2021年4月至2023年4月担任TPG Pace Benefit II Corp.、2021年4月至2021年12月担任TPG Pace Solutions Corp.、2016年3月至2018年4月担任IBM Corporation以及2014年7月至2017年5月担任福特汽车公司的董事董事。

教育：

菲尔兹先生拥有罗格斯大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

资历：

菲尔兹先生在我们董事会任职的资格包括他在汽车行业高管管理职位上的丰富运营经验，这是我们的一个关键增长领域，包括拥有大量员工的领先复杂的全球商业组织，以及通过向邻近领域扩张寻求新兴机会的组织，这为我们的董事会带来了宝贵的见解，也为我们的高级管理层提供了有用的资源。我们的董事会和高级管理层也受益于菲尔兹先生在其他上市公司董事会任职的经验。他已被任命为审计委员会财务专家。

体验：

韩德胜先生自2018年1月至今一直担任商业和投资咨询公司仲量联行的总裁。2015年9月至2019年12月，他担任私募股权公司伯克希尔合伙公司的董事顾问。韩德胜先生于2005年5月至2014年11月期间担任红衣主教健康公司的首席财务官。在加入红衣主教健康之前，他曾在礼来公司担任多个管理职位，包括担任礼来加拿大公司的总裁和总经理，以及礼来公司的财务总监和财务主管，以及在英国、新加坡、加拿大和美国的通用汽车公司担任各种管理职位。

教育：

亨德森先生拥有凯特琳大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

资历：

韩德胜先生在我们董事会任职的资格包括他的财务和运营行政管理经验，包括他在国际运营方面的重要经验，这是我们董事会宝贵见解的来源。他在经历了显著增长和转型的公司担任高级运营和财务管理职位的经验，包括进入其他业务领域，也为我们的高级管理层提供了有用的资源。我们的董事会和高级管理层也受益于韩德胜先生在其他上市公司董事会任职的经验。他已被任命为审计委员会财务专家。

提案1：选举董事

体验：

约翰逊先生于2022年6月至2023年10月担任全球消费者在线保护领先者迈克菲公司的总裁兼首席执行官。2018年8月至2022年6月，任全球科技平台公司财捷执行副总裁兼消费部总经理；2012年12月至2018年8月，任英图伊特消费税事业部市场部高级副总裁。在加入Intuit之前，约翰逊先生曾在Advanced Auto Parts，Inc.，Best Buy Co.，Inc.，The Gillette Company，Eastman Kodak Company，S.C.Johnson&Son，Inc.，Motorola，Inc.和Kraft Foods，Inc.担任过各种营销职务。他还曾在美国空军服役。

教育：

约翰逊先生拥有美国空军学院运筹学学士学位。

资历：

约翰逊先生在我们董事会任职的资格包括他在多个行业竞争的几家大公司拥有广泛的行政管理经验，包括科技行业，这为我们的董事会带来了更多的视角和洞察力。我们的董事会和高级管理层还受益于约翰逊先生广泛的运营经验，包括在营销、战略和业务发展方面的经验，以及他作为一家专门从事消费者网络安全的公司的首席执行官所获得的网络安全事务知识。

体验：

利伟民女士于2004年5月至2011年6月在信息技术公司惠普公司担任企业业务部执行副总裁总裁，并于2002年1月至2004年5月担任惠普服务部执行副总裁总裁。她于1982年加入惠普，并在公司内担任过多个管理和领导职位。利弗莫尔女士曾于1997年11月至2023年5月担任联合包裹服务公司的董事，并于2011年6月至2015年11月担任惠普公司的董事。

教育：

利弗莫尔女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的经济学学士学位和斯坦福大学的MBA学位。

资历：

利伟民女士在我们董事会任职的资格包括她在全球科技公司担任高管管理职位的丰富运营经验，包括拥有大量员工的领先复杂的全球商业组织。她在技术、市场、销售、研发和业务管理领域的丰富经验为我们的董事会提供了宝贵的见解，也为我们的高级管理层提供了有用的资源。我们的董事会和高级管理层也受益于利伟诚女士在其他上市公司董事会任职的经验。

提案1：选举董事

体验：

麦克劳克林先生于2018年6月至2022年12月期间担任全球网络安全公司Palo Alto Networks，Inc.的董事会副主席。他于2016年8月至2018年6月担任帕洛阿尔托网络公司董事会主席兼首席执行官，并于2012年4月至2016年8月担任董事会主席、总裁兼首席执行官。麦考林先生于2011年8月加入帕洛阿尔托网络公司，担任总裁兼首席执行官和董事公司的董事，并于2012年4月成为董事会主席。2009年8月至2011年8月，担任威瑞信股份有限公司首席执行官兼董事总裁；2009年1月至2009年8月，担任总裁兼首席运营官。McLaughlin先生于2000年2月至2007年11月期间在VeriSign担任各种其他管理和领导职务，并于2008年11月至2009年1月期间为VeriSign提供咨询服务。在加入威瑞信之前，麦克劳克林先生在2000年2月被威瑞信收购的Signio Inc.担任销售和业务发展副总裁总裁。麦克劳克林先生于2011年1月至2023年4月在国家安全电信咨询委员会(NSTAC)任职，并于2014年11月至2016年12月担任NSTAC主席。

教育：

麦克劳克林先生拥有西点军校的学士学位和西雅图大学法学院的法学博士学位。

资历：

麦克劳克林先生在我们董事会任职的资格包括他在几家全球科技公司的运营和执行管理经验。McLaughlin先生在国家安全电信咨询委员会的服务，以及他作为一家公认的网络安全领先公司的首席执行官和董事会成员的经验，使他在电信系统的运营和安全以及网络安全事务方面拥有广泛的知识，这为我们的董事会带来了宝贵的见解。我们的董事会和高级管理层也受益于麦克劳克林先生在其他上市公司董事会任职的经验。

体验：

米勒女士自2023年11月至今一直担任领先的数字支付公司贝宝控股有限公司执行副总裁总裁兼首席财务官。2023年2月至2023年6月，她担任安永全球有限公司(EY)的全球首席财务官，该公司是一家全球保险、税务、战略和交易及咨询服务提供商(在安永决定放弃拟议的剥离交易后离开了该公司)。米勒女士于2021年6月至2023年1月担任全球食品、农业、金融和工业产品公司嘉吉公司的首席财务官，并于2022年4月至2023年1月担任嘉吉公司战略和发展主管。米勒女士于2017年11月至2020年2月在跨国电力、可再生能源、航空和医疗保健公司通用电气公司(GE)担任高级副总裁兼首席财务官。2015年10月至2017年11月，任总裁兼GE交通首席执行官；2013年4月至2015年10月，任GE首席信息官；2008年4月至2013年4月，任GE副主计长兼首席会计官。在2008年加入通用电气之前，她曾担任WellPoint，Inc.(现为国歌)的高级副总裁兼财务总监，以及普华永道会计师事务所的合伙人。米勒女士此前曾在2017年7月至2019年9月期间担任通用电气旗下贝克休斯公司的董事。

教育：

米勒女士拥有俄亥俄州牛津迈阿密大学的会计学学士学位。

资历：

米勒女士在董事会任职的资格包括她丰富的财务和运营行政管理专业知识，包括她在会计和财务事务以及在大型全球组织中的丰富经验，这是我们董事会宝贵见解的来源。她在正在转型的大型组织的执行管理职位上的经验也

提案1：选举董事

为我们的高级管理层提供有用的资源。此外，米勒女士曾担任一家大型跨国公司的首席信息官，后来又担任首席信息官，为我们的董事会带来了更多的网络安全领域的知识和经验。她已被任命为审计委员会财务专家。

体验：

罗森菲尔德女士于2017年11月至2018年3月担任全球休闲食品和饮料公司Mondelēz国际公司董事会主席(于2012年10月至2018年3月更名)，于2007年3月至2017年11月担任董事长兼首席执行官，并于2006年6月至2007年3月担任董事首席执行官。在此之前，她曾在2004年9月至2006年6月期间担任百事公司旗下菲多利的董事长兼首席执行官。从1981年到2003年，罗森菲尔德女士连续受雇于Mondelēz国际公司及其前身公司，担任各种职务，包括卡夫食品北美公司的总裁、卡夫食品运营、技术和信息系统公司的总裁以及卡夫食品加拿大、墨西哥和波多黎各的总裁。

教育：

罗森菲尔德女士拥有康奈尔大学心理学学士学位、商学硕士学位和市场营销与统计学博士学位。

资历：

罗森菲尔德女士在董事会任职的资格包括她丰富的行政管理经验，包括国际运营经验，这是我们董事会重要见解的来源，也为我们的高级管理层提供了有用的资源。她在公司治理事务和在其他上市公司董事会服务方面的经验也为我们的董事会提供了宝贵的见解。

体验：

施密特先生于2017年4月至2021年12月期间担任全球媒体和科技公司康卡斯特公司副董事长。2011年11月至2017年4月，总裁担任康卡斯特公司子公司康卡斯特有线通信有限公司首席执行官；2010年3月至2011年11月，担任总裁。在加入康卡斯特之前，刘思密特先生于2005年8月至2010年3月担任查特通信公司首席执行官兼董事首席执行官。在加入Charge Communications之前，他曾担任美国在线接入(美国在线/时代华纳)的总裁，并在纳比斯科和皮尔斯伯里担任过各种领导职务。斯密特先生还在2010年至2021年期间担任杜克大学尼古拉斯环境学院的访客委员会成员。他曾作为海豹突击队队员在美国海军服役，并作为少校退役。

教育：

斯密特先生拥有杜克大学地质学学士学位和塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院国际商务硕士学位。

资历：

施密特先生在我们董事会任职的资格包括他在媒体和技术公司以及国际业务方面的丰富行政管理经验，这对我们的董事会来说是一个宝贵的见解来源。他在高级运营职位上的经验也为我们的高级管理层提供了有用的资源。施密特先生还带来了从他在一所全球顶尖环境研究大学的经历中获得的关于环境问题的宝贵知识。

提案1：选举董事

体验：

Tricoire先生自2023年4月以来一直担任全球能源和自动化数字解决方案公司施耐德电气SE的董事会主席。他于2013年4月至2023年4月担任首席执行官兼董事会主席，于2006年5月至2013年4月担任总裁和首席执行官，于2004年1月至2006年5月担任首席运营官，于2002年1月至2004年1月担任施耐德电气国际部执行副总裁总裁。Tricoire先生于1986年加入施耐德电气集团，在整个任期内担任过多个领导职务，包括在意大利、南非和美国的中国的运营职能。他目前是联合国全球契约董事会的董事成员，该契约是一个鼓励世界各地的企业和公司采取可持续和对社会负责的政策的项目。

教育：

Tricoire先生拥有法国L西部学院电子工程学位和里昂管理中心(里昂)工商管理硕士学位。

资历：

Tricoire先生在我们董事会任职的资格包括他在技术行业和大型组织中拥有丰富的行政管理经验，包括那些应对不断变化的技术和应用的组织。他在国际业务方面的丰富经验也为我们的高级管理层提供了有用的资源。此外，Tricoire先生以非美国的视角看待我们面临的问题，包括关注ESG问题，增强了我们董事会的视角范围和了解。我们的董事会和高级管理层也受益于Tricoire先生在其他上市公司董事会任职的经验。

体验：

文西奎拉先生自2017年6月起担任索尼公司电视电影事业部索尼影视娱乐公司董事会主席兼首席执行官，并担任索尼集团公司高级执行副总裁总裁。2011年9月至2017年6月，他担任私募股权公司德克萨斯太平洋集团技术、媒体和电信部门的高级顾问，在那里他为收购和运营提供咨询。温西奎拉先生于2008年9月至2011年2月担任新闻集团最大运营部门福克斯网络集团的董事长，并于2002年6月至2011年2月担任总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期，他在广播和媒体行业担任过各种管理职位。

教育：

文西奎拉先生拥有纽约州立大学市场营销学士学位。

资历：

文西奎拉先生在我们董事会任职的资格包括他的行政管理经验，包括重要的运营和国际经验，这是我们董事会的重要见解的来源，也为我们的高级管理层提供了有用的资源。随着互联网、无线、媒体和计算行业的融合，他之前的媒体行业经验尤其宝贵。我们的董事会和高级管理层也受益于文西奎拉先生在其他上市公司董事会任职的经验。他已被任命为审计委员会财务专家。

提案1：选举董事

R等值 VOTE和 BOard R环境影响评估

选举董事的12名被提名人中，需要亲自或委派代表在出席会议的年度大会上投下过半数赞成票才能选出每一位被提名人，这意味着被提名人当选所投的赞成票必须超过对该被提名人投下的 保留票的数量。如果您以自己的名义持有您的股票，并对此事投弃权票，您的弃权票将不会对投票产生任何影响。如果你通过银行、经纪人或其他记录持有人持有你的股票，而你没有指示他们如何投票给12名被提名者中的每一人，他们将不有权投票表决你的股票。弃权票和中间人反对票均视为出席，以确定是否有法定人数，但不会对表决结果产生任何影响。

董事会建议对上述每一位董事提名者投下赞成票。

提案2：独立会计师遴选的合法性

审计委员会已选择普华永道会计师事务所(PwC)作为我们截至2024年9月29日的财政年度的独立公共会计师，董事会已指示将这一选择提交我们的股东在年度会议上批准。普华永道自1985年开始运营以来，一直对我们的合并财务报表进行审计。

在决定是否重新聘请普华永道作为我们的独立公共会计师时，审计委员会评估了普华永道的资格、表现和独立性，包括主要审计合作伙伴的资格、表现和独立性。这项评价是在高级管理层的参与下进行的。审计委员会认为，拥有与本公司有历史渊源的独立公共会计师有重大好处。这些好处包括更高质量的审计工作和会计建议，这是由于普华永道对我们的业务和运营、会计政策、财务系统和内部控制框架的机构了解和熟悉，以及运营效率和由此产生的较低费用结构。审计委员会亦考虑了更换本公司独立公共会计师的潜在不利因素，包括成本增加、随着新核数师熟悉我们的业务和程序而转移我们管理层的注意力和我们的内部会计资源，以及根据适用标准寻找另一家符合独立资格的跨国审计公司的潜在困难(鉴于其他主要跨国会计师事务所向我们提供的非审计服务)。基于上述评估，审计委员会及董事会认为，继续保留普华永道为本公司的独立公共会计师符合本公司及其股东的最佳利益。

我们的章程或其他规定并不要求股东批准普华永道作为我们的独立公共会计师。然而，董事会正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准遴选，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使遴选获批准，审核委员会如认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则可随时酌情委任不同的独立公共会计师。

专业服务费用

下表列出了普华永道在截至2023年9月24日和2022年9月25日的财政年度内提供的专业服务费用，用于审计我们的年度合并财务报表和其他服务。下表所述的所有服务都是按照审计委员会下文所述的预先核准程序核准的。

​

1

审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性、审查我们的季度报告中包括的中期简明综合财务报表以及出于法律、法规和其他目的审计我们的某些子公司而提供的专业服务的账单或预期账单费用。

​

2

审计相关费用主要包括与某些被许可方的特许权使用费现场核查有关的费用，以及与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务费用，以及高通公司员工储蓄和退休计划(401(K)计划)2022财年财务报表和补充时间表的费用，不在“审计费用”项下报告。

​

3

税费包括与全球税务合规、转移定价、审计辩护和一般税务咨询服务相关的允许非审计服务。

​

4

所有其他费用包括从普华永道购买技术出版物的费用。

​

关于审计委员会预先批准独立会计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常长达一年，任何预先批准都会详细说明特定服务或服务类别的性质和估计费用。审计委员会已将某些预先批准的权力授予其主席，当需要迅速批准时，这种批准将报告给审计委员会的下一次会议。我们的独立公共会计师和

提案2：独立会计师遴选的合法性

管理层定期向审计委员会报告独立公共会计师提供的服务范围和迄今所提供服务的费用。

普华永道会计师事务所出席年会的代表

预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

所需投票和董事会建议

要批准这项提议，需要在出席会议的年度会议上投下过半数赞成票。如果您以自己的名义持有您的股票，并对此事投弃权票，您的弃权票将不会对投票产生任何影响。如果您通过银行、经纪商或其他记录持有人持有您的股票，而您没有指示他们如何对这项提议进行投票，他们将要有权，但不是必需的，投票你的股票。为了确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票均视为出席，但不会对提案结果产生任何影响。

董事会建议投票支持普华永道会计师事务所作为我们截至2024年9月29日的财政年度的独立公共会计师。

建议3：在咨询的基础上核准我们提名的执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A节的规定，这项股东咨询投票，俗称“薪酬话语权”，使我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准或不批准支付给我们指定的高管(NEO)的2023财年薪酬。在我们2020年的年度股东大会上，股东投票赞成每年举行一次薪酬话语权投票。

联委会建议投票“赞成”下列决议：

现决议，高通公司的股东在不具约束力的咨询基础上，批准支付给本委托书中所披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露。

薪酬计划最佳实践

我们的2023财年高管薪酬计划继续反映股东反馈和许多最佳实践，如本委托书第5页所概述。尤其是：

•

我们定期与股东就我们的高管薪酬计划进行接触，并全面考虑我们收到的反馈。

​

•

我们的人力资源和薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划设计，并就全公司薪酬和人力资源相关政策、计划和计划向管理层提供指导。

​

•

2023年授予我们的近地天体的大部分股权奖励都是基于业绩的，本委托书的薪酬讨论和分析(CD&A)部分对此进行了更全面的描述。

​

•

我们在激励计划中使用平衡的绩效指标组合。我们的激励计划包括相对和绝对业绩指标，并通过我们年度现金激励计划(ACIP)中调整后的收入来衡量营收增长，通过我们ACIP中的调整后营业收入和我们绩效股票单位(PSU)中的调整后每股收益来衡量盈利能力。我们的ACIP还包括一项基于人力资本进步的非财务业绩衡量标准。人力资源和赔偿委员会每年对这方面的进展进行评估。

​

•

我们有严格的绩效目标，包括我们的ACIP和PSU具有挑战性的运营目标。此外，我们的相对股东总回报(RTSR)PSU要求我们达到目标支付的第55个百分位数排名，以及最大支付的第90个百分位数排名，如果绝对股东总回报(TSR)为负，则对目标支付设置上限。根据我们的ACIP，赚取的金额限制为目标金额的2倍，赚取的PSU限制为RTSR PSU和EPS PSU的2倍目标份额。

​

•

我们有强大的股权指导方针，包括CEO 10倍基本工资的指导方针。

​

•

我们有一套全面的回收政策，适用于现金和股权激励，最近进行了更新，以符合最新的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市要求。

​

•

我们的独立薪酬顾问由人力资源和薪酬委员会聘用并向其报告。

​

•

我们的同行小组每年都会进行审查，并且规模和行业都适合，以避免完全不同的基准。

​

我们继续我们正在进行的许多高管薪酬做法，以促进一致的领导、决策和业绩薪酬调整，而不会承担不适当或不必要的风险，正如CD&A中详细讨论的那样。

本决议的效力

由于您的投票是咨询意见，因此不会对公司、董事会或人力资源和薪酬委员会具有约束力。然而，我们重视股东的意见，人力资源和薪酬委员会在考虑未来的薪酬决定时，将考虑这次投票的结果。

所需投票和董事会建议

要批准这项提议，需要在出席会议的年度会议上投下过半数赞成票。如果你以自己的名义持有你的股票，并在这件事上投弃权票，你的弃权将不会对

建议3：在咨询的基础上核准我们提名的执行干事的薪酬

投票吧。如果您通过银行、经纪商或其他记录持有人持有您的股票，而您没有指示他们如何对这项提议进行投票，他们将不有权投票表决你的股票。就确定是否有法定人数而言，弃权票和中间人反对票均视为出席，但不会对提案的结果产生任何影响。

审计委员会认为，CD&A、补偿表和叙述性披露中描述的对我们近地天体的补偿是适当的，原因在此讨论。

董事会建议对我们提名的高管在2023财年的薪酬进行投票。

建议4：批准修订和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括将股份储备增加15,000,000股

我们要求股东批准经修订和重新修订的高通公司2023年长期激励计划，该计划是我们的董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议通过的，但须经股东批准。在本委托书中，我们将我们目前的2023年长期激励计划称为2023年长期激励计划，并将经董事会批准的经修订和重述的2023年长期激励计划称为重新修订的2023年长期激励计划。

我们正在寻求股东批准重新修订的2023年LTIP，以便：

•

将可用于授予股权奖励的普通股数量增加15,000,000股，以及

​

•

相应增加为解决已行使的激励性股票期权而可能发行的股份数量，额外增加15,000,000股。

​

除上述增加外，2023年LTIP的条款与重新修订的2023年LTIP的条款没有实质性差异。

如果股东不批准重新修订的2023年长期税务优惠，本公司将继续有权根据其现行条款根据2023年长期税务优惠授予奖励。然而，如果没有重新修订的2023年长期薪酬计划，我们估计2023年长期薪酬计划下可供授予的股份将不足以满足我们预期的员工招聘和留住需求。截至2023年12月15日，根据我们的2023年LTIP，仍有57,517,750股可供授予新的奖励。

股东对重新修订的2023年LTIP的批准将使我们能够继续向有资格的个人授予股权奖励，并保持与我们的行业同行的竞争力。我们相信，股权奖励是招聘、留住和激励本行业最优秀员工的关键激励措施。拟议的2023年长期税收优惠计划获得批准，将使我们能够继续提供此类激励措施。如果这项提议不获批准，我们认为，在招聘、留住和激励对我们成功至关重要的人员方面，我们将在与竞争对手相比处于显著劣势，我们可能会被迫增加现金薪酬，减少可用于满足我们其他业务需求的资源。

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股权是获取和留住人才的关键

对于我们的董事会来说，确保我们对如何以及何时资助项目负责，以促进我们在竞争激烈的市场中激励和留住关键人才的能力，这一点很重要。我们坚信，与我们业务的未来和成功息息相关的员工非常有动力实现我们业务的长期增长目标，并与我们其他股东的利益很好地结合在一起，以增加股东价值。我们有一个长期的做法，不仅向我们的高管和董事颁发股权奖励，而且广泛地在我们的员工中颁发股权奖励。截至2023年12月15日，我们约有44,600名员工(不包括临时员工)，其中约88%在2023年期间获得了股权奖励。

我们认为，继续使用股权薪酬是至关重要的，以更好地定位我们在市场上的地位，并使我们能够留住我们的熟练员工，同时吸引有才华的新员工来帮助我们实现我们的目标，其中包括通过发展业务来增加股东价值。如果没有批准增加我们的股份储备，我们吸引和留住关键员工的能力可能会受到严重限制，或者可能需要大幅增加现金薪酬，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们打算利用额外的股份在全球招聘和留住员工。如果获得批准，我们预计重新修订的2023年长期股权投资协议下的可用股份储备将使我们能够维持我们的定期股权补偿计划，而不会中断到2025年，并可能持续到2026年。根据重新修订的2023年长期税务优惠保留的股份的实际适用期限将视乎各种因素而定，例如接受授予的人数、未来的授予做法、我们的股票价格和没收率。

KEY F《美国人的生活方式》 R庄园2023年LTIP

下文介绍了重订的2023年LTIP的一些主要特征，并在下面的重订的2023年LTIP摘要和重订的2023年LTIP全文中提供了更多详细信息，其副本作为附录B附在本委托书之后：

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股​

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行政部门。 重新制定的2023年长期薪酬计划一般由人力资源和薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成，目前负责管理我们的2023年长期薪酬计划。

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可替代股份比率。股票期权和股票增值权(全价值奖励)以外的 奖励将按每股实际授予的股票两股的比率从重新设定的2023年LTIP股票储备中扣除。

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任何额外的股份都需要得到股东的批准。 重新修订的2023年长期投资协议并不包含年度“常青”条款，而是保留了固定的最高普通股数量。增加这一数字需要额外的股东批准。

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重新定价。未经股东批准， 股票期权和独立的股票增值权不得重新定价。

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股票期权或股票增值权不得回收自由股。为支付行使价或支付与股票期权或股票增值权有关的预扣税而投标、交换或扣留的 股票不得再次授予。

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非雇员董事的奖励限制。 因在任何日历年提供的服务而向任何非员工董事支付的所有定期薪酬的总价值，包括现金和重新修订的2023年长期薪酬计划下股权奖励的授予日期公允价值，不得超过800,000美元。

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在标的股票归属之前不支付股息。限制性股票、限制性股票单位和绩效股票奖励的 股息和股息等价物可以归属，只有在这些基础奖励归属的情况下才会支付。

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可转让性有限。 奖不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或根据国内关系命令。

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控制定义中没有自由更改。 重新修订的2023年LTIP部分地基于交易的完成而不是交易的公告或股东批准来定义控制权的变化。

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HISTORICAL A病房 I信息

悬挑

下表提供了有关我们的过剩或潜在股东稀释的更多信息。我们的剩余股份等于在2023年12月15日我们的股权计划下需要我们的流通股奖励的股票数量，包括应计股息等价物，加上可授予的股票数量除以已发行普通股的总数。截至2024年1月8日，即有记录的日期，我们有1,116,854,417股普通股已发行。据纳斯达克报道，2024年1月8日我们普通股的收盘价为每股139.03美元。

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1

包括我们2016年的长期激励计划(“2016 LTIP”)和我们的2023年LTIP。

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2

包括在合并和收购中假定的股权薪酬计划。

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3

包括根据2016 LTIP授予的131,690个股票期权，以实施与2021年3月收购Nuvia相关的Nuvia，Inc.(Nuvia)股票期权的假设和转换。

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4

包括12,494个被视为根据2016年LTIP授予的限制性股票单位，以实施Nuvia限制性股票单位的假设和转换，这些单位与2021年3月收购Nuvia相关。

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5

截至2023年12月15日，已发行的绩效股票和单位数反映了基于对适用绩效目标的满意度而可以赚取的最大股票数量。

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6

表示根据我们的2023 LTIP可授予的股份。不包括根据我们修订和重新修订的高通公司2001年员工股票购买计划可发行的股票。

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提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股

3年历史烧伤率

下表提供了有关过去三个完整的财政年度授予股权奖励的信息，以及我们在确定重新调整的2023年LTIP要求的额外股份数量时考虑的信息：

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1

在相关年度授予近地天体个人的股权奖励百分比的计算方法是，将该会计年度授予近地天体的股权奖励可发行的股票数量除以该会计年度内授予的所有股权奖励可发行的股票数量。正如第51页的《高管薪酬及相关信息 - 人力资源和薪酬委员会致股东的信》和第52页的《薪酬讨论与分析》中进一步讨论的那样，在2022财年，我们将向高管授予股权奖励的时间从本财年第四季度改为下一财年的第一季度。由于这一变化，2022财年授予我们的近地天体的股权奖励异常低于前几年。

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2

根据本会计年度授予的股权奖励可发行的股票数量除以该会计年度内已发行普通股的(基本)加权平均数量，即可计算出股票烧损率。

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3

摊薄的计算方法为： (X)除以财政年度末根据已发行股权奖励可发行的股份数量(2023财年为37,018,963股)加上(Y)除以财政年度结束时的已发行普通股数量(2023财年为1,113,774,311股)，再除以2016年长期股权激励计划下可供未来授予的股份数量(87,562,852股)。

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4

根据2023财年末已发行的股权奖励可发行的股票数量(2023财年为37,018,963股)除以2023财年末已发行的普通股数量(2023财年为1,113,774,311股)，即可计算剩余股份。

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就上表而言，根据股权奖励可发行的股份数目不包括授出日期后可能赚取的任何股息等价物，而根据根据业绩目标达致程度而规定发行可变数目股份的奖励而可发行的股份数目被视为在达到最高业绩目标时可发行的最大股份数目，即使根据实际业绩可能或已经发行的股份数目较少。

S的UMMARY R庄园2023年LTIP

以下各段总结了重新修订的2023年长期贸易投资协议的实质性条款。除就重订的2023年长期税务优惠申请的额外股份外，重订的2023年长期税务优惠条款与2023年长期税务优惠条款并无重大差异。本摘要并不是对重新修订的2023年长期税收政策的所有规定的完整描述。参考重订的2023年LTIP全文，本委托书的副本作为附录B附于本委托书。

一般信息

重新修订的2023年LTIP规定授予激励性和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股份(包括绩效股票单位、递延薪酬奖励和其他基于股票的奖励)。根据重新修订的2023年LTIP授予的激励性股票期权旨在符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第422节所指的“激励性股票期权”。根据重新修订的2023年LTIP授予的非法定股票期权并不打算符合该准则下的激励性股票期权的资格。

目的

重订的2023年长期薪酬政策的目的是通过提供激励以吸引和留住最合格的人员为公司提供服务，激励这些人为公司的增长和盈利做出贡献，将他们的利益与公司股东的利益保持一致，并通过将他们的总薪酬方案的一部分与公司的成功挂钩来奖励他们的服务，从而促进公司及其股东的利益。

行政管理

重新调整的2023年长期薪酬计划将由人力资源和薪酬委员会管理，如果没有这样的委员会，则由董事会管理。在重订的2023年长期税务优惠的限制下，人力资源及薪酬委员会有权解释重订的2023年长期税务优惠，并决定奖励的收受人、每项奖励的股份数目、奖励可予行使或归属的次数、行使价格、行使时须支付的代价类型及其他奖励条款。在适用法律和重新修订的2023年LTIP条款允许的范围内，人力资源和薪酬委员会可授权公司的适当高级管理人员授予、修改、修改

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股​

取消、扩大或延长对董事或高管以外的交易受《交易所法案》第16条约束的人的奖励。因此，本文所指的“委员会”包括董事会全体成员、人力资源及薪酬委员会，以及可获授权的本公司任何高级人员(S)，只要该等转授适用。

根据重订的2023年LTIP可发行的最高股份数目

可发行的最大股数。 如股东批准经重订的2023年长期信托投资协议，于股东周年大会日期，根据奖励可发行的股份总数将增加15,000,000股，而根据于股东周年大会日期及之后根据经重订的2023年长期信托投资协议授予的奖励而可发行的股份总数将为72,517,750股股票，减去一(1)股受任何购股权或股票增值权规限的股份，以及两(2)股于2023年12月15日之后及股东周年大会日期前根据2013年长期信托投资协议授予的须予全额奖励的股份。并增加任何返还股票的数量(定义如下)。

返还的股份包括以下数量的股份，这些股份须根据2016年LTIP或2023年LTIP授予奖励，且于2023年12月15日或2023年12月15日之前已发行或根据2023年LTIP授予，在2023年12月15日之后至年会之前：

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到期或因任何原因被没收、注销或终止而未行使的任何受流通股期权约束的股票数量，加上

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因任何业绩目标未达到或未能归属或在未归属的情况下以其他方式被重新收购而被没收、终止、注销、未赚取的任何须予全价值奖励的股份(包括限制性股票单位、履约股份和递延股份单位)的数量，在每种情况下，根据重新设定的2023年长期股权投资协议可能发行的股份数量将增加此类股份数量的两倍

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以现金支付、参与者交换或本公司为履行与该奖励有关的任何预扣或缴税义务而以现金支付、由参与者交换或扣缴的任何须予授予未偿还全价值奖励的任何股份的数目，在每种情况下，根据重新修订的2023年长期税务奖励计划可发行的股份数目均增加该等股份数目的两倍。

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分享点数。 以下是根据重新修订的2023年LTIP可能发行的最高股份数量计算股份的其他规则：

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全价值奖励计入重新修订的2023年LTIP的总股份限额，即与奖励相关的实际发行的每一股股票对应两股。

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如果股票是根据股票期权或股票增值权的行使而交付的，则与行使相关的标的股票的数量应计入适用的股份限额，而无论实际发行的股票数量是多少。此外，参与者交换或扣留的任何股份，作为支付任何股票期权或股票增值权的行使价的全部或部分款项，或为履行与任何股票期权或股票增值权相关的任何预扣或支付义务，将不能用于根据重新修订的2023年长期税收优惠计划发行后续奖励。

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在裁决以现金结算的情况下，如果没有此类现金结算，本应发行的股份将不计入根据重新修订的2023年长期投资协议可供发行的股份数量。

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因任何业绩目标未达到或未能授予或被公司重新收购而被没收、终止、取消、未赚取奖励的股票，将再次可用于根据重新修订的2023年长期激励计划进行后续奖励。任何该等须予全额奖励的股份将计入两股股份，以厘定根据重新修订的2023年长期投资协议可供发行的最高股份数目。

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如果参与者交换或公司扣缴股份，以履行与任何全额奖励相关的预扣或支付义务，则根据重订的2023年LTIP可发行的最高股份数量将计入每股该等股份的两股(然而，为满足超过最高法定预扣费率的任何金额而扣留或交换的任何股份将计入根据重订的2023年LTIP可能发行的股份总数)。

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作为任何期权或股票增值权行使价格的全部或部分付款而投标、交换或扣留的股票将不能用于后续奖励；为履行与任何期权或股票增值权相关的扣缴或纳税义务而交换或扣缴的股票将不能用于后续奖励；公司以期权收益购买或回购的股票将不能用于后续奖励；而期权或股票增值权所涵盖的股份，只要是以股份形式行使和结算的，无论股份是否在行使时实际发行，都将被视为根据重新修订的2023年长期转让协议发行或转让。

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因收购另一家公司而通过承担奖励(或替代奖励)而由公司授予或成为公司义务的与奖励有关的发行的股票不计入股份

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提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股

除非委员会另有决定，否则可根据《2023年长期知识产权协议》颁发，此类裁决可反映所采用或取代的相关裁决的原始条款，无需遵守《2023年长期知识产权协议》的其他具体条款。

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根据股东批准的预先存在的计划可获得的被收购公司的股票，而不是在考虑此类收购时采用的股票(使用在此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整公式进行调整，以确定向其股东支付的对价)可用于根据重新修订的2023年长期股权投资计划进行奖励，并且不会减少根据重新修订的2023年长期股权投资计划可供发行的股份数量，前提是使用此类可用股票的奖励不能在根据先前存在的计划的条款下进行奖励或授予的日期之后进行，并且将只向非雇员的个人进行。在收购或合并前担任公司顾问或非雇员董事。

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资格和奖励限制

激励股票期权以外的奖励通常授予我们的员工和非员工董事，尽管重新修订的2023年LTIP允许向顾问授予奖励。激励性股票期权只能授予员工。截至2023年12月15日，公司拥有约44,600名员工(不包括临时员工)、11名非员工董事和约7,200名顾问，他们有资格参加2023年LTIP。按照以往做法，本公司并无根据2023年长期税务政策向顾问颁奖，目前亦不打算根据经重新修订的2023年长期税务政策向顾问颁奖。

根据重订的2023年长期投资协议，根据行使激励性股票期权而发行的股份数目不得超过97,000,000股。如授予时拥有(或被视为拥有)本公司或其母公司或附属公司总投票权超过10%的股票的任何人士获授予激励性股票期权，则该期权必须以至少为本公司股票于授予日的公平市值的110%的行使价授予，且期权期限不得超过五年。在授予时确定的普通股的总公平市场价值，根据重订的2023年长期股权投资协议授予的激励性股票期权，可由购股权持有人在任何日历年(根据我们的所有计划和我们的母公司和子公司)首次行使的普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元。

对非雇员董事的奖励限制

重新修订的2023年长期税收优惠规定，授予我们每位非雇员董事的薪酬每年不得超过800,000 美元。这些年度限额不适用于作为雇员或顾问提供的服务的任何补偿，也不适用于董事会认定为特别服务或非雇员董事在执行正常职责过程中所需之外的服务的任何补偿。

对转让的限制

在参与者的有生之年，可行使的奖励(股票期权和股票增值权)只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。重述的2023年LTIP裁决不得以任何方式进行预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押。参与者不得转让根据重新修订的2023年长期知识产权协议授予的股权奖励，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据国内关系命令。

股票期权与股票增值权

以下是根据重新修订的2023年LTIP可能授予的股票期权和股票增值权条款的一般描述。个别资助可能有不同的条款，但须视乎重新修订的2023年长期税务优惠的整体要求而定。

行使价；付款。 重订2023年长期投资协议下的激励性股票期权的行使价不得低于受授予日该期权约束的本公司普通股的公允市值，在某些情况下不得低于授予日公允市值的110%，如上所述。非法定股票期权和股票增值权的行权价格不得低于授予日授予的公司股票的公允市值。根据重新修订的2023年长期投资协议授予的期权的行权价必须支付：(1)现金、支票或现金等价物；(2)以投标公司普通股的方式支付，但须证明股份的所有权，并具有不低于行权价的公平市场价值；(3)如果委员会允许(且前提是参与者是雇员，而不是高级职员或非雇员董事)，并在法律允许的范围内，通过本票支付；(4)行权净额，即行使购股权时可发行的股份数目减去若干公平市值与行使价相等的股份；(5)以委员会可能批准的任何其他付款方式；或(6)上述付款方式的组合。

禁止重新定价和重新加载选项。 未经股东批准，公司不得(1)修改或修改任何尚未行使的期权或股票增值权的条款，以降低行权价；(2)取消、交换或允许或

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股​

接受放弃任何未偿还的期权或股票增值权，以换取行使价格较低的期权或股票增值权；或(3)取消、交换、允许或接受放弃任何未偿还的期权或股票增值权，以换取任何其他奖励、现金或其他证券，以重新定价该期权或股票增值权。此外，任何参与者不得因使用股份行使先前的选择权而被授予选择权。

锻炼身体。根据经重订的2023年长期投资协议归属而授出的 股票期权及股票增值权，由委员会厘定以累积增量归属，惟持有人受雇于本公司或若干相关实体或指定联营公司，或担任本公司或若干相关实体或指定联属公司的顾问或顾问，则由授出日期起至适用归属日期止。根据重订的2023年长期投资协议授予的股票期权和股票增值权可能受到不同的归属条款的限制。此外，委员会有权加快裁决的行使时间。

学期。 重新修订的2023年LTIP下的股票期权和股票增值权的最长期限为10年，但如上所述某些激励性股票期权的最长期限为5年。重新修订的2023年LTIP规定，由于持有人终止服务，裁决可以提前终止。

限售股单位

委员会可以根据重新修订的2023年长期投资计划授予限制性股票和单位。限制性股票单位代表在根据参与者的奖励协议确定的未来日期接受公司普通股的权利。没有与限制性股票单位或为解决奖励而发行的股票相关的购买或行使价格。委员会可授予按时间归属或按业绩归属的限制性股票单位奖励。在限制性股票单位归属并结算之前，参与者不得转让因限制性股票单位取得的股份。参与者没有投票权或权利获得与限制性股票单位奖励有关的现金股息，直到发行普通股股票以结算此类奖励为止。然而，委员会可以授予限制性股票单位，使持有人有权获得股息等价物，即有权获得额外的限制性股票单位或基于公司在既有的限制性股票单位结算前宣布的任何现金股息的价值而授予的限制性股票单位的现金金额。任何股息等价物都受到与标的奖励相同的限制和没收风险。

限制性股票奖

委员会可根据经重订的2023年长期投资协议授予限制性股票奖励，指明须予奖励的股票股份数目，并包括委员会不时订立的条款及条件。委员会根据限制性股票购买权确定应付的购买价格，该价格可能低于公司普通股当时的公平市价。限制性股票奖励可受制于委员会根据服务或业绩标准规定的归属条件。在股份归属之前，参与者不得转让根据限制性股票奖励获得的股份。除非委员会另有规定，否则参与者在服务终止时将丧失任何未归属的限制性股票。持有限制性股票的参与者一般可投票及收取任何已支付的股息；然而，除非符合归属条件，否则不会向受归属条件规限的股票股份支付股息或分派，而对原有限制性股票奖励的限制适用于因本公司资本结构改变而作出的调整，以及因授予该等奖励而产生的任何替代或额外证券或财产。

表演奖

委员会可在满足条件和实现业绩目标的情况下授予业绩奖励，其条款和期限由委员会以书面形式确定，并在公司与参与者之间的书面协议中规定。这些奖励可以被指定为绩效股票或绩效奖励单位。业绩股是根据委员会确定的业绩目标的满足情况规定以股票(或相当于股票公平市价的现金)支付的奖励，业绩单位是根据委员会确定的业绩目标的满足情况规定支付现金的奖励。

委员会可对考绩奖励金作出积极或消极的调整，以反映个别工作业绩或其他因素。委员会可酌情规定，就公司普通股支付现金股息给获得绩效股票的参与者，支付股息等价物(股息等价物将受到与相关奖励相同的限制和没收风险)。委员会可规定一次性或分期付款支付绩效奖金。如果任何付款是在延期的基础上支付的，委员会可规定在延期期间支付股息等值或利息。

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股

递延薪酬奖励

重新修订的2023年LTIP授权委员会建立递延补偿奖励计划，根据该计划，委员会指定的高级管理人员、非雇员董事或选定的一组高薪雇员的参与者可以选择接受递延股票单位的奖励，以代替在结算受限股票单位、业绩股或业绩单位奖励时以现金支付的补偿，或代替可发行的现金或普通股。每个这样的股票单位代表在根据参与者的授标协议确定的未来日期收到一股普通股的权利。递延股票单位是通过向参与者分配相当于参与者退役日期或参与者在选择接受递延股票单位奖励时选择的特定日期或事件中较早的股票单位数量的普通股的数量来结算的。在向参与者发行普通股以结算递延股票单位之前，递延股票单位的持有人没有投票权或作为股东的其他权利。但是，持有递延股数单位的参与方可获得由委员会确定的以额外股数单位形式记入贷方的股息等价物。在结算前，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据国内关系命令，否则不得转让或转让递延股票和单位。

其他以股票为基础的奖励

重新修订的2023年LTIP允许委员会根据公司的股票或根据其股票支付的股息授予其他奖励。在发行普通股以结清其他奖励之前，参与者没有投票权或获得其他奖励的现金红利的权利。委员会可酌情规定就本公司普通股支付的现金股息支付股息等价物(股息等价物将受到与相关奖励相同的限制和没收风险)，但须接受此类奖励。

对某些公司事件的调整

倘若本公司的资本结构发生任何股息、股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并、重新分类或类似的改变，重新厘定的2023年长期股权分配权将在(I)重订2023年长期股权分配权及任何未行使奖励的股份最高数目及类别及(Ii)任何未行使奖励的每股行使价方面作出适当调整。任何因调整而产生的零碎股份将被四舍五入到最接近的整数，任何股票期权或股票增值权的行权价格在任何时候都不会低于受奖励的股票的面值。

控制权的变化。 除非股票奖励协议另有规定，否则本公司或其任何联属公司与参与者之间或本公司任何董事薪酬政策中的任何其他书面协议，如出现控制权变更，已发行股票奖励可由任何尚存或收购的实体(或其母公司)承担、延续或取代。如果幸存或收购实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类股票奖励，则在控制权变更完成后，(I)对于在控制权变更生效日期之前连续服务尚未终止的个人持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属和可行使性条款将全面加速(以及关于任何绩效股票奖励，根据截至控制权变更之日或在控制权变更前十(10)天内的特定日期实现业绩目标的适用水平，归属将被视为达到目标水平的100%或在适用的归属水平上得到满足)，如果在控制权变更生效日期之前(如果适用)不行使此类奖励，则此类奖励将终止，以及(Ii)对于在控制权变更生效日期之前连续服务已终止的个人所持有的任何股票奖励，该等股票奖励的归属及可行使性条文将不会加快，如在控制权变更生效日期前未予行使(如适用)，则该等奖励将会终止(但本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不得终止，并可继续行使，尽管控制权已变更)。

委员会还可规定，在控制权变更完成的情况下，任何尚存的或收购的实体没有承担、继续或取代未完成的股票奖励(使得股票奖励将在控制权变更发生时终止)，则对于在控制权变更生效日期之前连续服务尚未终止的个人持有的任何此类股票奖励，该股票奖励的持有人将收到付款，如有，相当于参与者在股票奖励行使或结算时获得的财产价值超过与股票奖励相关的行使或购买价格(如果有)的超额部分。

如果控制权发生变化，如采取、继续或取代股票奖励，委员会可在任何奖励协议中规定，在控制权变更后有资格终止服务的参与者持有的股票的归属条件或限制、限制期、业绩目标或其他限制失效的情况下。

股票奖励协议、本公司或本公司任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议或本公司的任何董事薪酬政策规定，在控制权变更时或之后，股票奖励可能会进一步加快归属和行使速度。

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股​

期限、修订及终止

委员会可随时修订或终止重新修订的2023年长期税收政策。根据重新修订的2023年长期投资计划，激励性股票期权奖励将不会晚于委员会批准2023年长期投资计划之日的十周年。在下列情况下，委员会授权的任何修正案都不会生效，除非获得本公司股东的批准：(1)增加重新制定的2023年长期股权投资计划下保留的股份数量；(2)改变有资格获得激励性股票期权的人的类别；(3)重新定价任何股票期权或股票增值权(参见“禁止重新定价和重新加载期权”)或(4)以根据适用法律需要股东批准的任何其他方式修改重新制定的2023年长期股权投资计划。

新计划：福利

本公司并未批准任何以股东批准重新修订的2023年长期税务优惠方案为条件的奖励，但“董事薪酬”项下向非雇员董事授予年会奖励除外，该奖励将根据重新修订的2023年长期税务优惠计划而非2023年长期税务优惠计划自动发放，但须待股东批准本建议。由于本公司的股权奖励性质属酌情性质，本公司目前无法确定根据经重订的2023年长期投资权益协议未来可能授予高级管理人员及雇员(包括雇员董事)的利益或股份数目。

2023年LTIP收益

下表显示了自2023年3月至2023年12月15日，自2023年3月至2023年12月15日，我们的股东首次批准2023年LTIP以来，根据2023年LTIP授予(即使目前未偿还)的普通股数量。受过去奖励的绩效股票数量和截至2023年12月15日的流通股数量反映了基于对适用绩效目标的满足而可以赚取的最大股票数量。

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股

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1

我们没有向任何董事、执行官或董事提名人的联系人授予期权或其他奖励。此外，没有其他人获得2023年LTIP下5%的期权或奖励。

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2

金额包括授予非雇员董事的1,574个完全归属递延股票和单位，以代替他们根据非雇员董事薪酬计划授予的年度现金预付金。

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3

包括应计股息等价物。

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美国联邦所得税信息

以下讨论仅是对根据重新修订的2023年LTIP授予的裁决的联邦所得税方面的一般性总结，而不是对可能适用于根据重新修订的2023年LTIP授予的裁决的州或地方税的概述。税收后果可能会因特定情况而异，对联邦所得税法适用的行政和司法解释可能会发生变化。重新制定的2023年长期税收政策的参与者，如果是美国以外国家的居民或受雇于美国以外的国家，除美国联邦所得税外，还可根据该特定国家的税法征税，或代替美国联邦所得税。本讨论的依据是起草本摘要以纳入本委托书时有效的《守则》条款。它不包括对2023年12月31日之后可能生效或实施的变化的讨论或预期。美国联邦所得税法的后续发展可能会对根据重新修订的2023年长期税收政策授予的裁决的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

我们能否实现以下所述的任何减税优惠取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性要求、守则第2162(M)节的限制以及我们纳税申报义务的履行情况。第162(M)条可限制根据第162(M)条支付给我们的首席执行官和我们每一位其他“承保雇员”的补偿的扣除额。根据第162(M)条，支付给任何该等指定高管的年度薪酬，只有在不超过1,000,000美元或豁免该等扣除限制的范围内，才可由吾等扣除。取消了S对绩效薪酬的第162(M)条扣除限额的豁免，一般在2017年12月31日之后的应纳税年度生效，因此根据重新修订的2023年LTIP授予的任何奖励都没有资格获得该扣除限额的任何豁免。委员会保留根据重新修订的2023年LTIP给予奖励的权利，该奖励导致我们的承保员工获得超过1,000,000美元第162(M)节扣除限额的补偿。

激励性股票期权 期权受让人确认没有因授予或行使激励性股票期权而产生的常规所得税应纳税收入。如果期权持有人在授予激励性股票期权之日起至少两年内或在期权行使后一年内没有处置其股票，通常将确认相当于股票销售价和购买价之间的差额(如果有的话)的长期资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股票时同时满足这两个持有期，公司将无权从联邦所得税中获得任何扣减。如购股权持有人于授出日期后两年内或于行使日起计一年内处置股份(称为“取消资格处置”)，股份于行使日的公平市值与期权行使价格之间的差额(如处置是一项如持续则会确认亏损的交易，则不得超过出售时的实际收益)将在处置时作为普通收入课税。任何超过这一数额的收益都将被视为资本收益。如果确认了损失，那就是资本损失。如果期权持有人的持有期超过12个月，资本收益或亏损将是长期的。受购权人在丧失资格的股份出售时确认的任何普通收入，一般应由公司为联邦所得税目的予以扣除，除非此类扣除是

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股​

受限于本守则或其下的条例的适用条款。期权行权价格与股票于奖励股票行权日的公平市值之间的差额是在计算受权人的替代最低应纳税所得额时的调整，并可能需要缴纳替代最低税，如果该税超过当年的正常税额，则支付替代最低税。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。

非法定股票期权和股票增值权。 非法定股票期权和股票增值权没有特殊的税收地位。这些奖励的持有者一般不承认授予这种奖励的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权或股票增值权时，持有者通常确认普通收入，其金额等于行使日股票的行使价格与公平市场价值之间的差额。如果持有者是雇员，这类普通收入通常要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权或股票增值权获得的股票时，任何收益或损失将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。如果持股期超过12个月，资本收益或亏损将是长期的。本公司一般有权扣除相当于购股权持有人因行使非法定股票期权或股票增值权而确认的普通收入金额，但该等扣除受守则适用条文或其下的规例所限制者除外。本公司不得就授予非法定股票认购权或股票增值权或出售根据该授予获得的股票而获得任何税项扣减。

限制性股票。 收购限制性股票的参与者一般会在“确定日期”确认相当于股票公平市场价值的普通收入。决定日期为参与者收购股份的日期，除非股份面临重大没收风险且不可转让，在此情况下，决定日期为(I)股份成为可转让日期或(Ii)股份不再面临重大没收风险的日期中较早的日期。如果确定日期晚于参与者收购股份的日期，则参与者可根据《守则》第83(B)节的规定，选择将收购日期定为确定日期，方法是在股份收购日期后30天内向美国国税局(IRS)提交选举。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失将根据确定日期的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。一般情况下，本公司应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣减，除非此类扣减受到守则适用条款的限制。

业绩股、业绩单位及限制性股票单位奖。 参与者一般不会在收到绩效股票、绩效单位或受限股票单位奖励时确认任何收入。在这种裁决达成后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何重大既得股份的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者收到限制性股票，参与者通常将按照“限制性股票”中描述的相同方式征税。于出售收到的任何股份后，任何损益将按出售价格与厘定日期的公平市价(定义见“受限制股份”)之间的差额作为资本收益或亏损课税。本公司一般有权扣除参与者在确定日期所确认的普通收入金额，但该等扣除受守则适用条文所限制者除外。

递延薪酬奖励。 参与者一般不会在收到递延补偿赔偿金时确认任何收入。在赔偿结清后，参与者通常会确认结清年度的普通收入，数额等于收到的股票的公平市值。在出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将根据股份的出售价格与转让给参与者当日的公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。公司一般有权获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除额，除非此类扣除额受到守则适用条款的限制。递延赔偿在发放时，一般须受《守则》第409A节的规定所规限，该条文会对递延赔偿的支付时间和形式施加若干限制。

提案4：批准修改和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括增加

在股票储备中增加15,000,000股

E质量 C优化配置 P局域网 I信息

下表列出了截至2023年9月24日我们的股权薪酬计划项下未偿还的股权奖励和保留用于未来发行的股份的信息（股份数量以百万计）：

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1

未到期期权的加权平均行权价不包括已完成业绩的股票单位、基于时间的限制性股票单位和递延股票单位，所有这些都是根据股东批准的股权补偿计划授予的。

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2

由三个公司计划组成：2023年LTIP、2016 LTIP和修订后的高通公司2001年员工股票购买计划(ESPP)。

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3

由与合并和收购相关假设的股权薪酬计划组成。

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4

包括根据2023年万和2016年LTIP授予的绩效股票单位、时间限制性股票单位、递延股票单位和股票期权可能发行的约3,800股LTIP股票。业绩存量单位包括可能发行的最大股份数量。包括144,000个股票期权和22,000个被视为根据2016年LTIP授予的限制性股票单位，以实施与2021年3月收购Nuvia相关的Nuvia股票期权和限制性股票单位的假设和转换。

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5

包括2023年长期投资协议下可用的约8,800股万股票和计划下可用的约1,900股万股票。

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R等值 VOTE和 BOard R环境影响评估

要批准这项提议，需要在出席会议的年度会议上投下过半数赞成票。如果您以自己的名义持有您的股票，并对此事投弃权票，您的弃权票将不会对投票产生任何影响。如果你通过经纪人持有你的股票，而你没有指示经纪人如何对这项提议进行投票，你的经纪人将不有权投票表决你的股票。为了确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票均视为出席，但不会对提案结果产生任何影响。

如果未获得股东批准，重新修订的2023年长期投资计划将不会实施，2023年长期投资计划将根据其现有条款继续有效。然而，根据2023年长期投资协议预留供发行的股份将会耗尽，公司将无法实现帮助吸引和留住员工的预期目标。

董事会认为，基于上述原因，建议重订的2023年长期税务优惠符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会建议投票赞成批准修订和重述的高通纳入2023年的长期激励计划，包括将股票储备增加15,000,000股。

建议5：批准对我们公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于为官员开脱罪责的新法律规定

本公司注册证书(证书)第V7条目前规定本公司根据并符合特拉华州公司法(DGCL)，在某些情况下限制董事的金钱责任。特拉华州最近修订了DGCL第102(B)(7)条，允许特拉华州公司向官员提供类似的保护。具体地说，DGCL的修正案允许特拉华州的公司在某些情况下免除其高级人员对违反注意义务的个人责任。对于董事和高级管理人员，责任限制都是不适用于违反忠实义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或董事或其高级职员在其中谋取不正当个人利益的任何交易。此外，对于高级船员，修订了第102(B)(7)条仅限允许免除股东提出的直接索赔，而不是由公司或代表公司提出的索赔(例如，衍生品索赔)。

采用一项与DGCL提供的保护相一致的高级人员免责条款，可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼分散我们的主要目标，即在长期内创造股东价值。董事和高级管理人员的作用性质往往要求他们在关键问题上作出决定。董事和高级管理人员往往必须根据时间敏感的机会和挑战作出决定，这可能会造成重大风险，即调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼寻求事后追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑是非曲直。审计委员会认为，限制对个人责任的担忧将使高级管理人员能够最好地行使其商业判断，以促进股东利益，而不会分散注意力，避免在真诚采取行动后可能受到索赔的影响。

此外，董事会认为，在大中华总公司允许的范围内为高级管理人员提供保护，以吸引和留住关键的行政人才，这一点很重要。长期以来，这种保护一直被提供给董事。其他上市公司已更新其管理文件，以与经修订的DGCL第102(B)(7)条保持一致，我们预计这一做法将继续下去。因此，如果我们不执行特拉华州法律现在提供的扩大保护，我们吸引和留住高素质军官候选人的能力可能会受到不利影响。出于这些原因，董事会一致批准了本提案中描述的对我们证书的修订，但须经股东批准。

如果这项提议得到股东的批准，我们的证书第七条将被修改为如下所述的完整内容(添加下划线显示)：

董事或高级人员在特拉华州普通公司法不禁止的范围内，公司或其股东不因违反其作为董事的受信义务而对公司或其股东承担金钱损害责任或高级人员(视何者适用而定).

所需投票和董事会建议

我们普通股的大多数流通股持有者需要有权对这项提议进行投票的赞成票才能批准这项提议。如果你以自己的名义持有你的股票，并对这一问题投弃权票，你的弃权票将具有投票反对这项提议的效果。如果您通过银行、经纪商或其他记录持有人持有您的股票，而您没有指示他们如何对这项提议进行投票，他们将不有权投票表决你的股票。就确定是否有法定人数而言，弃权票和中间人反对票均视为出席，但与对本提案投反对票具有相同的效果。

如果对我们证书的拟议修订在年会上获得批准，我们将在年会后不久向特拉华州国务卿提交一份修订和重新启动的公司注册证书，以纳入批准的修订，届时修订将生效。如果没有得到股东的批准，这项修订将不会实施，我们的证书将继续有效，根据其当前的条款。

董事会认为，基于上述原因，对本公司证书的修订符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会建议投票赞成我们公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员无罪的新法律条款。

建议6：批准对我们附例的修订，要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔

本公司目前的附例第XVI条规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院应是以下案件的独家审理场所：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司现任或前任董事高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔，包括指控协助和教唆任何此类违反受信责任的索赔；(Iii)根据大商所或公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼；或。(V)任何声称“内部公司申索”的诉讼(定义见​)。董事会建议股东批准对附例第XVI条(联邦论坛修正案)的修订，以额外规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年联邦证券法(证券法)提出的任何申诉的独家论坛，并就附例第XVI条的可执行性作出某些澄清变化。

董事会认为，本公司及其股东将受益于根据证券法产生的任何诉讼由联邦法院解决，联邦法院在裁决此类索赔方面具有经验和专业知识。特别是，联邦论坛修正案可以通过以下方式提高公司管理证券法诉讼的效率：限制原告在州法院选择法院；使公司能够避免在州和联邦法院提起涉及同一事项的诉讼，诉讼成本重复，判决可能不一致；促进多司法管辖区诉讼的合并；允许公司专注于基本的实质性权利或补救措施，而不是处理可能提出索赔的地方；以及在管理证券诉讼的程序方面最大限度地提高效率。联邦论坛修正案将仅规范我们的股东根据证券法提出索赔的论坛；它不会削弱我们的股东提出此类索赔的能力，也不会影响此类索赔最终成功时可用的补救措施。此外，联邦论坛修正案不会要求此类索赔必须在任何特定的联邦地区法院提出。这项修订并非为回应或预期本公司将面临的任何特定诉讼而提出的；相反，这项修订是在前瞻性的基础上提出的，以帮助减轻对本公司及其股东的潜在未来伤害。

虽然董事会有权在未经股东批准的情况下修订附例以纳入联邦论坛修正案，但董事会认为，让我们的股东有机会考虑联邦论坛修正案并就其采取行动，符合本公司和我们股东的最佳利益，并符合董事会对强有力的公司治理做法的承诺。

如果这项提议得到股东的批准，我们的章程第XVI条将被修改为如下所述的全文(下划线显示的补充部分)：

第十六条

争端裁决论坛

第48条。争端裁决论坛.除非公司书面同意选择替代法院，否则该法院是唯一和独家的法院，用于(I)代表公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管或其他员工对公司或公司股东负有的受信责任的索赔，包括指控协助和教唆任何此类违反受信责任的索赔，(Iii)根据《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或《附例》(可不时修订)的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，或(V)任何主张“内部公司索赔”​(该术语在《特拉华州通用公司法》第115节中定义)的诉讼，应为特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)；除非所述法院没有主题管辖权，在这种情况下，是特拉华州高等法院)。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)提起的任何诉讼标的属于上一句的范围，则该股东应被视为已同意(I)接受位于特拉华州境内的州法院和位于特拉华州境内的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》提出的诉因的任何诉讼的唯一和独家法院。

建议6：批准对我们附例的修正案，要求根据证券法提出的索赔必须提交联邦

宫廷​

不遵守上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。如果本第十六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则本第十六条其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。.

所需投票和董事会建议

我们普通股的大多数流通股持有者需要有权对这项提议进行投票的赞成票才能批准这项提议。如果你以自己的名义持有你的股票，并对这一问题投弃权票，你的弃权票将具有投票反对这项提议的效果。如果您通过银行、经纪商或其他记录持有人持有您的股票，而您没有指示他们如何对这项提议进行投票，他们将不有权投票表决你的股票。就确定是否有法定人数而言，弃权票和中间人反对票均视为出席，但与对本提案投反对票具有相同的效果。

如果我们的股东在年度会议上批准了联邦论坛修正案，那么联邦论坛修正案将立即生效，我们将在我们的网站上张贴一份我们的章程，经过修订和重述，以纳入联邦论坛修正案，网址为Www.qualcomm.com在我们的“投资者关系”页面的“治理”部分。如果没有得到股东的批准，这项修订将不会实施，我们的章程将继续根据其现有条款有效。

董事会认为，基于上述原因，对本公司章程的修订符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会建议投票赞成我们附例的修正案，该修正案要求根据证券法向联邦法院提出索赔。

斯托克某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了有关截至2023年12月15日我们普通股所有权的某些信息，除非另有指示：(I)我们已知拥有超过5%所有权权益的每位股东(仅根据我们提交给美国证券交易委员会的对附表13D和13G的审查)；(Ii)我们的每一位近地天体；(Iii)每一位董事的现任高管和董事的被提名人；以及(Iv)作为一个集团的我们所有现任高管和董事。

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*

不到1%

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1

本表中针对高级管理人员和董事的信息以这些高级管理人员和董事提供的信息为基础。除非本表脚注另有注明，并受适用的社区财产法规限，否则本公司相信本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。适用的百分比以2023年12月15日的1,117,986,319股流通股为基础，根据美国证券交易委员会颁布的规则进行调整。

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2

代表根据先锋集团于2023年12月8日提交的13G/A时间表，截至2023年11月30日实益拥有的普通股股份。在这份文件中，先锋集团将其地址列在宾夕法尼亚州马尔文的先锋大道100号，并表示它对我们的普通股有1,492,931股的投票权，对我们的普通股有106,504,752股的唯一处置权，对我们的普通股有4980,493股的共享的处分权。

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3

代表根据贝莱德股份有限公司于2023年2月7日提交的13G/A明细表，截至2022年12月31日实益拥有的普通股股份。在该文件中，贝莱德股份有限公司的地址为纽约东52街55号，NY 10055，并表示其对75,360,251股我们的普通股拥有唯一投票权，对84,330,614股我们的普通股拥有唯一处置权。

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4

包括以家族信托形式持有的232,567股。

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5

包括为其子女的利益而以信托形式持有的4,539股，以及为其本人及其配偶的利益而以格兰特信托公司持有的90,906股。他放弃对为其子女的利益而以信托形式持有的股份的所有实益所有权。

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6

包括共同持有的739股。不包括6,148个完全归属的递延股票单位和在授予日期后三年结算的股息等价物。

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7

包括其配偶信托基金持有的3,069股。不包括19,384个完全归属的递延股票单位和从董事会退休后结算的股息等价物。

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8

不包括6,148个完全归属的递延股票单位和在授予日期后三年结算的股息等价物。

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9

不包括6,148个完全归属的递延股票单位和在授予日期后三年结算的股息等价物。

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10

包括以家族信托形式持有的30,817股。不包括6,148个完全归属的递延股票单位和在授予日期后三年结算的股息等价物。

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斯托克某些受益所有者和管理层的所有权

11

包括以家族信托形式持有的20,890股。不包括19,806个于从董事会退休后结算的完全归属递延股票单位和股息等价物，以及10,945个完全归属递延股票单位和股息等价物，这些单位和股息等价物在授予日期三年后结算。

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12

包括与其配偶共同持有的2,003股。不包括6,248个完全归属的递延股票单位和在授予日期后三年结算的股息等价物。

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13

包括与其配偶共同持有的10,065股。不包括6,148个完全归属的递延股票单位和从董事会退休后结算的股息等价物。

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14

包括与其配偶作为共有租户持有的3,069股。不包括19,803个完全归属的递延股票单位和从董事会退休后结算的股息等价物。

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15

不包括于2025年12月31日结算的3,035个完全归属递延股票单位和股息等价物，以及从董事会退休后结算的6,088个完全归属递延股票单位和股息等价物。

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16

包括以家族信托形式持有的5,196股。不包括30,024个完全归属的递延股票单位和从董事会退休后结算的股息等价物。

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17

不包括146,073个完全归属的递延股票单位和股息等价物。

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薪酬委员会联锁与内部人参与