ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2024年7月30日，注册人的已发行普通股数量为
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
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简明合并资产负债表 |
2 |
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简明合并运营报表 |
3 |
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综合收益（亏损）简明合并报表 |
4 |
|
股东权益简明合并报表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
44 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
46 |
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|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
46 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
46 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
46 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
46 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
46 |
第 5 项。 |
其他信息 |
46 |
第 6 项。 |
展品 |
47 |
签名 |
48 |
|
我
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中提及的 “BrightSpring”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指BrightSpring Health Services, Inc.及其合并子公司。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩等的看法。我们使用了 “预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“将”、“寻找”、“可预见” 等词语或类似的术语和短语来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对行业未来的信念、预期和假设、业务战略、与我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息有关的目标和预期。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。如果其中任何风险得以实现，或者如果我们的前瞻性陈述所依据的任何假设被证明不正确，则实际业绩和发展可能与本10-Q表中包含的前瞻性陈述中提出或建议的结果和进展存在重大差异。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的重大差异的重要因素包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（我们的 “10-K表格”）第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险因素，这些风险因素可能导致实际业绩和发展与本10-Q表中包含的前瞻性陈述中提出或建议的结果和进展存在重大差异。我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与本10-Q表格其他地方包含的其他警示性陈述一起阅读。我们在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
1
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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扣除信贷损失备抵后的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产和设备，扣除累计折旧美元 |
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善意 |
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扣除累计摊销后的无形资产 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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递延所得税，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回的非控股权益和股权 |
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流动负债： |
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贸易应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁项下债务的当期部分 |
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融资租赁项下债务的当期部分 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁下的债务，扣除当期部分 |
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融资租赁下的债务，扣除当期部分 |
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长期债务，扣除流动部分 |
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递延所得税，净额 |
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长期负债 |
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负债总额 |
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可赎回的非控制性权益 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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优先股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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负债总额、可赎回的非控制性权益和权益 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
2
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
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在已结束的三个月中 |
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|
在已结束的六个月中 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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商品成本 |
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服务成本 |
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毛利润 |
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销售费用、一般费用和管理费用 |
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营业收入 |
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债务消灭造成的损失 |
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利息支出，净额 |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税优惠 |
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) |
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) |
净收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于BrightSpring Health Services的净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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) |
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普通股每股净收益（亏损）（注释12）： |
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每股收益（亏损）——基本 |
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每股收益（亏损）——摊薄 |
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已发行股票的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
综合收益（亏损）简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
|
|
在已结束的三个月中 |
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在已结束的六个月中 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净收益（亏损） |
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$ |
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( |
) |
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) |
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扣除税款的其他综合（亏损）收入： |
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外币折算调整 |
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现金流套期保值： |
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扣除税款的公允价值净变动 (1) |
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扣除税款后重新归类为收益的金额 (2) |
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) |
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) |
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( |
) |
扣除税款的其他综合（亏损）收入总额 |
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( |
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综合收益总额（亏损） |
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( |
) |
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( |
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归因于可赎回的非控制性综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的全面亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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归因于 BrightSpring Health 的综合收益（亏损） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
||
参见简明合并财务报表的附注。
4
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
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截至2024年6月30日的三个月 |
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普通股 |
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额外 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
) |
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净收益（亏损）(1) |
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扣除税款的其他综合亏损 |
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基于股份的薪酬 |
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根据股份补偿发行的股票 |
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为支付收购费用而发行的股票 |
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截至2024年6月30日的余额 |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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普通股 |
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额外 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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|
金额 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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净收入 (1) |
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其他综合收益，扣除税款 |
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基于股份的薪酬 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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( |
) |
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|
$ |
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(1)
5
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
简明合并股东权益表（续）
（以千计，共享数据或其他说明除外）
（未经审计）
|
|
在截至2024年6月30日的六个月中 |
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|
普通股 |
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额外 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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( |
) |
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净亏损 (1) |
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其他综合收益，扣除税款 |
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基于股份的薪酬 |
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根据股份补偿发行的股票 |
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为支付收购费用而发行的股票 |
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非控制性可赎回资产的消灭 |
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首次公开募股发行普通股 |
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发行的股票购买合同的收益 |
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截至2024年6月30日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
截至2023年6月30日的六个月中 |
|
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|
普通股 |
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|
额外 |
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累计赤字 |
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|
累计其他综合收益 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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净亏损 (1) |
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— |
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( |
) |
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其他综合收益，扣除税款 |
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基于股份的薪酬 |
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根据股份补偿发行的股票 |
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— |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|||||
(1)
参见简明合并财务报表的附注。
6
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
在已结束的六个月中 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动提供的现金（用于）进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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长期资产的减值 |
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信贷损失准备金 |
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递延债务发行成本的摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
债务消灭造成的损失 |
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— |
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处置固定资产的损失 |
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其他 |
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( |
) |
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扣除收购和处置后的运营资产和负债变动： |
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应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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库存 |
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贸易应付账款 |
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( |
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应计费用 |
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( |
) |
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其他资产和负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的（用于）净现金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
投资活动： |
|
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购买财产和设备 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
收购业务，扣除获得的现金 |
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( |
) |
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其他 |
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用于投资活动的净现金 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
筹资活动： |
|
|
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长期债务借款 |
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$ |
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$ |
— |
|
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长期债务偿还 |
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( |
) |
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( |
) |
首次公开募股发行普通股的收益，净额 |
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— |
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|
发行有形股权单位的收益，净额 |
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循环信贷额度的借款，净额 |
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支付债务发行成本 |
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( |
) |
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— |
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回购普通股 |
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( |
) |
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根据基于股份的薪酬计划发行的股票，包括税收影响 |
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为支付收购费用而发行的股票 |
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收购收益的支付 |
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) |
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— |
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购买可赎回的非控股权益 |
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( |
) |
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— |
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支付融资租赁债务 |
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( |
) |
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) |
融资活动提供的净现金 |
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$ |
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$ |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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年初的现金和现金等价物 |
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年底的现金和现金等价物 |
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$ |
|
||
7
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
（未经审计）
|
在已结束的六个月中 |
|
|||||
|
6月30日 |
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2024 |
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2023 |
|
||
现金流信息的补充披露： |
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已支付的现金用于： |
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利息，净额 |
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所得税，扣除退款 |
$ |
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非现金投资和融资活动的补充时间表： |
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与收购有关的已发行票据和承担的或有负债 |
$ |
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$ |
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融资租赁债务 |
$ |
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$ |
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购买应付账款中的财产和设备 |
$ |
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$ |
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应付账款中的收购对价 |
$ |
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$ |
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购买应付账款中可赎回非控股权益的对价 |
$ |
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$ |
— |
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参见简明合并财务报表的附注。
8
BrightSpring 健康服务公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。重要会计政策
业务描述
BrightSpring Health Services, Inc. 是一家领先的家庭和社区医疗服务平台，专注于为复杂患者提供补充药房和提供者服务。我们的平台为医疗保险、医疗补助和商业保险人群提供临床服务和药房解决方案。
2017 年 12 月 7 日，Kohlberg Kravis Roberts & Co. 的子公司L.P.（“KKR”）和Walgreens Boots Alliance, Inc.（“WBA”）收购了Pharmerica Corporation（“Pharmerica”），并于2019年3月5日通过收购BrightSpring Health Holdings Corporation进行了扩张。幸存的实体更名为BrightSpring Health Services, Inc.
BrightSpring Health Services, Inc. 完成了其首次公开募股（“首次公开募股”）
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括BrightSpring Health Services, Inc.及其子公司（“BrightSpring”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的账目。公司合并其多数股权和受控实体，包括以公司为主要受益人的可变权益实体（“VIE”）。所有公司间余额和交易均已清除。
我们根据非控股权益持有人在关联公司的所有权份额中记录收入或亏损的可分配部分以及综合收益或亏损的非控股权益。公司将其中某些VIE的非控股权益确定为可赎回的非控股权益，这些权益在未经审计的简明合并资产负债表中列报为可赎回的非控股权益（见附注11）。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包含根据中期财务报告的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）公允列报我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。我们在公布的中期经营业绩不一定代表我们全年的经营业绩。
本报告应与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读，其中包括此处未包含的信息和披露。根据美国证券交易委员会的规则和条例，某些通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已从中期财务信息中简要或省略。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。我们依靠历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设来对资产和负债的账面价值做出判断，而这些判断从其他来源看不出来。应收账款、存货、长期资产、固定和无限期无形资产、衍生品、保险储备、股票薪酬和商誉的估值涉及大量估计。实际金额可能与这些估计数不同。
9
金融工具的公允价值
由于这些工具的短期性质，截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、贸易应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。由于最近的再融资交易与这些未经审计的简明合并财务报表的发布日期非常接近，因此公司长期债务的账面金额作为利率和协议条款和条件的公允价值与当前的市场利率一致。所有债务分类和利率互换均代表二级公允价值衡量标准。或有对价代表与收购相关的未来收益，代表三级公允价值衡量，因为可用的市场数据很少或根本没有。请参阅注释 9。
延期发行成本
政府为减轻 COVID-19 的影响而采取的行动
2023 年 5 月 11 日，卫生与公共服务部宣布，COVID-19 疫情不再是突发公共卫生事件。通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《薪资保护计划和医疗保健增强法》以及《合并拨款法》，美元
公司从PRF中收到并确认了以下金额（以千计）：
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
从提供者救济基金收到的款项 |
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$ |
— |
|
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$ |
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|
确认为收入的金额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司没有收到任何PRF或将其确认为收入。截至2023年6月30日的六个月中确认的收入被我们未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用所产生的费用直接抵消，这没有对公司造成净财务影响。
最近发布的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”），《分部报告》。该亚利桑那州立大学要求每年和中期进行以下披露：
本亚利桑那州立大学的修正案对2023年12月15日之后的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前通过，并应在追溯基础上适用。该亚利桑那州立大学不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生任何影响。该公司目前正在评估对相关板块报告披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学要求每年进行以下披露：
10
该亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起每年生效，允许提前通过，并应在预期的基础上适用。该亚利桑那州立大学不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生任何影响。该公司目前正在评估对所得税披露的影响。
2。收入
该公司在很大程度上依赖根据与联邦、州和地方政府机构签订的合同获得的收入。运营资金来源通常来自医疗补助、医疗保险、商业保险报销以及私人和其他付款人。有
|
|
药房解决方案 |
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在截至6月30日的三个月中 |
|
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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占收入的百分比 |
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收入 |
|
|
占收入的百分比 |
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收入 |
|
|
占收入的百分比 |
|
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收入 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||||
商业保险 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
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% |
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$ |
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% |
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% |
||||||||
医疗补助 |
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% |
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% |
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|
|
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|
% |
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|
|
|
% |
||||||||
医疗保险 A |
|
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|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||||||
医疗保险 B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||||||
医疗保险 C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||||||
医疗保险 D |
|
|
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% |
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|
|
|
% |
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|
|
|
|
% |
|
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% |
||||||||
私人及其他 |
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% |
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% |
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% |
||||||||
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提供商服务 |
|
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|
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在截至6月30日的三个月中 |
|
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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|
占收入的百分比 |
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|
收入 |
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|
占收入的百分比 |
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收入 |
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占收入的百分比 |
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收入 |
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占收入的百分比 |
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商业保险 |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||||||
医疗补助 |
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% |
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% |
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|
% |
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% |
||||||||
医疗保险 A |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||||||
医疗保险 B |
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% |
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% |
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% |
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医疗保险 C |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||||||
医疗保险 D |
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私人及其他 |
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% |
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% |
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合并 |
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在截至6月30日的三个月中 |
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在截至6月30日的六个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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占收入的百分比 |
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收入 |
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占收入的百分比 |
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收入 |
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占收入的百分比 |
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收入 |
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占收入的百分比 |
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商业保险 |
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% |
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$ |
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医疗补助 |
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% |
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医疗保险 A |
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% |
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% |
||||||||
医疗保险 B |
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% |
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% |
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% |
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医疗保险 C |
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% |
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% |
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% |
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医疗保险 D |
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私人及其他 |
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% |
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有关按可申报分部细分的收入情况，请参阅附注14。
11
3。收购
2024 年收购
在截至2024年6月30日的六个月中，我们完成了
下表汇总了为2024年收购支付的对价（以千计）以及收购之日收购资产的估计公允价值和承担的负债，这些费用根据截至2024年6月30日的非实质性计量期调整进行了调整。药房解决方案和提供商服务板块的收购对价为 $
应收账款 |
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$ |
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库存 |
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预付费和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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善意 |
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无形资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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贸易应付账款 |
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应计费用 |
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经营租赁项下债务的当期部分 |
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融资租赁项下债务的当期部分 |
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经营租赁下的债务，扣除当期部分 |
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融资租赁下的债务，扣除当期部分 |
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递延所得税，净额 |
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总收购价格，扣除获得的现金 |
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$ |
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公司正在审查所收资产和承担的负债的公允价值。我们根据第三方估值和/或先前收购中被视为具有可比性质的价值估算了收购的客户关系、许可证、商品名称和不参与竞争的承诺的公允价值。根据公司的初步估值，总估计对价为 $
估计的无形资产主要由美元组成
上述收购贡献了大约 $
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司支出约为美元
该公司还购买了剩余的
2023 年收购
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们完成了
12
自收购之日起，这些收购已包含在我们未经审计的简明合并财务报表中。
下表汇总了为2023年这些收购支付的对价（以千计）以及收购之日收购资产的估计公允价值和承担的负债，这些费用根据截至2024年6月30日的非实质性计量期调整进行了调整。药房解决方案和提供商服务板块收购的对价为美元
应收账款 |
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$ |
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库存 |
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财产和设备 |
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善意 |
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无形资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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应计费用 |
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经营租赁项下债务的当期部分 |
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经营租赁下的债务，扣除当期部分 |
|
|
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总购买价格 |
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$ |
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无形资产主要由美元组成
截至2024年6月30日的三个月和六个月中记录的2023年收购的计量期调整对未经审计的简明合并财务报表无关紧要。该公司预计将在每次收购的一周年纪念日之前最终确定2023年收购的收购价格分配。
上述收购贡献了大约 $
该公司的支出约为 $
4。商誉和无形资产
按细分市场划分的商誉变动摘要如下（以千计）：
|
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善意 |
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药房解决方案 |
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提供商服务 |
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总计 |
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2024 年 1 月 1 日的商誉* |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
通过收购增加了商誉 |
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测量周期调整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
外币调整 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
2024 年 6 月 30 日的商誉* |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
* 在本报告所述期间，商誉账面金额扣除累计减值亏损美元
13
无形资产如下（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
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|
|
||||||||||||||||||
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|
格罗斯 |
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|
累积的 |
|
|
净负载 |
|
|
格罗斯 |
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|
累积的 |
|
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净负载 |
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生活 |
||||||
客户关系 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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商标名称 |
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许可证 |
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医生/付款人网络 |
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不可竞争的盟约 |
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其他无形资产 |
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固定资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
许可证 |
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— |
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— |
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无限期 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
||||||
截至2024年6月30日的三个月和六个月的摊销费用为美元
5。债务和衍生品
下表汇总了公司的未偿债务总额（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
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|
费率 |
|
|
$ |
|
|
费率 |
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|
$ |
|
||||
第一留置权——以SOFR加上适用的利润率支付给贷款人 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|||
第一留置权增量定期贷款 b-2 和 b-3-应付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
第一留置权增量定期贷款 b-4-应付给贷款人 |
|
|
% |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||
第二留置权——以SOFR加上适用的利润率支付给贷款人 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
循环信贷贷款-以 SOFR plus 向贷款人支付 |
|
|
% |
|
— |
|
|
|
% |
|
|
|
||||
Swingline/基本利率-按ABR plus向贷款人支付 |
|
|
% |
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|
|
|
|
% |
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|
|
||||
摊销票据 (1) |
|
|
|
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— |
|
|||
应付票据及其他 |
|
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||||
债务总额 |
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||||
减去：债务发行成本，净额 |
|
|
|
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|
||||
债务总额，扣除债务发行成本 |
|
|
|
|
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|
||||
减去：长期债务的流动部分 |
|
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||||
长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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(1) 有关摊销票据的讨论，请参阅附注6。 |
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||||
以下讨论总结了截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度的债务协议和相关修改。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了所有适用的金融债务契约。
第一留置权信贷协议
开启
2024 年 2 月 21 日，我们使用首次公开募股所得净收益的一部分来偿还美元
14
剩余的第一留置权部分b-10亿.2和b-3借款的金额，其利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上
循环信贷额度
第一留置权还以循环信贷到期日（定义见第一留置权）之前随时不时提供的循环信贷额度（“循环信贷”）的形式提供信贷。循环贷款包括循环信用贷款和Swingline贷款。Swingline贷款人可以在循环信贷到期日之前随时不时地发行Swingline贷款，未偿总金额不超过美元
左轮手枪下的总借款能力为 $
该公司的第一留置权还规定了额外的$
第二留置权信贷协议
公司经修订和重述的第二留置权信贷协议（“第二留置权机制”），由某些贷款人和全国协会威尔明顿信托基金作为行政代理人和抵押代理人组成，本金为美元
衍生金融工具
为了管理浮动利率变动导致的现金流波动，公司签订了三份收益可变支付固定利率互换协议，均于2022年9月30日生效。加上相关债务，这些互换产生了固定利率债务的经济等价物，最高可达对冲债务的名义金额。通过使用衍生工具对冲利率变动的风险，我们面临信用风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生合约的条款履约。当衍生品合约的公允价值为正值时，交易对手欠公司，这会给公司带来信用风险。当衍生品合约的公允价值为负时，公司欠交易对手，因此，在这种情况下，公司不会面临交易对手的信用风险。公司通过与高质量的交易对手进行交易来降低衍生工具的交易对手信用风险。公司订立的衍生工具不包含与信用风险相关的或有特征。
截至2024年6月30日，我们有以下利率互换协议，总名义价值为美元
金融机构 |
|
生效日期 |
|
浮动利率债务 |
|
|
固定利率 |
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瑞士信贷 |
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$ |
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% |
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摩根士丹利 |
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|
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|
% |
|||
法国农业信贷银行 |
|
|
|
|
|
|
% |
|||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，利率互换的公允价值为美元
随着公司浮动利率债务的利息支付，与衍生品相关的累计其他综合收益（“AOCI”）中报告的金额将重新归类为利息支出。收到的利息，包括根据该条款支付或收到的款项
15
现金流套期保值，原价 $
2024年第一财季第一留置权借款的偿还和修改以及第二留置权机制的终止并未影响截至2024年6月30日未偿还的现金流对冲安排的有效性。
6。有形股权单位
在首次公开募股的同时，我们发行了
摊销票据的支付权排名将与所有其他现有和未来的无抵押优先债务相同，并将优先于我们所有附属于摊销票据的现有和未来债务（如果有）。在紧接2027年2月1日之前的第二个预定交易日之前的任何时候，持有人可以选择以等于最低结算率的提前结算利率提前全部或部分结算其购买合同。公司有权在2024年11月1日当天或之后按等于最高结算率的提前强制性结算利率对购买合同进行全部但不部分结算，但某些例外情况除外。
分配给购买合同的价值在扣除发行成本后反映在额外的实收资本中。分配给摊销票据的价值反映在未经审计的简明合并资产负债表中的长期债务中，预计未来十二个月的付款将反映在长期债务的当前部分中。与摊销票据相关的发行成本反映为账面金额的减少，并将使用实际利率法在到期日之前摊销。
|
|
股票成分 |
|
|
债务部分 |
|
|
总计 |
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每单位公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
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总收益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
减去：发行成本 |
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|
|
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|||
净收益 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
除非提前由持有人选择权或在公司选择时结算，否则每份购买合同将根据普通股的20天成交量加权平均价格（“VWAP”），于2027年2月1日自动结算部分普通股，但须进行某些反稀释调整，在某些有限的情况下可能会延期，具体如下：
BTSG普通股的VWAP |
|
已发行普通股 |
大于 $ |
|
|
等于或小于 $ |
|
$ |
小于 $ |
|
|
购买合同必须至少转换为以下合同
16
7。所得税
所得税准备金归因于美国联邦、州和国外所得税。公司用于过渡期的有效税率基于估计的年度有效税率，包括需要在这些项目发生的过渡期内单独记录的项目的税收影响。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，如果我们的预估税率发生变化，我们会进行累积调整。
由于多种因素，我们的季度税收准备金和年度有效税率的季度估计会有重大差异，包括在准确预测我们的税前和应纳税收入和亏损方面的可变性、收购、审计进展、法律、法规和行政惯例的变化，以及未确认税收优惠的费用或损失的相对变化。此外，根据税前收入的金额，我们的有效税率可能会或多或少地波动。例如，当我们的税前收入较低时，离散项目和不可扣除的支出对我们有效税率的影响会更大。
公司有效税率的对账如下：
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|
在已结束的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
不计离散项目的预计年度有效税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
已识别的离散项目 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
— |
|
||
运营报表中确认的有效税率 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
在截至2024年6月30日的三个月中，该公司的有效税率低于美国联邦所得税税率，这主要是由于与白银问题相关的离散税收优惠在协议敲定后被确定为可部分扣除。有关白银问题的进一步讨论，见附注10。截至2023年6月30日的三个月，该公司的有效税率高于美国联邦所得税税率，这主要是由于对本季度接近收支平衡的账面亏损的预计有效税率进行了年初至今累计调整。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司的有效税率高于美国联邦所得税税率，这主要是由于对某些高管薪酬的扣除性进行了限制，这些薪酬在2024年1月完成首次公开募股后适用于公司。此外，与白银问题相关的离散税收优惠提高了迄今为止税前账面亏损的有效税率。截至2023年6月30日的六个月中，该公司的有效税率低于美国联邦所得税税率，这主要是由于工作抵免占预计年度税前账面损失的百分比产生的有利影响。
8。某些资产负债表账户的明细
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
应收回扣 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
非贸易应收账款 |
|
|
|
|
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||
应收库存退货 |
|
|
|
|
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||
应收所得税 |
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预付保险 |
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预付费维护 |
|
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||
其他预付费用和流动资产 |
|
|
|
|
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||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
其他资产包括以下内容（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
利率互换 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
云计算 |
|
|
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存款 |
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应收票据 |
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保险追偿 |
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|
|
|
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||
递延债务发行成本 |
|
|
|
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|
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||
权益法投资 |
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|
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|
|
||
延期发行成本 |
|
|
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|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用包括以下内容（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
工资和工资税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补偿缺勤 |
|
|
|
|
|
|
||
法律和解和专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
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||
工人补偿保险储备金 |
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||
汽车保险储备金 |
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健康保险储备金 |
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超过现金余额的支票 |
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||
一般和专业责任保险储备金 |
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|
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||
所得税以外的税收 |
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|
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||
补偿费 |
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|
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利息 |
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偶然考虑 |
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其他 |
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|
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||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期负债包括以下各项（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
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||
工人补偿保险储备金 |
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$ |
|
|
$ |
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||
一般和专业责任保险储备金 |
|
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汽车保险储备金 |
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员工激励措施 |
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||
偶然考虑 |
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|
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||
递延收益 |
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|
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||
法律和解和专业费用 |
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|
|
||
其他 |
|
|
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||
长期负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9。公允价值
按公允价值计量的资产和负债基于以下三种估值方法中的一种或多种：
18
经常性以公允价值计量的资产和负债
以公允价值记账的经常性金融资产或负债列于下表（以千计）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
估值技术 |
||
资产： |
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|
|
|
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|
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||
利率互换（级别 2） |
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$ |
|
|
$ |
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|
一个 |
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总资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
|
||
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|
|
|
|
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负债： |
|
|
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|
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|
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|
||
偶然考虑（级别 3） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
C |
||
负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
||
我们的利率互换的公允价值基于二级输入，其中包括估值模型。估值模型的关键输入是报价市场价格、利率、远期收益率曲线和信用风险调整，这些调整是反映交易对手或我们违约概率所必需的。有关我们衍生工具公允价值计量的披露，请参阅附注5。
或有对价代表与收购相关的未来收益。或有对价负债按收购日的估计公允价值确认为收购价格的一部分。与或有对价相关的负债的公允价值是使用收入法得出的，包括未来收益预测和现值假设，几乎没有或根本没有市场数据（第三级）。此后，公司将重新评估每个报告期的公允价值，直到结算。在我们随附的未经审计的简明合并资产负债表中，这些负债被归类为应计费用和长期负债。
10。承付款和或有开支
法律诉讼
2011年3月4日，房地产经纪人马克·西尔弗代表美国政府和各州政府向美国新泽西地区地方法院（“地方法院”）对Pharmerica提起诉讼，就涉嫌违反联邦《虚假索赔法》和《州虚假索赔法》的行为寻求救济，包括联邦政府赔偿金额的三倍外加民事罚款，以及对每项虚假指控不少于一定数额的赔偿索赔，以及联邦政府规定的任何其他追回或救济虚假索赔法；州虚假索赔法允许的损害赔偿、罚款、罚款和其他追回或救济；以及其他形式的救济，包括律师费。该投诉称，Pharmerica违反了《反回扣法》和《虚假索赔法》，提供低于成本或低于公平市场价值的药品价格，以换取所谓的优先或独家提供商地位，这将允许Pharmerica向患者分发药物，而Pharmerica可以向联邦医疗保健计划付款人收费。美国政府和州政府拒绝干预此案。
地方法院于2016年发布命令，全面驳回该案。但是，在2018年，第三巡回上诉法院发布了恢复该案的命令。2023年4月，地方法院发布了一项命令，驳回了房地产经纪人试图驳回Pharmerica专家部分意见的动议，并部分批准了Pharmerica提出的将Relator专家排除在外的动议。2023年6月28日，地区法院发布命令，将审判日期定为2023年12月4日。2023年11月6日，地区法院驳回了我们的即决判决动议。2023年11月18日，公司同意在不承认责任的情况下解决此事。2024年5月29日，双方达成了最终和解协议，该协议获得了美国司法部和地方法院的批准。和解的总财务影响为 $
本公司还是因我们项目运营而产生和正常业务过程中产生的各种法律和/或行政诉讼的当事方。我们记录此类意外开支的应计金额，前提是我们得出结论，有可能发生负债并且可以合理估计损失金额。我们认为，未决诉讼或索赔的最终责任（如果有），无论是个人还是总额，如果超过已提供的金额，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。不利裁定有可能对特定时期产生影响。尽管我们认为我们对法律突发事件的准备是足够的，但法律诉讼的结果难以预测，我们可能会解决法律索赔，或者就超过我们估计的金额接受判决。
19
11。可赎回的非控股权益
该公司有一个
相应的合资企业协议既包含少数合伙人的看跌期权，也包含公司的看涨期权，要求或允许公司在某些情况下以基于预先确定的收益倍数的价格收购合伙人在合资企业中的剩余权益。这些选项中的每一个都将在特定事件发生和/或时间流逝时触发。该公司使用蒙特卡罗模拟计算与Abode Care Partners和Harvest Grove期权相关的赎回金额，并将赎回金额超过账面价值的金额（如果有）记录为累计赤字的费用。
与Abode Care Partners相关的可赎回非控股权益总额为美元
2024 年 3 月 1 日，公司购买了剩余的
下表汇总了公司可赎回非控股权益账面价值的变化（以千计）：
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
可赎回的非控股权益的消灭 |
|
|
( |
) |
购买可赎回的非控股权益 |
|
|
( |
) |
归因于可赎回的非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
$ |
|
12。每股收益（“EPS”）
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以报告期内已发行股票的加权平均数。普通股的摊薄后每股净收益（亏损）是通过对所有潜在的加权平均稀释普通股生效来计算的。在净亏损期间，摊薄后的已发行普通股中不包括潜在的稀释性普通股，因为其影响是反稀释的。
与股票期权奖励相关的额外普通股数量仅受时间限制的条件，如果是稀释性的，则使用库存股法计算。由于业绩条件未得到满足，受业绩条件约束的股票期权奖励不包含在使用库存股法计算截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股收益的分母中。2024年1月完成首次公开募股后，业绩条件得到满足。因此，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，如果摊薄，与股票期权奖励相关的额外普通股数量将包含在使用库存股法计算的摊薄后每股收益的分母中。
与限制性股票单位（“RSU”）相关的额外普通股数量如果是稀释的，则反映在使用库存股法计算的摊薄后每股收益的分母中。
20
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，假定标准箱的未偿还额为基本每股收益的加权平均股票的最低结算金额。对于摊薄后的每股收益，假设股票按折算系数结算，基于公司普通股每股20天的VWAP，不超过
下表列出了归属于普通股股东的每股基本和摊薄后净收益（亏损）（以千计，每股金额除外）的计算：
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|
在已结束的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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2024 |
|
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2023 |
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||||
分子： |
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||||
净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均已发行股票——基本 |
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稀释性证券的影响： |
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股票期权 |
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— |
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— |
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RSU |
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— |
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— |
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— |
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标准箱 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
其他 |
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|
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— |
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|
— |
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— |
|
|
加权平均已发行股票——摊薄 |
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每股基本净收益（亏损） |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
摊薄后的每股净收益（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
以下潜在的普通股等价物被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来会对所列期限产生反稀释，也包括期末未得到满足的某些条件满足情况的期权（以千计）：
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|
在已结束的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
股票期权 (1) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
RSU |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
— |
|
|
标准箱 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
|
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|
|
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|
|
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|
|
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|
|
||||
(1) 在所列的所有期限内，股票期权的稀释效应不包括在每股收益（亏损）的计算中，因为假设的奖励收益高于普通股的平均市场价格。 |
|
|||||||||||||||
所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映2024年1月发生的股票拆分的影响（见附注15）。
13。关联方交易
该公司是与KKR和WBA签订的监督协议的当事方，该协议要求支付相当于的总咨询费
在监控协议终止之前，公司确认了$
21
由于监控协议的终止，公司将支付 $
KKR的全资子公司KKR Capital Markets LLC（“KCM”）在2024年第一财季担任融资交易的安排人和账簿管理人，该公司为此支付了美元的费用
KKR拥有各种投资组合公司的所有权权益，我们可能会在正常业务过程中与这些公司进行商品或服务的商业交易。我们认为此类交易对我们的业务无关紧要。
公司与WBA和/或其某些关联公司签订了协议，根据该协议，公司购买了大量库存，包括WBA与AmeriSourceBergen药业公司之间的药品购买和分销协议的联合协议。作为药品购买和分销协议的第三方受益人，公司有权参与某些定价和付款相关条款，并指定WBA根据指导原则就仿制药产品的某些商业条款和其他双方商定的条款进行谈判，这些指导原则涉及改善定价和供应商变更通知等主题。
14。区段信息
我们的CodM评估我们细分市场的表现，并根据细分市场的息税折旧摊销前利润为其分配资源。该公司的CodM未对分部资产进行审查，因此不予披露。
微不足道的商品和服务收入和成本可能记录在公司层面，不能归因于特定的细分市场。未分配的销售、一般和管理费用是指以集中方式履行职能的成本，因此不能归因于特定细分市场。这些成本包括会计、财务、人力资源、法律、信息技术、公司办公支持和整体企业管理。
下表列出了有关公司应申报分部的信息，以及将分部信息与公司未经审计的简明合并运营报表中报告的总额进行核对所需的项目，如下所示（以千计）：
|
|
截至2024年6月30日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
药房解决方案 |
|
|
提供商服务 |
|
|
总计 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
商品和服务成本 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧和摊销总额 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
药房解决方案 |
|
|
提供商服务 |
|
|
总计 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
商品和服务成本 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧和摊销总额 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
在截至2024年6月30日的六个月中 |
|
|||||||||
|
|
药房解决方案 |
|
|
提供商服务 |
|
|
总计 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
商品和服务成本 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧和摊销总额 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
22
|
|
截至2023年6月30日的六个月中 |
|
|||||||||
|
|
药房解决方案 |
|
|
提供商服务 |
|
|
总计 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
商品和服务成本 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧和摊销总额 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|
在已结束的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
区段对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
部门息税折旧摊销前利润总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售、一般和管理费用未分配至 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
||||
所得税前收入（亏损） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
15。普通股、优先股和基于股份的薪酬
普通股和优先股
公司董事会批准了
基于股份的薪酬
首次公开募股完成并纳入截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩后，公司确认了美元
23
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论分析了我们的财务状况和经营业绩，应与本10-Q表季度报告（我们的 “10-Q表格”）其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。在查看以下讨论时，您应牢记我们业务所特有的重大风险和不确定性。本10-Q表第一部分第2项以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分（我们的 “10-K表格”）第1A项 “风险因素” 中描述了可能影响我们的财务业绩和实际业绩，并可能导致实际业绩与本讨论中包含的任何前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的已知重大因素。可能导致或促成这种差异的因素不限于 “风险因素” 中确定的因素。在以下讨论中使用时，“高龄” 患者和人群是指年龄在65岁及以上的个体，“专科” 患者和人群是指具有独特、专业且通常是慢性/终身健康状况和需求的个体，“行为” 患者和人群是指智力和发育障碍（包括精神疾病）的人。
概述
我们是领先的家庭和社区医疗服务平台，专注于为复杂患者提供补充药房和提供者服务。我们采用差异化的医疗服务方法，采用综合和扩展的模式，满足需求最高、成本最高的患者所需的关键服务。我们的平台以老年人和专科患者（包括行为人群）为重点，在较低成本的家庭和社区环境中主要为医疗保险、医疗补助和商业保险人群提供药房和提供者服务（本质上包括临床和支持性护理）。作为为越来越多的人提供高质量和具有成本效益的医疗服务的一线提供商，我们是我们国家医疗服务网络的重要组成部分，他们越来越需要专业解决方案的组合来实现全面的医疗保健管理。我们的业务遍及所有50个州，我们每天通过10,000多名临床提供者和药剂师为超过40万名患者提供服务，我们的服务对我们所服务的人们的生活和社区产生了深远的影响。
有关我们业务的更多概述，请参阅 “第一部分-第 1 项。我们的 10-k 表格中的 “业务”。
2024 年第二季度主要亮点
财务业绩亮点：2024年第二季度与2023年第二季度对比
(1) 本10-Q表季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。
24
我们的服务项目
我们是美国最大的家庭和社区医疗服务的独立提供商之一，提供药房和提供者服务。我们相信，我们提供的高质量和互补性医疗服务可以满足患者和利益相关者的重大而重要的需求。我们通过提供和协调高需求、高成本患者所需的高质量服务来改善患者的预后。考虑到我们所治疗的患者病症的慢性质，我们的服务主要在患者首选且成本较低的环境中提供，而且通常持续时间更长。我们相信，我们广泛的服务能力和经过验证的成果使我们成为患者、家属、转诊来源、客户和付款人的首选提供商。我们通过两个可报告的领域提供服务：药房解决方案和提供商服务。有关我们在每个应报告的细分市场中提供的多元化服务的更多详细信息，请参阅 “第一部分——第1项”。我们的 10-k 表格中的 “业务”。
下表汇总了我们每个应报告的细分市场产生的收入：
|
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||||
（百万美元） |
|
收入 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占收入的百分比 |
|
||||||||
药房解决方案 |
|
$ |
2,114.5 |
|
|
|
77.4 |
% |
|
$ |
1,596.8 |
|
|
|
73.7 |
% |
|
$ |
4,091.5 |
|
|
|
77.1 |
% |
|
$ |
3,063.8 |
|
|
|
73.0 |
% |
提供商服务 |
|
|
615.7 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
|
569.9 |
|
|
|
26.3 |
% |
|
|
1,215.3 |
|
|
|
22.9 |
% |
|
|
1,131.3 |
|
|
|
27.0 |
% |
合并 |
|
$ |
2,730.2 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,166.7 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
5,306.8 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
4,195.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
Payor Mix
我们的特点是平台上的付款人多元化。我们的付款人主要是联邦、州和地方政府机构、商业保险、私人和其他付款人。此外，我们的医疗补助付款人可以进一步细分到每个州，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们排名前十的医疗补助州占公司总收入的12％，而截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这一比例分别为15％和14％。
我们在所有50个州、波多黎各和加拿大提供服务，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们排名前十的运营州分别占公司总收入的52％和45％，而截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为53％和46％。我们运营的联邦、州和地方计划受立法和预算变更的影响，这些变化可能会影响报销率。
下表汇总了我们的每种服务产品和可报告的细分市场中每种付款人类型产生的收入百分比：
|
|
截至2024年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
商业保险 |
|
|
医疗补助 |
|
|
医疗保险 A 部分 |
|
|
医疗保险 B 部分 |
|
|
医疗保险 C 部分 |
|
|
医疗保险 D 部分 |
|
|
私人及其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
输液和专业药房 |
|
|
18.4 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
— |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
58.0 |
% |
|
家庭和社区药房 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
19.4 |
% |
药房解决方案 |
|
|
20.9 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
28.2 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
77.4 |
% |
家庭医疗保健 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
9.3 |
% |
社区和康复护理 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
9.8 |
% |
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
— |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
13.3 |
% |
||
提供商服务 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
22.6 |
% |
合并 |
|
|
22.7 |
% |
|
|
19.6 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
|
28.2 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
商业保险 |
|
|
医疗补助 |
|
|
医疗保险 A 部分 |
|
|
医疗保险 B 部分 |
|
|
医疗保险 C 部分 |
|
|
医疗保险 D 部分 |
|
|
私人及其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
输液和专业药房 |
|
|
17.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
— |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
17.5 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
52.3 |
% |
|
家庭和社区药房 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
21.4 |
% |
药房解决方案 |
|
|
18.5 |
% |
|
|
7.6 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
17.5 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
73.7 |
% |
家庭医疗保健 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
— |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
社区和康复护理 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
12.0 |
% |
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
— |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
15.9 |
% |
||
提供商服务 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
— |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
26.3 |
% |
|
合并 |
|
|
20.3 |
% |
|
|
22.7 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
21.3 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
|
100.0 |
% |
25
|
|
在截至2024年6月30日的六个月中 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
商业保险 |
|
|
医疗补助 |
|
|
医疗保险 A 部分 |
|
|
医疗保险 B 部分 |
|
|
医疗保险 C 部分 |
|
|
医疗保险 D 部分 |
|
|
私人及其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
输液和专业药房 |
|
|
17.8 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
— |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
57.5 |
% |
|
家庭和社区药房 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
19.6 |
% |
药房解决方案 |
|
|
20.2 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
28.8 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
77.1 |
% |
家庭医疗保健 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
9.4 |
% |
社区和康复护理 |
|
|
1.5 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
提供商服务 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
22.9 |
% |
合并 |
|
|
22.0 |
% |
|
|
19.9 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
14.4 |
% |
|
|
28.8 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
截至2023年6月30日的六个月中 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
商业保险 |
|
|
医疗补助 |
|
|
医疗保险 A 部分 |
|
|
医疗保险 B 部分 |
|
|
医疗保险 C 部分 |
|
|
医疗保险 D 部分 |
|
|
私人及其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
输液和专业药房 |
|
|
16.8 |
% |
|
|
4.9 |
% |
|
— |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
51.3 |
% |
|
家庭和社区药房 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
21.7 |
% |
|
药房解决方案 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
73.0 |
% |
家庭医疗保健 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
— |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
10.8 |
% |
|
社区和康复护理 |
|
|
1.4 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
— |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
16.2 |
% |
||
提供商服务 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
15.4 |
% |
|
|
4.8 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.7 |
% |
|
— |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
27.0 |
% |
|
合并 |
|
|
19.9 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
14.4 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
100.0 |
% |
有关截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中按付款人类型分列的收入的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2和相关附注。
趋势和其他影响业务的因素
我们的药房解决方案患者群体的持续增长
我们专注于为在家庭和社区环境中接受药房解决方案的患者及时提供健康依赖性药物，并提供有力的支持。我们的药房服务主要在患者的居住地、家中或住所直接提供给患者，有时在诊所环境中提供。根据行业报告，为家庭环境提供和量身定制的药房解决方案，例如家庭输液服务、肿瘤学服务和家庭日常药物管理服务，将继续以超过整体和普通药房市场的增长速度。我们一直在扩大我们的药房能力，以满足这一需求。总体而言，与2023年第二财季相比，我们的药房在2024年第二财季的患者普查和处方量分别增长了10％和9％。我们是各自药房患者市场中领先的独立药房提供商，我们预计将继续增加我们的份额，包括家庭输液患者、特种肿瘤患者、行为患者、居家老年人和临终关怀患者。
我们的提供者服务患者群体的持续增长
我们专注于为医疗复杂的老年和专科患者在他们居住的家庭和社区环境中提供高接触和协调的服务。随着婴儿潮一代人口的老龄化，占我们患者绝大多数的老年人在总人口中所占的比例将更高。鉴于家庭医疗服务的价值主张已得到证实，我们相信患者将越来越多地寻求治疗和转诊来源，与成本更高、不太方便、更敏锐的机构环境相比，付款人将越来越多地支持家庭治疗。
我们在提供商业务中服务的绝大多数患者都在家中提供服务，我们有目的地继续扩大我们的服务范围和覆盖范围，以便在这种较低成本的环境中为患者提供服务。在过去的五年中，我们在为患者提供支持性护理服务的基础上再接再厉，将高度临床和专家服务的覆盖范围扩大到家庭健康、康复和临终关怀患者，以满足庞大的全国医疗保健需求，为家庭中的老年人和专科患者提供更完整、更好的服务，提供商服务领域的持续人口普查增长就证明了这一点。我们满足这些患者群体的多种需求的补充服务将越来越多地提供综合护理机会，为各个健康环境和阶段的患者提供更完整、更协调的服务。
我们的业务组合中稳定的报销环境
我们的收入取决于我们与 “必需服务” 患者群体的付款人签订的合同和关系。我们与全国乃至每个市场的庞大而多样化的付款人团体合作，以形成提供者网络并降低总体医疗成本。我们制定付款人合同，以帮助提供商和付款人以相互一致的方式实现其目标。维持、支持以及深化和增加这些合同和关系的数量，尤其是在我们继续增加市场份额和进入新市场的情况下，对于我们的长期成功至关重要。
26
多年来，我们观察到政府和商业付款人对我们的药房和提供商服务的报销率相对稳定，尤其是向需求旺盛且医疗复杂的人群提供的服务。由于我们的服务具有医疗必要性，这些服务的成本低于在其他环境中提供的医疗保健服务，并且降低了急诊室、医院和机构设施的利用率，因此我们有报销稳定的历史。
质量与合规文化以及持续的运营执行
质量和合规性是我们的战略和使命的核心。正如之前的文件（例如我们的10-k表格）所述，我们在整个组织中表现出了领先和卓越的服务和客户/患者/家庭满意度分数。除了现场运营中的质量和合规资源及计划外，我们还投资于人员、培训、审计、签名计划、认证、宣传和技术，以支持质量、合规和安全，这是 “质量第一” 框架的一部分。我们在服务水平、满意度得分和质量指标方面一直表现出很高的分数，而且往往是领先的。
卓越运营也是公司持续关注的焦点，包括我们如何收集和共享关键指标、进行运营审查、审计、开展培训、部署专家支持资源、执行纠正和预防措施以及在整个组织内实施持续改进计划。我们继续在自动化、数据和技术系统方面进行投资，以支持增强的工作流程、进一步扩大规模以及服务领域的未来增长。
能够建立 De Novo 地点
事实证明，我们有能力通过扩大业务范围和在各个地区开设新地点（药房解决方案和提供商服务）来促进现有业务的增长，并在场地开业后业绩持续提高。我们相信，我们的平台可以继续在全国范围内扩大规模，增加更多有针对性的关键市场的密度，以此作为最大限度地促进药房和提供商服务重叠、综合和基于价值的护理以及增长的杠杆。公司的地理和运营规模，以及互补的细分市场和服务线平台，为我们提供了更多从头开始考虑和优先考虑的机会。
在2024年第二财季，我们在药房和提供商服务的新地点开设了四个新办事处（分支机构/机构）和诊所。当我们利用现有的市场知识和影响力在目标市场、地区和州进行扩张时，我们通常会在现有地点附近确定并开设新的地点。我们在房地产、采购、信息技术、资格认证、付款人合同、人力资源、销售和市场营销方面的内部支持资源以及我们的项目管理办公室从头到尾帮助支持和管理办公地点。我们希望继续有选择地从战略上扩大我们在美国的业务版图，并将我们的服务范围扩大到患者以及客户、转诊来源和付款人。我们相信，从头开始投资可以促进更多的综合医疗能力，是公司有意义的有机增长动力。
促进综合护理的能力
我们的运营模式包括需求旺盛的老年人和专业人群所需的补充药房和提供者服务，其设计目的是随着时间的推移，在各种需求和环境中越来越多地协调、管理和服务患者，从而提高患者、家人、医生和转诊来源的满意度，改善付款人体验和更好的治疗结果。我们的业绩和推动服务量增加以提高患者和健康结果影响的潜力，部分原因是我们呼吁患者、家属、客户、转诊来源和付款人提供多种综合护理服务，无论是在同一时间，也可以在同一环境中提供跨健康环境和健康阶段，并具有差异化的整体能力。
如今，我们为大约20,000名患者提供多种药房和提供者服务，鉴于我们为数十万名患者提供服务，而且每年从客户那里出院的患者数量也差不多，我们相信，提供更综合护理的机会要多得多。我们的客户群以及所有老年和专科患者群体不仅在药房和提供者服务中，而且在每个细分市场中都存在增值、有益和多种综合护理机会。在药房服务方面，CCRx的目标是在出院后以及熟练的护理客户出院后持续和纵向地提供药物风险和治疗管理。在提供者服务中，患者通常从家庭健康过渡到临终关怀服务，并且可以同时获得治疗和支持性护理服务，也可以同时获得家庭健康和临终关怀服务。
通过创新解决方案与基于价值的医疗报销模式保持一致
我们的免费平台提供多样化但相关的客户和患者服务（这是复杂患者所需要的）的规模和深度使我们处于最前沿，他们越来越多地寻求扩大基于价值的报销模式的方法，政府和商业付款人正越来越多地寻求扩大基于价值的报销模式的方法。我们在家庭和社区以及患者和家庭首选的环境中以较低的可比成本提供高质量的服务，从长远来看，我们将继续增加全方位的护理管理能力和产品。除了我们庞大的医疗保险和医疗补助受益群体外，当今我们在整个组织中还有大量的非政府付款人合同，这既使我们的付款人组合多样化，
27
提供更多基于价值的机会和合作伙伴关系。该公司在其（i）家庭初级保健、过渡性护理计划和家庭药物治疗管理以及（ii）临床（护理）中心的基础上进行了重点建设，是协调基础药房和提供者服务，推动基于价值的护理结构提高质量和降低成本的关键推动力。除了许多以报销激励措施为特色的付款人合同外，在过去的一年中，公司还签订了多项责任医疗组织（“ACO”）安排，以作为首选提供者参与其归属初级保健患者和其他ACO合作伙伴关系和合同的共享储蓄。
首次公开募股
2024年1月30日，我们完成了53,333,334股普通股的首次公开募股（“IPO”），价格为每股13.00美元，并行发行了8,000,000个 6.75% 的有形股权单位（“标准箱”），规定金额为每股50.00美元（统称为 “首次公开募股”）。扣除承保折扣、佣金和发行相关费用后，首次公开募股的净收益分别为6.565亿美元和3.890亿美元，普通股和标准箱。普通股和标准箱的股票于2024年1月26日开始在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码分别为 “BTSG” 和 “BTSGU”。
我们使用首次公开募股发行的收益（i）偿还第二留置权融资机制下的所有未偿债务，（ii）偿还循环信贷额度下的所有未偿债务，（iii）偿还第一留置权融资下的3.433亿美元未偿总额，（iv）支付发行中的某些费用。我们打算将剩余的收益用于一般公司用途。此外，我们将支付2,270万美元的终止费，以终止与控股股东科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司的监督协议。L.P.（“KKR”）和Walgreens Boots Alliance, Inc.（连同KKR，“经理”）（“监督协议”）。
新股票奖励
2024年1月，在首次公开募股时，我们向我们的管理层和某些其他全职员工发放了约6,330万美元的非现金股票薪酬，用于股权奖励。此外，正如先前在首次公开募股中披露的那样，我们在2024财年第二季度向某些全职员工发放了约1亿美元的非现金股票薪酬，相当于约770万个限制性股票单位。
影响运营业绩和可比性的因素
质量激励付款
如第一部分第1项所述。“业务” 在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，根据从付款人直接进行的调查中获得的公司净推荐值（“NPS”），公司有资格获得与付款人合同相关的激励金。在2023年第二财季，我们的输液和特种药房服务的QIP约为3000万美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有收到QIP。QIP 计划已经结束。
应计法律费用和结算
2023年11月，公司同意在不承认责任的情况下解决白银问题，如第一部分第3项所述。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “法律诉讼”。2024年5月29日，双方达成了最终和解协议，该协议获得了美国司法部和地方法院的批准。该和解协议的总财务影响为1.20亿美元。地方法院于2024年7月3日下达命令，完全驳回了西尔弗的诉讼，但有偏见。请参阅未经审计的简明合并财务报表和相关附注中的附注10 “承付款和意外开支”，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
关于 COVID-19 大流行影响的最新情况
2023 年 5 月 11 日，卫生与公共服务部宣布，COVID-19 疫情不再是突发公共卫生事件。新的变体可能会在很长一段时间内影响我们的运营；但是，如果发生这种影响，我们目前无法自信地预测运营的持续时间或最终的财务影响。在截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月中，公司没有从提供者救济基金（“PRF”）获得任何资金，也没有确认与该计划相关的收入。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从PRF中收到并确认了1,880万美元的收入。确认的收入被我们未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用所产生的费用直接抵消，这没有对公司造成净财务影响。
28
运营结果的组成部分
收入。公司确认其预计因向客户转让承诺的商品或服务而有权获得的收入金额。对于涉及货物转让的交易，收入主要在客户获得对所售产品的控制权时予以确认，通常是在发货或交付时，具体取决于销售协议中规定的交付条款。对于专门涉及提供服务的交易，收入是根据适当的进展衡量标准逐步确认的。
商品成本和服务成本。我们将与提供商品和服务直接相关的费用（包括折旧和摊销）归类为商品成本和服务成本。直接成本和支出主要包括药品成本（扣除回扣）、直接护理和服务专业人员的工资和福利、合同劳务成本、保险费用、需要服务的客户的交通费用、食品、用品和药品等某些客户费用、主要包括租金和水电费的住宅占用费用，以及其他杂项直接商品或与服务相关的费用。
销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用包括为支持我们的运营和管理职能而产生的费用，包括人工成本，例如工资、奖金、佣金、福利和差旅相关费用、配送费用、设施租赁成本、第三方收入周期管理成本和企业支持成本，包括财务、信息技术、法律费用和结算、人力资源、采购和其他管理成本。
债务清偿损失。债务清偿损失反映了我们在提前偿还第二留置权融资机制时注销的未摊销债务发行成本。
净利息支出净利息支出包括与我们的各种债务工具（包括我们的第一留置权设施和第二留置权贷款）相关的还本付息成本，以及相关递延融资费的摊销，这些费用将在相应的信贷协议期限内摊销。净利息支出还包括我们利率互换协议中重新归类为收益的损益部分。
所得税优惠。我们的所得税准备金基于我们经营所在的各个司法管辖区的永久账面/税收差异和法定税率。在确定所得税准备金时，需要进行大量的估计和判断。
运营结果
合并经营业绩
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。
（以千美元计） |
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
2,114,491 |
|
|
$ |
1,596,839 |
|
|
$ |
517,652 |
|
|
|
32.4 |
% |
服务 |
|
|
615,719 |
|
|
|
569,885 |
|
|
|
45,834 |
|
|
|
8.0 |
% |
总收入 |
|
|
2,730,210 |
|
|
|
2,166,724 |
|
|
|
563,486 |
|
|
|
26.0 |
% |
商品成本 |
|
|
1,931,760 |
|
|
|
1,409,249 |
|
|
|
522,511 |
|
|
|
37.1 |
% |
服务成本 |
|
|
409,417 |
|
|
|
385,405 |
|
|
|
24,012 |
|
|
|
6.2 |
% |
毛利润 |
|
|
389,033 |
|
|
|
372,070 |
|
|
|
16,963 |
|
|
|
4.6 |
% |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
326,619 |
|
|
|
292,454 |
|
|
|
34,165 |
|
|
|
11.7 |
% |
营业收入 |
|
|
62,414 |
|
|
|
79,616 |
|
|
|
(17,202) |
) |
|
|
(21.6 |
)% |
利息支出，净额 |
|
|
52,439 |
|
|
|
79,684 |
|
|
|
(27,245) |
) |
|
|
(34.2) |
)% |
所得税前收入（亏损） |
|
|
9,975 |
|
|
|
(68) |
) |
|
|
10,043 |
|
|
n.m。 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
(9,466) |
) |
|
|
(2,834) |
) |
|
|
(6,632) |
) |
|
n.m。 |
|
|
净收入 |
|
$ |
19,441 |
|
|
$ |
2,766 |
|
|
$ |
16,675 |
|
|
n.m。 |
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
139,142 |
|
|
$ |
149,427 |
|
|
$ |
(10,285) |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
* n.m.: 没有意义
(1) 本10-Q表季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。
29
以下对我们经营业绩的讨论应与上面汇总我们合并经营业绩的表格一起阅读。
收入
截至2024年6月30日的三个月，收入为27.302亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为21.667亿美元，增长了5.635亿美元，增长了26.0％。增长源于我们的药房解决方案和提供商服务领域的增长。请参阅下文 “—分段运营业绩” 中的更多讨论。
商品成本
截至2024年6月30日的三个月，商品成本为19.318亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，商品成本为14.092亿美元，增长5.225亿美元，增长37.1％。增长是由于药房解决方案的商品成本上涨所致。请参阅下文 “—分段运营业绩” 中的更多讨论。
服务成本
截至2024年6月30日的三个月，服务成本为4.094亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，服务成本为3.854亿美元，增长了2,400万美元，增长了6.2％。增长是由于提供商服务服务成本的增加所致。请参阅下文 “—分段运营业绩” 中的更多讨论。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为3.266亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为2.925亿美元，增长了3,420万美元，增长了11.7％。增长主要源于以下细分市场活动和因素：
利息支出，净额
截至2024年6月30日的三个月，净利息支出为5,240万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净利息支出为7,970万美元，下降了2,720万美元，下降了34.2％。下降的主要原因是未偿定期债务与上期相比有所减少，以及与现金流对冲利率风险相关的利息收入增加了190万美元，从截至2023年6月30日的三个月的760万美元利息收入增至截至2024年6月30日的三个月的950万美元。
所得税优惠
截至2024年6月30日的三个月，所得税优惠为950万美元，而截至2023年6月30日的三个月为280万美元，增加了660万美元。所得税优惠的增加归因于截至2024年6月30日的三个月，有效税率（94.9％）与截至2023年6月30日的三个月的4,167.6％相比有所下降。有效税率的下降主要是由于本季度确认的与白银问题相关的离散税收优惠，该优惠是在2024年第二财季最终确定的，以及2023年第二财季预计有效税率的年初至今累计调整对该季度接近收支平衡的税前账面亏损的影响。有关白银问题的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表中的附注10以及本10-Q表季度报告中的相关附注。
净收入
截至2024年6月30日的三个月，净收入为1,940万美元，而截至2023年6月30日的三个月为280万美元，增长了1,670万美元。2024年第二财季的净收入主要归因于上述利息支出的减少、净额、收入的增加以及所得税优惠的增加。如果不包括2023年第二财季收到的约3000万美元的QIP，净收入增加了4,680万美元，而2023年第二财季的净亏损为2740万美元。
30
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)
截至2024年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1.391亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1.494亿美元，下降1,030万美元，下降6.9％。不包括2023年第二财季收到的约3000万美元QIP，调整后的息税折旧摊销前利润增加了1,990万美元，增长了16.7％。减少1,030万美元的主要原因是以下分部活动和因素：
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。
（以千美元计） |
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
4,091,526 |
|
|
$ |
3,063,841 |
|
|
$ |
1,027,685 |
|
|
|
33.5 |
% |
服务 |
|
|
1,215,322 |
|
|
|
1,131,261 |
|
|
|
84,061 |
|
|
|
7.4 |
% |
总收入 |
|
|
5,306,848 |
|
|
|
4,195,102 |
|
|
|
1,111,746 |
|
|
|
26.5 |
% |
商品成本 |
|
|
3,738,860 |
|
|
|
2,716,230 |
|
|
|
1,022,630 |
|
|
|
37.6 |
% |
服务成本 |
|
|
809,564 |
|
|
|
772,089 |
|
|
|
37,475 |
|
|
|
4.9 |
% |
毛利润 |
|
|
758,424 |
|
|
|
706,783 |
|
|
|
51,641 |
|
|
|
7.3 |
% |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
687,943 |
|
|
|
575,612 |
|
|
|
112,331 |
|
|
|
19.5 |
% |
营业收入 |
|
|
70,481 |
|
|
|
131,171 |
|
|
|
(60,690) |
) |
|
|
(46.3) |
)% |
债务消灭造成的损失 |
|
|
12,726 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,726 |
|
|
n.m。 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
117,459 |
|
|
|
157,861 |
|
|
|
(40,402) |
) |
|
|
(25.6 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(59,704) |
) |
|
|
(26,690) |
) |
|
|
(33,014) |
) |
|
n.m。 |
|
|
所得税优惠 |
|
|
(32,760) |
) |
|
|
(7,180) |
) |
|
|
(25,580) |
) |
|
n.m。 |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(26,944) |
) |
|
$ |
(19,510) |
) |
|
$ |
(7,434 |
) |
|
n.m。 |
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
269,640 |
|
|
$ |
264,705 |
|
|
$ |
4,935 |
|
|
|
1.9 |
% |
* n.m.: 没有意义
以下对我们经营业绩的讨论应与上面汇总我们合并经营业绩的表格一起阅读。
收入
截至2024年6月30日的六个月收入为53.068亿美元，而截至2023年6月30日的六个月收入为41.951亿美元，增长了11.117亿美元，增长了26.5％。增长源于我们的药房解决方案和提供商服务领域的增长。请参阅下文 “—分段运营业绩” 中的更多讨论。
(1) 本10-Q表季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。
31
商品成本
截至2024年6月30日的六个月中，商品成本为37.389亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为27.162亿美元，增长了10.226亿美元，增长了37.6％。这一增长是由于药房解决方案的商品成本上涨所致。请参阅下文 “—分段运营业绩” 中的更多讨论。
服务成本
截至2024年6月30日的六个月中，服务成本为8.096亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为7.721亿美元，增长了3,750万美元，增长了4.9％。增长是由于提供商服务服务成本的增加所致。请参阅下文 “—分段运营业绩” 中的更多讨论。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为6.879亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为5.756亿美元，增长了1.123亿美元，增长了19.5％。增长主要源于以下细分市场活动和因素：
债务消灭造成的损失
在截至2024年6月30日的六个月中，我们使用首次公开募股的收益于2024年1月30日偿还了第二留置权，因此，在清偿与注销未摊销的债务发行成本相关的1,270万美元债务时蒙受了损失。截至2023年6月30日的六个月中，已确认债务的清偿没有损失。
利息支出，净额
截至2024年6月30日的六个月，净利息支出为1.175亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.579亿美元，下降了4,040万美元，下降了25.6％。下降的主要原因是未偿定期债务与上期相比有所减少，以及与现金流对冲利率风险相关的利息收入增加了640万美元，从截至2023年6月30日的六个月的1,270万美元利息收入增至截至2024年6月30日的六个月的1,910万美元。由于我们使用首次公开募股的收益偿还了定期债务，该公司的未偿定期债务在2024年第一财季有所减少。
所得税优惠
截至2024年6月30日的六个月中，所得税优惠为3,280万美元，而截至2023年6月30日的六个月为720万美元，增加了2560万美元。所得税优惠的增加归因于截至2023年6月30日的六个月中，截至2024年6月30日的六个月的税前账面亏损与截至2023年6月30日的六个月相比有所增加，以及截至2024年6月30日的六个月的有效税率从截至2023年6月30日的六个月的26.9％提高了54.9％。有效税率的提高主要是由于某些高管薪酬的扣除性受到限制，这些薪酬在2024年1月完成首次公开募股后适用于公司，以及在2024年第二财季最终确定的与白银问题相关的期间确认的离散税收优惠。有关此事的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表中的附注10和本10-Q表季度报告的相关附注。
32
净亏损
截至2024年6月30日的六个月中，净亏损为2690万美元，而截至2023年6月30日的六个月为1,950万美元，增加了740万美元。2024年的净亏损包括上述与首次公开募股发行直接相关的非经常性成本的4,270万美元支出。此外，公司在第二留置权失效后注销了1,270万澳元的未摊销债务发行成本，并注销了2140万美元的非现金股份薪酬支出，这些费用与向管理层和某些全职员工发放的与首次公开募股有关的新股权奖励。支出的增加被上述净利息支出的减少、收入的增加和所得税优惠的增加所抵消。如果不包括2023年收到的约3000万美元的QIP，净亏损减少了2,280万美元，而2023年的净亏损为4,970万美元。
调整后的息税折旧摊销前利润 (1)
截至2024年6月30日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润为2.696亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为2.647亿美元，增长490万美元，增长1.9％。不包括2023年收到的约3000万美元QIP，调整后的息税折旧摊销前利润增加了3510万美元，增长了15.0％。增加490万美元的主要原因是以下细分市场活动和因素：
(1) 本10-Q表季度报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “非公认会计准则财务指标” 部分提供了GAAP与非GAAP业绩的对账。
分部运营业绩
药房解决方案板块
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
下表列出了所示时期内我们的分部经营业绩。
|
|
药房解决方案 |
|
|||||||||||||
（以千美元计，业务指标除外） |
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,114,491 |
|
|
$ |
1,596,839 |
|
|
$ |
517,652 |
|
|
|
32.4 |
% |
商品成本 |
|
|
1,931,760 |
|
|
|
1,409,249 |
|
|
|
522,511 |
|
|
|
37.1 |
% |
毛利润 |
|
|
182,731 |
|
|
|
187,590 |
|
|
|
(4,859) |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
115,457 |
|
|
|
106,511 |
|
|
|
8,946 |
|
|
|
8.4 |
% |
分部营业收入 |
|
$ |
67,274 |
|
|
$ |
81,079 |
|
|
$ |
(13,805) |
) |
|
|
(17.0 |
)% |
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
94,496 |
|
|
$ |
109,806 |
|
|
$ |
(15,310) |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
业务指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发放处方 |
|
|
10,120,197 |
|
|
|
9,274,294 |
|
|
|
845,903 |
|
|
|
9.1 |
% |
每个脚本的收入 |
|
$ |
208.94 |
|
|
$ |
172.18 |
|
|
$ |
36.76 |
|
|
|
21.3 |
% |
每个脚本的毛利润 |
|
$ |
18.06 |
|
|
$ |
20.23 |
|
|
$ |
(2.17) |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
以下对我们药房解决方案板块经营业绩的讨论应与上面汇总我们分部经营业绩的表格一起阅读。
33
收入
截至2024年6月30日的三个月，收入为21.145亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为15.968亿美元，增长了5.177亿美元，增长了32.4％。增长主要是由于药房解决方案领域内和内部配发的处方药数量的增长。截至2024年6月30日的三个月，归属于输液和特种药房的收入为15.861亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为11.303亿美元，增长了4.558亿美元，增长了40.3％，这要归因于某些特种品牌药品的处方增加。截至2024年6月30日的三个月，归属于家庭和社区药房的收入为5.284亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为4.665亿美元，增长了6,190万美元，增长了13.3％，这归因于销量增长。
每张处方药的收入增加是由于同比的混合变化，以及某些特种品牌药品的销量相对增长幅度更大，每张处方发放的收入更高。
商品成本
截至2024年6月30日的三个月，商品成本为19.318亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，商品成本为14.092亿美元，增长5.225亿美元，增长37.1％。增长的主要原因是该期间的上述收入增长，以及混合结构调整导致的每张处方配发成本的增加。
截至2024年6月30日的三个月，毛利为1.827亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，毛利为1.876亿美元，下降了490万美元，下降了2.6％。下降的主要原因是销量大幅增长以及某些利润率较低的特种品牌药品的混合，以及2023年第二财季收到的QIP在2024年没有可比水平。不包括2023年第二财季收到的约3000万美元QIP，毛利增长了16.1％，而2023年第二财季的毛利为1.574亿美元。
截至2024年6月30日的三个月，毛利率为8.6％，而截至2023年6月30日的三个月，毛利率为11.7％。毛利率下降是由于药房解决方案板块的混合变化，输液和特种药房的相对销量增长加快，以及产品层面的组合变化、费率变化、家庭和社区药房每份脚本配送成本的增加以及2023年第二财季收到的QIP，而2024年没有可比水平。不包括上述QIP，截至2023年6月30日的三个月，毛利率为10.0％。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为1.155亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为1.065亿美元，增长了890万美元，增长了8.4％。增长主要源于该期间上述收入的增长，销售、一般和管理费用的增长低于销量增长率，并表现出规模经济。
分部息税折旧摊销前
截至2024年6月30日的三个月，该分部的息税折旧摊销前利润为9,450万美元，而截至2023年6月30日的三个月，该分部的息税折旧摊销前利润为1.098亿美元，下降了1,530万美元，下降了13.9％。下降的主要原因是2023年第二财季收到的QIP，但同期未收到。如果不包括2023年第二财季收到的约3000万美元的QIP，该细分市场的息税折旧摊销前利润增长了18.7％，而2023年第二财季的分部息税折旧摊销前利润为7,960万美元。有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注14 “分部信息” 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。
34
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
下表列出了所示时期内我们的分部经营业绩。
|
|
药房解决方案 |
|
|||||||||||||
（以千美元计，业务指标除外） |
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
4,091,526 |
|
|
$ |
3,063,841 |
|
|
$ |
1,027,685 |
|
|
|
33.5 |
% |
商品成本 |
|
|
3,738,860 |
|
|
|
2,716,230 |
|
|
|
1,022,630 |
|
|
|
37.6 |
% |
毛利润 |
|
|
352,666 |
|
|
|
347,611 |
|
|
|
5,055 |
|
|
|
1.5 |
% |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
224,467 |
|
|
|
212,788 |
|
|
|
11,679 |
|
|
|
5.5 |
% |
分部营业收入 |
|
$ |
128,199 |
|
|
$ |
134,823 |
|
|
$ |
(6,624) |
) |
|
|
(4.9) |
)% |
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
182,670 |
|
|
$ |
192,128 |
|
|
$ |
(9,458) |
) |
|
|
(4.9) |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
业务指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发放处方 |
|
|
19,974,692 |
|
|
|
18,302,205 |
|
|
|
1,672,487 |
|
|
|
9.1 |
% |
每个脚本的收入 |
|
$ |
204.84 |
|
|
$ |
167.40 |
|
|
$ |
37.44 |
|
|
|
22.4 |
% |
每个脚本的毛利润 |
|
$ |
17.66 |
|
|
$ |
18.99 |
|
|
$ |
(1.33) |
) |
|
|
(7.0) |
)% |
以下对我们药房解决方案板块经营业绩的讨论应与上面汇总我们分部经营业绩的表格一起阅读。
收入
截至2024年6月30日的六个月中，收入为40.915亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为30.638亿美元，增长了10.277亿美元，增长了33.5％。增长主要是由于药房解决方案领域内和内部配发的处方药数量的增长。截至2024年6月30日的六个月中，归属于输液和特种药房的收入为30.517亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为21.512亿美元，增长了9.005亿美元，增长了41.9％，这要归因于某些特种品牌药品的处方增加。截至2024年6月30日的六个月中，归属于家庭和社区药房的收入为10.398亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为9.126亿美元，增长了1.272亿美元，增长了13.9％，这归因于销量增长。
每张处方药的收入增加是由于同比的混合变化，以及某些特种品牌药品的销量相对增长幅度更大，每张处方发放的收入更高。
商品成本
截至2024年6月30日的六个月中，商品成本为37.389亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为27.162亿美元，增长了10.226亿美元，增长了37.6％。增长的主要原因是该期间的上述收入增长，以及混合结构调整导致的每张处方配发成本的增加。
截至2024年6月30日的六个月中，毛利为3.527亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为3.476亿美元，增长了510万美元，增长了1.5％。增长主要源于该期间上述收入的增长，主要是销量大幅增长以及某些利润率较低的特种品牌药品的混合所致，部分抵消了2023年获得的QIP，而2024年没有可比水平。不包括2023年获得的约3000万美元QIP，毛利增长了11.1％，而2023年的毛利为3.174亿美元。
截至2024年6月30日的六个月的毛利率为8.6％，而截至2023年6月30日的六个月的毛利率为11.3％。毛利率下降是由于药房解决方案板块的组合变化，输液和特种药房的相对销量增长加快，以及产品层面的组合变化、费率变化、家庭和社区药房每份脚本配送成本的增加以及2023年收到的QIP，而2024年没有可比的QIP。不包括上述QIP，截至2023年6月30日的六个月的毛利率为10.5％。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为2.245亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为2.128亿美元，增长了1170万美元，增长了5.5％。增长主要源于该期间上述收入的增长，销售、一般和管理费用的增长低于销量增长率，并表现出规模经济。
35
分部息税折旧摊销前
截至2024年6月30日的六个月，该分部的息税折旧摊销前利润为1.827亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.921亿美元，下降950万美元，下降4.9％。下降的主要原因是2023财年收到的QIP，但同年未收到。不包括2023年收到的约3000万美元的QIP，该细分市场的息税折旧摊销前利润增长了12.8％，而该细分市场的息税折旧摊销前利润在2023年为1.619亿美元。有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注14 “分部信息” 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。
提供商服务板块
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
下表列出了所述年份我们的分部经营业绩。
|
|
提供商服务 |
|
|||||||||||||
（以千美元计，业务指标除外） |
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
615,719 |
|
|
$ |
569,885 |
|
|
$ |
45,834 |
|
|
|
8.0 |
% |
服务成本 |
|
|
409,417 |
|
|
|
385,405 |
|
|
|
24,012 |
|
|
|
6.2 |
% |
毛利润 |
|
|
206,302 |
|
|
|
184,480 |
|
|
|
21,822 |
|
|
|
11.8 |
% |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
136,575 |
|
|
|
129,675 |
|
|
|
6,900 |
|
|
|
5.3 |
% |
分部营业收入 |
|
$ |
69,727 |
|
|
$ |
54,805 |
|
|
$ |
14,922 |
|
|
|
27.2 |
% |
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
86,047 |
|
|
$ |
74,387 |
|
|
$ |
11,660 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
业务指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
家庭医疗保健平均每日人口普查 |
|
|
44,246 |
|
|
|
39,087 |
|
|
|
5,159 |
|
|
|
13.2 |
% |
所服务的社区和康复护理人员 |
|
|
16,814 |
|
|
|
16,828 |
|
|
|
(14) |
) |
|
|
(0.1) |
)% |
以下对我们提供商服务板块运营业绩的讨论应与上表一起阅读，该表格总结了我们的分部运营业绩。
收入
截至2024年6月30日的三个月，收入为6.157亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为5.699亿美元，增长了4,580万美元，增长了8.0％。增长主要是由于销量增长以及该期间获得的利率提高。截至2024年6月30日的三个月，归属于家庭医疗保健的收入为2.538亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为2.247亿美元，增长了2910万美元，增长了13.0％。截至2024年6月30日的三个月，归属于社区和康复护理的收入为3.619亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为3.452亿美元，增长了1,670万美元，增长了4.8％。
服务成本
截至2024年6月30日的三个月，服务成本为4.094亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，服务成本为3.854亿美元，增长了2,400万美元，增长了6.2％。增长主要源于上述收入的增长，包括运营改善，与收入增长相比，服务成本的增长有所降低。
截至2024年6月30日的三个月，毛利为2.063亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，毛利为1.845亿美元，增长了2180万美元，增长了11.8％。增长主要是由于上述收入增长和该期间服务成本的改善。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为1.366亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为1.297亿美元，增长了690万美元，增长了5.3％。增长主要源于该期间上述收入的增长，销售、一般和管理费用的增长低于销量增长率，并表现出规模经济。
分部息税折旧摊销前
截至2024年6月30日的三个月，该分部的息税折旧摊销前利润为8,600万美元，而截至2023年6月30日的三个月，该分部的息税折旧摊销前利润为7,440万美元，增长了1170万美元，增长了15.7％。增长主要来自上述收入
36
增长和运营改善影响服务成本。有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注14 “分部信息” 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
下表列出了所述年份我们的分部经营业绩。
|
|
提供商服务 |
|
|||||||||||||
（以千美元计，业务指标除外） |
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,215,322 |
|
|
$ |
1,131,261 |
|
|
$ |
84,061 |
|
|
|
7.4 |
% |
服务成本 |
|
|
809,564 |
|
|
|
772,089 |
|
|
|
37,475 |
|
|
|
4.9 |
% |
毛利润 |
|
|
405,758 |
|
|
|
359,172 |
|
|
|
46,586 |
|
|
|
13.0 |
% |
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
|
269,547 |
|
|
|
256,887 |
|
|
|
12,660 |
|
|
|
4.9 |
% |
分部营业收入 |
|
$ |
136,211 |
|
|
$ |
102,285 |
|
|
$ |
33,926 |
|
|
|
33.2 |
% |
分部息税折旧摊销前 |
|
$ |
167,959 |
|
|
$ |
139,692 |
|
|
$ |
28,267 |
|
|
|
20.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
业务指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
家庭医疗保健平均每日人口普查 |
|
|
43,587 |
|
|
|
38,957 |
|
|
|
4,630 |
|
|
|
11.9 |
% |
所服务的社区和康复护理人员 |
|
|
16,704 |
|
|
|
16,685 |
|
|
|
19 |
|
|
|
0.1 |
% |
以下对我们提供商服务板块运营业绩的讨论应与上表一起阅读，该表格总结了我们的分部运营业绩。
收入
截至2024年6月30日的六个月中，收入为12.153亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为11.313亿美元，增长了8,410万美元，增长了7.4％。增长主要是由于销量增长以及该期间获得的利率提高。截至2024年6月30日的六个月中，归属于家庭医疗保健的收入为4.958亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为4.476亿美元，增长了4,820万美元，增长了10.8％。截至2024年6月30日的六个月中，归属于社区和康复护理的收入为7.195亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为6.837亿美元，增长了3580万美元，增长了5.2％。
服务成本
截至2024年6月30日的六个月中，服务成本为8.096亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为7.721亿美元，增长了3,750万美元，增长了4.9％。增长主要源于上述收入的增长，包括运营改善，与收入增长相比，服务成本的增长有所降低。
截至2024年6月30日的六个月中，毛利为4.058亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为3.592亿美元，增长了4,660万美元，增长了13.0％。增长主要是由于上述收入增长和该期间服务成本的改善。
销售、一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为2.695亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为2.569亿美元，增长了1,270万美元，增长了4.9％。增长主要源于该期间上述收入的增长，销售、一般和管理费用的增长低于销量增长率，并表现出规模经济。
分部息税折旧摊销前
截至2024年6月30日的六个月，该分部的息税折旧摊销前利润为1.68亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.397亿美元，增长了2,830万美元，增长了20.2％。增长主要是由于上述收入增长和影响服务成本的运营改善。有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注14 “分部信息” 以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。
37
非公认会计准则财务指标
除了根据上文讨论的美国公认会计原则编制的经营业绩外，我们还使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益来评估我们的财务业绩。这些非公认会计准则财务指标无意取代根据美国公认会计原则确定的财务业绩指标，例如净收益（亏损）和摊薄后每股收益。相反，我们将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益作为衡量我们业绩的补充指标。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每
以下是关键财务指标，当与美国公认会计原则指标结合使用时，我们认为它们为评估我们的核心业务业绩提供了有用的信息，可以比较不同时期的财务业绩，并可以提高管理层用于财务和运营决策的关键指标的透明度。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除所得税优惠、利息支出、净额以及折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益不包括某些其他非经常、不经常、非现金、不寻常的项目，或管理层认为不代表我们核心业务业绩的项目，包括非现金的股份薪酬；收购、整合和交易相关成本；重组和剥离相关成本及其他成本；商誉减值；与Pharmerica的某些历史事项相关的法律费用和结算成本；重大项目；管理费；以及未报销的 COVID-19 相关费用。在确定进行哪些调整以得出调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益时，管理层既考虑（1）某些非经常性、不经常性、非现金或不寻常的项目，这些项目每年可能有很大差异，也考虑（2）某些其他可能经常性、经常性或以现金结算但管理层认为不代表我们的核心经营业绩的项目。根据美国公认会计原则计算的与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的财务指标是净收益（亏损）。根据美国公认会计原则计算的与调整后每股收益最直接可比的财务指标是摊薄后的每股收益。
我们历来承担了大量的收购、整合和交易相关成本。基础收购活动在规定的时间范围内进行，具有不同的项目时间表，并且是我们正常业务过程中产生的活动和成本的增量。因此，我们将这些成本从调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益中排除，因为这为管理层提供了整合收购公司后的核心持续运营的标准化视图。
法律费用和和解调整涉及与三起案件相关的某些Pharmerica诉讼事项相关的辩护费用，其中两起案件于2024年6月30日结束，这些案件是在KKR股东和沃尔格林股东于2017年12月收购Pharmerica之前开始的，以及与白银案相关的和解费用，该案于2023年11月和解。我们将与这些Pharmerica诉讼事项相关的辩护费用从调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益中排除，这是因为这些案件的规模及其可归因的费用，开案的时机以及自收购Pharmerica以来没有对公司提起过类似的诉讼，而且这些案件与我们在正常业务过程中看到的例行法律和监管程序不同。此外，我们将与白银问题相关的和解费用排除在调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益中，这是因为该案的规模及其可归因的成本，而且白银问题与我们在正常业务过程中看到的例行法律和监管程序不同。
重大项目调整代表与某些转型项目相关的成本，这些项目不被视为我们正常和经常性业务运营的一部分，预计不会在我们未来的业务计划中再次出现。此外，与重大项目相关的成本不经常且有限，无法反映我们的经营业绩。由于上述原因，我们在调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益中排除了与重大项目相关的成本，因为这种调整使投资者和其他人对我们的持续业绩有了更有意义的了解。
管理费调整是指历来根据监管协议支付的费用，这些费用将不包括在监管协议终止后预计由我们的现有人员开展的活动，因此预计不会在首次公开募股发行后产生增量成本，或（ii）收购、资产剥离和外部融资活动，否则这些成本将不包括在调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益中。因此，我们在调整后的息税折旧摊销前利润和调整后每股收益中排除了管理费，因为这些费用已不再适用，代表了我们在完成首次公开募股后的正常经营业绩。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益不是衡量美国公认会计原则下财务业绩的指标，应作为净收益（亏损）、摊薄后每股收益或根据美国公认会计原则执行的其他财务指标的补充而非替代品。我们确定非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司的财务指标不同，因此可能无法与其他公司使用的方法进行比较。
鉴于我们在计算息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股收益时决定进行调整，这些非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，不应作为净收益或亏损、营业收入或亏损、摊薄后每股收益或亏损、经营活动现金流、总负债或根据美国公认会计原则计算的任何其他财务指标的替代品或替代方案。
38
下表将净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：
（以千美元计） |
|
在已结束的三个月中 |
|
|
在已结束的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收益（亏损） |
|
$ |
19,441 |
|
|
$ |
2,766 |
|
|
$ |
(26,944) |
) |
|
$ |
(19,510) |
) |
所得税优惠 |
|
|
(9,466) |
) |
|
|
(2,834) |
) |
|
|
(32,760) |
) |
|
|
(7,180) |
) |
利息支出，净额 |
|
|
52,439 |
|
|
|
79,684 |
|
|
|
117,459 |
|
|
|
157,861 |
|
折旧和摊销 |
|
|
50,071 |
|
|
|
50,205 |
|
|
|
98,993 |
|
|
|
100,550 |
|
EBITDA |
|
$ |
112,485 |
|
|
$ |
129,821 |
|
|
$ |
156,748 |
|
|
$ |
231,721 |
|
基于非现金股份的薪酬 (1) |
|
|
15,136 |
|
|
|
825 |
|
|
|
39,984 |
|
|
|
1,275 |
|
收购、整合和交易相关成本 (2) |
|
|
5,022 |
|
|
|
5,789 |
|
|
|
13,564 |
|
|
|
7,435 |
|
重组和资产剥离相关成本及其他费用 (3) |
|
|
3,562 |
|
|
|
7,419 |
|
|
|
21,393 |
|
|
|
11,644 |
|
法律费用和结算 (4) |
|
|
2493 |
|
|
|
2,626 |
|
|
|
12,966 |
|
|
|
4,664 |
|
重大项目 (5) |
|
|
444 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
1,604 |
|
|
|
4,964 |
|
管理费 (6) |
|
|
— |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
23,381 |
|
|
|
2,865 |
|
未报销的 COVID-19 相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
266 |
|
|
|
— |
|
|
|
136 |
|
调整总额 |
|
$ |
26,657 |
|
|
$ |
19,606 |
|
|
$ |
112,892 |
|
|
$ |
32,984 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
139,142 |
|
|
$ |
149,427 |
|
|
$ |
269,640 |
|
|
$ |
264,705 |
|
39
下表将摊薄后每股收益与调整后每股收益进行了对账：
（千股） |
|
在已结束的三个月中 |
|
|
在已结束的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
摊薄后每股 |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.14) |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
基于非现金股份的薪酬 (1) |
|
|
0.07 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
0.01 |
|
收购、整合和交易相关成本 (1) |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
0.06 |
|
重组和资产剥离相关成本及其他费用 (1) |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.09 |
|
法律费用和结算 (1) |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
0.04 |
|
重大项目 (1) |
|
0.00 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.04 |
|
|
管理费 (1) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.02 |
|
未报销的 COVID-19 相关费用 (1) |
|
|
— |
|
|
0.00 |
|
|
|
— |
|
|
0.00 |
|
||
所得税对调整的影响 (2) (3) |
|
|
(0.12 |
) |
|
|
(0.04) |
) |
|
|
(0.22) |
) |
|
|
(0.07 |
) |
调整后 EPS |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.04 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
计算时使用的已发行普通股的加权平均值 |
|
|
208,987 |
|
|
|
126,449 |
|
|
|
186,523 |
|
|
|
117,875 |
|
计算时使用的已发行普通股的加权平均值 |
|
|
208,987 |
|
|
|
126,449 |
|
|
|
197,360 |
|
|
|
126,485 |
|
流动性和资本资源
历史上，我们的主要现金来源一直来自经营活动。从历史上看，我们超过经营活动现金的主要流动性来源一直是我们的债务融资和普通股发行的收益。历史上，我们对现金和流动性的主要用途是收购、偿债要求和营运资金融资。我们认为，我们的运营现金流、手头可用现金以及循环信贷额度和信用证融资机制下的可用性将足以满足我们未来十二个月及以后的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多难以预测的因素，包括未来任何收购的规模、时间和结构、未来的资本投资和未来的经营业绩。我们无法向您保证，经营活动提供的现金或现金及现金等价物将足以满足我们未来的需求。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，则可能必须获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的权益将被稀释。如果我们承担额外的债务，该债务可能包含重大的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证我们可以以优惠条件或根本获得再融资或额外融资。
除了运营、投资和融资活动提供的（用于）的净现金外，我们还根据第一留置权融资机制下的可用性来评估我们的流动性。具体而言，我们审查了循环信贷额度和信用证融资机制下的活动，并考虑了循环信贷额度和信用证额度下的期末未清余额。根据循环信贷额度和信用证额度下的未偿借款和信用证，我们计算了循环信贷额度和信用证额度下的增量借款可用性。这样的金额，加上资产负债表上的现金，我们认为是 “总流动性”。
40
下表提供了我们的总流动性的计算结果：
（以千美元计） |
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|
截至年底 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
循环信贷额度向前滚动 |
|
|
|
|
|
|
||
期初循环信贷额度余额 |
|
$ |
50,700 |
|
|
$ |
74,800 |
|
循环信贷额度的借款（还款），净额 |
|
|
5,100 |
|
|
|
(24,100) |
) |
期末循环信贷额度余额 |
|
$ |
55,800 |
|
|
$ |
50,700 |
|
循环信贷额度和信用证贷款可用性的计算 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度和信用证贷款限额 |
|
$ |
530,000 |
|
|
$ |
530,000 |
|
减去：未偿循环信贷额度余额 |
|
|
(55,800 |
) |
|
|
(50,700 |
) |
减去：受信用证分限额限制的未清信用证 |
|
|
(7,795) |
) |
|
|
(6,632) |
) |
减去：信用证贷款机制下的未清信用证 |
|
|
(54,221) |
) |
|
|
(54,279) |
) |
期末循环信贷额度和信用证贷款的可用性 |
|
|
412,184 |
|
|
|
418,389 |
|
期末现金余额 |
|
|
25,027 |
|
|
|
13,071 |
|
总流动性，期末 |
|
$ |
437,211 |
|
|
$ |
431,460 |
|
现金流活动
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
下表汇总了本报告所述期间我们的运营、投资和融资活动（用于）的现金流量：
（以千美元计） |
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
方差 |
|
|||
经营活动提供的（用于）净现金 |
|
$ |
(94,084) |
) |
|
$ |
14,692 |
|
|
$ |
(108,776) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(88,630) |
) |
|
$ |
(62,764) |
) |
|
$ |
(25,866) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
194,670 |
|
|
$ |
45,700 |
|
|
$ |
148,970 |
|
运营活动
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为9,410万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1,470万美元。这一变化主要是由于以下原因：
投资活动
用于投资活动的净现金增加了2590万美元，从截至2023年6月30日的六个月的6,280万美元增加到截至2024年6月30日的六个月的8,860万美元。这一增长主要是由于与2023年相比，2024年的不动产和设备购买量增加了680万美元，与2023年相比，2024年的收购支付增加了1,810万美元。
41
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.947亿美元，主要归因于首次公开募股发行的净收益10.455亿美元，被8.05亿美元长期债务的清偿和偿还以及4,320万美元的债务发行成本的支付所抵消，部分被我们的循环信贷额度510万美元和其他融资活动的净借款所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为4,570万美元，主要归因于我们循环信贷额度的净借款6,660万美元，部分被1,530万美元长期债务的还款和其他融资活动所抵消。
债务
我们通常会承担债务来为合并和收购融资，我们在循环信贷额度下借款用于营运资本的目的，并根据需要为收购融资。以下是我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的长期债务摘要。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了所有适用的财务契约。
第一留置权信贷协议
2019年3月5日，公司签订了第一留置权信贷协议，由菲尼克斯中级控股公司作为控股公司，菲尼克斯担保公司作为借款人，多家贷款机构不时签订该协议，摩根士丹利高级融资公司作为行政代理人和抵押代理人（“第一留置权信贷协议”）。第一份留置权信贷协议最初包括16.50亿美元的本金。2019年，第一留置权信贷协议（“b-1部分”）又延迟提取了1.5亿美元。第一批留置权信贷协议在2020年（“b-2部分”）和2021年（“b-3部分”）进行了进一步修订，分别规定了5.5亿美元和6.75亿美元的额外借款，借款总额为30.25亿美元。
2023年6月30日，公司修订了第一留置权信贷协议的条款，以反映担保隔夜融资利率（“SOFR”）参考利率的变化。
2024年2月21日，我们使用首次公开募股发行的部分净收益来偿还第一留置权下的3.433亿美元借款，并设立了b-4部分，为第一留置权信贷协议下剩余的25.66亿美元借款进行再融资，利率等于SOFR加3.25％。第 b-4 批的到期日为 2031 年 2 月 21 日。有关我们的第一留置权信贷协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注5和相关附注。
循环信贷额度
截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷额度（“Revolver”）下的总借款能力为4.75亿美元。截至2024年6月30日，该公司在Revolver下有5,580万美元的未偿借款和780万美元的信用证，使可用借款能力降至约4.114亿美元。截至2023年12月31日，该公司在Revolver下有5,070万美元的未偿借款和660万美元的信用证，使可用借款能力降至4.177亿美元。
经修订的第一份留置权信贷协议规定额外提供5,500万美元的信用证承诺或信用证贷款，这些承诺不受信用证次级限额的约束。截至2024年6月30日，信用证融资机制下有5,420万美元的未偿信用证，因此可用借款能力为80万美元。截至2023年12月31日，信用证融资机制下有5,430万美元的未偿信用证，因此可用借款能力为70万美元。
有关我们的循环信贷额度和信用证贷款的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注5和相关附注。
第二留置权信贷协议
2019年3月5日，该公司签订了4.5亿美元的第二留置权贷款。第二留置权融资机制下的借款受第一留置权信贷协议的约束。2024年1月30日，我们将首次公开募股的部分净收益用于偿还第二留置权机制下的所有未偿借款。不存在与第二留置权设施有关的其他义务。这笔交易被记作债务清偿，公司在清偿与注销未摊销的债务发行成本相关的1,270万美元债务时蒙受了损失。
上述第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议包含惯常的负面承诺，包括但不限于对公司及其限制子公司与其他子公司合并和合并能力的限制
42
公司承担债务，授予资产留置权或担保权益，进行收购、贷款、垫款或投资，支付股息，出售或以其他方式转移资产，预付或修改某些次级债务的条款，与关联公司进行交易，或更改其业务范围或财政年度。此外，根据循环信贷额度，公司将不允许合并后的第一留置权有担保债务与合并息税折旧摊销前利润（定义见第一留置权信贷协议）的比率大于6.90比1.00，应在循环信贷贷款总额超过循环信贷承诺总额35％的任何时候进行测试。
利率互换协议
为了管理浮动利率变动导致的现金流波动，公司签订了三份收益可变支付固定利率互换协议，总名义价值为20亿美元，全部于2022年9月30日生效，到期日为2025年9月30日。2024年2月21日对现有定期债务的再融资并未导致利率互换协议条款的变化。在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，净利息支出包括与现金流套期保值相关的利息收入，分别为1,910万美元和3,140万美元。
有形股权单位
在首次公开募股的同时，我们发行了800万标准箱，规定金额为每单位50.00美元。每个TEU由公司发行的预付股票购买合同（“购买合同”）和2027年2月1日到期的优先摊销票据（“摊销票据”）组成。从2024年5月1日开始，公司将在2月1日、5月1日、8月1日和11月1日等额支付每份摊销票据0.8438美元的季度现金分期付款，但2024年5月1日的分期付款除外，即每张摊销票据0.8531美元，最后一次分期付款日期为2027年2月1日。总体而言，每年的季度现金分期付款将相当于每年6.75％。每笔分期付款构成利息的支付和部分本金的偿还。持有人可以将每个TEU分成其组成部分的购买合同和摊销票据。有关进一步讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的附注6以及本10-Q表季度报告中的相关附注。
下表汇总了公司的未偿债务总额：
（以千美元计） |
|
费率 |
|
|
长期债务和应付票据 |
|
|
利息支出 |
|
|||||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
截至2024年6月30日的六个月 |
|
|
2023 财年 |
|
||||||
第一留置权——支付给SOFR的贷款人 |
|
— |
|
|
|
8.72 |
% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,719,360 |
|
|
$ |
21,217 |
|
|
$ |
146,167 |
|
|
第一留置权增量定期贷款 |
|
— |
|
|
|
8.97 |
% |
|
— |
|
|
|
1,189,975 |
|
|
|
15,106 |
|
|
|
104,190 |
|
||
第一留置权增量定期贷款 |
|
|
8.58 |
% |
|
— |
|
|
|
2,559,585 |
|
|
|
— |
|
|
|
80,058 |
|
|
|
— |
|
|
第二留置权——向贷款人支付 |
|
— |
|
|
|
13.97 |
% |
|
— |
|
|
|
450,000 |
|
|
|
5,239 |
|
|
|
62,012 |
|
||
循环信贷贷款-应付至 |
|
|
8.58 |
% |
|
|
9.59 |
% |
|
— |
|
|
|
5万个 |
|
|
|
387 |
|
|
|
3,988 |
|
|
Swingline/基本利率-支付给贷款人 |
|
|
10.75 |
% |
|
|
11.75 |
% |
|
|
55,800 |
|
|
|
700 |
|
|
|
3,371 |
|
|
|
12,243 |
|
摊销票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
64,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,817 |
|
|
|
— |
|
||
应付票据及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6,333 |
|
|
|
4,356 |
|
|
|
10 |
|
|
|
2 |
|
||
递延融资成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,746) |
) |
|
|
(4,009) |
) |
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,685,940 |
|
|
$ |
3,414,391 |
|
|
$ |
117,459 |
|
|
$ |
324,593 |
|
||
减去：债务发行成本，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
73,734 |
|
|
|
50,177 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务总额，扣除债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,612,206 |
|
|
|
3,364,214 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去：长期债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
48,670 |
|
|
|
32,273 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
长期债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,563,536 |
|
|
$ |
3,331,941 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
根据我们的第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议计算，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们公司的杠杆率分别为4.51倍和5.86倍。
43
关键会计政策与估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表时，我们必须使用影响报告的资产负债金额和相关披露以及报告的收入和支出金额的估计和假设。总的来说，我们的估计是基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计，并随着经验的发展或新信息的获知而对估算值和相关披露进行更改。实际结果可能与这些估计有所不同。
我们认为我们的关键会计政策和估算涉及重大判断和不确定性，在不同的假设和条件下可能会导致重大差异的结果。与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第二部分第7项中披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，后者以引用方式纳入。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
通货膨胀的影响
在通货膨胀时期和市场上出现劳动力短缺时，工资和其他支出会增加。通货膨胀对公司的影响主要集中在劳动力成本领域。医疗保健行业是劳动密集型的。无法保证我们的劳动力成本不会增加，特别是考虑到我们的市场缺乏合格的护理人员，而且对家庭护理服务的需求预计将增长。
此外，医疗保健成本的增长通常高于通货膨胀，会影响我们在员工福利计划下的成本。管理这些成本仍然是我们的重大挑战和优先事项。尽管我们认为通货膨胀（如果有的话）和劳动力短缺对我们的经营业绩和财务状况的影响并不显著，但无法保证我们将来不会受到通货膨胀的影响。
此外，供应商以价格上涨的形式将不断上涨的成本转嫁给我们，这主要影响我们药房解决方案领域的药品成本领域。药品成本的变化可能会伴随着我们转嫁给客户的费率的变化。此外，近年来，我们的供应链努力使我们能够有效地管理和减轻供应链中的任何通货膨胀影响。但是，我们无法预测我们是否有能力支付未来成本的增加。
由于联邦和州法律规定了固定报销率，我们几乎没有能力转嫁与向医疗保险和医疗补助患者提供服务相关的某些增加的费用。
利率风险
我们公司面临与第一留置权设施下的借款利率变动相关的利率风险。尽管我们通过利率互换对冲部分利率风险，但我们的第一留置权融资机制下超过互换名义金额的任何借款都将受浮动利率的约束。通过使用衍生工具对冲利率变动的风险，由于交易对手可能未能履行衍生品合同的条款，我们面临信用风险。
截至2024年6月30日，我们的未偿债务为27亿美元，我们进行了三次利率互换，总名义价值为20亿美元，被指定为利率风险的现金流对冲。根据我们截至2024年6月30日的借款水平，假设利率提高1％将增加我们的净亏损，并使我们的现金流每年减少620万美元。截至2024年6月30日，与我们的债务相关的市场风险与 “第二部分” 中报告的风险没有变化。第 7A 项。我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中关于市场风险的定量和定性披露”。有关我们的债务和衍生工具的更多信息，请参阅10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表和相关附注中的附注5。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司评估了其披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序是有效的。
44
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
45
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与各种法律和/或行政诉讼，并受理正常业务过程中出现的索赔。我们认为，对于未决诉讼或索赔，无论是个人还是总额，超过合并财务报表中已提供的金额的最终责任（如果有）都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。不利裁定有可能对特定时期产生影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都有可能对我们产生不利影响。
有关我们重大法律诉讼的摘要，请参阅本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注10和相关附注。
第 1A 项。风险因素。
与 “风险因素摘要” 标题下或第一部分第1A项中列出的风险因素相比，影响我们的业务、财务状况或经营业绩的风险因素没有重大变化。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
46
第 6 项。展品。
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以引用方式纳入 |
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展览 |
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描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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申报日期 |
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3.1 |
|
BrightSpring Health Services, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
3.1 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
3.2 |
|
修订和重述了 BrightSpring Health Services, Inc. 的章程 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
3.2 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
4.1 |
|
BrightSpring Health Services, Inc.与美国银行信托公司全国协会签订的购买合同协议，该协议自2024年1月30日起作为购买合同代理人，根据协议中的规定不时担任持有人的事实律师，并作为其中所述契约下的受托人。 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
4.1 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
4.2 |
|
单位形式（包含在附录4.1中）。 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
4.2 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
4.3 |
|
购买合同的形式（包含在附录4.1中）。 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
4.3 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
4.4 |
|
BrightSpring Health Services, Inc.与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约，日期截至2024年1月30日。 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
4.4 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
4.5 |
|
BrightSpring Health Services, Inc.与作为受托人、付款代理人和证券注册商的美国银行信托公司全国协会签订的第一份补充契约，日期为2024年1月30日。 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
4.5 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
4.6 |
|
摊销票据的形式（包含在附录4.5中）。 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
4.6 |
|
2024 年 1 月 30 日 |
4.7 |
|
菲尼克斯母控股公司、KKR Phoenix Aggregator L.P. 和沃尔格林公司于2017年12月7日签订的注册权协议 |
|
S-1/A |
|
333-276348 |
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4.1 |
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2024 年 1 月 10 日 |
10.1 |
|
BrightSpring Health Services, Inc. 高级管理人员现金激励奖金计划，2024 年 5 月 29 日通过 |
|
8-K |
|
001-41938 |
|
10.1 |
|
5/31/2024 |
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|
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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|
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|
|
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|
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32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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47
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
BrightSpring 健康服务有限公司 |
|
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|
日期：2024 年 8 月 2 日 |
|
作者： |
/s/ 乔恩·卢梭 |
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|
乔恩·卢梭 |
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|
董事长、总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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|
日期：2024 年 8 月 2 日 |
|
作者： |
/s/ 吉姆·马汀利 |
|
|
|
吉姆·马汀利 |
|
|
|
执行副总裁兼首席财务官 |
|
|
|
（首席财务官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 2 日 |
|
作者： |
/s/ 詹妮弗·菲普斯 |
|
|
|
詹妮弗·菲普斯 |
|
|
|
首席会计官 |
|
|
|
（首席会计官） |
48