美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第14a安排

（规则14a-101）

所需信息

代理声明书

第14a清单信息

根据《证券交易法》第14(a)条代理声明

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

由注册人提交☒由非注册人提交☐

选择适当的盒子:

☒			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6（e）（2）允许使用）
☐			☐
☐			☐
☐			根据§240.14a-12征招资料

Cartesian Therapeutics公司

（根据公司章程指定的准确名称）

（提交代理申请的除注册人之外的个人的名称）

支付文件费（请勾选适用的方框）：

☒			不需要支付费用。
☐			先前支付的费用与初步材料一起提交。
☐			根据《交易所法》规则14a-6(i)(1)和0-11所要求的展示中表格计算的费用。

2024年8月2日初步代理声明书 - 待定

Cartesian Therapeutics公司

704 Quince Orchard Road

Gaithersburg, MD 20878

(617) 923-1400

特别股东大会通知

于2024年举行

特此通知，Cartesian Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于2024年（具体日期待定），美国东部时间的地点为www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2进行虚拟会议，议程如下:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

根据Nasdaq上市规则5635(d)的要求，批准公司普通股发行，每股面值0.0001美元，用于转换公司的b系列不可投票优先股，面值为0.0001美元（“b系列优先股”）（“转换提案”或“提案1”）;且

2.	批准特别会议的休会或延期，以继续征集有关提案1的投票（“休会提案”或“提案2”）。

只有2024年7月29日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议及其任何休会或延期的会议上投票。

您的投票非常重要。无论您是否出席特别会议，重要的是您的股份能够在特别会议上被代表和投票。因此，我敦促您尽快通过电话、互联网投票或签署、日期和寄送附在信封中的委托卡（如果您收到这些材料的纸质副本，则不需要邮资），以表决并提交您的委托。如果您先前收到了我们的网络代理材料通知，则其中包含有关如何投票的说明。如果您收到了委托卡，则其中包含有关如何投票的说明。如果您决定出席虚拟特别会议，即使您之前提交了委托，也可以通过电子方式投票您的股份。

如有关于您的股票所有权的问题，请通过我们的网站https://ir.cartesiantherapeutics.com/或，如果您是注册持有人，请通过我们的转让代理Equiniti Trust Company, LLC联系，电子邮件：helpAST@equiniti.com，其网站为https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/或电话:(800) 937-5449.

感谢您对Cartesian Therapeutics, Inc.的持续支持和关注。

有关于2024年举行的股东会议代理材料的重要通知

公司的特别会议通知、代理声明和截至2023年12月31日的10-k年度报告可在http://www.proxyvote.com上获得。

有关投票和请求代理的信息

卡斯滕·布伦博士
总裁兼首席执行官、董事
马里兰盖瑟斯堡市
, 2024

您的投票非常重要

我们目前计划通过在线视频来进行特别会议。无论您是否打算参加特别会议，我们都鼓励您通过互联网、电话或邮寄投票和提交委托。有关电话或互联网投票的更多说明，请参阅您的委托卡。

要以邮寄方式投票，请填写、签署和日期附在信封中的委托卡并寄回。如果您参加了特别会议，您可以取消委托并亲自表决。如果您通过券商、银行或其他代理中介持有您的股票，请按您从账户经理处收到的说明投票。

请务必保留在委托卡、投票指示表单或通知中找到的控制号副本，因为这些号码将是股东进入特别会议所需的。

代理声明			1
特别会议问答			2
有关前瞻性声明的注意事项			6
提案1 - 批准b系列优先股的转换			7
提案2-批准特别会议休会			Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。
主要股东			PROPOSAL NO. 2
家庭持股			13
股东提案			13
其他问题			13

Cartesian Therapeutics公司

704 Quince Orchard Road

Gaithersburg, MD 20878

(617) 923-1400

代理声明书

股东的特别会议。

将于2024年举行

有关征询和投票的信息

本代理声明包含有关Cartesian Therapeutics，Inc. (公司)的特别会议（特别会议）的信息，该会议将于2024年的召开，地点为东部时间的在网上虚拟会议www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2为以下目的而召开。Cartesian Therapeutics，Inc.（董事会）使用此代理声明征求在特别会议上使用的代理权。在本代理声明中，“Cartesian”，“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”一词均指Cartesian Therapeutics，Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址为Cartesian Therapeutics，Inc.，704 Quince Orchard Road，Gaithersburg，MD 20878。

所有适当提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如果未指定指示，则将根据附带的股东特别会议通知（“会议通知”）中每个事项的董事会建议投票。您可以在会议前随时通过向秘书发出书面通知来撤销代理。

在特别会议上，我们的股东将被要求批准：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

根据纳斯达克上市规则5635（d），发行公司普通股，每股面值为$0.0001（普通股），转换公司系列b不可投票可转换优先股，每股面值为$0.0001（系列b优先股）（“转换提议”或“提案1”）; 和

2.	必要时将特别会议延期或推迟，以继续征求有关提议1的投票（“延期提议”或“提案2”）。

经过仔细考虑，董事会已批准上述提案，并确定它们是明智的，公平的并符合Cartesian的股东的最佳利益。因此，董事会建议股东“赞成”上述每个提案。

您的投票很重要。无论您是否参加特别会议，都很重要，您的股份在特别会议上得到代表并进行投票。因此，我们敦促您立即通过电话，通过互联网或（如果您收到这些材料的纸质副本）通过签名，日期和将附在信封中的代理卡退回，其无需邮寄即可表决。如果您先前收到了我们的代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），则其中包含有关如何投票的说明。如果您收到代理卡，则其中包含有关如何投票的说明。如果您决定参加虚拟特别会议，则即使您之前已提交代理，也将能够在线投票您的股票。

本代理声明于2024年，首次寄给股东的时间为2024年。

关于特别会议的问题和答案

以下部分提供有关特别会议的常见问题解答。但是，此部分仅提供摘要信息。这些问题和答案可能无法涉及您作为股东的所有重要问题。您应该仔细阅读本代理声明的全部内容，包括每个附件。

我们选择通过互联网向股东提供代理材料。因此，将在2024年4月29日前后开始邮寄可用性通知。我们的代理材料，包括《2024年股东大会通知书》，本次代理声明和附带的代理卡或（即由经纪人，银行或其他代名人为您的帐户持有的股份）投票指示表以及2023年度报告，将于在同一日期或之前的互联网上向股东邮寄或提供。

2024年前后，我们将开始邮寄我们的代理材料，包括会议通知，本代理声明和附带的代理卡，或对于以街头名称（即由经纪人或其他代理人代表您的帐户持有）的股份，投票指示表。

特别会议何时何地举行？

我们将仅通过现场网络直播主持特别会议。特别会议将通过现场网络直播于2024年在东部时间的在www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2上独家举行。无论您是您的股份的记录持有人还是您的股份以街头名称持有，如果您在2024年7月29日营业结束时持有股份，则欢迎您参加会议。股东可以在线参加特别会议时进行投票和提交问题。网络直播将于特别会议开始前五分钟打开。为了进入特别会议，您需要16位控制号码，该号码包含在会议通知中或者如果您是普通股股东的话在您的代理卡上，或包括您的经纪人，银行或其他代理商收到的投票指示卡和投票说明，如果您以街头名称持有普通股股份。有关如何在线参加和参与的说明也在www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2上提供。有关如何在虚拟特别会议上进行在线投票的信息将在下面讨论。

谁在拉票?

董事会正在征求您对特别会议的投票。

特别会议的股权登记日期是什么时候?

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为2024年7月29日营业结束（“记录日期”）。

所有股东可以投多少票？

在记录日期上，我们的普通股共有21,382,485股，这些股票都有权对所有要在特别会议上考虑的事项进行投票。我们的每股普通股票持有人持有的每一股普通股票在特别会议上均有一票。在记录日期上，共发行了2,937,903股b系列优先股和166,341.592股面值为0.0001美元的a系列不可投票可转换优先股（“a系列优先股”）；系列b优先股和a系列优先股都无权对正在考虑的事项进行投票。

在份额已发行和应参与投票的普通股份中，3563247股普通股份于2024年7月进行了私募成交（如下所述“提案1-批准转换系列b优先股”）。根据纳斯达克证券交易所（Nasdaq）的规定，为了符合纳斯达克的规定，我们将指示选举人进行单独计算，即将3563247股股份从赞成提案1的总投票股数中扣除，以确定该提案是否已根据适用的纳斯达克规则被采纳。

我该如何投票？

记录股东。我们建议即使计划参加虚拟特别会议并在会议期间进行电子投票，股东也应通过代理投票。如果您是记录股东，则可以进行投票：

•	电话投票 - 您可以拨打1-800-690-6903进行电话投票，按照代理卡上的说明操作;

•	网上投票 - 您可以通过www.proxyvote.com进行网上投票，按照代理卡或互联网通知上的说明操作;

•	邮件投票 - 您可以在填写、签字、日期的代理卡上投票，并交邮寄出去，您可能已经通过邮件收到代理卡; 或者

•	在会议上电子投票 - 您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2并输入您在互联网通知、代理卡或附有代理材料的说明书上包括的16位数字控制号，在特别会议上进行投票。会议网络在线直播将于东部时间上午点，于 2024 年日准时开始。

股东记录的电话和互联网投票设施将全天候提供，并将于2024年东部时间晚上11:59关闭。为了参加特别会议，包括通过互联网或电话进行投票，您需要您在互联网通知、代理卡或附有代理材料的说明书上包括的16位数字控制号。

无论您是否打算在线参加特别会议，我们都敦促您尽快投票，以确保您的代表和特别会议的法定人数。我们鼓励股东通过互联网或电话提交投票。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加特别会议并通过电子方式投票。

以名义持有的股份的实际所有者。如果您的股份是通过银行或经纪人以名义持有的，则您将会收到来自银行或经纪人的投票说明。您必须按照他们的说明来投票，以使您的股份得到投票。电话和互联网投票也可能供应持有通过特定银行和经纪人持有股份的股东。如果您的股份是以名义持有的，并且想在特别会议上投票，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/RNAC2024SM2并输入由银行或经纪人提供给您的投票指示卡上包括的16位数字控制号，或通过银行或经纪人进行投票。如果您遗失了您的16位数字控制号，您可以以“来宾”的身份加入特别会议，但是您将无法投票、提问或访问2016年的股东名单。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，您需要自己获得互联网接入。

我是否可以在提交代理后更改我的投票？

是的。

如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：

•	通过提交签署日期较晚的代理来撤销；

•	通过通过互联网或电话进行授权;

•	在特别会议之前，向公司秘书以书面形式通知撤销；或

•	通过在虚拟特别会议上进行电子投票。

您最近一次的代理卡或电话或互联网代理是计入的。只有您在您的代理被投票之前向公司秘书以书面形式通知或在虚拟特别会议上进行电子投票，您参加了虚拟特别会议本身不会撤销您的代理。

如果您的股份是以名义持有的，则您可以根据由银行或经纪人向您提供的具体说明更改或撤销投票说明，或者您可以按照上述说明在虚拟特别会议上进行电子投票。

有多少股份必须出席进行特别会议？

在特别会议上必须有法定人数的股东出席，以进行任何业务。特别会议现场或远程通信，或通过代理代表在条例记录日报道且已发行并流通、有投票权的普通股中，拥有半数以上投票权的持有人出席将构成法定人数。

特别会议上有哪些提案将会获得投票？

会议上安排了两项提案进行投票：

•	提案一 - 根据纳斯达克上市规则 5635（d）的要求，批准公司普通股的发行，以兑换公司的B股；以及

•	提案二 - 批准特别会议的延期或推迟，以便继续为提案一进行征集投票。

在特别会议上，每一项提案的批准需遵守所有规定。

您可以对提案中的每一项投票“赞成”，“反对”或“弃权”。根据我们的修订后的章程（“章程”），任何除了董事选举之外的提案，都由有效投票赞成和反对该提案选票的多数决定，除非适用法律、我们的证券所在的所有股票交易所的规则或修订后的章程等另有规定。

•	提案一–按持有普通股的股东所代表的表决权的多数所投出的票所组成的投票结果来计算，需要获得提案一的股东所持有的股票的数量超过半数。同时，投票结果应根据“特别会议问题和回答-所有股东可以投几票？”中所述的结果进行单独的计算。未行使表决权或弃权的经纪人无法被视为已经投票，对提案结果不产生影响。

•	提案二–如果在特别会议上出现法定人数，需要获得持有普通股的股东所代表的表决权的多数所投出的票所组成的投票结果的股东所持有的股票的数量超过半数。如果未出现法定人数，则需要获得出现在特别会议上的普通股的股东或代理人控制的超过半数的普通股持有人的表决权即可获得提案二的批准。

截至股权登记日，公司的董事、高管及其各自关联方共持有约49.7%的普通股已发行股份的总量。

我是否享有评估权？

我们的股东无权就所投票所涉及的任何提案进行投反票或评估。

投票如何计算？

如果您是记录股东，则有权通过互联网、电话、返还您的代理或在特别会议上进行投票来指导您的股份投票。相反，如果您是有益于所有者，并且您的股份在银行或经纪公司账户中持有或由其他提名人持有，则您必须告诉您的银行、经纪人或其他提名人您希望如何投票，您可以按照由银行、经纪人或其他提名人提供的说明进行投票。

所谓的“经纪人未投票”是指在街头名称下持有的股票的受益人未告知持有股票的银行、经纪公司或其他提名人如何投票。如果您的股份是以街头名称持有的，且您没有向您的经纪人发出投票指示，您的经纪人或提名人可以对被视为是“自行决定”（若有）的事项进行表决，但不能对“非自行决定”（即有明确要求投票的事项）进行表决。对于每个第1和第2提案，经纪人未投票将不视为对该提案投票，并不对该提案产生影响。同样，弃权将不视为在这些事项上投票，并对第1和第2号提案的结果没有影响。

谁将统计投票结果？

我们的选举监察员——broadridge金融解决方案公司的代表将统计和认证投票结果。

董事会如何建议我对提案投票？

董事会建议您投票：

•	提案一–赞成提案一。

•	提案二–赞成提案二。

谁支付代理征求的费用？

我们将支付代理征集费用。在最初的征集材料邮寄后，我们及我们的代理人，包括董事、高管和其他员工，无需额外报酬地可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、通过其他类似的方式或亲自征集代理。在最初的征集材料邮寄后，我们将要求代理人、托管人、提名人和其他股份持有人将征集材料副本转发给他们持有股份的人，并要求他们授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记账人的要求为其合理的费用支付代金。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或进行投票，则应自行承担可能发生的互联网接入费用。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，并将在四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份未来8-k留言报告，报告最终结果。

谁能为我提供附加信息并回答我的问题？

如果您需要免费获取此代理声明的其他副本，或对在特别会议上审议的提案，包括有关如何投票股份的程序有任何问题，请致电我们的秘书电话（617）923-1400。

前瞻性声明的警示信息

此份代理声明包含根据《1995年私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)制定的前瞻性声明，包括但不限于关于股东批准转换B系列优先股的声明以及关于我们对B系列优先股和A系列优先股转换的预期。使用“预计”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“也许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将会”等词语表达的有意识的陈述旨在识别前瞻性声明。前瞻性声明既非历史事实也非未来业绩的保证，而是基于我们目前的信念、期望和假设，关于我们业务未来、计划和策略未来，我们的临床结果以及其他未来条件的期望。新的风险和不确定性可能会不时出现，而且不可能预测所有的风险和不确定性。对于任何此类前瞻性声明的准确性都未作出任何明示或暗示的陈述或保证。我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的预测，您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。此类前瞻性声明受到若干重要风险和不确定性的影响，包括但不限于我们于2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的最新10-K表中规定的那些风险和不确定因素以及在随后提交给美国证券交易委员会的季度10-Q表中讨论的潜在风险、不确定性和其他重要因素。任何前瞻性声明仅作为其做出之日的陈述。我们以及我们的关联方、顾问或代表并未承诺公开更新或修正任何前瞻性声明，无论是因为获得新信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。这些前瞻性声明不应作为我们在此之后的任何时间的观点的代表。

第1号提案—批准B系列优先股转换

概述

2024年7月2日，我们与买方签署了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了3,563,247股普通股和2,937,903股B系列优先股(“定向增发”)。B系列优先股意图拥有与我们的普通股基本相同的权利，但B系列优先股没有在大多数事宜(包括董事会选举)上投票的权利。在许可这种转换的提案获得批准并且在每个持有人设定了某些受益所有权限制的情况下，每股B系列优先股将自动转换为一股普通股。提案1将提供必要的批准以允许此类转换。假设提案1获得批准并受到某些有利的持股限制的限制，可转换为普通股的B系列优先股转换后共计2,937,903股。

B系列优先股的说明

转换。在股东批准第1提案之后的第三个营业日的美国东部时间晚上5:00，每股B系列优先股将自动转换为一股普通股(“自动转换”)。自动转换受到某些受益所有权限制的限制，包括如果B系列优先股持有人在转换股份后，将与其关联方一起对拥有的普通股的总数持有超过一定百分比(由持有人在0%至19.9%之间设定)时，将被禁止将B系列优先股转换为普通股(“受益所有权限制”)。在自动转换之后，如果某股B系列优先股由于受益所有权限制而未能转换为普通股，其持有人可以在任何时候根据自身意愿，受限制受益所有权，并且只能在不适用同等限制的情况下进行转换，转换为一股普通股。

投票权。除非法律另有要求(例如根据特定条款表决须得到B系列优先股的授权份额或其所需权利)，以及非投票权与转换权转化成为的B系列不参与投票权指定的优先权、权利和限制的设计(“发行优先权条款”)，B系列优先股没有投票权。但是，只要有B系列优先股的股份未被转换成普通股，则除非持有人中止了受益所有权限制并且只有在受益所有权限制已停止适用之后，持有人随时都可以选择将其持有的B系列优先股转换为一股普通股。

股息。B系列优先股的持有人有权领取股息，该股息根据实际领取的普通股的股息，按照转换后的股份进行计算，以同样的形式领取。

清算和解散。在公司清算、解散或停业时，B系列优先股与普通股以及任何A系列优先股并列排名。

优先认购权。B系列优先股没有优先认购权。

赎回。B系列优先股不可赎回。

股东批准的原因。我们的普通股在纳斯达克全球市场上有上市，因此，我们将受到纳斯达克的适用规则的约束，包括纳斯达克上市规则5635(d)，该规则要求在股价低于最低价格(按照纳斯达克上市规则定义)以发行20%或更多的普通股或发行20%或更多的投票权解决后，必须获得股东批准。因此，为了允许在B系列优先股转换为普通股后进行发行，我们必须首先获得股东批准此次发行。为了获得这种股东批准，召开了这次特别会议。

特定方的利益。在考虑我们董事会建议我们的股东赞成第1提案时，我们的股东应该知道，我们的某些董事和高管的利益与其他股东普遍存在不同或补充的利益。我们的董事已经意识到并考虑了这些利益，在评估定向增发(在讨论和决策定向增发时本着中立，且未参与私募)以及建议股东批准第1提案时，我们的董事已经考虑了这些事项。我们的股东应该考虑这些利益，以决定是否批准第1提案。这些利益包括：

蒂莫西·A·斯普林格博士是我们董事会的成员，在定向增发中以每股20美元的私募价格购买了1,636,832股B系列优先股，共支付了3,273,664,000美元的价格。此外，斯普林格博士的关联方TAS Partners LLC和斯普林格博士的配偶刘查芬购买了721,361股和1,307份B系列优先股，其购买价格分别为14,427,220美元和26,140美元。如果股东从未批准这些B系列优先股所代表的普通股的发行，这些股份将无法转换为普通股，可能价值不高。

•	所需表决;董事会建议

在此事项上投票的普通股股份占投票总数的多数的持有人的肯定投票是全票通过第1提案所必需的，但在上面所述的“关于特别会议的问题和回答—所有股东可投放多少票?”中要分别统计。

董事会建议我们的股东“支持”第

2号提案—特别会议的推迟审批

方案1。

如果我们未能获得足够的票数批准第1提案，我们可以提议延期或推迟特别会议。如果有足够的票数批准第1提案，我们当前不打算在特别会议上提议延迟或推迟。

常规

董事会建议进行投票

如果特别会议出席人数达到法定人数，则持有普通股票表决权的股东中，赞成议案2的所持股票的表决权的多数即可通过。如果特别会议未达到法定人数，则由出席或被代理表决的普通股股东的所持股票中，赞成议案2的所持股票的表决权的多数即可通过。

董事会建议我方股东投票“赞成”

提案二；

主要股东

下表列出了有关我们普通股的持股情况（i）持有我们普通股优先股总股本5%以上的股东以及（ii）我们每位董事、每位“董事高管”、所有董事和高管组合的持股情况，截至2024年7月29日，除非另有说明。每个股东的持有股票数根据美国证券交易委员会规定的规则确定。根据这些规则，有投票权或投资权的人持有的任何股票都包括在内。适用的持股百分比是基于2024年7月29日21,382,485股普通股股本计算的。计算一个人拥有的股票数和该人的百分比持股量时，应将该人持有的可行使的期权、期权或其他权利的普通股算作已发行；然而，这些股票不应计算在其他股东的百分比持股中。尽管系列b优先股的转换限制防止其在获得议案1股东批准之前转换成普通股，但我们在下面单独呈现了假定所有系列b优先股都转换为普通股的受益所有权，但受到每个系列b优先股持有人设定的受益所有权限制的影响。下面的受益所有权信息还考虑了适用于某些A系列优先股持有人的受益所有权限制。

除非另有说明，下面每个受益所有者的地址均为704 Quince Orchard Road，Gaithersburg，Maryland 20878。我们根据提供给我们的信息认为，除非另有说明，否则下面列出的每个股东对所持股票具有唯一的投票和投资权，但适用适用的社区财产法。

	不转换优先股		全部转换优先股（受益所有限制）受益所有权
受益所有者的姓名和地址	数量股份实际控制权拥有股份	占流通股百分比股份实际控制权拥有股份	数量股份实际控制权拥有股份	占流通股百分比股份实际控制权所有权
5%的股东:
与Timothy A. Springer博士相关的实体⁽¹⁾	6,473,817	30.0%	8,833,317	34.4%
与Murat Kalayoglu万.D.博士相关的实体⁽²⁾	3,539,019	16.5%	5,075,750	19.9% ，
FMR LLC⁽³⁾	2,708,422	12.7%	2,708,422	10.6%
命名高管和董事：
卡斯滕·布伦博士⁽⁴⁾	8,731	*	8,731	*
布莱恩·戴维斯	—	*	—	*
Chris Jewell，博士。⁽⁵⁾	117,297	0.5%	117,297	0.5%
Metin Kurtoglu，博士。⁽⁶⁾	235,201	1.1%	235,201	0.9%
Peter G. Traber，博士。⁽⁷⁾	5,301	*	5,301	*
Lloyd Johnston，博士。⁽⁸⁾	2,983	*	2,983	*
Carrie S. Cox^-9	10,026	*	10,026	*
Göran Ando, M.D.^（10）	—	*	—	*
Timothy C. Barabe⁽¹¹⁾	10,021	*	10,021	*
Nishan de Silva，博士，工商管理硕士。^-12	2014年4月30日和2023年7月31日的余额	*	2014年4月30日和2023年7月31日的余额	*
Murat Kalayoglu，博士。⁽²⁾	3,539,019	16.5%	5,075,750	19.9% ，
Kemal Malik，MBBS。^（13）	422	*	422	*
Scott D. Myers。⁽¹⁴⁾	3,350	*	3,350	*
Aymeric Sallin⁽¹⁵⁾	—	*	—	*
Michael Singer, M.D., Ph.D.⁽¹⁶⁾	770,377	3.6%	770,377	3.0%
Timothy A. Springer，博士。⁽¹⁾	6,473,817	30.0%	8,833,317	34.4%
帕特里克·齐纳⁽¹⁷⁾	3,529	*	3,529	*
所有董事会和执行官作为一组合计(14人)⁽¹⁸⁾	11,178,645	51.0%	15,074,876	57.9%

*	代表持有的股份不到1%。

(1)

根据2024年7月5日向证券交易委员会提交的13D/A表格以及我们了解到的其他信息，包括(i)蒂莫西·A·斯普林格博士持有的4373966股普通股,(ii)蒂莫西·A·斯普林格博士持有的可转换为1636832股普通股的Series b优先股,(iii)由蒂莫西·A·斯普林格博士直接持有的可以在2024年7月29日之前行权的未行权期权所能换取的1688股普通股,(iv)由TAS Partners LLC (“TAS”)直接持有的1927630股普通股,(v)由TAS直接持有的，可转换为721361股Series b优先股的普通股,(vi)由TAS直接持有的可以在2024年7月29日之前行权的底层认股权所能购买的167040股普通股,(vii)Chafen Lu博士持有的3493股普通股,(viii)Chafen Lu博士持有的可以转换为1307股Series b优先股的股票。斯普林格博士是TAS的唯一管理成员。斯普林格博士行使其直接持有的股份和TAS所持有的股份的唯一投票权和决策权。斯普林格博士放弃对TAS所持有的股份的实际所有权。卢博士行使其直接持有的股份的唯一投票权和决策权。斯普林格博士、TAS和卢博士的主要营业地址均位于MA州牛顿市Woodman Road 36号。

(2)

根据2024年4月10日提交给美国证券交易委员会的13D/A表格和我们了解到的其他信息，包括（i）我们董事会成员Murat Kalayoglu万.D.博士直接持有的500,444股普通股，（ii）我们董事会成员Murat Kalayoglu万.D.博士直接持有的能在2024年7月29日之前60天行权的未行权期权所代表的1,688股普通股，（iii）Seven One Eight Three Four不可撤销信托直接持有的3,036,887股普通股，（iv）Seven One Eight Three Four不可撤销信托持有的可转换为最多3,398,448股普通股的A类优先股。Seven One Eight Three Four不可撤销信托的受托人是Elizabeth Hoge和Sinan Kalayoglu，她们都对Seven One Eight Three Four不可撤销信托持有的普通股和A类优先股具有共同的表决权和实质控制权。Kalayoglu博士有权撤换Seven One Eight Three Four不可撤销信托的新受托人，并根据替换权从Seven One Eight Three Four不可撤销信托以等值资产的价格获得Seven One Eight Three Four不可撤销信托持有的普通股和A类优先股。因此，Kalayoglu博士对Seven One Eight Three Four不可撤销信托持有的普通股和A类优先股具有单独的表决权和实质控制权。Kalayoglu博士和Seven One Eight Three Four不可撤销信托对于A类优先股的转换成普通股的权利受到受益所有权限制，使得Kalayoglu博士和Seven One Eight Three Four不可撤销信托在进行这种转换时并未使所持有人持有超过公司已发行普通股数的19.9％以上。因此，此行呈现的普通股数仅包括可转换为普通股的Series A优先股所代表的1,536,731股普通股总数，并假设Seven One Eight Three Four不可撤销信托在超过此限制的情况下未转换任何Series A优先股。

(3)

根据2024年5月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格和我们了解到的其他信息，包括由FMR LLC的直接或间接子公司管理的基金或账户持有的2,708,422股普通股，所有这些股份均由FMR LLC，其某些子公司和关联公司以及其他公司持有或可能被视为持有。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、主席和首席执行官。Johnson家族成员，包括Abigail P. Johnson，直接或通过信托持有FMR LLC的B类表决普通股的控制权，代表FMR LLC的表决权的49％。Johnson家族群体和其他B类股东已签署了股东表决协议，根据该协议，所有B类表决普通股将根据B类表决普通股的多数表决进行表决。因此，通过持有表决普通股和签署股东表决协议，根据1940年的投资公司法案，Johnson家族成员可能被认定为与FMR LLC有关的控制集团。这些基金和账户的地址是245 Summer Street，Boston，MA02210。

(4)	由Dr. Brunn直接持有的8,731股普通股组成。

(5)	由Dr. Jewell直接持有的117,297股普通股组成，这些股票是在2024年7月29日之前60天行权的未行权期权的基础上实现的。

(6)	由Dr. Kurtoglu直接持有的235,201股普通股组成，这些股份是在2024年7月29日之前60天行权的未行权期权的基础上实现的。

(7)	由Dr. Traber直接持有的5,301股普通股组成。Dr. Traber于2023年11月13日不再担任我们的首席医疗官，于2023年12月31日结束了全职雇佣关系。

(8)	由Dr. Johnston直接持有的2,983股普通股组成。Dr. Johnston于2023年11月13日不再担任我们的首席运营官，于2023年12月31日结束了全职雇佣关系。

-9	包括（i）Ms. Cox直接持有的7,096股普通股，（ii）可以在2024年7月29日之前60天行使的认股证所代表的1,094股普通股，以及（iii）可以在2024年7月29日之前60天行使的未行权期权所代表的1,836股普通股。

（10）	我们不知道Dr. Ando持有的普通股有多少，他于2023年1月4日从董事会退休。

(11)	由Mr. Barabe直接持有的8,333股普通股组成，以及可以在2024年7月29日之前60天行使的未行权期权所代表的1,688股普通股。

-12	由Dr. de Silva直接持有的233股普通股组成，以及可以在2024年7月29日之前60天行使的未行权期权所代表的1,688股普通股。

（13）	由Dr. Malik直接持有的422股普通股组成，这些股票是在2024年7月29日之前60天行权的未行权期权的基础上实现的。

(14)	包括（i）Mr. Myers直接持有的2,694股普通股，以及（ii）可以在2024年7月29日之前60天行使的认股证所代表的656股普通股。Mr. Myers于2023年11月21日从董事会辞职。

(15)	我们不知道Mr. Sallin直接持有多少普通股。Mr. Sallin于2024年2月28日从董事会辞职。

(16)

根据2024年4月10日提交给美国证券交易委员会的13D/A表格和我们了解到的其他信息，包括（i）Dr. Singer直接持有的113,821股普通股，（ii）Thirsty Brook 2010不可撤销信托持有的383,796股普通股，该不可撤销信托是由Dr. Singer担任受托人的，Dr. Singer有根据替换权以等值资产的价格获得该不可撤销信托持有的普通股的权利，（iii）Singer Asefzadeh家族持有信托持有的56,719股普通股，Dr. Singer是受托人和受益人，（iv）Bakezilla 2019不可撤销信托持有的7,127股普通股，Dr. Singer是受托人和受益人，（v）Dr. Baharak Asefzadeh持有的14,788股普通股，是Dr. Singer的配偶，（vi）Dr. Singer通过一个根据《统一转移给未成年人法》（UTMA）建立的托管账户直接持有的一个未成年子女持有的96,219股普通股，Dr. Singer担任托管人，（vii）Dr. Singer通过一个根据UTMA建立的托管账户直接持有的另一个未成年子女持有的96,219股普通股，Dr. Singer担任托管人，以及（viii）Dr. Singer直接持有的可以在2024年7月29日之前60天行权的未行权期权所代表的1,688股普通股。

(17)	由Mr. Zenner直接持有的1,841股普通股组成，以及可以在2024年7月29日之前60天行使的未行权期权所代表的1,688股普通股。

(18)	包括（i）我们高管或董事会成员直接或间接持有的10,645,627股普通股，（ii）可以在2024年7月29日之前60天行使的认股证、认股权证所代表的533,018股普通股，（iii）可以转换为1,536,731股普通股的A类优先股，以及（iv）可以转换为2,359,500股普通股的B类优先股。

家庭持股

美国证券交易委员会的规定允许我们向两个或更多股东共享的一个地址发送一套代理材料。这种发送方法被称为“householding”，可以节省大量费用。为了利用这个机会，我们仅向共享地址的多个股东发送一套代理材料，除非在邮寄日期之前，受影响的股东提出了相反的指示。我们将根据书面或口头请求立即向在共享地址中收到这些文件的任何股东单独递送请求的代理材料副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电Broadridge Financial Solutions，Inc. （866）540-7095，或以书面形式联系Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且收到了多份代理材料副本，但希望为您的家庭只收到一份将来的代理材料副本，请联系上述电话号码或地址的Broadridge。

股东提案

股东提案或提名提交年会的要求。准备在2025年股东年会上提出建议，但不包括在我们的代理声明中，或提名一个董事人选的股东，必须遵守我们章程规定的要求。我们的章程要求，股东应在前一年度年会纪念日前90天和120天之间的营业结束时提交书面通知给我们的秘书以表明他们打算提出该提议或提名。因此，公司必须在2025年股东年会营业结束的2月14日后不早于以前营业结束的时间，但不迟于3月16日之前收到关于2025年股东年会的提案或提名的通知。通知必须包含章程要求的信息，副本可以通过向我们的秘书请求获得。如果2025年股东年会的日期比2025年6月14日早30天或晚60天以上，那么我们的秘书必须在2025年股东年会前120天的营业结束时收到这样的书面通知，在2025年股东年会前90天的营业结束时或者如果更晚，则在公司首次公开披露该会议日期后的第10天内。SEC规则允许管理层在某些情况下自行决定投票代理，如果股东未遵守此最后期限，或者在某些其他情况下，即使股东遵守此最后期限，管理层也可以在某些情况下自行决定投票代理。除满足我们章程规定的所有要求外，任何打算在2025年股东年会上征求支持公司以外的董事提名的股东还必须遵守证券交易所法案下规则14a-19的所有适用要求。规则14a-19下的提前通知要求不会覆盖或取代我们章程下更长的提前通知要求。

我们保留拒绝、排除不合规的提案或采取其他适当措施的权利。

提交股东提案以考虑将其纳入2025年股东年会公司代理材料的要求。任何想要在我们的代理材料中提交提案的股东必须遵守证券交易所法案下的规则14a-8。要将这样的提案包括在我们的代理材料中，并在2025年股东年会上呈现，必须满足规则14a-8的所有适用要求，我们必须在2024年12月27日之前收到这些提案，地点为我们在马里兰州盖瑟斯伯格市的Quince Orchard Road 704号办公室，收件人：秘书。

其他问题

董事会不知道要在特别会议上提出其他事项。如果在投票中出现未在代理声明中提及的其他事项，填写该委托书的人将根据自己的最佳判断使用自行决定投票的权力来投票。