美国
证券和交易所 佣金
华盛顿特区 20549
表单
在季度期间
已结束
在过渡期内 从 _________ 到 _____________
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名 如其章程所规定）
| 86-2712843 | ||
| （其他司法管辖国） 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人电话 号码，包括区号）
通过检查来指明是否
注册人：（1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
之前 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 受此类约束
过去 90 天的申报要求。
用复选标记指示
注册人是否以电子方式提交了根据法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
过去 12 个月（或注册人必须提交的较短期限）的 s-t（本章第 232.405 节）
这样的文件）。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴申报人 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第120亿条中的 “新兴成长型公司”）。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴增长
公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或
根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务标准。
用复选标记指示
注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的
已注册证券 根据该法第12 (b) 条：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
截至 2024 年 8 月 2 日，有
哈德森收购 I CORP.
截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页面 | ||||
| 部分 I. 财务信息 | 1 | |||
| 项目 1。 | 金融 声明 | 1 | ||
| 浓缩 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 1 | |||
| 浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） | 2 | |||
| 浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月股东赤字变动表（未经审计） | 3 | |||
| 浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计） | 4 | |||
| 注意事项 至未经审计的简明财务报表 | 5 | |||
| 物品 2。 | 管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
| 项目 3. | 定量 以及有关市场风险的定性披露 | 23 | ||
| 项目 4。 | 控件 和程序 | 23 | ||
| 部分 二。其他信息 | 24 | |||
| 项目 1。 | 合法 议事录 | 24 | ||
| 项目 1A。 | 风险 因素 | 24 | ||
| 物品 2。 | 未注册 股权证券的出售和所得款项的使用 | 24 | ||
| 项目 3. | 默认 关于高级证券 | 24 | ||
| 项目 4。 | 我的 安全披露 | 24 | ||
| 项目 5。 | 其他 信息 | 24 | ||
| 项目 6。 | 展品 | 24 | ||
| 签名 | 25 | |||
我
第一部分——财务 信息
第 1 项。财务报表
哈德森收购 I CORP.
简明的资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注5） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
1
哈德森收购 I CORP.
运营声明
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | 对于 三个月结束了， | |||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 现金账户赚取的利息 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
2
哈德森收购 I CORP.
股东变动声明 （赤字）权益
在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023
（未经审计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | （ | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 增加普通股，但可能需要赎回 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 股东的 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 已付款 资本 | 累积的 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
3
哈德森收购 I CORP.
现金流量表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | 对于 三个月结束了， | |||||||
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 关联方代表公司支付的费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取利息以纳税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 应付票据的收益-关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 增加普通股，但可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的财务报表。
4
哈德森收购 I CORP.
财务报表附注（未经审计）
2024 年 3 月 31 日
注1 — 组织的性质和 商业
哈德森收购一公司（“哈德森”）
或 “公司”）于特拉华州注册成立
在这份报告中，“我们的” 这两个词 “我们”、“我们” 和 “公司” 是指 Hudson Acquisition I Corp.
截至2024年3月31日，公司尚未开业 核心业务。2021 年 1 月 13 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动均与公司的成立有关 以及通过首次公开募股（“首次公开募股”）筹集资金，如下文所述，以及以下方面的努力 确定完成初始业务合并的目标。直到之后，公司才会产生任何营业收入 尽早完成初始业务合并。公司以利息收入的形式产生营业外收入 来自首次公开募股的收益。
注册声明所依据的是
公司注册其在首次公开募股中发行的证券已于2022年10月14日宣布生效。2022年10月18日，
该公司完成了首次公开募股并出售
在初赛闭幕的同时
公开发行，公司的赞助商Hudson SPAC Holding LLC（“赞助商”）应总共购买了
2022年10月21日，公司完成了销售
的
首次公开募股结束后
和总配股，金额为美元
5
不提供任何形式的补偿（包括发现者， 咨询或其他类似费用）将支付给公司的任何现有高管、董事、股东或他们的任何一员 关联公司，在初始业务合并完成之前或为实现初始业务合并而提供的任何服务（无论如何） 它属于哪种交易类型）。但是，这些人将获得由以下方面产生的任何自付费用的报销： 它们与代表公司开展的活动有关，例如确定潜在的目标业务、开展业务 对合适的目标企业和企业合并进行尽职调查，以及往返办公室、工厂或类似地点的旅行 潜在目标企业的位置，以检查其运营情况。自从我们最初的业务之后担任现任管理层以来 合并尚不确定，公司无法确定在初始之后将向这些人支付多少薪酬（如果有） 业务组合。
公司打算使用多余的工作量 可用于杂项开支的资金，例如向顾问支付费用以协助寻找目标企业以及 董事和高级管理人员责任保险费，余额作为储备金，用于尽职调查、法律、会计 以及组织业务合并和谈判的其他费用超出预期，而且偿还任何自付费用也超出了预期 内部人士、高级管理人员和董事因代表公司开展活动而产生的费用，如下所述。
净收益分配给
信托账户之外的公司，以及信托账户中可用于支付收入的资金所赚取的利息
以及其他纳税负债, 是对这些资金预期用途的最佳估计.如果假设被证明是
不准确的是，公司可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。如果对成本的估计
进行尽职调查和谈判初始业务合并的费用低于进行尽职调查所需的实际金额或金额
由于利率环境的波动，公司从信托账户中获得的利息不足，
公司可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。在这个
在这种情况下，公司可以通过向保荐人或第三方提供贷款或额外投资来寻求此类额外资金。赞助商
已同意向公司提供总额不超过$的贷款
该公司可能会几乎全部使用 首次公开募股的净收益，包括信托账户中与初始业务相关的资金 合并并支付相关费用，包括应付给承销商的延期承保折扣。在某种程度上 公司的股本全部或部分用作实现初始业务合并的对价，所得款项 在信托账户中持有的未用于完成初始业务合并的将支付给合并后的公司， 将与未支出的任何其他净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。这样 营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的业务，因为 战略收购。
在公司无法完成的范围内 初始业务合并，公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。 如果此类资金不足，保荐人已同意支付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求 偿还此类费用。
如果之前没有完成业务合并
直到强制清算日，然后存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金获得的利息
信托账户，之前未向公司发放以纳税（减去美元）
6
与购买的股票有关 创始人，创始人放弃本公司对本公司的任何分配的任何和所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔 信托账户将为公司公众股东的利益而设立，几乎所有资金都存入该账户 如果对首次公开募股进行清算，则将存入首次公开募股的收益（“信托账户”） 公司未能及时完成初始业务合并。
延期修正案
2023 年 7 月 17 日，公司举行了特别会议
会议。2023 年 6 月 28 日，即特别会议的记录日期，有
2023 年 7 月 17 日，公司提交了证书
公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修正案（“修订证书”）
（“公司注册证书”）由特拉华州国务卿签发。修订证书修订
公司注册证书 (i) 让公司可以选择延长公司必须进行业务合并的截止日期
在 2023 年 7 月 18 日之后，在向信托账户存款后，每次最多九 (9) 次，每次延长 (1) 个月，直至 2024 年 4 月 18 日
为 $
在四月
2024 年 17 月 17 日，公司向国务卿提交了公司注册证书修正证书
特拉华州的。修订证书对公司注册证书进行了修订，以（i）为公司提供延期的选择
公司必须在 2024 年 4 月 18 日之后实施业务合并的截止日期，最多九 (9) 次，再延长 (1) 个月
每次都在 2025 年 1 月 18 日之前向信托账户存入美元
2024 年 7 月 10 日，公司提交了证书 对公司向国务卿签发的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案 特拉华州的。修正证书对公司注册证书进行了修订，以（i）让公司可以选择延长注册日期 根据该协议，公司必须在2025年1月18日之后实施业务合并，最多九（9）次，每次再延长（1）个月 时间延长至2025年10月18日，自2024年7月5日起，将不再需要每月向信托账户存款（见注释9）。
流动性和资本资源
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
7
与公司的评估有关
根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”）的持续经营注意事项
2014-15年，“披露有关实体继续经营能力的不确定性”，该公司直到
2025 年 10 月 18 日（见注释 9），假设每月延期要求得到满足，以完善业务合并（“合并”）
时期”）。公司可以将初始业务合并的完成日期延长到2023年7月18日之后
存入信托账户后，在2024年4月18日之前，每次最多九次，每次再延长一个月
注释 2 — 演示和摘要的基础 重要会计政策
演示基础
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 根据表格10-Q和条款的说明，向美利坚合众国（“GAAP”）提供临时财务信息 美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条例第8条。通常，某些信息或脚注披露 根据细则和条例，根据公认会计原则编制的财务报表中包含的内容已被简要或省略 美国证券交易委员会负责中期财务报告。因此，它们不包括完整内容所需的所有信息和脚注 财务状况、经营业绩或现金流的列报。管理层认为，随附的未经审计的简短报告 财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报财务报表所必需的 所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司在此期间的10-k表年度报告一起阅读 根据 2024 年 7 月 23 日向美国证券交易委员会提交的文件，已于 2023 年 12 月 31 日结束。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不是 必然表明截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 根据经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改的《证券法》第2（a）条的定义， 而且它可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是新兴成长型公司，包括但不限于不要求遵守审计师认证要求 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务 和委托书，以及对就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 批准任何先前未批准的解雇协议款项。此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免了新兴增长 公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即那些 尚未宣布有效的《证券法》注册声明或没有在交易所注册的某类证券 法案）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选举除外 选择退出是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准时 已发布或修订，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 公司与另一家既不是新兴成长型公司也不是一家上市公司的未经审计的简明财务报表 由于潜在的差异，选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司困难或不可能 在使用的会计准则中。
8
估算值的使用
财务报表的编制 遵守美国公认会计原则要求公司管理层做出影响报告金额的估算和假设 资产和负债以及财务报表日或有资产和负债的披露以及报告的数额 报告期内的收入和支出。
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表发布之日存在的情况，近期内可能会发生变化 由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司考虑所有短期投资 购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。该公司没有任何现金等价物 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
信托账户中持有的有价证券
该公司对其有价证券进行分类 根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，持有至到期。持有至到期的证券 是公司有能力和意图持有直至到期的证券。记录持有至到期的国库证券 按随附的简明资产负债表上的摊销成本计算，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。 当公司在信托账户中持有的投资由货币市场证券组成时，这些投资将被分类 作为证券交易。这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在所得利息中 随附的未经审计的简明运营报表中信托账户中持有的投资。投资的估计公允价值 信托账户中的持有量是根据可用的市场信息确定的。
发行成本
提供费用包括专业费用、申报费、 在资产负债表日期之前产生的与首次公开募股直接相关的监管和其他成本。
可能赎回的普通股
该公司记入其普通股标的 可以根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分” 中的指导进行兑换 股权负债。”需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，计量为 公允价值。有条件可赎回的普通股（包括具有可控赎回权的普通股） 持有人的（或在发生不确定事件时需要兑换，不仅在公司控制范围内）被归类 作为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股特征 某些被视为公司无法控制且未来可能出现不确定的赎回权 事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值列报为临时股权，但不是 公司资产负债表中的股东赤字部分。
9
公司承认赎回价值的变化 在发生可赎回普通股时立即调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每股股息末的赎回价值 报告期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外收费的影响 实收资本和累计赤字。
| 普通股可能被赎回，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 赎回与信托延期相关的普通股 | ( | ) | ||
| 添加： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能需要赎回，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 添加： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能需要赎回，2024 年 3 月 31 日 | $ |
所得税
公司遵循资产负债法 根据ASC 740 “所得税” 计算所得税。递延所得税资产和负债按估计值确认 可归因于财务报表账面现有资产和负债金额之间的差异的未来税收后果 及其各自的税基。递延所得税资产和负债是使用预计适用于应纳税人的已颁布的税率来衡量的 预计收回或结清这些暂时差额的年份的收入。对递延所得税资产的影响以及 税率变动所产生的负债在包括颁布之日在内的期间内确认为收入。估值补贴是 在必要时设立的目的是将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。
ASC 740 规定了识别阈值和 财务报表确认和衡量税收中已采取或预计将要采取的税收状况的衡量属性 返回。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。没有未被识别的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，税收优惠和无应计利息和罚款金额。该公司目前不是 意识到正在审查的任何可能导致巨额付款、应计款项或严重偏离其状况的问题。该公司 自成立以来，须接受主要税务机关的所得税审查。
普通股每股净（亏损）收益
该公司有两类已发行股票，
它们被称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由双方按比例共享
两类股票。这个
10
截至2024年3月31日的三个月
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 扣除特许经营税和所得税支出后，信托账户赚取的利息增加 | ( | ) | ||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
| 普通股 视兑换情况而定 | 不可兑换 普通股 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 净收入 | $ | |||
| 扣除特许经营税和所得税支出后，信托账户赚取的利息增加 | ( | ) | ||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) |
| 普通股 视兑换情况而定 | 不可兑换 普通股 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
信用风险的集中度
可能受影响的金融工具
公司集中信用风险包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦账户
存托保险承保范围为 $
金融工具的公允价值
公司资产的公允价值和 根据ASC 820 “公允价值计量和披露”，负债符合金融工具的近似值 附带资产负债表中列示的账面金额，主要是由于其短期性质。
11
公允价值测量
公允价值的定义是指将要达到的价格 在计量时，通过市场参与者之间的有序交易获得出售资产或以负债转移获得报酬 日期。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。等级制度 优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），以及 不可观测输入（级别 3 测量）的最低优先级。这些等级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 | |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于测量的输入 公允价值可以归入公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，公允价值计量是 根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别的投入，将其全部归入公允价值层次结构。
单位购买选项
在首次公开募股结束时，
公司向承销商出售，总额为美元
代表性股票
公司同意向承销商发行
在首次公开募股结束时
最近的会计公告
2020 年 8 月， FasB 发布了《2020-06 年度会计准则更新》（“ASU”），债务——含转换的债务和其他期权 （副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40） （“亚利桑那州立大学2020-06”）旨在简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 消除了电流 需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离并简化衍生工具的模型 与实体自有权益合同的权益分类有关的范围例外指南。新标准还引入了 与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。 亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指导方针，包括要求使用折算法进行调整 所有可转换工具。ASU 2020-06 对 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，应该 应全面适用或修改后追溯适用，允许在12月15日之后的财政年度提前采用， 2020。公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对公司的财务报表产生重大影响。
12
在十二月 2023 年，FasB 发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 将要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息，并提供其他信息 用于核对符合定量阈值的项目。亚利桑那州立大学 2023-09 年还将要求公司分列其缴纳的所得税 按联邦、州和外国税收进行披露，重要的个别司法管辖区需要进一步分类。亚利桑那州 2023-09 将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会发生 对公司的财务报表产生重大影响。
管理 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，将不会有 对公司财务报表的重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估其影响 COVID-19 疫情、俄乌战争以及中东地缘政治紧张局势对经济和资本市场的影响，已经结束 尽管此类事件有可能对公司的财务状况和前景产生负面影响 对于初始业务合并，截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这个 财务报表不包括因这些不确定性而可能产生的任何调整。
当前充满挑战的经济环境可能导致 导致现金流、营运资金水平和/或债务余额的不利变化，这也可能对公司的业务产生直接影响 未来任何此类初始业务合并后的未来经营业绩和财务状况。终极持续时间和幅度 目前尚不清楚政府干预对经济的影响和有效性以及对公司的财务影响 时间。这种影响的程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，不在公司的控制范围内。
注释3 — 首次公开募股
根据首次公开募股，十月
2022 年 18 日，公司出售了
在初赛闭幕的同时
公开发行，赞助商应总共购买了
13
2022年10月21日，公司完成了销售
的
首次公开募股结束后
和总配股，金额为美元
附注 4 — 关联方交易
私募单位
在初赛闭幕的同时
公开发行，赞助商应总共购买了
本票—关联方
2021 年 4 月 5 日，经四月进一步修订
2021 年 28 日和 2022 年 9 月 8 日，公司与保荐人签订了本金不超过 $ 的期票
2021 年 5 月 6 日，该公司削减了
$
2022年12月1日，保荐人申请了未缴款项
美元本票余额
2023 年 7 月 20 日，公司和赞助商
修订并重述了截至2021年4月5日的期票，提供不超过美元的贷款
14
关于延期的批准
修正提案，保荐人于2023年7月18日签订了公司发行的无息无抵押本票
支持保荐人（“延期说明”），提供不超过本金总额的贷款
行政支持协议
自2022年10月14日起，公司已经
同意向赞助商或其关联公司总共支付美元
应付关联方账款
2024 年 1 月，公司签订了一项协议，其中
公司将支付 $
附注5 — 承诺和意外开支
注册权
（i）创始人股份的持有人， 在首次公开募股结束之前以私募方式发行，以及（ii）私募单位，已出售 在首次公开募股结束的同时，有权根据注册权获得注册权 在首次公开募股之前或生效之日签署的协议。这些证券中大多数的持有人是 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以 选择自创始人股份发行之日前三个月起随时行使这些注册权 已从托管中解除。此外，持有人在注册方面拥有某些 “搭便车” 登记权 在我们完成初始业务合并后提交的声明。
承保协议
承销商收到了现金承保
$ 的折扣
消费税
2022年的《减少通货膨胀法》规定了
因此，在遵守某些规则的前提下，消费税
税收将适用于注册在美国的SPAC在2022年12月31日之后进行的任何赎回，包括股东的赎回（i）
与SPAC的初始业务合并或延长SPAC寿命的代理投票有关，（ii）由SPAC进行如果
SPAC 未在其组成文件规定的时间内完成 de-SPAC 交易，或 (iii) 相关交易
随着SPAC的清盘和清算。此类消费税的财务责任由公司和保荐人承担。
这个金额
15
在这儿
时间，已经确定《投资者关系法》的税收条款会对公司随附的财务报表产生影响，因为
2023 年 7 月，公众股东进行了赎回；结果，公司录得了 $
单位购买选项
在首次公开募股结束时，
公司向承销商出售，总额为美元
注6 — 普通股视可能而定 赎回
该公司的普通股有一定的特点 被认为不在公司控制范围之内且可能发生不确定的未来事件的赎回权。 因此，可能需要赎回的普通股在股东以外的临时权益按赎回价值列报 根据ASC 480 “区分负债和权益”，公司资产负债表的权益部分。
附注7 — 股东赤字
授权股票
股本总数，面值
$ 的价值
创始人股票
公司成立之初，即2021年1月13日，发行了
16
首次公开募股
在初赛闭幕的同时
公开发行，赞助商共购买了
2022年10月21日，与圆满结同期举行
在总配股发行中，公司完成了额外配股的私募配售
权利
除非本公司不是幸存者 公司在初始业务合并中，每位公共权利持有人将自动获得五分之一（1/5）的普通股 初始业务合并完成后存货。如果公司建成后不是幸存的公司 在初始业务合并中，每位权利持有人必须按顺序肯定地转换其权利 在初始业务合并完成后，获得每项权利所依据的五分之一（1/5）股份。公司将 不发行与权利交换有关的部分股份。小数份额要么向下舍入到最接近的整数 根据《特拉华州通用公司法》的适用条款分享或以其他方式处理。结果，持有者 的权利必须以5的倍数持有此类权利，以便在首次股权收盘时获得持有人所有权利的股份 业务组合。如果公司无法在规定的时间段内完成初始业务合并，并向公众公开 股份用于兑换信托账户中持有的资金，权利持有人不会因其权利而获得任何此类资金， 权利将毫无价值地过期。
注 8 — 公允价值衡量标准
博览会 公司金融资产和负债的价值反映了管理层对公司将拥有的金额的估计 因出售资产而收到的款项或在有序交易中转移负债时支付的款项 测量日期的市场参与者之间。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入 输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。
| 报告时的公允价值衡量 日期使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 引用 价格在 活跃 市场 对于相同的 负债 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17
| 报告时的公允价值衡量 日期使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 | 引用 价格在 活跃 市场 对于相同的 负债 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
往/返第 1、2 和 3 级的转账是 在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认。没有转账 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，将三级资产或负债增至或退出。
注释 9 — 后续事件
该公司已通过以下方式评估了后续事件 财务报表的发布日期。除下文外，没有发现任何后续事件需要 在财务报表中披露。
信任延期
该公司的保荐人告知该公司，到期 由于与公司运营无关的因素，保荐人无法为延期说明下的资金提取提供便利 发行的目的是支付公司对信托账户的每月供款。因此，该公司没有按月支付 自2023年10月26日最后一次付款以来向信托账户付款。该公司的赞助商确认打算继续 它在期票下的承诺，并将尽快付款。
拖欠的延期付款已包含在共同补助金中 截至2024年3月31日，股票视可能的赎回数字而定，以代表股东可能的赎回总金额 有权获得。
开启
2024 年 4 月 17 日，公司向公司秘书提交了公司注册证书修正证书
特拉华州。修订证书对公司注册证书进行了修订，以（i）为公司提供选择权
将公司必须实现业务合并的截止日期延长到2024年4月18日之后，最多延长九（9）次
(1) 每月一次存入信托账户，直至2025年1月18日
2024 年 7 月 10 日，公司提交了证书 对公司向国务卿签发的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案 特拉华州的。修正证书对公司注册证书进行了修订，以（i）让公司可以选择延长注册日期 根据该协议，公司必须在2025年1月18日之后实施业务合并，最多九（9）次，每次再延长（1）个月 时间截止到2025年10月18日，自2024年7月5日起，将不再需要每月向信托账户存款。
18
纳斯达克合
2024 年 7 月 23 日，公司收到通知 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）表示，其证券将从纳斯达克全球市场退市。12月15日 2023年，纳斯达克的工作人员（“员工”）通知公司，其上市证券的市值一直低于 前一期《上市规则》第5450 (b) (2) (A)（“《上市规则》”）（“《上市规则》”）中规定的继续上市所需的最低50,000,000美元 连续30个交易日。1 因此，根据《上市规则》第5810 (c) (3) (C) 条，该公司获得了 180 个日历日，或 直到2024年6月12日，才能恢复对该规则的遵守。但是，该公司没有恢复对该规则的遵守。
此外，根据工作人员的审查 在公司于2024年6月24日提交的最终委托书中，工作人员认定公司不遵守上市规则 5450 (b) (2) (A)，要求至少持有1,100,000股公开持股股份，《上市规则》5450 (b) (2) (C)，要求至少持有1,500万股 公开持股的市值要求。
根据公司的股权信息 截至2024年7月22日，公司未遵守根据上市继续在纳斯达克资本市场上市的要求 规则 5550...
此外，工作人员担心 由于人数众多，公司也可能不再遵守《上市规则》5450 (a) (2) 中最低持有人总数400人的要求 股东赎回，剩余流通股数少。
最后，公司未能及时申报 根据《上市规则》的规定，其截至2023年12月31日止年度的10-k表格，以及截至2024年3月31日止年度的10-Q表格 5250 (c) (1)。
因此，这些事项分别是除名的额外和单独的依据。
根据《上市规则》第5810条，倒闭的公司 为了遵守持续上市要求，通常会有合规期限或提交合规计划的能力 以便有时间恢复遵守.但是，鉴于该公司未能遵守多项持续上市要求 利润率如此之高，而且每一项要求都与维持证券所需的流动性有关 公平有序的市场，工作人员决定根据其自由裁量权适用更严格的标准 《上市规则》第 5101 条。因此，工作人员得出结论，继续上市是不恰当的，因此将公司的证券除名 为了保持纳斯达克市场的质量和公众对纳斯达克市场的信心，防止欺诈和操纵行为和做法， 促进公正和公平的贸易原则, 保护投资者和公共利益.
因此，工作人员确定 公司的证券将从纳斯达克全球市场退市。在这方面，除非公司要求对此提出上诉 如下所述，在2024年7月30日之前决定，公司普通股、认股权证和单位的交易将暂停 在2024年8月1日开业时，将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格， 这将取消该公司的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册。
公司可以对员工提出上诉 根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，向听证小组作出决定。听证会通常是 定于听证请求之日后大约 30-45 天内举行。要求就拖欠的申请举行听证会 将仅在自申请之日起的15天内暂停公司证券。
当公司要求举行听证会时，它也可能 要求在听证会之前暂缓执行暂停。申请中应解释为何延长居留期是合适的。 专家小组将审查延长逗留期的申请，并在切实可行的情况下尽快将结论通知公司，但无论如何 不迟于请求听证会的最后期限后的15个日历日。
听证会和延长逗留期的请求 应通过纳斯达克上市中心以电子方式提交，并且必须在美国东部时间6月4点之前收到 2024 年 30 日。如果在该日期和时间之前未收到申请，则公司股票将在第二项业务中暂停交易 截止日期后的第二天。听证请求应附上听证费的电汇确认。 听证会费用为20,000美元。
作为对纳斯达克退市通知的回应， 公司已采取以下行动：
| ● | 开启 2024年7月23日，公司申请从纳斯达克全球市场向纳斯达克资本转让 市场。 |
| ● | 开启 2024年7月24日，公司要求举行听证会并支付了听证会费用。 |
| ● | 开启 2024 年 7 月 24 日，公司收到纳斯达克的听证指示，并已获得 听证会日期为2024年8月22日。 |
该公司的目标是提交书面意见 在 2024 年 8 月 2 日之前上市。
该公司还向纳斯达克证实， 如果公司退市，退市不会妨碍合并后的实体（de-SPAC实体）获得初始资格 批准在纳斯达克股票市场上市。实际上，合并后的实体将保持相同的量化初始上市 标准，无论SPAC作为业务合并的上市地位如何，都会导致控制权变更和/或去SPAC业务 合并需要初步的上市批准。
该公司提交了截至年度的10-k表格 2023 年 12 月 31 日于 2024 年 7 月 23 日。
该公司想出了一系列行动 计划恢复合规，并有信心在2024年8月22日的听证会后解决除名问题。
19
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于以下内容的特别说明 前瞻性陈述
参考文献 在本报告（本 “季度报告”）中，“我们” 或 “公司” 指的是哈德森 Acquisition I Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “赞助商” 是指哈德森SPAC控股有限责任公司。以下是对本公司的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与财务报表及其附注一并阅读 在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及风险和不确定性的陈述。
关于以下内容的特别说明 前瞻性陈述
本季度报告包括 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异 并已预测。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于 本公司 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的声明 财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。 诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语 变体和相似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与所讨论的事件、绩效和结果存在重大差异 在前瞻性陈述中。用于确定可能导致实际结果出现重大差异的重要因素的信息 根据前瞻性陈述中的预期，请参阅公司年度报告的 “风险因素” 部分 在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表格上。公司的证券申报可以 可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 的 EDGAR 栏目上访问。除非适用的证券法明确要求， 本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息造成的， 将来发生的事件或其他事件。
概述
我们是一家空白支票公司 根据特拉华州法律于2021年1月13日成立，目的是进行合并、股权交易所、资产 收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行其他类似的业务合并。我们打算生效 我们的初始业务组合使用来自首次公开募股收益的现金、我们的股本、债务或组合 现金、股票和债务。
我们预计将继续蒙受损失 执行我们的收购计划付出了巨大的成本。我们无法向您保证，我们计划完成初始业务合并 会成功。
运营结果
我们都没有参与 迄今为止的任何业务也未产生任何收入。从成立到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为我们的首次公开募股做准备和确定初始业务合并目标所必需的内容。我们没有 预计将在我们的初始业务合并完成之前产生任何营业收入。我们产生非营业收入 以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式出现。作为一家上市公司，我们会产生费用 (用于法律, 财务报告, 会计和审计合规) 以及尽职调查费用.
在结束的三个月中 2024年3月31日，我们的净亏损为82,504美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息 340,660美元和运营现金账户的利息181美元，由特许经营权282,344美元的一般和管理费用所抵消 税收支出为5万美元，所得税准备金为91,000美元。
在结束的三个月中 2023年3月31日，我们的净收入为290,779美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息 746,698美元，由211,919美元的一般和管理费用以及5万美元的特许经营税支出所抵消。
20
可能产生不利影响的因素 影响我们的经营业绩
我们的经营业绩 而且我们完成初始业务合并的能力可能会受到可能导致经济不确定性的各种因素的不利影响 以及金融市场的波动，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能会受到以下因素的影响： 金融市场或经济状况下滑，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应 连锁中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括卷土重来和 新变种的出现以及地缘政治的不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们现在不可能完全 预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或可能产生负面影响的程度 我们的业务以及我们完成初始业务合并的能力。
流动性 和资本资源
2022年10月18日，我们完成了 我们首次公开募股6,000,000个单位，向公众公开募股的价格为每单位10.00美元，总收益为6,000万美元。 2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人部分完成了私募股份 通过认购238,500个单位而不是全部的初始私募单位进行配售，产生的总收益约为 2385,000美元，而不是全部的340万美元，其中一部分收益存入了信托账户。尽管如此，信托账户仍然是 资金充足。
2022年10月21日，我们关门了 由于承销商部分行使了超额配股，以每套10.00美元的价格出售了845,300套超额配股单位 根据我们和我们之间的承销协议，与先前宣布的首次公开募股相关的期权 Chardan Capital Markets, LLC 成立于 2022 年 10 月 14 日。每个超额配股由公司普通股的一股面值组成 价值每股0.0001美元，以及一项在初始股完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利 业务组合。此类超额配股是根据我们的注册声明注册的。由于超额配股 本次发行，我们获得了8,453,000美元的总收益（未扣除某些承保折扣和费用），其中一部分已到账 在信托账户中。2022年10月21日，在总配股完成的同时，我们完成了总配股 根据我们之间于2022年10月14日签订的单位私募协议，再私募31,500个单位 以及我们的保荐人，就承销商部分行使超额配股权而言，收购价为10.00美元 每个总配股私募股权单位产生的总收益为31.5万美元，其中一部分存入信托账户。
在结束的三个月中 2024年3月31日，用于经营活动的净现金为272,052美元。82,504美元的净亏损被所得利息的非现金费用所抵消 信托账户中持有的340,660美元的有价证券。运营资产和负债的变化提供了151,113美元的现金 来自运营活动。
在结束的三个月中 2023年3月31日，用于经营活动的净现金为102,832美元。净收入为290,779美元，包括非现金利息费用 信托账户中持有的746,698美元的有价证券的收入。运营资产和负债的变化提供了353,087美元 经营活动产生的现金。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 信托账户中持有的现金26,235,157美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何 金额代表信托账户为完成我们的初始业务合并而赚取的利息。我们可能会提取利息来支付 税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金， 进行其他收购并推行我们的增长战略。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 信托账户外持有的现金为12,604美元。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和 评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、工厂或 潜在目标企业或其代表或所有者的相似地点，审查公司文件和重要协议 潜在目标业务的结构、谈判和完成初始业务合并。
21
为了为营运资金提供资金 与初始业务合并、我们的赞助商或赞助商的关联公司相关的缺陷或财务交易成本 或者我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们借款。如果我们完成了初始业务 组合后，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款。如果初始业务 合并尚未关闭，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但是 我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。
如果我们对成本的估计 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的费用低于 这样做所需的实际金额，在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务这样做 在初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行 与此类初始业务合并相关的额外证券或产生债务。视适用证券的合规情况而定 法律规定，只有在完成初始业务合并的同时，我们才会完成此类融资。如果我们无法 完成我们的初始业务合并因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，根据我们的初始业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要 获得额外资金以履行我们的义务。
继续关注
与我们的评估有关 根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”）的持续经营注意事项 2014-15，“披露实体持续经营能力的不确定性”，我们将持续到10月 2025 年 18 月 18 日，假设每月延期要求得到满足，以完善业务合并。我们可以延长日期 根据该协议，初始业务合并必须在 2023 年 7 月 18 日之后完成，最多九次，每次再延长一个月 至2024年4月18日，每个日历月向信托账户存入8万美元。我们可以延长初始日期的截止日期 业务合并必须在 2024 年 4 月 18 日之后完成，最多再完成九次，每次再延长一个月 2025年1月18日，每个日历月向信托账户存款25,000美元，每月延期付款将于7月停止 2024 年 5 月 5 日。我们可以将2025年1月18日之后必须完成初始业务合并的截止日期延长至九天 在 2025 年 10 月 18 日之前，每次延长一个月。目前尚不确定我们能否完成业务合并 到这个时候。如果在合并期内未完成业务合并，则将进行强制性清算和后续清算 解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算， 随后可能的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层打算 在合并期结束之前完成业务合并。未对资产账面金额进行任何调整 或者应要求我们在合并期结束后清算负债。
资产负债表外 安排
我们没有任何失衡 截至 2024 年 3 月 31 日的床单安排。
合同性的 义务
我们 除协议外，没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 向赞助商支付每月20,000美元的费用，用于向公司提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。 我们于2022年10月18日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到完成日期较早为止 初始业务合并或我们的清算。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 记录的延期承保佣金为2,723,060美元，只有在我们的初始业务合并完成后才能支付，其中包括 递延承保佣金和代表性股份（见附注5）。
关键会计 估计数
这个 根据联合国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露 美利坚合众国要求管理层做出影响报告的资产负债数额的估计和假设，披露 财务报表之日的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出.实际 结果可能与这些估计有重大差异。
这个 公司的重要会计估计包括但不限于递延所得税资产的估值补贴和 影响代表性股票和单位购买期权公允价值的估计和假设。
22
第 3 项。定量 以及有关市场风险的定性披露
不需要 适用于小型报告公司。
第 4 项。控件和 程序
评估披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序是指公司的控制和程序，旨在确保 公司在根据 “交易法” 提交或提交的报告中要求披露的信息会被记录, 处理, 在 SEC 规则和表格规定的期限内进行汇总和报告，并且此类信息已累积 并酌情与包括首席执行官和首席财务官在内的管理层进行了沟通，以便及时做出决定 关于所需的披露。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都能提供 只有合理而非绝对的保证才能实现其预期的控制目标。
如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的管理层对设计的有效性进行了评估 以及在首席执行官和首席财务官的监督下我们的披露控制和程序的运作 并得出结论，由于我们的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效 截至2022年12月31日，对财务报告的内部控制自2024年3月31日起继续存在，如下所述。
在 与我们的10-k表年度报告中包含的管理层关于财务报告内部控制的报告有关 在截至2022年12月31日的年度中，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是 自 2022 年 12 月 31 日起未生效。我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷以及这些重要缺陷 截至2024年3月31日，不足之处尚未得到完全修复。我们的内部控制中仍然存在以下重大缺陷 关于财务报告：
| 1。 | 向美国证券交易委员会提交的拖欠申报，包括截至2022年12月31日止年度的10-k表格、截至2023年3月31日的10-Q表以及截至2023年6月30日的10-Q表格； |
| 2。 | 复杂会计，特别是代表性股票和单位购买期权的会计；以及 |
| 3. | 在与首次公开募股相关的超额配股时及时没收创始人股份。 |
一个 根据美国证券交易委员会法规的定义，实质性弱点是财务内部控制的缺陷或缺陷的组合 报告，因此有合理的可能性存在对公司年度或中期财务状况的重大误报 不会及时阻止或发现陈述。鉴于这种实质性弱点，我们进行了额外的分析 这被认为是确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制的必要条件。
管理 计划通过加强我们的流程来纠正重大缺陷，以确定并适当地应用适用的会计要求 并加强了我们的工作人员和我们就会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会成功 达到预期的效果。
内部变化 控制财务报告
其他 与上述补救措施相比，我们对财务报告的内部控制没有变化（原文如此） 在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）中定义的受重大影响的最近一个财政季度， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
23
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
因素 这可能会导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异，包括我们中描述的风险因素 向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。截至本季度报告发布之日，风险没有实质性变化 我们在向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中披露的因素。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
2022年10月18日，我们完成了 我们首次公开募股6,000,000个单位，向公众公开募股的价格为每单位10.00美元，总收益为6,000万美元。 2022年10月18日，在首次公开募股完成的同时，我们的保荐人部分完成了私募股份 通过认购238,500个单位而不是全部的初始私募单位进行配售，产生的总收益约为 2385,000美元，而不是全部的340万美元，其中一部分收益存入了信托账户。尽管如此，信托账户仍然是 资金充足。
2022年10月21日，我们关门了 由于承销商部分行使了超额配股，以每套10.00美元的价格出售了845,300套超额配股单位 根据我们和我们之间的承销协议，与先前宣布的首次公开募股相关的期权 Chardan Capital Markets, LLC 成立于 2022 年 10 月 14 日。每个超额配股由公司普通股的一股面值组成 价值每股0.0001美元，以及一项在初始股完成后获得五分之一（1/5）普通股的权利 业务组合。此类超额配股是根据我们的注册声明注册的。由于超额配股 本次发行，我们获得了8,453,000美元的总收益（未扣除某些承保折扣和费用），其中一部分已到账 在信托账户中。2022年10月21日，在总配股完成的同时，我们完成了总配股 根据我们之间于2022年10月14日签订的单位私募协议，再私募31,500个单位 以及我们的保荐人，就承销商部分行使超额配股权而言，收购价为10.00美元 每个总配股私募股权单位产生的总收益为31.5万美元，其中一部分存入信托账户。
对于 关于我们公开发行所得收益的使用说明，参见本表格10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。默认开启 高级证券
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
没有。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 描述 展品的 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面互动 数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 哈德森收购 I CORP. | ||
| 日期：2024 年 8 月 2 日 | 作者： | /s/ 沃伦·王 |
| 王华伦 | ||
| 首席执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：2024 年 8 月 2 日 | 作者： | /s/ 谢鹏飞 |
| 谢鹏飞 | ||
| 首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
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