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附录 3.1

经修订和重述的章程1

的

美国蜂窝公司

（特拉华州的一家公司）

第一条

股东们

第 1.1 节年度会议。每年一次的股东大会应在特拉华州境内或境外举行董事会决议所确定的日期、时间和地点举行，以选举董事会决议为准，以选举董事会决议为准。

第 1.2 节特别会议。股东特别会议可由董事会或主席或总裁召开，应由董事会或总裁召开，并应由董事长或总裁召开，说明已发行和流通的公司股本中至少多数表决权的持有人以书面形式召开，并说明其目的或目的，并应有权在会议上对拟议交易的业务进行表决。股东特别会议可以在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，具体时间和地点由董事会决议决定，或在任何此类特别会议电话会议中可能指定。如果未另行指定，则任何特别会议的地点均应为公司在伊利诺伊州的总办事处。

只有根据公司会议通知在特别股东会议上开展的业务才能在特别股东会议上进行。为避免疑问，不得要求公司应任何股东的要求召集或分发与股东特别会议有关的会议通知，除非根据本1.2节第1段已发行和未偿还并有权在会议上对拟在会议上交易的业务进行表决的公司股本的至少多数表决权的持有人提出要求。

如果根据本第1.2节第1段召开股东特别会议以填补任何空缺或新设立的董事职位，并且只有在这种情况下，股东才能提名人员竞选该空缺或新设立的董事职位（但仅限于公司此类特别会议的会议通知中规定的董事职位），前提是该股东（i）当时是登记在册的股东本第 1.2 节规定的通知自特别计划发布之日起算会议，(ii) 有权投票选举董事在该会议上根据本章程第 1.7 (a) 节设定的日期在该会议上当选为登记在册的股东，并且 (iii) 遵守本第 1.2 节下文规定的通知程序。为避免疑问，前一句应是股东在股东特别会议之前提名的唯一途径。尽管本文有任何相反的规定，但以其他方式遵守本第1.2节的股东有权提名人员参加特别会议的选举，但该股东有权在该会议上投票选举的董事职位。

股东的任何此类提名只能在及时以适当形式向公司秘书发出书面通知后提出。

为了及时起见，秘书必须不迟于首次公开发布特别会议日期和将在该会议上选出的人数之日后的第十个日历日营业结束之日，在公司主要执行办公室收到股东关于提名特别会议董事的通知。本节、第 1.14 节或第 1.16 节要求的任何通知或更新均应通过手工交付，或通过挂号信或挂号信发送，要求回执单。

就本章程而言，“公告” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13、14或15（d）条（该法以及据此颁布的规则和条例，即 “交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。

在任何情况下，已发出特别会议通知或宣布的特别会议的任何休会、延期、重新安排、司法中止或休会均不得为上述股东发出通知的新期限开启。

为了采用正确的形式，股东的董事提名通知应列出第1.14和1.16节中规定的信息。

1。于 2022 年 11 月 29 日通过，自 2023 年 1 月 1 日起生效，2024 年 5 月 24 日修订。

尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第1.2节规定的程序，否则不得在股东特别会议上开展任何业务，包括选举董事以填补空缺或新设董事职位。如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布，任何拟议事项，包括提名董事候选人，均未按照本章程规定的程序适当地提交会议，如果主席这样决定，则主席应向会议宣布，任何未以适当方式提交会议的事项均不予考虑。

为避免疑问，本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，也不得视为影响公司根据第14a-8条未要求或不允许将此类提案排除在公司委托书中的任何权利。

第 1.3 节。会议和休会通知。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面或电子会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同）从确定有权获得会议通知的股东的记录日期开始，在这种情况下特别会议的召集目的。

(b) 除非重述的公司注册证书（可能会不时修订，即 “重述的公司注册证书”）或特拉华州法律另有要求，否则每次会议的通知应在该会议之前至少10天但不超过60天发给截至确定有权获得通知的股东的记录日期有资格在该会议上投票的每位股东按照本章程第 9.1 节规定的方式，由总裁举行会议，或在总裁的指导下举行会议或秘书或召集此类会议的人.

(c) 任何会议均可在不另行通知的情况下不时休会（包括因使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而休会），前提是 (i) 在休会时宣布了股东和代理持有人亲自出席并在该休会会议上进行投票的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）或休会，(ii) 在会议预定时间内显示在用于启用的同一电子网络上（如果有）股东和代理持有人可通过远程通信或（iii）根据本章程发出的会议通知中规定的方式参加会议。在这样的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，则应按照上述规定向每位有权在休会期间进行表决的登记股东发出书面或电子通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第1.7（a）节为此类休会通知设定新的记录日期，并应将休会通知截至该休会通知的记录日期发给每位有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知会议。

第 1.4 节。法定人数。

(a) 除非特拉华州法律或重述的公司注册证书另有规定，否则在根据重述的公司注册证书选举董事和有权投票的事项中，公司股本的多数投票权应构成任何股东会议的法定人数，尽管随后撤回的股东人数低于法定人数。

(b) 如果特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程要求集体或团体就董事选举或任何其他事项进行单独投票，除非特拉华州法律或重述的公司注册证书另有规定，则有权投票的每个此类类别或集团的已发行股份的多数表决权亲自到场或由代理人代表出席就此类事项而言，应构成有权采取行动的法定人数尊重在任何股东大会上就此事进行的表决，尽管随后有足够的股东撤出，留出少于法定人数。为避免疑问，如果有两个或两个以上类别在董事选举或其他事项中作为一个集团进行投票，则该集团中所有已发行股份的多数表决权应构成法定人数，也不需要该集团中每个类别的多数表决权。

(c) 如果根据第 (a) 款的要求出席任何会议的法定人数，则该会议的主席可以在不另行通知的情况下将该会议休会到其他时间和/或地点，除非在该会议上另行通知。如果按照 (a) 款的要求出席任何会议，但没有按照 (b) 款的要求出席有关一个或多个事项的法定人数，则该会议可以就任何有法定人数的事项开展工作，对于未达到法定人数的事项，该会议的主席可以在不另行通知的情况下将该会议休会至其他时间和/或地点，恕不另行通知在该会议上宣布，考虑就未达到法定人数的事项采取行动。在此类休会会议上，如果根据 (a) 段和 (b) 段有法定人数出席或派代表出席原始会议的任何事项，则尽管随后有足够的股东撤出，但仍可处理任何可能在原会议上处理的业务，以及与休会会议上法定人数在场的任何事项有关的任何事项留下少于法定人数。

第 1.5 节。投票。

(a) 除非法律另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的股东以及这些股东有权获得的选票数应按照重述的公司注册证书的规定确定。

(b) 只要按照第1.4节的规定达到法定人数，除非法律或重述的公司注册证书中另有规定，否则董事应由有权在选举亲自出席或由代理人代表出席会议的董事中投票的股东类别或群体在董事选举中投的多数票选出。为避免疑问，如果有两个或两个以上类别在某些董事的选举中作为一个群体进行投票，则该集团的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议的多数票应为该集团的行为，也不需要该集团中每个类别的多数人投赞成票。

(c) 除非法律另有规定，否则根据第 1.4 节的规定达到法定人数，除非法律另有规定，否则除董事选举以外的每一个问题均应由重述的公司注册证书、本章程或（如果董事会认为适用和适当）的证券交易所上市要求由拥有多数选票的股票持有人的赞成票决定有权就此类问题进行投票的所有股票的持有人亲自出庭或由代理人参加会议。

(d) 前提是按照第 1.4 节的规定达到法定人数，除特拉华州法律、重述的公司注册证书、本章程或（如果董事会认为适用和适当）证券交易所上市要求的股票持有人投赞成票的股票持有人投赞成票外，还需要集体或团体就其他事项进行单独投票有权就此类事项进行表决的每个此类类别或群体的持有人除非法律、重述的公司注册证书、证券交易所上市要求或本章程另有规定，否则每个此类类别或团体的个人或由代理人代表出席会议。为避免疑问，如果有两个或两个以上类别在董事选举以外的事项上进行集体投票，则该集团的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议所能投的多数选票即为该团体的行为，也不需要该集团中每个类别的多数表决权的赞成票。

第 1.6 节代理。

(a) 在每一次股东大会上，每位有权在股东大会上投票的股东都有权亲自或通过代理人投票。除非代理规定了更长的期限，否则任何委托书在自其之日起十一个月后均不得有效。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

(b) 股东可以授权另一人或多人代表该股东担任代理人 (i)，方法是签订一份授权该人或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面材料，或通过任何合理的手段，包括但不限于传真签名，让他或她的签名贴在该书面文件上, 或 (ii) 通过电话, 网站, 传真传送或授权传输信息,电子邮件或其他电子传输方式（以下简称 “传输”）发送给将成为代理持有人的人，或经代理人正式授权的代理人委托代理公司、代理支持服务组织或类似代理人接收此类传输；但是，任何此类传输都必须列出或提交信息，据以确定此类传输已获得该股东的授权。根据本章程第 1.10 节任命的一名或多名检查员应检查传输，以确定其是否有效。如果确定传输是有效的，则作出该决定的一个或多个人员应具体说明这些人所依赖的信息。出于可使用原始写作或传输的任何目的，可以取代或使用此类文献或此类传输的任何副本、传真电信或其他可靠的复制品；但是，此类副本、传真电信或其他复制品应是完整的原始写作或传输内容的完整复制。

第 1.7 节。确定登记股东的确定日期.

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定此类记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出此类通知的前一天营业结束之日，或者如果免除此类通知，则应为举行该会议的前一天营业结束之日。对有权在任何股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于该会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与该固定日期相同或更早的日期用于根据本文件的上述规定确定有权投票的股东(a) 分节在休会会议上。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该决议通过之日后的10天。如果董事会未确定此类记录日期，则该记录日期应为，如果特拉华州法律不要求董事会事先采取行动，则应在公司位于特拉华州的注册办事处、主要营业地点或秘书处向公司提交已签署的书面同意书的第一天，说明已采取或拟议采取的行动。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。如果董事会未确定此类记录日期，并且特拉华州法律要求董事会事先采取行动，则该记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何股本的任何变动、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定该记录日期的决议通过之日董事会，其记录日期不得超过 60 天在此类付款、配股或其他行动之前。如果未确定此类记录日期，则该记录日期应为董事会通过与此类付款、分配或其他行动有关的决议之日营业结束之日。

第 1.8 节股东名单。秘书或负责公司股票账本的任何其他官员应在每届股东大会前至少10天编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列订购，并显示每位股东的地址和股票数量以每位股东的名义注册。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议日期的前一天至少10天内出于与该会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查；（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司应采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 1.9 节。某些持有人对股票的投票。

以死者、未成年人、无行为能力者或被宣布破产并有权投票的公司的名义持有的公司股本可由管理人、执行人、监护人、保管人或受托人（视情况而定）亲自或通过代理人进行投票，而无需将此类股份转让到参加投票的官员的名下。

质押公司股本的股东有权对此类股票进行投票，除非质押人在公司的转让账簿上明确授权质押人对此类股票进行投票，在这种情况下，只有质押人或该质押人的代理人才能代表此类股份并就此进行投票。

如果有权在另一家公司的董事选举中投票的大多数股份由公司持有，则属于公司的股本股本股份，则不得在任何股东大会上投票，也不得计入为确定是否存在法定人数而确定已发行股份总数。本第1.9节中的任何内容均不得解释为限制任何公司以信托身份对其持有的公司股本进行投票的权利。

第 1.10 节。投票程序和选举检查员。

(a) 董事会应在任何股东会议之前任命一名或多名检查员（个人为 “检查员”，统称为 “检查员”）在该会议上行事并就此提出书面报告。董事会可指定一人或多人担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查专员或候补检查员能够在该会议上行事，则主持该会议的人应指定一名或多名其他人员担任该会议的检查员。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。

(b) 检查员应 (i) 确定公司已发行的股本数量和每股的投票权，(ii) 确定派代表参加该会议的公司股本以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，以及 (v) 认证他们对出席该会议的此类股份的数量的确定及其对所有选票的计票以及选票。检查专员可以任命或留用其他人员或实体协助他们履行职责。

(d) 在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、使用此类代理人提交的任何信封、根据本章程第1.6节第2款提供的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查员可以考虑其他可靠信息，但检查员可以考虑其他可靠信息，仅限于核对银行或代表银行提交的代理和选票、经纪人、其被提名人或代表更多选票的类似人员超过登记在册的股东授权代理持有人投的票数或超过该股东的登记票数。如果检查专员出于本文允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本第1.10节 (b) 段进行认证时，应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从何处获得此类信息的人、获取信息的时间、获得此类信息的方式以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第 1.11 节。股东同意以代替会议。在任何年度或特别股东大会上需要采取或可能采取的行动，可以不经会议、事先通知和不经表决采取的任何行动，前提是有权对公司股本进行投票的人签署的书面同意书或同意，代表不少于在所有股本的会议上批准或采取此类行动所必需的最低投票权有权就此进行表决的公司出席并投了票。每份书面同意书都应注明每位股东（或其代理人）的签署日期，后者应签署该同意书。所有此类书面同意书应交付给公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或秘书。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。除非在按照本第1.11节要求的方式向公司提交书面同意书后的最早60天内，由足够数量的人员签署的授权或采取此类行动的书面同意书应交给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或如前所述的秘书，否则任何书面同意均不得有效授权或采取其中所述的公司行动。所有此类书面同意应与股东议事记录一起提交，根据此类书面同意授权或采取的行动应与股东在任何年度会议或特别会议上通过表决通过的行动具有相同的效力和效力。对于未获得书面同意的股东，如果该会议通知的记录日期是按本节的规定向公司提交足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书面同意书的日期，则应在未经会议的情况下立即通知未经会议采取公司行动，如果该行动是在会议上采取的，则有权获得会议通知。

第 1.12 节。在年度股东大会上介绍业务。在年度股东大会上，只能开展此类业务（董事选举除外），并且只有在年度股东大会上适当提出的提案（根据第1.13条提名董事选举人员除外）才能采取行动。

要正确地在年度股东大会上开展业务（董事提名除外）必须：（a）遵守公司的会议通知和与该会议有关的代理材料，（b）由董事会或按董事会的指示妥善在会议之前提出，或（c）由发出通知时是登记在册的股东以其他方式正确地在年会之前提出根据本第 1.12 节的规定，截至年会期间，(ii) 有权就以下事项进行投票在根据本章程第 1.7 (a) 节规定的日期作为登记股东出席会议的此类企业以及 (iii) 符合本章程中规定的有关该业务的通知程序。为避免疑问，上述（c）条款应是股东在年度股东大会之前提出业务（根据《交易法》第14a-8条在公司代理材料中包含的业务除外）的唯一途径。尽管有任何相反的规定，但以其他方式遵守本第1.12节的股东只有权在年会上就该股东有权在年会上投票的事项提出建议。

为了使股东适当地将业务提交年度股东大会，股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知。

为了及时起见，秘书必须不早于120个日历日或不迟于公司向美国证券交易委员会提交与最近一次委托书有关的最终委托书（无论后来是否提交过任何修正案）周年纪念日之前的第90个日历日营业结束之日前第90个日历日营业结束之日，在公司主要执行办公室收到股东关于年度会议拟议业务（董事提名除外）的通知年度股东大会，除了在不违反下一段的前提下，如果一年的年会日期在最近一次年会周年日之前或之后的30个日历日内变更了30个日历日，则如果公司收到拟议业务（董事提名除外）的股东通知不早于150个日历日或不迟于该年会日期前的第120个日历日营业结束时，或者，如果该年会日期的首次公开通知少于 130 天在此类年会举行之日之前，不迟于公司首次公告该年度的年会日期之后的第十个日历日营业结束。本节或第 1.16 节要求的任何通知或更新应以手工或挂号信的形式交付，并要求回执单。

在任何情况下，已发出年度会议通知或其公告的年度会议的任何休会、延期、改期、司法中止或休会，均不得开启上述股东通知的新期限。

除非法律另有规定，否则如果在会议上提供通知的股东（或股东的合格代表（定义见第1.17节））没有出现在公司股东会议上提出此类业务的提议，则不得对该拟议业务进行交易，也不得对此类拟议业务进行表决，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。

为了采用正确的形式，股东通知应列出以下信息。

股东通知应就股东提议在年度股东大会上提出的每项事项作出规定：(a) 合理简要地描述希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的理由；(b) 提案或业务的文本（包括任何提请审议的决议的完整文本）；如果此类业务包含修改重述的公司注册证书的提案或者这些章程，提案的文本修正案），(c) 提议开展此类业务的股东的姓名和地址（定义见第 1.17 节）（视情况而定，包括公司账簿上显示的股东的姓名和地址），(d) 该股东和任何其他受保人直接或间接实益拥有或记录在案（注明所有权类型）的公司股份的类别和数量（包括任何收购受益人的权利）所有权（未来任何时候）；收购此类股份的日期；以及此类收购的投资意向，(e) 陈述该股东是公司股票的登记持有人，有权在该会议上就该业务进行投票，且该股东打算亲自出庭或促使该股东的合格代表亲自出席会议以动议该业务的对价，并确认该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在这样的会议上介绍此类业务，公司尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但无需在此类会议上出示此类企业进行表决，(f) 描述任何受保人与任何其他受保人或任何其他个人或个人，包括公司的竞争对手之间或彼此之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），具体说明这些人的姓名和地址，与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排或谅解（或支持）或与获取、持有、表决有关的或处置公司的任何证券或其中的任何衍生权益（定义见第1.17节），或合作获取、变更或影响公司的控制权，（g）股东或任何其他受保人在该业务中的任何重大权益，（h）任何受保人根据《交易法》要求在附表13D（包括其证物）中提交的所有信息，无论该受保人是否是受保人已经公开提交或实际上需要提交包含此类内容的附表 13D信息，(i) 一份声明，说明该股东或任何其他受保人是否会向任何其他股东提交委托书和委托书，或以其他方式参与与该业务有关的招标（根据《交易法》第14a-1（l）条的定义），如果是，则说明将向哪些股东征集以及该股东或受保人将如何进行招标以及每位参与者的姓名（按定义）在《交易法》附表14A的第4项中）此类招标以及（j）中规定的信息关于每位受保人的第1.14 (b) (iii)、(vi)-(xiv) 和 (xix) 节以及第1.16节；但是，前述条款 (a) 至 (j) 中的披露不得包括对任何仅因成为股东而成为股东的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露指示股东代表受益所有人准备并提交本章程要求的通知。

股东应被视为已肯定地断言除股东和股东在其通知中明确指出的任何受保人外，没有其他人是受保人。如果董事会确定的股东通知（或根据本段提供的任何更新）在任何重要方面不准确和/或在任何重大方面都不完整，则应将股东视为未遵守本第1.12节的要求。如果此类信息在该股东发出通知之日与其相关的股东大会日期之间发生变化，则该股东应向公司主要执行办公室的秘书发出进一步的通知或通知，以更新上述信息。此类通知应在信息变更后的三个工作日内发出，但不迟于该股东大会的前一天，但不迟于该股东大会的前一天，据了解，任何此类通知都不能纠正这方面的任何缺陷或不准确之处对于任何先前提交的内容这样的股东。如果股东未能在董事会确定的任何重要方面及时更新此类信息，则应将股东视为未遵守本第1.12节的要求。如果董事会在股东大会之前确定该股东的通知不符合本第1.12节的要求，则会议主席应向会议宣布，该股东的通知不符合本章程规定的程序，该股东提出的业务应不予考虑（尽管公司可能已经收到有关此类业务的表决的委托书）。

尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第1.12节规定的程序，否则不得在年度股东大会上开展任何业务（第1.13节规定的董事选举除外）。如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布，该事项没有按照本章程规定的程序适当地提交会议；如果主席这样决定，主席应向会议宣布这一点，任何未在会议上妥善提出的此类事项均不予考虑。

尽管本第1.12节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》中与本第1.12节所述事项有关的所有适用要求；但是，本章程中对《交易法》的任何提及均不旨在也不应限制适用于根据本第1.12节应考虑的任何其他业务的提案的要求。

第 1.13 节。在年会上提名董事。只有根据本节规定的程序提名的人员才有资格在年会上当选为董事。

可在年度股东大会上提名董事会选举人选（a）由董事会或按董事会的指示，或（b）由以下任何公司股东提名：(i) 在发布本第 1.13 节规定的通知时在年度会议期间是登记在册的股东，(ii) 有权投票选举在该会议上当选的董事作为根据本章程第 1.7 (a) 节设定的日期作为登记股东，并且 (iii) 遵守通知程序详见第 1.13 和 1.14 节。为避免疑问，前一句中的 (b) 条款应是股东在年度股东大会之前提名的唯一途径。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数不得超过该股东有权在该会议上投票选举的董事人数，为避免疑问，在本第1.13节规定的时限到期后，任何股东都无权提出额外或替代提名。尽管本文有任何相反的规定，但以其他方式遵守本第1.13节的股东有权提名人选参加年会选举，但该股东有权在该会议上投票选举的董事职位。

除董事会提名或按董事会指示提名外，此类提名只能在及时以适当形式向公司秘书发出书面通知后提出。

为了及时起见，秘书必须不早于120个日历日或不迟于公司向美国证券交易委员会提交与上一年度年度股东大会有关的最终委托书（无论后来是否提交任何修正案）周年日的第90个日历日营业结束之日前第90个日历日营业结束时，在公司主要执行办公室收到股东的年度会议董事提名通知，但以下情况除外，但以下一段为准，如果日期一年的年度会议在最近一次年会周年日之前或之后的30个日历日之前或之后变更了30个日历日，如果公司收到的股东通知不早于150个日历日或不迟于该年会召开之日的第120个日历日营业结束之日，或者如果该年会日期的第一份公告在年度会议召开之日前不到130天，则应及时收到股东通知这样的年度会议，不迟于第十个日历日工作结束之日在公司首次公告该年度的年会日期之后。尽管前一句中有任何相反的规定，但如果增加当选董事会的董事人数，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会的规模，则股东可以在最后一天根据前一句的规定发出提名通知的最后一天前至少十天发布公告，则本章程要求的股东通知应也被认为是及时的，但仅限于任何新候选人的提名此种增幅所产生的职位，前提是秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十个日历日营业结束之日起的第十个日历日营业结束时由公司主要执行办公室接收。本节要求的任何通知或第 1.14 节或第 1.16 节要求的更新应通过手工交付，或通过挂号信或挂号信发送，要求回执单。

在任何情况下，已发出年度会议通知或其公告的年度会议的任何休会、延期、改期、司法中止或休会，均不得开启上述股东通知的新期限。为了采用正确的形式，股东的董事提名通知应列出第1.14和1.16节中规定的信息。

除非法律另有规定，否则如果在年会上通知提名董事候选人的股东（或股东的合格代表）未出席会议提出此类提名，则该拟议提名将被忽略，也不得对此类提名进行表决，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。

尽管本第1.13节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》中与本第1.13节所述事项有关的所有适用要求；但是，本章程中对《交易法》的任何提及均无意且不应限制根据本第1.13节适用于提名的要求。

第 1.14 节。股东提名董事的通知。

股东关于根据第1.2或1.13节提名的董事通知应规定：

(a) 关于股东提议提名当选或连任董事的每位人（均为 “拟议被提名人”）(i) 该拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(ii) 该拟议被提名人的主要职业或就业；(iii) 该拟议被提名人实益拥有的公司股份的类别和数量；(iv) 任何协议的描述, 过去三年内有关任何直接或间接的安排或谅解 (无论是书面还是口头)从公司以外的任何个人或实体收到或将要收到的报酬、参与、利息、报销或赔偿安排，这些安排与被提名人提名为公司董事或董事候选人或任职候选人有关或以任何方式相关；(v) 描述该拟议被提名人或任何此类拟议被提名人的关联公司或关联公司（定义见本节）之间或彼此之间的任何实质关系 1.17)，一方面，还有这样的股东或任何其他人另一方面，受保人，包括根据第S-k条例颁布的第404项要求披露的所有信息，就好像该股东或受保人是该规则所指的 “注册人”，而拟议被提名人是该注册人的董事或执行官一样；(vi) 描述可以合理预期会使该拟议被提名人与公司或任何人发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益其子公司；(vii) 书面陈述以及该拟议被提名人以公司要求的形式填写的协议（该股东应在提交通知之前以书面形式要求秘书填写该表格，秘书应在收到此类请求后的10天内将其提供给该股东），前提是该拟议被提名人：（A）现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该拟议被提名人的方式向任何个人或实体做出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺采取行动或进行投票；(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿以董事或被提名人的身份任职或行动，但尚未向公司披露；（C）如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、重述的公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策以及公司的所有其他准则和政策适用于董事（其他将在秘书收到该拟议被提名人的任何书面请求后的五（5）个工作日内向该拟议被提名人提供指导方针和政策，以及州法律规定的所有适用的信托义务；（D）同意在公司的委托书和会议委托书中被指定为被提名人；（E）如果当选，打算担任公司董事的完整任期；（F）将提供与公司及其股东进行的所有通信中的事实、陈述和其他信息，这些信息是或将要发生的真实和正确，根据所作陈述的情况，没有也不会遗漏陈述任何必要的事实，以免产生误导；并且（G）如果董事会认定该拟议被提名人在所有重要方面均未遵守本第1.14（a）（vii）节的规定，则将提出辞去公司董事职务，提供此类拟议被提名人通知在任何此类决定中，如果此类违规行为可以得到纠正，则该拟议被提名人未能纠正此类决定在向该拟议被提名人发出此类通知后的10个工作日内违规行为；(viii) 关于该拟议被提名人背景和资格的书面问卷，由该拟议被提名人以公司要求的形式填写（该股东应在提交通知之前以书面形式要求秘书提交该表格，秘书应在收到此类请求后的10天内向该股东提供该问卷）；以及 (ix) 与该拟议被提名人有关的任何其他信息必须是根据《交易法》第14A条，在每种情况下，在征求董事选举代理人时披露或以其他方式要求披露。如果董事会确定的通知（或根据本段提供的任何更新）在任何重要方面不准确和/或在任何重大方面都不完整，则应将股东视为未遵守本第1.14（a）节的要求。如果此类信息在该股东发出通知之日与其相关的股东大会日期之间发生变化，则该股东应向公司主要执行办公室的秘书发出进一步的通知或通知，以更新上述信息。此类通知应在信息变更后的三个工作日内发出，但不迟于该股东大会的前一天，但不迟于该股东大会的前一天，据了解，任何此类通知都不能纠正这方面的任何缺陷或不准确之处对于任何先前提交的内容这样的股东。如果股东未能在董事会确定的任何重要方面及时更新此类信息，则应将股东视为未遵守本第 1.14 (a) 节的要求；以及

(b) 关于发出通知的股东 (i) 该股东和任何其他受保人的姓名和地址（如适用，包括公司账簿上显示的姓名和地址）；(ii) 该股东和任何其他受保人直接或间接实益拥有或记录在案（注明所有权类型）的公司股份的类别和数量（包括获得任何受益所有权的任何权利）未来的时间）；收购此类股票的一个或多个日期；以及此类股票的投资意向收购；(iii) 该股东或任何其他受保人实益拥有但未记录在案的公司任何证券的每位被提名持有人的姓名和数量，以及该股东或任何其他受保人对任何此类证券的任何质押；(iv) 陈述该股东是公司股票的记录持有人，有权就该会议上选的董事的选举进行投票，以及该人提名的拟议被提名人，以及该股东的意向亲自出席或安排该股东的合格代表亲自出席会议，提名拟议的被提名人，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在此类会议上介绍此类拟议被提名人，则尽管可能已收到有关此类投票的代理人，但公司无需在该会议上提出此类提名人进行表决由公司提供；(v) 所有协议、安排或谅解的描述 (任何受保人与任何其他受保人或任何其他个人（包括公司的竞争对手）之间或彼此之间（无论是书面还是口头），具体说明这些人的姓名和地址，与股东提名（或其支持）有关，或与收购、持有、投票或处置公司任何证券或其中的任何衍生权益有关，或合作获得、改变或影响公司的控制权

公司；(vi) 公司或其任何关联公司中该股东或任何其他受保人通过持有证券或其他方式获得的任何直接或间接（包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系）的任何实质性权益，但因公司证券所有权产生的权益除外，如果该股东或此类受保人不获得同类别或系列的所有其他持有人按比例分享的额外或特殊利益；(vii) 任何相称的由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的权益，其股东或任何受保人 (A) 是普通合伙人或直接或间接实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (B) 是经理、管理成员或直接或间接受益拥有此类有限公司经理或管理成员的权益责任公司或类似实体；(viii) 任何该股东或任何其他受保人持有的公司任何主要竞争对手的重大股权或任何衍生工具；(ix) 该股东或任何其他受保人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）签订的任何合同或安排（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接权益；(x) 该股东或任何受保人均没有的陈述突破了任何与公司签订的合同或其他协议、安排或谅解，除非根据本协议向公司披露；(B) 该股东和每位受保人员已经并将遵守州法律和《交易法》关于本第 1.14 节所述事项的所有适用要求；(xi) (A) 描述该股东或任何非个人受保人的投资策略或目标（如果有）以及 (B) 招股说明书、发行备忘录或类似文件的副本以及任何向第三方（包括投资者和潜在投资者）提供的简报、文件或营销材料，以征求对股东或任何受保人的投资，其中包含或描述了股东或该受保人的业绩、人事或投资论点或与公司有关的计划或提案；(xii) 证明该股东和每位受保人员是否遵守了与该股东或受保人员有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的收购公司的股本或其他证券，以及该股东或受保人作为公司股东的行为或不作为，如果该股东或受保人是或曾经是公司的股东；(xiii) (A) 如果股东（或代表该股东向公司提交通知的受益所有人）不是自然人，则自然人的身份与该股东（或受益所有人）有关的人员，负责制定和决定向会议提出业务或提名（此类人士，“责任人”）、该负责人的选择方式、该责任人对该股东（或受益所有人）的股权持有人或其他受益人应承担的任何信托责任、该负责人的资格和背景以及该责任人中任何其他或记录普遍不认同的重大利益或关系任何类别股份的受益持有人或公司的一系列股本，这些股本可以合理地影响该股东（或受益所有人）在会议之前提出此类业务或提名的决定，以及（B）股东（或代表该股东向公司提交通知的受益所有人）是自然人、该自然人的资格和背景以及该自然人的任何物质利益或关系一般不由任何其他记录或受益持有人共享本公司任何类别或系列股本的股份，这些股本可以合理地影响该股东（或受益所有人）在会议之前提出此类业务或提名的决定；(xiv) 完整而准确地描述该股东或任何其他受保人是涉及公司的当事方或参与者或该股东的任何未决或据该股东所知可能提起的法律诉讼知识、任何现任或前任高管、董事、关联公司或公司的关联人；（xv）描述该股东或任何其他受保人在选举任何拟议被提名人中的任何重大利益；（xvi）任何受保人根据《交易法》要求在附表13D（包括其证物）中提交的所有信息，无论该受保人是否已公开申报或实际需要提交包含此类信息的附表13D；（xvii）声明或该股东或任何其他受保人不会提交委托书，而且向任何其他股东提交的委托书或以其他方式参与与此类提名有关的招标（根据《交易法》第14a-1（l）条的定义），如果是，请描述将向哪些股东征集以及该股东或受保人将如何进行招标，此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），以及关于是否存货的陈述持有人打算或属于打算征集代理人以支持任何提议的当选的团体根据《交易法》第14a-19条被提名人；（xviii）第1.16节规定的有关每位受保人的信息；以及（xix）与该股东或任何受保人或该股东或任何受保人的关联人有关的所有其他信息，这些信息必须在委托书或其他与招募代理人以支持其提议的业务相关的文件中披露该股东（如果有），或用于在有争议的选举中选举任何拟议的被提名人，或除此以外，根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度；但是，前述第 (i) 至 (xix) 款中的披露不应包括对任何仅因成为股东而成为股东的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动进行的任何此类披露，这些代理人仅因成为股东而被指示准备和提交本章程所要求的通知代表受益所有人。

股东应被视为已肯定地断言除股东和股东在其通知中明确指出的任何受保人外，没有其他人是受保人。

尽管此处有任何相反的规定，如果（a）根据本第1.14节提供通知的股东或任何其他受保人根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟议的被提名人发出通知，以及（b）（i）该股东或任何其他受保人随后（A）通知公司该股东或其他受保人不再打算征集代理人来支持此类候选人的选举根据《交易法》第14a-19（b）条提出的被提名人或（B）未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供合理的证据，足以使公司确信该股东或其他受保人员根据紧接下来的句子符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求），以及 (ii) 没有其他根据第14条提供通知的股东或受保人 a-19 (b) 据公司所知，根据《交易法》，关于此类拟议被提名人 (A)，打算招募代理人根据《交易法》第14a-19（b）条对该拟议被提名人的选举的支持以及（B）符合《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，则对该拟议被提名人的提名应不予考虑，也不得对该拟议被提名人的选举进行投票（尽管可能已收到与此类投票有关的代理人）由公司提供）。应公司的要求，如果任何根据第1.13条提供通知的股东或任何其他受保人根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

如果董事会确定的通知（或根据本段提供的任何更新）在任何重要方面不准确和/或在任何重大方面都不完整，则应将股东视为未遵守本第1.14（b）节的要求。如果此类信息（包括根据第1.14（b）（xvii）节作出的陈述）在该股东发出通知之日与其相关的股东大会日期之间发生变化，则该股东应向公司主要执行办公室的秘书发出进一步的通知以更新上述信息，该通知应在该信息变更后的三个工作日内发出，但不迟于该股东大会的前一天, 但据了解, 任何此类通知都无法治愈与该股东先前提交的任何文件相关的任何缺陷或不准确之处。如果股东未能在董事会确定的任何重要方面及时更新此类信息，则应将股东视为未遵守本第1.14（b）节的要求。

尽管本章程中有任何相反的规定，否则任何股东的提名均无效，除非根据第1.2节或本第1.14节规定的程序获得提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。

如果董事会在股东大会之前确定该股东的通知不符合本第1.14节的要求，则会议主席应向会议宣布，该股东的通知不符合本章程规定的程序，该股东的董事提名应不予考虑（尽管公司可能已收到委托书）。

第 1.15 节。资格：

(a) 除了本章程中规定的任何其他董事选举资格外，根据第 1.2 或 1.13 节适当提名的人（“候选人”）在以下情况下没有资格当选董事：

(i) 联邦通信委员会资格。该候选人没有资格当选或继续担任董事，除非他或她有资格担任控制联邦通信委员会（“FCC”）授予的执照的公司的董事，这是董事会根据法律顾问的建议确定的。

(ii) 与公司的竞争。如果该候选人隶属于或成为与公司或其任何子公司或关联公司（“商业竞争者”）竞争的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司、工商企业或其他实体、组织或个人（“商业竞争者”）的实质性个人参与或获得实质性财务利益，则该候选人没有资格当选或继续担任董事董事会。此类隶属关系、雇用或代表应包括但不限于作为所有者、合伙人、股东、受托人、董事、高级职员、顾问、员工、代理人或法律顾问的服务或地位，或任何导致该人有明确、法律或信托义务代表商业竞争对手行事或为其利益行事的关系的存在；但是，前提是被动持有不超过未偿证券的1％的权益在任何公有商业竞争者中，均不构成此类隶属关系，就业或代表。

(iii) 其他资格。如果董事会根据法律顾问的建议确定，该候选人没有资格当选或继续担任董事：(i) 该候选人当选董事会违反联邦、州或外国法律或适用的证券交易所要求（与独立相关的要求除外），或 (ii) 该候选人被定罪，包括认罪或不参与任何重罪，或任何涉及道德败坏的轻罪。

(b) 其他信息。除了本章程中规定的任何其他董事选举资格外，股东根据第1.2或1.13节提名的人员没有资格当选董事，除非在该人首次当选为董事之前，他或她在提出要求后十天内签署书面答复秘书并向秘书交回对秘书提出的任何问题的书面答复，其目的是：

(i) 根据纽约证券交易所和公司股票上市的任何其他交易所的上市标准，确定该人如果当选，是否有资格成为 “独立董事”；

(ii) 确定该人是否有资格或资格根据本章程担任公司董事；

(iii) 获取有关该人员的其他信息，以及过去三年中所有直接和间接协议、安排和谅解（无论是书面还是口头）的描述，确定该人与任何受保人或任何其他个人（包括公司的竞争对手）之间或相互之间的所有金额以及任何其他关系，具体说明这些人的姓名和地址，这些可能是重要的，也可能是根据美国证券交易委员会代理招标规则或适用股票要求披露的内容交易所上市标准与该人可能当选为公司董事有关，包括但不限于根据美国证券交易委员会第S-k条例第404项需要披露的所有信息，前提是股东或任何其他受保人是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，以及与任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）有关的信息用于任何直接或间接的补偿、参与、利息，从公司以外的任何人或实体收到或将要收到的报销或补偿，这些报销或补偿与提名该人为候选人参选公司董事或董事任职有关或以任何方式相关；以及

(iv) 向该人索取秘书认为可能对理智的股东具有重要意义的任何其他信息，包括与该人独立性或缺乏独立性有关的信息。

此外，股东根据第1.2或1.13节提名的任何人均没有资格当选董事，除非该人在董事会或其任何委员会提出合理要求后的10天内，就股票通知中包含的有关该人员的信息接受公司董事和/或董事会指定的其他人员的采访第 1.14 (a) 节中描述的持有人，该人的根据第 1.15 (a) 节及其他条款担任董事的资格、该人对第 1.15 (b) (i)-(iv) 节所述问题的回答、从第 1.15 (c) 节所述背景调查中获得的信息，以及与该人竞选或担任公司董事相关的其他事项。

如果对根据本第 1.15 (b) 节提出的问题的答复在董事会确定的任何重要方面（包括任何此类被视为肯定的断言）不准确和/或在任何重要方面都不完整，则返回答复的人应被视为未遵守本第 1.15 节的要求。如果在最初向秘书返回该答案之日与该人被提名当选或连任董事的股东大会之日之间有任何答案发生变化，则该人应在公司主要执行办公室以书面形式向秘书更新该答案，此类更新应在信息变更后的三个工作日内提供，但不迟于该股东大会的前一天，但不迟于此类最新情况使用以下方法纠正任何缺陷或不准确之处尊重该人事先作出的任何答复。任何未能在任何重要方面更新答案的行为均应导致该人被视为未遵守本第 1.15 节的资格要求。

尽管遵守了上述要求，但也应要求任何此类人员迅速（但无论如何不迟于三个工作日）对秘书提出的提供补充信息或澄清其答复的合理要求作出答复。

(c) 每个同意担任公司董事的人，如果当选，应被视为同意公司或其代理人对该人进行调查和背景调查，这种调查和背景调查通常是公司在首次提名董事时获得的那种调查和背景调查。背景调查的范围可能包括与性格、一般声誉和类似信息有关的信息。可要求报告机构和其他来源提供的报告类型可能包括但不限于信用报告、犯罪记录检查、公开法庭记录检查、驾驶记录、教育和历史记录摘要和核实/所任职位和相关职责的摘要和核实、最后工资率或工资、工作表现、经验、技能、资格、雇主或机构政策的遵守情况、执照、认证、培训、诚实和其他个人特征。信息可以从任何合法的私人或公共记录或来源获得。

(d) 如果董事会在股东大会投票结束前确定该人不符合本第1.15节的资格要求，则会议主席应向会议宣布，该人没有资格根据本章程规定的程序当选为董事，对该人的提名应不予考虑（尽管公司可能已收到代理人）。

第 1.16 节。有关股东的信息。为了采用正确的形式，给秘书的股东通知（无论是根据第1.2节、第1.12节还是第1.13节发出）除了根据第1.2节、第1.12节或第1.13节（如适用）所要求的信息外，还必须列出（i）发出支持所提交提名或其他商业提案的通知的股东所知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址按该股东分列，以及在已知范围内，公司所有股本的类别和数量由其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的以及 (ii) 就发出通知的股东以及与该股东有关的每位受保人而言，有关任何此类人员在 (a) 公司所有证券（包括非股权证券的证券）中、与之相关的任何直接或间接权益、权利或义务（无论是书面还是口头的）的信息根据《交易法》第13d-3条的定义，受益所有权（a “多头利息”），（b）任何卖空根据《交易法》第200条的定义，任何借入证券、“裸卖空” 或公司任何证券的任何其他空头利息，定义如下（“空头利息”），(c) 任何衍生工具（定义见第1.17节），任何代表获利或分享因公司证券价值增加而获得的任何利润的机会的衍生工具（定义见第1.17节），不包括任何多头利息（“合成多头利息”），（d）任何代表机会的衍生工具利润或分享因公司证券价值下降而产生的任何利润，不包括任何空头利息（“合成空头利息”），(e) 任何允许该人投票、分享投票、参与任何投票决定或以其他方式指导公司任何证券（“投票购买利息”）的代理人（定义见第 1.17 节），(f) 该人授权任何其他人所依据的任何代理人（定义见第 1.17 节）投票、分享投票、参与任何投票决定或以其他方式指导任何证券的投票公司（“投票出售利息”），（g）对与公司标的证券分开或分离的任何公司证券的股息或利息（“收益利息”）的任何权利或义务，（h）基于公司证券价值或其中任何衍生权益的增加或减少而产生的任何业绩相关费用或其他费用（不包括任何资产费用）的任何权利或义务（“费用利息”），以及（i）任何其他直接或间接的经济、投票或与公司任何证券相关的衍生利息、权利或义务，包括证券贷款或借款安排（“其他利息”，以及空头利息、合成多头利息、合成空头利息、选票买入权益、投票卖出利息、所得利息和费用利息，“衍生权益”）。该通知应包括对每种此类衍生权益的所有经济、投票和其他条款的描述。尽管有上述规定，不要求披露个人从公司获得或公司作为当事方的任何期权、权利或其他工具或利益。

如果股东没有在通知该股东的通知中明确披露该股东或任何其他受保人对上述一项或多项权益拥有权益，则该股东应被视为已肯定地断言该股东和其他受保人对此类权益或与该权益相关的任何直接或间接利益、权利或义务（无论是书面还是口头的）。如果董事会确定的任何此类通知在任何重要方面（包括任何此类被视为肯定的断言）不准确，则应将股东视为未遵守本第1.16节的要求。如果此类信息在该股东发出通知之日与其相关的股东大会日期之间发生变化，则该股东应向公司主要执行办公室的秘书发出进一步的通知或通知，以更新上述信息。此类通知应在信息变更后的三个工作日内发出，但不迟于该股东大会的前一天，但不迟于该股东大会的前一天，据了解，任何此类通知都不能纠正这方面的任何缺陷或不准确之处对于任何先前提交的内容这样的股东。如果股东未能在董事会确定的任何重要方面及时更新此类信息，则应将股东视为未遵守本第1.16节的要求。

此外，根据第1.2节、第1.12节或第1.13节提供通知的股东应在必要时更新此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的 (a) 截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期；(b) 截至会议（或任何延期、改期或休会）前10个工作日的日期其中），此类最新情况应 (i) 由秘书在各主要执行办公室收到公司 (x) 在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日之内结束营业日（如果第 (a) 条要求进行更新），并且 (y) 不迟于会议日期前七 (7) 个工作日营业结束或在可行的情况下，不迟于任何延期、改期或休会（以及，如果不切实际，应在会议延期、改期或休会之日之前的第一个切实可行日期）（在这种情况下根据第 (b) 款要求进行的更新，(ii) 仅在自该股东先前提交报告以来信息发生变化的范围内进行更新；(iii) 明确指明自该股东先前提交以来发生变化的信息。为避免疑问，根据本段提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据第 1.2 节、第 1.12 节或第 1.13 节发出的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第 1.2 节、第 1.12 节或第 1.13 节递送通知的时限。

如果董事会在股东大会之前确定该股东的通知不符合本第1.16节的要求，则会议主席应向会议宣布，该股东的通知不符合本章程规定的程序，该股东提出的董事提名或业务应不予考虑（尽管公司可能已收到委托书）。

第 1.17 节。某些定义和解释性问题。

就本章程而言，个人的 “关联公司” 应具有《交易法》第120亿条第2款中规定的含义。

就本章程而言，个人的 “关联人” 应具有《交易法》第120亿条第2款中规定的含义。

就本章程而言，在股东大会上提议提名或提议业务的股东的 “受保人” 以及代表其提出提名或提案的任何受益所有人，是指 (a) 该股东和此类受益所有人，(b) 直接或间接控制、由该股东或受益所有人控制或共同控制的任何人，(c) 该股东或受益所有人的直系亲属中任何同住一户，(d) 任何个人或实体谁是 “集团”（《交易法》（或任何后续法律条款）第 13d-5 条中使用的术语）的成员，或该股东或其他受保人知道与该股东、此类受益所有人或公司股票的任何其他受保人、(e) 该受保人的任何关联公司或同伙人、此类受益所有人协调行动) 或任何其他受保人，(f) 如果该股东或任何此类受益所有人不是自然人，则为任何责任人，(g) 任何该受保人的参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）、任何拟议业务或提名的受益所有人或任何其他受保人（视情况而定），(h) 该股东或任何其他受保人（作为存托人的股东除外）记录在案的公司股票的任何受益所有人，以及 (i)) 任何提议的被提名人。

就本章程而言，“衍生工具” 是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货、掉期、合成安排或类似权利、协议或安排（无论目前是否可行使，无论是书面还是口头的），具有与公司任何证券相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制，或其价值全部或部分来自公司任何证券的价值公司，包括参考市场价格，波动率、股息或利率或其他属性，无论此类工具或权利是否应以公司的标的证券或其他方式进行结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司证券价值增加或减少而产生的任何利润的直接或间接机会，包括参考市场价格、波动率、股息或利率或其他属性，包括但不限于第16a-1条定义的 “衍生证券”《交易法》(a”衍生工具”）。

就本章程而言，“代理人” 是指任何代理、合同、安排、谅解或关系（无论是书面还是口头），但根据交易法，该股东拥有投票权、股票表决权、授权他人投票、转让任何投票权或以任何方式关联的公开代理人除外适用于本公司任何证券的投票。

就本章程而言，股东的 “合格代表” 是指 (a) 该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或 (b) 经该股东在股东大会上提出任何提名或提案之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制或电子传输）授权的人员，该人员在股东大会上提出任何提名或提案，声明该人有权作为代理人代表该股东行事在股东大会上，以书面形式或电子方式传输，或必须在股东大会上出示可靠的书面或电子传输副本。

对于本章程中要求在指定日期营业结束之前采取行动的任何条款，“营业结束” 是指中部时间下午 5:00，如果该日期是公司的星期六、星期日或节假日，则必须在该指定日期之前的公司第一个工作日中部时间下午 5:00 之前采取此类行动。

与本章程第 I 条相关的任何决定或解释均应由董事会或会议主席作出。

董事会或会议主席可以拒绝股东根据本第一条采取的任何行动或披露，如果董事会或会议主席确定的此类行动或披露构成了任何不真实的重大事实陈述，没有陈述作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或者没有按照本条款正确采取或作出这些章程规定的程序。

第 1.18 节。举行股东会议。应以主席身份主持所有股东大会（如果出席）的人应为主席，如果他或她缺席或未采取行动，则应为公司董事的公司母公司电话和数据系统公司的董事会主席（“TDS董事会主席”），如果他或她缺席或未采取行动，则应为出席会议的公司总裁或其他高级管理人员应将会议延期到其他时间和/或地点，恕不另行通知，除非在该会议上另行通知，否则应以其他方式推迟或休会。股东大会主席有权通过和执行举行此类会议的规则，包括但不限于维持秩序和礼节。每位会议主席和董事会应有权通过和执行关于会议有序进行和与会者安全的规则，包括但不限于以下权限：(i) 决定提交股东采取行动的项目投票何时开始和结束；(ii) 确定分配给每个议程项目的审议时间以及与会人员提问和评论的时间；(iii) 通过确定谁可以提出问题的规则会议期间的问题和评论；(iv) 通过规则以确定谁可以参加会议；以及（v）通过程序（如果有），要求与会者提前通知公司其出席会议的意向。会议主席可以自行决定将任何股东会议延期或休会到其他时间和/或地点，除非在该会议上进行公告，否则不另行通知，无论此类会议是否有法定人数。

第二条

导演们

第 2.1 节。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2.2 节。董事人数和任期。董事会应由不少于九名或十五名以上的成员组成，成员人数将根据董事会的决议不时确定。每位董事的任期应与重述的公司注册证书中规定的相同。每位当选或任命的董事应任职至其继任者当选并获得资格，或直至其提前去世、辞职、免职或取消资格。

第 2.3 节。辞职或免职。任何董事均可通过向董事会或总裁发出书面通知而辞职。任何此类辞职应在收到该通知之时或其后任何时候或事件发生时生效；除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。只有根据重述的公司注册证书或特拉华州法律的规定，董事可以有理由或无故地被免职。

第 2.4 节。空缺。空缺和新设立的董事职位应按照重述的公司注册证书中的规定填补。

第 2.5 节。会议地点。董事会会议可以在特拉华州境内外的地点举行，具体由董事会不时决定，也可以在任何此类会议的电话会议中指定。

第 2.6 节。定期会议。董事会定期年度会议应在不经电话或通知的情况下立即在股东年会之后和同一地点举行，或在董事会决议规定的其他时间和地点举行，或在董事会决议规定的其他时间和地点举行，由秘书根据主席或总裁的指示指定，目的是组织董事会、选举官员和处理在该会议之前可能适当处理的任何其他事务。董事会可以在不进行电话会议或通知的情况下举行额外的定期会议，具体时间由董事会决议决定，或由秘书在主席或总裁的指导下指定。

第 2.7 节。特别会议。董事会特别会议可以由主席、总裁或当时在任的多数董事召开。每次特别会议的通知应由秘书在会议前至少三天邮寄给每位董事，或由秘书亲自或在会议前至少四小时通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，具体方式见本章程第9.1节。此类通知应列出此类会议的日期、时间和地点，但除非特拉华州法律另有要求，否则无需说明此类会议的目的。

第 2.8 节。法定人数和投票。在董事会的任何会议上，整个董事会的多数应构成业务交易的法定人数。除非特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。出席任何达到法定人数的会议的大多数董事可以将该会议延期至任何其他日期、时间或地点，除在该会议上公告外，无需另行通知。如果出席任何会议的法定人数不足，则根据第2.7节，出席会议的大多数董事可以在通知所有董事后将该会议延期至任何其他日期、时间或地点。

第 2.9 节电话会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与此类会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，参加根据本第 2.9 节举行的任何会议均构成亲自出席该会议。

第 2.10 节。推定同意。除非特拉华州法律另有规定，否则出席董事会或其委员会会议并就任何公司事项采取行动的董事应被推定为同意所采取的行动，除非其异议应写入该会议的记录，或者除非他或她应在会议之前向担任该会议秘书的人提交对此类行动的书面异议延期或应立即通过挂号信将异议转交给秘书这种会议的休会。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

第 2.11 节。不开会就采取行动。除非特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）签署或传送了书面同意书面同意书面同意或通过电子传输的同意，并且此类书面同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取或电子传输，与董事会的议事记录一起提交董事或此类委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 2.12 节。主要职责。董事会的主要职责应包括但不限于监督公司的以下方面：战略；状况、业绩和长期价值；客户、经济、社会、监管和技术环境；竞争地位；法律合规；管理组织；人力资源；高级管理人员继任规划；以及对所服务社区和社会的贡献。

第 2.13 节。总裁董事。董事会任何会议的主持董事应为董事会主席，如果他或她缺席或未能采取行动，则应为TDS董事会主席（如果该人是公司董事），（视情况而定）如果他或她缺席或未能采取行动，会议应推迟或延期至出席会议的多数董事或唯一董事规定的其他时间和/或地点在此类会议上，根据第 2.7 节通知所有董事。

第 2.14 节。委员会。董事会可以不时自行决定，通过全体董事会多数成员通过的决议，指定董事会委员会，由董事会确定的董事人数组成，这些委员会应拥有并可以行使该决议赋予或授权的董事会合法授权的权力和职责。董事会有权随时更换任何此类委员会的成员，填补空缺并解散任何此类委员会。

第 2.15 节。候补。董事会可不时从董事会候补董事中指定成员在董事会任何委员会任职，以接替该委员会任何会议上缺席或被取消资格的成员。当无法从任何委员会的正式成员和指定的候补成员中获得任何委员会任何会议的法定人数时，出席该委员会且未被取消投票资格的该委员会成员，包括候补成员，无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事代替任何缺席或被取消资格的成员在该会议上行事。

第 2.16 节。委员会的法定人数和行事方式。董事会任何委员会的过半数成员构成该委员会任何会议进行业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。

第 2.17 节。委员会主席、书籍和记录等除非本文另有规定，否则董事会各委员会的主席应由董事会从该委员会的成员中选出。

每个委员会应保留其行为和程序的记录，每个委员会的所有行动应在董事会下次会议上报告给董事会。

每个委员会应制定自己的议事规则，但不得与本章程或董事会指定此类委员会的决议相抵触，并应根据这些规则规定的时间、地点和电话会议或通知举行会议。

第 2.18 节。对记录的依赖。每位董事以及董事会任何委员会的每位成员在履行其职责时应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的记录以及公司任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事或成员合理认为属于该董事或成员的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述其他人的专业或专业能力以及谁被选中公司或代表公司采取合理的谨慎措施，包括但不限于与公司资产、负债和/或净利润的价值和金额有关的记录、信息、意见、报告或陈述，或与盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，这些盈余资金可用来申报和支付股息，或可用以适当购买或赎回公司股本。

第 2.19 节。感兴趣的导演。董事直接或间接是与公司签订的合同或交易的当事方，或者是公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间由该董事担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易的当事方，在确定讨论或批准该合同或交易的任何董事会会议或其委员会会议上是否达到法定人数，以及该董事可以在适用允许的范围内参加此类会议法律，包括《特拉华州通用公司法》第144条。

第 2.20 节。补偿。除非特拉华州法律或重述的公司注册证书另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。应向董事支付出席董事会或其委员会每次会议的合理费用（如果有），并可获得固定金额的出席每次会议的报酬，以及担任主席、董事、委员会主席或委员会成员的年度预付金或工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 2.21 节。名誉董事。董事会可以任命公司的任何前董事担任公司的名誉董事。任何被任命为名誉董事的人都有权收到董事会通知和出席董事会的所有会议，并应继续向董事会提供建议和咨询。以这种身份，该人不得担任董事，也不得承担法律规定的任何董事责任或职责，也不得将他或她计算在确定董事会法定人数或投票为董事时。

第三条

军官们

第 3.1 节。编号和名称。公司的高级管理人员应为主席、总裁、一名或多名执行副总裁、高级副总裁和副总裁、总法律顾问、秘书、财务主管、财务主管、首席会计官以及助理秘书、助理财务主管或董事会可能选出或任命的其他高级管理人员或代理人。除非重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则任何两个或多个办公室均可由同一个人担任。

第 3.2 节。选举和任期。公司的高级职员应由董事会在董事选举后举行的董事会第一次会议上选出。如果不在该会议上选举主席团其他成员，则应在方便的时候尽快进行选举。在董事会的任何会议上，可以填补空缺或设立和填补新的职位。除非本文件另有规定，否则每位官员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职、免职或取消资格。

第 3.3 节免职和辞职。只要董事会认为这样做符合公司的最大利益，董事会可以将任何由董事会选出或任命的高级管理人员或代理人免职，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。任何官员或代理人均可随时辞职，向主席或总统发出书面通知，并将副本送交秘书。任何此类辞职应在收到该通知时或在通知中规定的任何晚些时候生效；而且，除非其中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。

第 3.4 节。空缺职位。由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何职位空缺均可由董事会在未到期的任期内填补。

第 3.5 节。椅子。主席应主持所有股东和董事会会议，并应确保董事会的命令和决议生效。他或她可以签署债券、抵押贷款、股票证书以及所有其他合同和文件，无论是否盖有公司的印章，除非法律、董事会或本章程明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同和文件。主席应确定总裁、执行副总裁和高级副总裁的短期薪酬并建议（向长期激励薪酬委员会）的长期薪酬。如果主席缺席（包括该职位空缺），或者主席不能或拒绝采取行动（这种能力应由主席决定），主席应履行首席执行官的职责，并在行事时拥有主席的所有权力。

第 3.6 节总统。总裁应为公司的首席执行官，总体上应监督和控制公司的所有业务和事务。总裁或总裁的指定人员应监督分配给公司高管的职责，但不包括董事长。总裁可以单独或与秘书或董事会授权的任何其他高级管理人员一起执行董事会或其授权委员会授权执行的任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或其委员会或本章程明确授权公司其他高级管理人员或代理人执行这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，或者必须由以下人员执行：法律将以其他方式执行。总裁通常还应履行与总裁职务有关的所有职责，以及董事会或主席可能不时规定的其他职责。如果总裁缺席，或者他或她无法或拒绝担任总裁，或者如果他或她早些时候去世、辞职、免职或取消资格（“永久缺席”），主席应自动继承和履行总裁的职责，并在主席行事时拥有一切权力并受其约束，而无需董事会采取任何行动或其他方式本第 3.6 节中对总统施加的所有限制。如果这两人长期缺席，则总裁职位的空缺应由董事会选出的人填补。

第 3.7 节。首席财务官。总的来说，首席财务官应监督和控制公司的金融业务和财务事务。首席财务官应监督分配给主计长的职责，对首席内部审计师进行行政监督，总的来说，他或她应履行首席财务官办公室的所有职责以及董事会主席、总裁、总裁的指定人员或董事会可能不时分配给他的其他职责。在董事会主席、总裁或总裁指定人员认为适当和切实可行的范围内，首席财务官的职责和权力应扩展到公司的所有子公司。

第 3.8 节。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。在主席暂时缺席时，执行副总裁、高级副总裁和副总裁应不时履行主席可能以书面形式委托给其中一位或多位人员的主席具体职责，并在行事时拥有适用于主席的特定职责的权力和限制。董事会还可以指定某些执行副总裁、高级副总裁或副总裁负责公司业务的指定部门、工厂或职能，并在其职位上添加适当的描述。此外，任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁都应履行主席、总裁或董事会可能不时分配给其的职责。

第 3.9 节。总法律顾问。总法律顾问应是公司的首席法务官，应负责并负责影响公司、其子公司及其控制的关联实体的所有法律事务。总法律顾问应履行或监督与此类法律事务有关的所有职责的履行，以及主席、总裁或董事会可能不时分配给他的其他职责。总法律顾问的职责和权力应扩展到公司的所有子公司，并在主席或总裁认为适当和可行的范围内，扩大到所有关联实体。

第 3.10 节。秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会任何委员会的会议记录保存在为此目的而提供的一本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均按照本章程的规定或法律的要求按时发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 盖上公司印章或将其传真，或安排将其粘贴，并在粘贴后以其签名在所有股票证书上证明印章公司发行前的股本，以及经董事会正式授权或根据本章程规定以其他方式代表公司签发的所有其他文件；(e) 保留每位股东、董事或委员会成员的邮局地址登记册，该登记册应由该股东、董事或成员提供给秘书；(f) 收取一般费用公司的股票转让账簿；以及 (g) 一般而言，履行与公司相关的所有职责秘书职位以及主席、总裁、总法律顾问或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

第 3.11 节。财务主管。财务部长应负责和保管公司的所有资金和证券，并对其负责，从任何来源接收和支付给公司的款项的收据，以公司的名义将所有此类款项存入根据本章程第四条的规定选定的银行、信托公司或其他存管机构，按照董事会的命令支付公司的资金，主席、主席或在开展会议时另有要求公司并应要求向主席、总裁或董事会提交其作为财务主管的所有交易的账目和关于公司财务状况的报告。财务主管通常应履行财务主管办公室的所有职责，以及主席、总裁或董事会可能不时分配给他的其他职责。如果董事会、董事长或总裁要求，财务主管应发放保证金（定期续期），其金额和担保人应由董事会或总裁决定，为了忠实履行职责和在他或她死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司，所有账簿、文件、凭证和凭证, 他或她拥有或控制的属于公司的任何种类的金钱和其他财产.

第 3.12 节。首席会计官。首席会计官应负责确定和建立公司的会计制度、政策和标准。首席会计官应履行主席、总裁或董事会可能不时分配给他或她的所有职责。

第 3.13 节。控制器。财务主任应负责在总裁、财务主管或首席会计官的指导下执行公司的会计制度、政策、程序和标准。财务主任的职责是根据此类会计制度、政策、程序和标准保留公司所有资产、负债和交易的适当记录；确保目前和定期进行适当的审计；并与其他官员和部门首长一起启动和执行措施和程序，使公司以最大的效力和效率开展业务。财务主任应采用上述会计制度、政策、程序和标准，制定、实施和管理有效的运营控制计划，包括妥善维持对公司所有资产、负债和交易的内部控制。主计长应履行主席、总裁、首席财务官、首席会计官或董事会不时分配给他或她的所有职责。在主席、总裁、首席财务官或首席会计官认为适当和切实可行的范围内，财务主任的职责和权力应扩展到公司的所有子公司和所有关联实体。

第 3.14 节。助理秘书和财务主管。在秘书或财务主管缺席（视情况而定），或者如果他或她无法或拒绝采取行动，则助理国务卿和助理财务主管应分别按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其当选顺序）履行秘书或财务主管的职责和行使权力，视情况而定可能是。此外，助理秘书一般应履行主席、总裁、总法律顾问、秘书或董事会可能分配给他们的职责。此外，助理财务主管一般应履行主席、总裁、财务主管或董事会可能分配给他们的职责。每位助理财务主管应根据董事会、主席、总裁或财务主管的要求，发放保证金（应定期续期），金额和担保人应由董事会、主席、总裁或财务主管决定，以忠实履行其职责。

第 3.15 节。工资。公司高级职员和代理人的工资和其他报酬应由董事会或其为此目的指定的委员会或官员不时确定。不得以任何高管同时也是公司董事为由阻止其领取此类工资。

第四条

合同、贷款、支票和存款

第 4.1 节合同。董事会可以授权任何高级职员或高级职员，或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 4.2 节。贷款。除非经董事会授权或根据董事会通过的决议，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义出具任何债务证据。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 4.3 节支票、草稿等所有以公司名义签发的支票、汇票或其他付款命令均应由董事会、主席、总裁、首席财务官、财务主管、首席会计官或财务总监不时指定的公司高管、雇员或代理人签署。

第 4.4 节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的信贷账户，存入董事会、主席、总裁、首席财务官、财务主管、首席会计官或财务总监不时指定的银行、信托公司或其他存管机构；此类官员可以指定任何类型的存托安排（包括但不限于产生净额的存托安排）向公司借记（可能不时提供）或已提供。

第五条

股票证书及其转让

第 5.1 节。股票证书。公司的股本应以证书表示，前提是董事会可以根据特拉华州通用公司法第158条通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的股本的部分或全部应为无证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。除非董事会通过决议或决议规定，该类别或系列的股份只能以账面记账形式作为无凭证股份，否则每位持有公司某一类别或一系列股本的持有人都有权获得一份代表公司股东拥有的此类股份数量的证书。证书的形式应由董事会决定，应有编号，并应在签发时记入公司的账簿。此类证书应注明持有人姓名和由此证明的股票数量，并应由主席、总裁、执行副总裁、高级副总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署。如果任何股票证书由 (a) 过户代理人或助理过户代理人手动签署，或 (b) 由代表公司行事的过户文员和注册商手动签署，则公司任何高级管理人员的签名均可传真。如果在公司交付此类股票证书之前，任何在任何此类股票证书上使用传真签名的此类高级管理人员，无论是由于死亡、辞职、免职还是其他原因，则公司仍可交付此类股票证书，就好像在股票证书上使用传真签名的人尚未停止担任该高级管理人员一样。

第 5.2 节。证书丢失、被盗或销毁。对于由证书代表的任何股份，董事会在个别情况下，或通过一般决议或委托公司过户代理人，可以在索赔人提交宣誓书后，指示发行新的公司股本证书，以取代公司迄今为止签发的任何声称丢失、被盗或销毁的股票证书、盗窃或破坏。在授权发行新的股票证书或证书时，董事会可自行决定并作为此类发行的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的股票证书或证书的所有者以公司要求的相同方式做广告和/或向公司提供其可能指示的金额的债券，作为对可能就股票证书或证书向公司提出的任何索赔的赔偿声称已丢失、被盗或销毁。

第 5.3 节。股票转让。对于证书所代表的任何股份，在向公司或公司的过户代理人交出公司股本的股票证书后，经正式认可或附有继承、转让或转让权的适当证据，或者，如果声称公司股本的相关股票证书丢失、被盗或销毁，则在遵守本章程第5.2节的规定并缴纳适用的税款后尊重这样的人转让，根据适用于此类股票证书或公司应予通知的股份的任何转让限制，并遵守董事会不时认为可取的有关公司股本股票转让和登记的规章制度，公司应向有权获得此类股份的人签发新的股票证书，取消旧的股票证书并记录交易在它的书上。股份的转让只能由注册持有人或向公司秘书或过户代理人提交的文件所正式授权的持有人的律师或继任者在公司的账簿上进行。每当公司股本的任何转让是为了抵押担保（不是绝对的）时，如果转让人和受让人均要求公司这样做，则在转让条目中应如此表述，如果是代表此类股份的股票证书或证书提交给公司，则转让人和受让人均要求公司这样做。

第 5.4 节。登记在册的股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权将公司任何股本的登记持有人视为其持有人，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第六条

一般规定

第 6.1 节。财政年度。公司的财政年度应与日历年度相同。

第 6.2 节密封。公司无需使用公司印章。如果使用，公司的公司印章应在上面刻上公司名称以及 “公司印章” 和 “特拉华州” 字样；否则应采用董事会批准的形式。可以使用这种印章或其传真进行打印、粘贴或以其他方式复制。

第七条

办公室

第 7.1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路2711号，其注册代理人的名称为普伦蒂斯-霍尔公司系统公司。

第 7.2 节。其他办公室。公司可以在特拉华州内外的其他地点设有办事处，具体取决于董事会不时决定或公司业务可能的要求。

第八条

赔偿

除非特拉华州法律另有要求，否则公司应在重述的公司注册证书中规定的范围内向董事、高级管理人员和人员提供赔偿。

第九条

通知

第 9.1 节。通知方式。除非法律另有规定，否则只要根据特拉华州法律的规定，要求向董事会任何委员会的任何股东、董事或成员发出重述的公司注册证书或本章程通知，均可 (a) 通过亲自递送或 (b) 将其存放在正确地址的密封信封中，(i) 存放在美国邮件、航空邮件或头等舱、邮资预付或 (ii) 使用隔夜配送服务以获取收据或保留配送记录，或(c) 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向该股东、董事或委员会成员发送给该股东、董事或委员会成员，要么按公司账簿上显示的该股东、董事或委员会成员的地址，或者就该董事或委员会成员而言，则按其营业地址发送给该股东、董事或委员会成员；此类通知应被视为在亲自交付、存放或传送时发出，视情况而定。此类通知要求也应被视为已满足，除非股东大会要求发出书面通知，否则如果实际通知是在特拉华州法律或本章程所要求的最短通知期限之前由有权发出通知的人在发出通知的事件之前以口头或其他书面形式收到的。

每当根据特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程的任何规定需要向下列股东发出通知时：(a) 连续两次股东年会的通知、股东会议通知或股东在连续两次年会之间未与该股东会面的情况下经书面同意采取行动的所有通知，或 (b) 所有通知，至少两次，支付的股息或证券利息（如果通过头等邮件发送）在12个月内，公司已通过公司记录中显示的该股东的地址邮寄给该股东，但退回后无法送达，无需向该股东发出此类通知。在不通知该股东的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果任何此类股东向公司提交书面通知，说明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。

第 9.2 节。豁免通知。每当根据特拉华州法律的任何规定需要发出任何通知时，重述的公司注册证书或本章程中，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传输获得通知的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此类通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席此类会议，其明确目的是在会议开始时以未合法召开或召集任何业务为由反对任何事务的交易。除非特拉华州法律、重述的公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明在股东、董事会或董事会委员会任何例行或特别会议上进行交易的业务及其目的。

第 X 条

分红

董事会可以按照法律和重述的公司注册证书规定的方式和条款和条件，不时宣布并支付公司已发行股本的现金、财产或股本股息。

第十一条

修正案

除非重述的公司注册证书或本章程中另有规定，否则本章程可以修改、修正或废除，新章程可以 (a) 由拥有不少于公司所有已发行股本投票权的持有人投赞成票的持有人投赞成票通过，或者 (b) 由不少于出席的董事会多数的赞成票通过在任何有法定人数出席并参加表决的董事会会议上。

第十二条

紧急情况

第 12.1 节。紧急章程。

(a) 本条在紧急情况下有效。就本节而言，如果由于董事会主席或TDS主席确定的紧急情况，无法在董事会主席或TDS主席确定的时间内轻松召集公司董事的法定人数，则存在紧急情况。此类紧急情况旨在包括特别严重的事件，可能包括宣布民防紧急状态、战争、敌人袭击、其他类似战争的行为、灾难性事件、灾难或其他类似的紧急情况，这些情况阻碍了董事会和高级管理人员按照本章程其他条款的规定在正常情况下开展和管理公司的事务和业务。董事会主席或TDS主席宣布紧急状态后，应被视为持续到董事会为此目的通过的决议终止为止。

(b) 在紧急情况下，董事会主席或TDS主席可以召集董事会及其任何委员会的特别会议。董事会或任何委员会任何特别会议或定期会议的通知只需要发给那些切实可行的董事，可以以任何切实可行的方式发出，并且可以在发出通知后随时召集会议，包括在通知发出后立即召开会议。

(c) 在紧急情况下出席或以其他方式参加会议的董事或唯一董事应构成董事会的法定人数。此类董事或唯一董事可以临时重新分配高级职员的职责和责任，搬迁办公室并授权官员采取紧急行动。在会议上由出席或以其他方式参与的董事或唯一董事的多数票采取的任何行动均为董事会的行动。

(d) 如果任何委员会的法定人数未达到出席或以其他方式参加在紧急情况下召开的该委员会的会议，则该委员会的任何行动均可由出席或参加紧急情况期间会议的过半数董事或唯一董事采取。或者，大多数此类董事或唯一董事可以暂时重新指定委员会成员在紧急状态期间任职。

(e) 在紧急情况下根据本节为促进公司业务事务而真诚采取的公司行动对公司具有约束力，不得用于向董事、高级职员、雇员或代理人追究责任。

第十三条

论坛

除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则，(a) 财政法院（或者，如果且仅当财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）应是 (i) 的唯一和专属的法院代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何诉讼或程序就本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东对公司或股东的信托义务的违约行为提出索赔，(iii) 因或寻求执行任何权利或义务而对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼或程序根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）或《重述法》的任何条款提供的补救措施公司注册证书或本章程（每项章程可能会不时修订），(iv) 对公司或受内政原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼或程序，(v) 为解释、适用、执行或确定重述的公司注册证书或本章程（两者均可能修订）的有效性而采取的任何行动或程序不时）（包括其下的任何权利、义务或补救措施），（vi）任何行动或提起诉讼 “公司内部索赔”（该术语的定义见DGCL第115条）以及（vii）DGCL向财政法院授予管辖权的任何诉讼或程序；但是，本条款（a）不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》）规定的义务或责任而提起的诉讼或任何其他索赔联邦法院对此拥有专属管辖权；以及 (b) 美利坚合众国的联邦地区法院应是专属管辖权解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的论坛。任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十三条的规定。