附件10.2

修订和重述

员工事务协议

在之前和之间

博世健康公司。

和

BAUSCH + LOMb Corporation

日期截至2024年7月31日

修订和重述员工事务协议

这份修订和重述的员工事项协议日期为2024年7月31日，由博世健康公司和博士伦公司签署，博世健康公司是根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立的公司(母公司)，博士伦公司是根据加拿大法律成立的公司(公司或SpinCo)。

R E C I T A L S

鉴于，母公司和本公司已于2022年3月30日订立总分居协议(经修订，“总分居协议”)，根据该协议，母公司和本公司已完成或将完成(视属何情况而定)交易；

鉴于，如离职总协议所预期，母公司与本公司先前订立于2022年3月30日(“原生效日期”)的雇员事宜协议(“先前协议”)，目的是在双方之间分配与若干雇员事宜(包括雇员补偿及福利计划及计划)有关的资产、负债及责任；

鉴于，母公司和公司希望修改和重申本协议所述的先行协议，本协议将完全取代和取代先行协议，就像它在原生效日期生效一样；

鉴于，母公司和公司同意，除非本协议另有明确规定，否则本协议的一般方法和理念是：(A)将资产、负债和责任分配给SpinCo集团(相对于母公司集团)，前提是它们与SpinCo资产或SpinCo业务主要相关的现任或前任员工和其他服务提供商有关；以及(B)将资产、负债和责任(上文(A)款所述除外)分配给母公司集团(相对于SpinCo集团)；以及

鉴于，除本协议明确规定外，本协议不打算解决重组计划(如主分离协议中所定义的)具体和明确涵盖的事项。

因此，考虑到本协定中所载的相互协定、条款和契诺，拟受法律约束的各方特此协议如下：

第一条
定义

1.01节某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义；但第1.01节中使用但未另行定义的大写术语应具有主分离协议中此类术语的相应含义：

“2021年现金红利总额”具有本合同第7.01(A)节规定的含义。

“2021年奖金认证日期”具有本合同第7.01(A)节规定的含义。

“2021年奖金计划”具有本合同第7.01(A)节规定的含义。

“2021年现金奖金”具有本合同第7.01(A)节规定的含义。

“401(K)计划开始日期”是指2022年1月1日(或双方共同确定的较晚日期，但在任何情况下不得晚于离职时间后六(6)个月)，如果是延迟调动的员工，则指适用的延迟调动日期。

“调整家长奖”统称为“调整家长选项”、“调整家长PRSU”和“调整家长RSU”。

“调整后的母公司期权”是指根据本合同第8.03(B)节调整的任何母公司期权。

“调整后的母公司PRSU”是指根据本合同第8.02(A)或8.02(B)节调整的任何母公司PRSU。

“调整后的父母延期RSU”是指根据本合同第8.02(A)节调整的任何父母延期RSU。

“调整后的父RSU”是指根据本协议第8.02(A)节或第8.02(B)节调整的任何父RSU。

“代理协议”在适用的范围内，指Solta Medical爱尔兰有限公司与SpinCo集团成员公司之间的任何代理协议(“代理”身份)，根据该协议，SpinCo集团成员将代表母公司(或其适用的子公司)担任代理，以促进其中规定的母公司全球美容医疗器械业务的某些产品的销售。

“代理转让雇员”在适用的范围内，是指(I)根据适用的代理协议的条款，受雇于适用的“代理”(定义见适用的代理协议)从事“当地Solta业务”(定义见适用的代理协议)的任何个人，(Ii)根据适用代理协议的条款受雇于当地Solta业务的任何新机构转让雇员及(Iii)受雇于适用代理的任何其他个人，而母公司集团的适用成员及适用代理就其相互同意的情况将根据适用代理协议的条款转移至母公司集团。

“协议”是指本修订和重新签署的员工事项协议，包括根据其条款不时修订的本协议的所有附表和附件。

“篮子比例”具有“安排计划”中规定的含义，但须受本协议第8.06节(L)的约束。

“福利开始日期”是指(A)就美国SpinCo参与者而言，即2022年1月1日；(B)就非美国SpinCo参与者而言，即该非美国SpinCo参与者根据本协议的条款开始受雇于SpinCo集团或开始为其提供服务的日期；(C)对于延迟调动的员工，则为适用的延迟调动日期。

“福利过渡期”是指自离职之日起至适用福利开始之日(或对于SpinCo 401(K)计划，则为401(K)计划开始之日)结束的期间(如果有的话)。

“眼镜蛇”系指1985年“综合总括预算调节法”X标题下对“群体健康计划”的持续承保要求，如“守则”49800亿节和ERISA第601至608节所规定。

“集体谈判协议”是指雇主与任何劳工组织、工会、雇员协会、机构或雇员委员会或计划之间签订的、涉及或适用于任何雇主和任何劳工组织、工会、雇员协会、机构或雇员委员会或计划的任何和所有协议、谅解备忘录、合同、信函、附函和任何种类、性质和描述的口头或书面合同义务。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司集中度”是指(一)母公司分派前股份价值除以(二)公司分派后股份价值所得的商数。

“公司分派后股份价值”指分派完成后所产生的实体普通股的公平市场价值，由母公司董事会(或母公司薪酬委员会)在分派日期前与SpinCo进行善意协商后确定，旨在保留适用的未偿还股权奖励的总内在价值。

“承保家长服务提供者”是指在(A)在离职日期、(B)在离职日期前六(6)个月期间的任何时间或(C)在适用的限制期内的任何时间受雇于母公司集团成员的每一位家长员工。为免生疑问，SpinCo员工不应构成承保母公司服务提供商。

“承保SpinCo服务提供商”是指在(A)在分居日期、(B)在分居日期前六(6)个月期间的任何时间或(C)在适用的限制期内的任何时间受雇于或曾经受雇于母集团或SpinCo集团的成员的每一名SpinCo员工。为免生疑问，任何母公司员工或机构转移员工均不得构成承保SpinCo服务提供商。

“配送时间”是指配送的有效时间。

“延迟调动日期”对于任何适用的延迟调动员工来说，是指他或她在离职日期之后开始受雇于SpinCo集团成员的适用日期。

“延迟调任员工”指任何(I)离职后调任员工、(Ii)受赞助的SpinCo员工和(Iii)根据本协议条款在离职时间后将工作转给SpinCo集团成员的其他调任员工。为免生疑问，SpinCo新员工不应构成延迟调动员工。

“双重董事”指在分配之日及之后立即在母公司董事会和SpinCo董事会任职的任何非员工董事。

“员工计划”是指任何（a）ERISA第3（3）条定义的“员工福利计划”，（b）补偿、就业、咨询、遣散费、终止保护、控制权变更、交易奖金、保留或类似计划、协议、安排、计划或政策或（c）提供补偿、奖金、利润分享的其他计划、协议、安排、计划或政策，股权或基于股权的薪酬或其他形式的激励或递延薪酬、假期福利、保险（包括任何自我保险安排）、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外籍福利、津贴、残疾或病假福利、员工援助计划、补充失业福利或离职后或退休福利（包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利），无论是否书面。

《员工调动计划表》系指本合同附件A。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“前父母雇员”是指(I)在紧接分居时间之前(或仅就本条款第八条的规定而言，在紧接分配之前)是母公司集团或SpinCo集团任何成员的前雇员的每一名个人(SpinCo员工除外)和(Ii)在紧接分居时间之前(或仅就本条款第八条的目的而言，在紧接分配之前)长期残疾，无论该个人最后是否主要受雇于SpinCo资产或SpinCo业务。为免生疑问，延迟调任的雇员不应构成前家长雇员。

“前SpinCo员工”是指在紧接分离时间之前(或仅就本条款第八条而言，在紧接分配之前)，最后一次主要就SpinCo资产或SpinCo业务积极受雇于母集团或SpinCo集团任何成员的前雇员。

“H&W计划”是指(A)“员工福利计划”或“福利计划”(根据ERISA第3(1)条的定义)或(B)在美国境外发起、维护、管理、贡献或订立的类似计划的任何员工计划。

“HIPAA”系指经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》对“团体健康计划”的健康保险可携带性和问责制要求，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“意向转移日期”是指在员工转移时间表上为每个司法管辖区规定的日期(或双方可能商定的其他日期)，在该日，受雇于该司法管辖区母公司成员的适用SpinCo员工将被转移到SpinCo集团的成员。

“过渡期”具有适用的代理协议中规定的含义。

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。

“遗留退休人员H&W计划”是指博士伦退休后福利计划。

“遗留SERP”指经修订和重述的博士伦补充退休收入计划I。

“遗留美国养老金计划”是指博士伦退休福利计划(2020年重述)。

“主分居协议”的含义与本协议的独奏部分所述相同。

“新机构调任员工”具有第3.01(C)节规定的含义。

“新聘员工奖励”指父母在2021年9月1日或之后授予任何母公司员工或SpinCo员工(任何前母公司员工除外，为免生疑问，包括任何前SpinCo员工)的任何“初始”或“签入”家长奖励，该奖励与该适用的母公司员工或SpinCo员工的外部新员工进入母公司或SpinCo执行职位有关。

“SpinCo新员工”是指在离职后，由SpinCo集团成员从外部聘用的任何个人。

“非美国父母雇员”是指在美国境外受雇的任何父母雇员(如果是前雇员，则是最后一次积极受雇)。

“非美国家长参与者”是指在美国境外受雇或聘用的任何家长参与者(对于前雇员、个人独立承包商或顾问，最后一次积极受雇或聘用(视情况而定))。

“非美国SpinCo员工”指不是美国SpinCo员工的任何SpinCo员工。

“非美国SpinCo参与者”是指不是美国SpinCo参与者的任何SpinCo参与者。

“其他调动员工”是指在离职后，经母公司和公司双方同意，将工作从母公司集团转移到SpinCo集团的任何个人。对于

为避免怀疑，SpinCo赞助员工和离职后调任员工中的每一个都不是其他调任员工。

“父母”一词的含义与本协议序言中的含义相同。

“母公司401(K)计划”是指根据《准则》第401(A)条规定符合资格的界定供款计划以及根据《准则》第501(A)条拟豁免的相关信托的任何母公司计划。

“家长奖”统称为家长期权、家长PRSU、家长RSU和家长延期RSU。

“家长奖金计划”具有本合同第7.01节规定的含义。

“母公司薪酬委员会”是指母公司董事会的人才和薪酬委员会。

“母公司集中比率”是指(一)母公司分配前股份价值除以(二)母公司分配后股份价值所得的商数。

“母公司递延补偿计划”是指Biovail America Corp.高管递延补偿计划，自2009年1月1日起修订和重述。

“母公司递延RSU”指根据母公司股权计划授予的与母公司普通股有关的每一次递延限制性股票单位奖励。

“母公司董事”指在分派日及之后在母公司董事会任职的任何非雇员董事，条件是该非雇员董事在分派日及紧接分派日后并不同时在SpinCo董事会任职。

“母公司员工”是指在离职时(A)不是SpinCo员工，(B)(I)受雇于母公司集团或SpinCo集团任何成员的在职员工，(Ii)母公司集团或SpinCo集团任何成员的非在职员工(包括任何短期或长期伤残假或其他经批准的缺勤假的员工)，或(Iii)前母公司员工。

“母公司股权计划”是指博世健康公司2014年综合激励计划(经不时修订和重述)(及其任何前身计划)。

“母公司ESPP”是指博世健康公司2013年的股票购买计划。

“父母FSA”指的是任何父母计划，它是医疗和受抚养人护理费用的灵活支出账户。

“父H&W计划”是指属于H&W计划的任何父计划。为免生疑问，(I)母公司FSA是母公司硬件和水务计划，(Ii)没有SpinCo硬件和水务计划是母公司硬件和水务计划。

“家长配对分享计划”是指博世健康公司配对分享计划。

“母公司MRSU”是指根据母公司股权计划授予的与根据母公司ESPP或母公司配股计划购买母公司普通股有关的与母公司普通股相匹配的限制性股票单位的每一次奖励。

“母公司新任CEO补助金”指于2021年9月1日授予母公司PRSU和母公司RSU的每一项奖励，奖励对象为拟于离职之日起成为母公司首席执行官的母公司员工。

“母公司期权”指根据母公司股权计划授予的收购母公司普通股的每一项未偿还期权。

“父参与者”是指作为父员工的任何个人，以及该个人的任何受益人、受抚养人或替代受款人，视情况而定。

“母公司计划”是指母公司集团任何成员发起、维护、管理、贡献或签订的任何员工计划(SpinCo计划除外)。为了避免怀疑，没有SpinCo计划是母公司计划。

“母公司分配后股份价值”指分配完成后母公司普通股的公平市场价值，由母公司董事会(或母公司薪酬委员会)在分配日期前与SpinCo进行善意协商后确定，旨在保留适用的未偿还股权奖励的总内在价值。

“母公司分配前股份价值”是指分配完成前母公司普通股的公平市场价值，由母公司董事会(或母公司薪酬委员会)在分配日期前与SpinCo进行善意协商后确定，旨在保留适用的未偿还股权奖励的总内在价值。

“母公司PRSU”是指根据母公司股权计划授予的、符合业绩归属条件的母公司普通股的每一次限售股份单位奖励。

“父母留任员工的责任”具有本合同第2.01(A)节规定的含义。

“母公司RSU”指根据母公司股权计划授予的与母公司普通股(母公司PRSU和母公司递延RSU除外)相关的限制性股票单位的每一次奖励，为免生疑问，包括任何母公司MRSU。

“母公司特定权利”是指根据涵盖或与任何SpinCo员工或母公司员工有关的任何员工计划，且SpinCo集团或母公司集团的任何成员为缔约方的任何和所有限制性契诺(SpinCo特定权利除外)，享有、受益或执行任何和所有限制性契诺的任何和所有权利，包括与保密、不征求、不竞争、保密或知识产权有关的契诺。

“人事记录”具有本合同第9.01节规定的含义。

“离职后调任员工”指在离职日期后立即受雇于母公司成员的任何SpinCo员工(如果有)。为免生疑问，(I)离职后调任员工是指受雇于母公司集团成员的任何SpinCo员工，(A)在离职日期或之前没有被调任给SpinCo集团成员，以及(B)根据第3.01(B)节的规定，在离职日期之后，其工作打算从母公司调任给SpinCo集团成员，以及(Ii)受赞助的SpinCo员工和其他调任员工不是离职后调任员工。

“限制期”是指，(A)对于拥有总裁副总经理或更高级别头衔的承保父服务提供商或SpinCo承保服务提供商(包括常务副总裁总裁和高级副总裁)，(I)自分居之时开始，(Ii)至分销日期24个月周年日止，(B)对于所有其他承保父服务提供商和SpinCo服务提供商，(I)自分居之日起，(Ii)至分销日期12个月周年日止。

“SpinCo 401(K)计划”是指根据本准则第401(A)节的规定符合资格的任何SpinCo计划。

“SpinCo承担的员工责任”具有本协议第2.01(B)节规定的含义。

“SpinCo奖”是指SpinCo期权、SpinCo RSU和SpinCo PRSU，每种情况下都是根据第VIII条发行的(为免生疑问，根据SpinCo股权计划的条款，这些条款应构成“转换奖”)。

“SpinCo奖金计划”具有本合同第7.01节规定的含义。

“SpinCo加拿大DC计划”是指为在加拿大受雇的SpinCo参与者维护的任何SpinCo计划。

“SpinCo CBA”是指本合同附件b所列的任何涉及SpinCo员工的集体谈判协议。

“SpinCo控制变更”具有本协议第8.06(B)节规定的含义。

“Spinco董事”是指在分派日及之后在SpinCo董事会任职的任何非雇员董事，条件是该非雇员董事在分派日及紧随分派日之后并不也在母公司董事会任职。为免生疑问，任何非雇员董事在分离时同时在母公司董事会和SpinCo董事会任职，但于分配日期停止在母公司董事会任职，在本协议中应构成SpinCo董事。

“SpinCo员工”是指，(A)在离职时，(I)主要受雇于母集团或SpinCo集团的任何成员(为免生疑问，包括任何离职后调任员工)主要受雇于SpinCo资产或SpinCo业务的每名个人，(Ii)主要受雇于SpinCo资产或SpinCo业务的非在职员工(包括短期伤残假、育儿假、军人假或其他经批准的缺勤假的员工)，(Iii)前SpinCo员工，(B)在开始受雇于SpinCo集团的适用成员之日，是SpinCo的新员工，或(C)在适用的延迟调动日期，成为延迟调动的其他调动员工。为免生疑问，对于本协议而言，其他调任员工不应构成SpinCo员工，除非或直到其适用的延迟调任日期(如有)，以及(B)机构调任员工不构成本协议中的SpinCo员工。

“SpinCo股权计划”具有本协议第8.04节规定的含义。

“SpinCo FSA”具有本合同第6.04节规定的含义。

“SpinCo H&W计划”是指任何属于H&W计划的SpinCo计划。为免生疑问，SpinCo FSA均为SpinCo H&W计划。

“SpinCo选项”具有本协议第8.03(A)节所述的含义。

“SpinCo参与者”指作为SpinCo员工的任何个人，以及该个人的任何受益人、受抚养人或替代受款人，视情况而定。

“SpinCo计划”是指(A)由或由SpinCo集团任何成员发起、维护、管理、出资或签订的任何员工计划，无论是在分离日期之前、之时或之后，或(B)因分配而根据本协议或根据适用法律将责任转移给SpinCo集团任何成员的任何员工计划。为免生疑问，SpinCo的计划应包括传统美国养老金计划、传统退休人员H&W计划和传统SERP。

“SpinCo PRSU”具有本协议第8.02(A)节所述的含义。

“Spinco RSU”具有本协议第8.02(A)节所述的含义。

“SpinCo特定权利”是指根据任何涵盖或与SpinCo员工有关且SpinCo集团或母集团的任何成员参与的员工计划，享有、受益于或执行任何和所有限制性契诺的任何和所有权利，包括与不披露、不招揽、不竞争、保密或知识产权有关的契诺，这些契诺全部或部分适用于SpinCo资产或SpinCo业务，或与SpinCo员工有关；但就分离前已存在、构思、创建、开发或简化为实践的任何知识产权而言，享有、受益于或执行与知识产权有关的任何限制性契诺的上述权利仅限于SpinCo资产中包含的与知识产权有关的限制性契诺。

“SpinCo赞助商员工”是指在离职前，任何持有母公司成员提供的签证或工作许可的SpinCo员工。

“美国家长参与者”是指在美国受雇或受雇的任何家长参与者(或在前雇员、个人独立承包商或顾问的情况下，最后一次积极受雇或聘用(视情况而定))。

“美国SpinCo员工”是指在美国受雇的任何SpinCo员工(或者，对于前员工，最后一次积极受雇)。

“美国SpinCo参与者”是指在美国受雇或受雇的任何SpinCo参与者(或在前雇员、个人独立承包商或顾问的情况下，最后一次积极受雇或聘用(视情况而定))。

第二条
负债的一般分配;赔偿

第2.01节.与员工有关的负债的分配。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，母公司应承担并保留，或应促使母公司集团的适用成员承担和保留，并且SpinCo集团的任何成员不应对(I)与任何母公司参与者或任何母公司计划有关、产生或与之有关的任何和所有责任承担任何进一步的义务，但SpinCo承担的员工责任除外，在每种情况下，(X)无论是在分离日期之前、当日或之后产生的，(Y)无论是否基于之前发生的事实，于分居日期或之后及(Z)不论该等责任是针对谁或谁而提出，或(Ii)母公司集团任何成员公司根据本协议明确承担或保留(如适用)该等责任，或(Ii)母公司集团任何成员公司根据本协议明确承担或保留(统称为“母公司保留的员工责任”)，而不论该等责任是针对谁或谁而提出的。为免生疑问，就总离职协议而言，所有母公司保留的雇员负债均为母公司负债。

(B)在符合本协议的条款和条件的情况下，公司应承担或应促使SpinCo集团的适用成员承担与任何SpinCo参与者(为免生疑问，包括任何前SpinCo员工)或任何SpinCo计划有关、产生或有关的任何及所有责任(I)，或(I)与任何SpinCo参与者(为免生疑问，包括任何前SpinCo员工)有关的任何及所有责任，(X)不论是在分离日期之前、当日或之后产生的，(Y)不论是否基于在分离日期之前发生的事实，在分离日期或之后，以及(Z)不论该等责任是针对谁而主张的，或(Z)根据适用的法律或合同，或(Ii)根据本协议由SpinCo集团的任何成员明确承担或保留(如适用)，包括但不限于上文第(I)款的情况：

(Ii)适用于任何SpinCo参与者的雇佣、离职或退休协议或安排；

(Iii)支付给任何SpinCo参与者的工资、薪金、激励性薪酬、佣金、奖金和其他补偿，而不考虑这些工资、薪金、激励性补偿、股权补偿、佣金、奖金和其他补偿是在什么时候或可能已经赚取的；

(4)适用于任何SpinCo参与者的遣散费或类似的与解雇有关的薪酬或福利；

(V)任何SpinCo参与者就任何员工福利计划、计划或政策提出的索赔或与之相关的索赔，无论索赔涉及的是什么时候；

(6)SpinCo所有参与者的工人补偿和失业补偿津贴；

(Vii)支付给任何SpinCo参与者的交易奖金、留任奖金和留任奖金；

(Viii)SpinCo CBAS；

(Ix)与SpinCo参与者参与任何员工计划有关的任何适用法律(包括ERISA和《守则》)；

(X)与任何SpinCo参与者有关或涉及的任何行动、指控、要求、评估、和解或判决(包括但不限于与劳动和就业、工资、工时、加班、雇员分类、敌对工作场所、民权、歧视、骚扰、平权行动、工作授权、移民、安全和健康、信息隐私和安全、工人补偿、团体健康计划下的持续保险、工资支付、雇用做法以及纳税和扣缴有关的行动、指控、要求、评估、和解或判决)；

(Xi)因设计、建立和管理SpinCo参与者的任何SpinCo计划或工资或福利管理而产生的任何成本或开支；以及

(Xii)与上述任何参与者或任何SpinCo参与者有关的任何雇佣、工资或类似税收的雇主部分。

为免生疑问，就主分离协议而言，SpinCo承担的所有员工责任均为SpinCo责任。

第2.02节赔偿。为免生疑问，《主分离协议》第五条的规定应适用于双方与本协议所述事项有关的赔偿权利和义务，并对其进行管理。

第2.03节机构转移员工责任。尽管本协议有任何相反的规定，任何与雇用或终止雇用有关的责任，包括与任何补偿或福利有关的责任，均应受适用的代理协议条款的约束。

第2.04节无重复报销。为免生疑问，即使本协议或任何其他附属协议有任何相反规定，如另一方(或其集团的一名适用成员)先前已根据任何其他附属协议(为免生疑问，包括过渡服务协议)向另一方(或其集团的一名适用成员)偿还该等款项，则母公司及本公司均无须向另一方偿还本协议项下的任何款项。

第三条
员工;就业和集体讨价还价协议

第3.01节.就业转移。

(A)在分离时间之前，母公司和公司应已采取一切必要或适当的行动，以(I)促使在紧接分离时间之前受雇于母集团成员的每名SpinCo员工(延迟调任员工或前SpinCo员工除外)被转移到SpinCo集团的成员，在分离时间或之前生效，以及(Ii)在紧接分离时间之前由SpinCo集团成员雇用的每一SpinCo员工(延迟转移员工或前SpinCo员工除外)的雇用，继续与SpinCo集团的一名成员合作，自分离时间起生效。

(B)在离职时间之后，(I)母公司应在适用的延迟调动日期之前，向SpinCo集团和SpinCo业务提供离职后调动员工的服务，并应促使母公司集团成员在该时间向SpinCo集团和SpinCo业务提供服务；(Ii)母公司和公司应真诚合作，并尽合理最大努力促使每一名延迟调动员工的就业转移和分配(为免生疑问，在本协议的条款、适用法律(包括任何适用的自动转让法规)和任何适用的雇佣或服务协议的条款下，在分离时间或之前未根据第3.01(A)节从母公司集团的一名成员转给SpinCo集团的一名成员。此类延迟调动员工的调动应通过以下方式进行：将此人的工作分配给SpinCo集团的一名成员，或在适用法律要求的范围内，或在当事人认为必要或适当的范围内，通过让SpinCo集团的一名成员向该延迟调动员工提出雇用要约，或通过实施任何适用的自动调动条例，在每种情况下，此类转让或调动的雇用条款和条件应符合本协议以及在紧接适用的延迟调动日期之前适用于该延迟调动员工的雇用条款和条件(以及适用法律可能要求的其他条款和条件)。包括任何适用的自动转换法规)。如果任何延迟转移员工的任何此类转移将在分配日期之后发生，双方同意相互真诚合作，促使此类人员在分配日期后尽快转移到SpinCo集团。

(C)在适用的过渡期内，在适用的过渡期内，公司应并应促使SpinCo集团的成员(包括适用的代理)真诚地与母集团合作，并采取商业上合理的努力，以促进(I)代理根据适用的代理协议雇用员工从事适用的当地Solta业务，或(Ii)在代理收到母公司适用成员的合理书面请求后，在合理可行的情况下尽快终止任何适用的代理转移员工，在遵守(A)母公司集团和SpinCo集团的适用成员之间相互确定的程序和(B)适用法律的情况下。代理商根据第3.01(C)条雇用到当地Solta业务的任何新员工，自他或她开始受雇于适用的代理商之日起，应被称为“新机构调任员工”，并应构成本协议中的机构调任员工。母公司集团或SpinCo集团(视情况而定)发生的与雇用新机构转移员工有关的任何和所有费用应构成母公司留任员工的责任，并应由母公司(如适用)向SpinCo集团的适用成员偿还。离职后，根据任何适用的代理协议，SpinCo集团成员所雇用的任何母公司员工(或以其他方式构成代理转移员工)应根据适用的代理协议的条款转移到母公司集团的适用成员。

(D)尽管本协议有任何相反规定，除非本协议另有明确规定，(I)公司应负责并应向母公司偿还任何员工计划项下的任何补偿或福利的费用，以及与任何离职后调动员工和受赞助SpinCo员工有关的其他与雇佣有关的费用，在每种情况下，母公司集团的任何成员都将产生这些费用

并与离职时间之后和适用的延迟调动日期之前的期间有关(在适用的范围内，包括根据过渡服务协议的条款)，(Ii)除非和直到任何其他调动员工发生适用的延迟调动日期，母公司集团将负责支付任何员工计划下的任何薪酬或福利的成本，以及与任何适用的其他调动员工相关的其他雇佣相关成本，以及(Iii)任何员工计划下的任何薪酬或福利的成本责任方，以及与任何机构调动员工相关的其他雇佣相关成本将根据适用的代理协议确定，并受适用的代理协议条款的约束。

(E)本协议各方同意签署并尽其合理最大努力让适用员工签署任何必要或合乎需要的文件或协议，以反映或完成本第3.01节所规定的任何此类转让或转让。母公司和SpinCo应真诚合作，以满足任何适用的自动转移法规下的任何适用信息和咨询要求，只要这些要求适用于本协议预期的交易，包括本第3.01节预期的SpinCo员工的转移。

(F)自离职时间起生效，(I)公司应采纳或维持，并应促使SpinCo集团的每位成员采纳或维持休假计划；及(Ii)公司应遵守，并应促使SpinCo集团的每位成员遵守在离职时间之前授予SpinCo参与者的所有授权休假的条款和条件，包括在离职时间或之后开始的休假。

(G)如果双方在分居时间后合理地确定：(I)在美国以外受雇的非SpinCo雇员的任何个人无意中受雇于SpinCo集团的成员(由于实施业务转让或类似的适用法律)，双方应合作并采取合理必要的行动，以使该个人的就业迅速转移到母公司集团的成员，母公司应偿还SpinCo集团适用成员的所有补偿、福利、SpinCo集团成员在雇用和调动此类个人时发生的遣散费和其他与雇佣有关的费用，或(Ii)任何在美国以外受雇的个人，如果根据《企业转让条例》或类似的适用法律，有意转移到SpinCo集团成员并受雇于SpinCo集团成员，而不是继续受雇于母集团，则双方应合作并采取合理必要的行动，以使该个人的就业迅速转移到SpinCo集团成员，公司应偿还母公司集团适用成员的所有补偿、福利、母公司集团成员因雇用和调动此类人员而产生的遣散费和其他与雇佣有关的费用。

第3.02节：雇员协议。

(A)除母公司与公司之间另有约定外，对于与SpinCo员工签订的任何雇佣、留任、遣散、限制性契约或类似协议，如果SpinCo集团的成员不是其中一方，或者没有通过适用法律的实施(包括根据任何适用的自动转移条例)将工作转移给SpinCo集团成员，双方应尽最大努力合理地将适用协议转让给SpinCo集团成员，自分离时间或该SpinCo员工根据第3.01节(包括任何适用的延迟转移日期)向SpinCo集团成员转移就业的其他日期起生效，向SpinCo集团的一名成员授予该协议，公司应或将促使SpinCo集团的一名成员按照协议的条款承担责任、履行和履行该协议，在每一种情况下，犹如该协议是由SpinCo集团的适用成员最初签订的一样，母公司集团应停止对该协议承担任何责任或责任。

(B)除母公司与公司之间另有约定外，母公司与母公司员工之间的任何雇佣、保留、遣散费、限制性契诺或类似协议，如母公司集团成员不是其中一方，或不因适用法律的实施而转移给母公司集团成员，双方应尽最大努力合理分配，并在分离时间(或在分离时间之前)生效

任何代理转移员工，该代理转移员工根据适用的代理协议向母公司集团的成员转移就业的日期)，适用的协议应向母公司集团的成员转移，母公司应或应促使母公司集团的成员根据其条款承担该协议的责任，并履行和履行该协议，在每一种情况下，就像该适用的母公司成员最初签订的协议一样，SpinCo集团应停止对该协议承担任何责任或责任。

第3.03节集体谈判协议；劳动关系。

(A)自分离时间起及之后，公司同意遵守和履行SpinCo CBAS，并就SpinCo CBAS下的所有目的，就任何SpinCo员工而言，成为并履行其作为适用母集团成员的继任雇主的义务，公司对SpinCo CBAS承担责任，母公司或母公司集团的相关成员在此停止对SpinCo CBA负责或以其他方式就SpinCo CBA承担任何与SpinCo员工相关的责任。

(B)在适用法律、任何SpinCo CBA、母公司CBA或任何其他集体谈判协议要求的范围内，双方应真诚合作和协商，以发出通知、进行协商，并采取与分居或分配相关的任何类似行动。

第3.04节指定权利的转让。在适用法律和分离时生效的适用协议(如有)允许的范围内，(I)母公司特此代表其本人和母公司集团将SpinCo特定权利转让给公司(公司应成为该权利的第三方受益人)，以及(Ii)公司特此代表其自身和SpinCo集团将母公司特定权利转让给母公司(母公司应为该权利的第三方受益人)。

第3.05节SpinCo员工。在为每一名受赞助的SpinCo员工获得与SpinCo集团成员合作的工作授权的过程中，公司和母公司应并应促使SpinCo集团和母公司的成员分别与彼此和适用的政府当局真诚合作，包括但不限于，向适用的政府当局申请向任何SpinCo集团成员转让每位受赞助的SpinCo员工(及其任何配偶或受抚养人)的签证或工作许可，或授予新的签证或工作许可。因上述规定而产生的任何成本或支出应构成SpinCo承担的员工责任。如果受赞助SpinCo员工在分离之日起及之后在法律上不允许继续在SpinCo集团工作，双方应合理合作，以员工借调或类似安排向SpinCo集团提供该受赞助SpinCo员工的服务，母公司集团产生的此类成本(包括与该受赞助SpinCo员工相关的补偿和福利)应构成SpinCo承担的员工责任。

第3.06节与转让有关的终止责任。

(A)除本协议明确规定外，就本协议、任何母公司计划、任何SpinCo计划或任何雇用、遣散费、留任、控制权变更、咨询或类似协议、计划、政策或安排而言，本条第三条(或任何其他附属协议)所规定的任何员工的离职或分配、任何转让、调动或继续雇用，均不应被视为终止任何父参与者或SpinCo参与者的雇佣或服务。双方应真诚合作，尽最大可能避免和减轻与本协议或任何其他附属协议所设想的离职、分配以及任何与雇佣、补偿、福利、保护或其他义务有关的任何遣散费或其他与解雇有关的义务(包括但不限于提供所有适当的通知、保证和就业机会，以及转让和承担与雇佣、补偿、福利、保护或其他义务有关的义务或承诺)。

(B)在不限制第3.06(A)节的一般性的情况下，如果由于本条款III所述的SpinCo员工的就业转移而需要支付任何遣散费或其他与解雇相关的款项，则SpinCo集团应单独负责所有此类遣散费和与解雇相关的付款，该等金额应构成SpinCo承担的员工责任。

第四条
计划

第4.01节：总则；计划参与。

(A)除本协议另有明确规定外，并受紧接适用福利生效日期(或就SpinCo 401(K)计划而言，则为401(K)计划开始日期)之前生效的过渡服务协议条款的约束，(I)(A)SpinCo所有参与者应停止积极参与母公司计划，并停止根据母公司计划应计福利，(B)SpinCo集团的所有成员将不再是母公司计划下的参与雇主，且不再对任何母公司PAN承担进一步义务，(Ii)在适用的范围内，(A)所有母公司参与者应停止参与SpinCo计划，并停止根据SpinCo计划应计福利；及(B)母公司集团的所有成员将不再是SpinCo计划下的参与雇主，且不再对任何母公司计划承担任何义务。

(B)在分离日期(或在适用范围内，适用的福利开始日期或401(K)计划开始日期，视情况而定)之前，母公司和公司应采取一切必要的行动，以实施本第4.01节所述的行动，并促使(I)适用的SpinCo集团成员承担或保留关于每个SpinCo计划的所有责任，以及适用的母公司成员承担或保留关于每个母计划的所有责任，在每种情况下，(I)任何SpinCo计划的所有资产将转移至适用司法管辖区内的适用SpinCo集团成员或由适用的SpinCo集团成员保留，以及任何母公司计划的所有资产将转移至适用司法管辖区内的适用母公司集团成员或由适用的母公司集团成员保留，生效日期不迟于分离时间(或本条第四条规定的其他适用日期)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，除本协议明确规定外，在适用的福利过渡期内，每名SpinCo参与者应继续有资格参加母计划，但须遵守该母计划和适用法律以及(如果适用)过渡服务协议的条款。除第V条或第6条所述外，SpinCo应根据《过渡服务协议》的适用条款，在适用的福利开始日期(或对于母公司的401(K)计划，则为401(K)计划开始日期)的适用范围内，向母公司偿还SpinCo参与者在分居日期开始至适用福利开始日期(或对于母公司401(K)计划开始日期)期间参加母公司计划的费用。

(D)即使本协议有任何相反规定，对于根据任何适用代理协议的条款受雇于SpinCo集团成员的任何母公司员工(或以其他方式构成代理转移员工)，在适用的范围内，这些个人应继续有资格参加适用的SpinCo计划，直到该个人根据适用的代理协议的条款将就业转移到母公司集团的成员之日为止(如果较早，则为其终止雇佣的日期)，但须受适用的SpinCo计划的条款和条件的限制；但此种持续参与的费用的分配应根据适用的《代理协定》确定。

第4.02节SpinCo计划的采纳和管理。

(A)在履行本协议项下义务所必需的范围内，公司或SpinCo集团的一名成员应通过或促使采用SpinCo计划，费用由公司承担。SpinCo计划自适用福利开始日期(或对于SpinCo 401(K)计划，则为401(K)计划开始日期)及之后生效。母公司集团在适用福利生效日期(或SpinCo 401(K)计划的情况下，401(K)计划)之前发生的任何和所有成本和开支

开始日期)设计或建立任何SpinCo计划将由母公司保留，并将构成母公司留任员工的责任。公司明确同意补偿母公司在适用福利生效日期(对于SpinCo 401(K)计划，则为401(K)计划生效日期)之前发生的任何和所有费用和开支，以管理任何SpinCo计划。

(B)为免生疑问，自适用福利生效日期起及之后，SpinCo集团的适用成员应负责管理适用的SpinCo计划，母公司集团的任何成员均不对任何SpinCo计划承担任何责任或义务(包括任何管理义务)。

第4.03节服务积分。自适用福利开始日期(或对于SpinCo 401(K)计划，则为401(K)计划开始日期)起及之后，为了确定是否有资格参加任何SpinCo计划，如SpinCo参与者有资格在适用福利开始日期(或对于SpinCo 401(K)计划，则为401(K)计划开始日期)之后参加任何SpinCo计划，则在适用福利开始日期(或，就SpinCo 401(K)计划而言，在适用福利开始日期之前，在母集团或SpinCo集团(如适用)认可的范围内，401(K)计划生效日期应被视为SpinCo集团的服务；但是，在这种承认会导致利益重叠的范围内，这种服务不应被承认。尽管本协议有任何相反规定，除非适用法律另有要求，否则涵盖新SpinCo员工的SpinCo计划(为免生疑问，不包括任何延迟调动的员工)将不会被要求承认该新SpinCo员工之前在母公司集团的服务(如果有)。

第五条
退休计划

第5.01.401(K)节计划。

(A)在适用的401(K)计划生效日期或之前，SpinCo或SpinCo集团的其他成员将采用SpinCo 401(K)计划。自适用的401(K)计划生效日期起及之后，SpinCo集团的适用成员应负责SpinCo 401(K)计划的管理，母公司集团的任何成员均不承担与SpinCo 401(K)计划有关的任何责任或义务(包括任何管理义务)。SpinCo集团的一名成员将单独负责采取一切必要、合理和适当的行动(包括向美国国税局提交SpinCo 401(K)计划以确定是否符合纳税资格)，以建立、维护和管理SpinCo 401(K)计划，使其符合守则第401(A)节的规定，并使其相关信托根据守则第501(A)节获得豁免。

(B)在分居时间和401(K)计划开始日期之间的期间内(如果有)，每名SpinCo参与者应继续有资格参加母公司401(K)计划，但须符合该计划的条款。自401(K)计划开始之日起生效，在紧接该日期之前积极参与母公司401(K)计划的每一位SpinCo参与者(前SpinCo员工除外)(I)将停止积极参与母公司401(K)计划，(Ii)将有资格参加SpinCo 401(K)计划。为免生疑问，(A)所有与SpinCo活跃参与者有关的员工税前延期和雇主缴费将在该日期及之后加入SpinCo 401(K)计划，以及(B)在紧接该日期之前，父401(K)计划下的任何前SpinCo员工将没有资格根据第5.01(B)节的规定参加SpinCo 401(K)计划(为免生疑问，将继续参与母公司401(K)计划，受父母401(K)计划条款的约束)，除非他们成为延迟调动的员工。

(C)在401(K)计划开始之日或之后的合理切实可行范围内尽快(但不迟于其后180天)、账户余额(无论既得或未得利)和任何相关的参与者贷款

除延迟转移日期在401(K)计划开始日期之后的前SpinCo员工或延迟转移员工外，在紧接适用福利开始日期之前是母公司401(K)计划的积极参与者的每个SpinCo参与者，将通过信托至信托转移从母公司401(K)计划转移到SpinCo 401(K)计划。资产的转移将是现金或实物(由母公司决定)，并将根据适用的法律，包括守则和ERISA进行。为免生疑问，根据第5.01(C)节的规定，SpinCo的任何非活跃参与者或母公司401(K)计划的前参与者(包括任何前SpinCo员工)的账户余额将不会转移到SpinCo 401(K)计划，而是保留在父401(K)计划下(根据第5.01(B)节的规定，这些非活跃或前参与者将没有资格参加SpinCo 401(K)计划。自适用的信托至信托转移完成之日起及之后生效，SpinCo和/或SpinCo 401(K)计划应承担母公司在母公司401(K)计划下的所有责任，涉及母公司401(K)计划中账户余额(无论既得性或非既得性)已根据第5.01(C)节转移到SpinCo 401(K)计划的所有适用参与者，并且母公司和母公司401(K)计划没有责任在转移后向这些参与者提供母公司401(K)计划下的福利。在信托至信托转移完成后，SpinCo和/或SpinCo 401(K)计划应承担母公司对母公司401(K)计划中余额和贷款根据第5.01(C)节转移到SpinCo 401(K)计划的所有参与者的母公司计划下的所有责任，并且母公司和母公司401(K)计划没有责任在此类转移后向这些参与者提供母公司401(K)计划下的福利。

(D)延迟转移日期在401(K)计划开始日期之后的任何延迟转移员工的账户余额将不会根据第5.01(C)节通过信托到信托转移的方式从母公司401(K)计划转移到SpinCo 401(K)计划。相反，在适用的延迟调动日期之后或在合理可行的情况下，该延迟调动员工将有资格选择将其在母公司401(K)计划下的账户余额分配，包括自愿将该延迟调动员工在母公司401(K)计划下的合格账户余额“滚动分配”到SpinCo 401(K)计划或个人退休账户(或者，为免生疑问，该延迟调动员工可根据母公司401(K)计划的条款继续维持其在母公司401(K)计划下的账户)，由每一位该等延迟调任的雇员决定；但根据母公司401(K)计划(包括参与者贷款)，此类延迟转移员工账户余额(包括参与者贷款)的任何部分都应以现金的形式“滚转”至SpinCo 401(K)计划(即，不允许实物转移)，但为免生疑问，证明参与者贷款的本票除外。如果延迟调动员工选择将其账户余额从母公司401(K)计划滚动到SpinCo 401(K)计划，(I)母公司和SpinCo应真诚合作，采取所需的任何和所有商业合理努力，允许每个在适用延迟转移日期在母公司401(K)计划下有未偿还贷款余额的适用延迟转移员工在该日期之后继续向母公司401(K)计划支付预定贷款，直到证明此类参与者贷款的本票从母公司401(K)计划分配和展期到SpinCo 401(K)计划，如第5.01(D)节所规定，以在合理可能的范围内防止对此类未偿还的参与者贷款进行视为分配或贷款抵销，以及(Ii)SpinCo同意在适用法律允许的范围内，促使SpinCo 401(K)计划接受此类展期(包括参与者贷款)。

(E)为免生疑问，母公司401(K)计划下与母公司参与者和前SpinCo员工有关的所有债务，包括与参与者贷款有关的债务，将由母公司和母公司401(K)计划保留，并将构成母公司保留的员工债务。

(F)自适用的401(K)计划开始日期起生效，对于根据第5.01(B)节在适用福利开始日期有资格参加SpinCo 401(K)计划的美国SpinCo参与者，双方将真诚合作，并将采取商业上合理的努力，促使SpinCo 401(K)计划承认和维护此类美国SpinCo参与者的选择(在适用和合理的范围内)，包括付款形式选择、受益人指定、以及在符合SpinCo 401(K)计划条款和适用法律的情况下，在紧接401(K)计划开始日期之前，根据母公司401(K)计划有效的合格国内关系令，候补受款人的权利。

(G)根据母公司401(K)计划和适用法律的条款和条款计算，在紧接401(K)计划生效日期之前，与401(K)计划生效日期或之前结束的时间段有关的、针对SpinCo参与者(前SpinCo员工除外)的员工延期、配对缴费和雇主缴款向母公司401(K)计划作出的所有缴费，应由SpinCo负责。

(H)在401(K)计划开始日期之前，双方应真诚合作，以确定在母公司401(K)计划和SpinCo 401(K)计划之间分配(如果有)截至401(K)计划开始日期之前的母公司401(K)计划下未清偿的没收帐户余额，并在适用的情况下，确定将该帐户中适用的可分配部分从母公司401(K)计划转移到SpinCo 401(K)计划的机制。

第5.02节SpinCo Canada DC计划。

(A)自适用福利生效之日起，SpinCo或SpinCo集团的其他成员将采用SpinCo加拿大DC计划。自适用福利生效日期起及之后，SpinCo集团的适用成员应负责SpinCo加拿大DC计划的管理，母公司集团的任何成员均不承担与SpinCo加拿大DC计划有关的任何责任或义务(包括任何管理义务)。

(B)在适用福利生效日期后或在合理可行范围内尽快(但不得迟于其后180天)，母公司或母公司集团的其他成员将促使每一家母公司加拿大DC计划转移到SpinCo加拿大DC计划，而SpinCo或SpinCo集团的另一成员将促使该SpinCo加拿大DC计划接受该母公司加拿大DC计划中可归因于SpinCo参与者的账户、相关负债和任何相关资产的转移。资产的转移将是现金或实物(由母公司决定)，并将根据适用的法律进行。自适用福利生效日期起及之后，SpinCo和SpinCo集团将单独和完全负责SpinCo加拿大DC计划下与福利有关或与之相关的所有义务和责任，无论是在适用福利生效日期之前、当日或之后应计。

第5.03节。遗留的美国养老金计划。自分居之日起生效，包括博士伦退休福利信托在内的遗留美国养老金计划应由SpinCo集团根据其条款保留。在分居时间及之后，参加遗留美国养老金计划的每一位家长参与者将停止积极参与遗留美国养老金计划(包括根据遗留美国养老金计划应计的任何额外福利)。从分配日期起及之后，遗留美国养老金计划的条款将管辖根据遗留美国养老金计划向任何父母参与者支付的福利的分配条款(如果有)，视情况而定。为免生疑问，任何因遗留美国退休金计划和博士伦退休福利信托基金(无论是与母公司参与者、SpinCo参与者或SpinCo员工有关)产生或与之相关的责任，均应构成SpinCo承担的员工责任。

第5.04节：父母延期补偿计划。母公司递延补偿计划于离职时生效，母公司集团应根据其条款保留母公司递延补偿计划，为免生疑问，母公司递延补偿计划所产生或与之相关的任何负债将构成母公司留存员工负债。

第5.05节。传统SERP。自分离时起生效，遗留SERP，包括根据其设立的每一项世俗信托，将由SpinCo集团根据其条款保留，为免生疑问，因遗留SERP产生或与之相关的任何债务将构成SpinCo承担的员工责任。

第5.06节其他非美国退休计划。双方应真诚合理地合作，以实施本协议关于任何确定的缴款退休的员工计划的规定

计划或安排和任何固定收益养老金计划或安排(母公司加拿大DC计划除外)(包括任何法定计划或安排)，在任何情况下，任何非美国SpinCo参与者在紧接分离时间之前参与的情况下(包括关于创建任何“镜像”计划和转移任何帐户、负债和相关资产)，在任何情况下都应与资产和负债分配的一般方法和理念(如本协议摘要中明确规定的那样)保持一致。

第六条
健康和福利计划;带薪休假和度假

第6.01节：参加母公司H&W计划的资格；参与SpinCo H&W计划的资格。

(A)根据《过渡服务协议》的条款，自适用福利生效之日起，SpinCo或SpinCo集团的其他成员将向SpinCo参与者提供SpinCo H&W计划下的所有健康和福利福利，并在必要的情况下，建立某些SpinCo H&W计划，其特征(包括福利覆盖选项和雇主缴费条款)与SpinCo参与者在紧接福利生效日期之前参与的相应母公司H&W计划的特征相似。除非双方另有约定，且仅在SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员向SpinCo参与者提供此类功能在商业上是合理的范围内；但双方同意并承认，本协议中的任何内容均不要求SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员提供在福利生效日期之前由母公司提供的所有健康和福利福利。

(B)在不限制第4.01节的一般性的原则下，除过渡服务协议的条款另有规定外，(I)SpinCo参与者应停止积极参加母公司硬件和工作计划，(Ii)SpinCo应使在紧接福利开始日期之前参与母公司硬件和工作计划的SpinCo参与者(或以其他方式有权获得母公司硬件和工作计划下的福利的人)自动参加相应的SpinCo硬件和工作计划，或自动参加、覆盖或以其他方式提出参与相应的SpinCo硬件和工作计划，以及(Iii)SpinCo应尽合理最大努力，促使SpinCo H&W计划在SpinCo H&W计划的条款所适用的剩余时间内，承认与SpinCo参与者在紧接相应的母公司H&W计划下的适用福利生效日期之前有效的所有选择和指定(包括承保和缴费选择和受益人指定、继续承保和转换选择、合格医疗子女抚养令和其他命令)。尽管本协议有任何相反规定，但在离职时根据任何母公司H&W计划领取长期伤残津贴的前SpinCo员工，将继续参加适用的母公司H&W计划，并根据该母公司H&W计划和适用法律的条款和条件提供此类长期伤残津贴(任何此类福利的费用构成母公司保留的员工责任)，并且该等前SpinCo员工将不会参加或以其他方式参与与此类长期伤残津贴相关的相应的SpinCo H&W计划。

(C)根据适用的SpinCo H&W计划和适用法律的条款，SpinCo应尽其合理的最大努力：(I)放弃任何SpinCo H&W计划下适用于SpinCo参与者的关于预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，其中任何该等SpinCo参与者可能有资格在适用的福利开始日期或之后参加，免责条款和等待期不适用于SpinCo参与者根据相应的SpinCo H&W计划和(Ii)任何适用的SpinCo H&W计划下的SpinCo参与者在该SpinCo参与者成为该适用的SpinCo H&W计划的参与者(如果有)之日之前就该参与开始的日历年根据任何相应的母公司H&W计划支付的任何共同保险或免赔额的信用。此类抵免(如果有)的目的是满足SpinCo参保人在适用福利生效日期后有资格参加的任何适用SpinCo H&W计划下的任何适用的共同保险或免赔额要求。

(D)在福利生效日期前的任何时间，从母公司集团的任何成员向SpinCo集团的任何成员转移或以其他方式转移雇佣或服务(包括第III条所述)，均不构成或被视为母公司H&W计划或SpinCo H&W计划下的“地位变化”。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第6.02节的规定的情况下，在福利过渡期内(如果有)，SpinCo参与者将继续参加母公司硬件和福利计划，并根据母公司硬件和水计划及适用法律的条款和条件以及(如果适用)过渡服务协议的条款和条件，继续参与母公司硬件和工作计划下的福利累算，福利过渡期内继续参与的费用应由SpinCo向母公司偿还。

第6.02.健康和福利计划负债的分配。除本协议另有明文规定并在第6.03节的约束下，自分离时间起生效，(A)每名SpinCo参与者在分离时间之前根据母公司H&W计划产生的所有与健康和福利保险或索赔有关的、产生的或由其引起的所有责任仍为母公司集团的负债，并应被视为母公司保留的员工责任；(B)与SpinCo参与者根据SpinCo H&W计划在分离时间之前发生的健康和福利保险或索赔有关、产生或产生的所有责任应由SpinCo集团承担，该责任的任何部分均不应被视为父母留任员工责任，以及(C)SpinCo集团不得保留或承担(视情况而定)与医疗和福利保险或每名SpinCo参与者在离职时间或之后发生的索赔有关的所有责任(无论是根据母公司H&W计划还是SpinCo H&W计划)，并且该责任的任何部分均不得被视为父母留任员工责任；但即使本协议有任何相反规定，任何SpinCo参与者在2021年12月31日或之前根据任何母公司H&W计划或SpinCo H&W计划(如果适用)发生的短期伤残福利索赔(X)应由母集团保留(并构成母公司保留的员工负债)，以及(Y)2021年12月31日之后的任何母公司H&W计划或SpinCo H&W计划下的(Y)应由SpinCo集团承担(并构成SpinCo承担的员工负债)。在不限制前述一般性的情况下，除第6.03节另有规定外，SpinCo参与者在福利过渡期内参与母公司硬件和水务计划的任何和所有成本、费用或负债应构成SpinCo承担的员工责任，并应由公司向母公司集团偿还，包括(如果适用)根据过渡期服务协议的条款。就本第6.02节而言，(I)医疗、牙科或视力福利索赔应在提供相关服务或购买物品时“产生”，(Ii)短期残疾福利索赔应在导致该短期残疾福利索赔的情况或事件首次发生时“产生”，以及(Iii)其他福利索赔应在要求向SpinCo参与者提供或支付任何相关福利或付款时“产生”，而不论导致此类索赔的情况或事件发生的时间如何。尽管本协议有任何相反规定，但与SpinCo前员工在母公司H&W计划下获得的长期伤残福利相关的所有负债，无论何时发生，仍将保持为家长保留的员工负债。

第6.03节退休后的健康和福利福利。尽管第6.01节或第6.02节有任何相反规定，自分离之日起生效，遗留退休人员硬件和工作计划将由SpinCo集团根据其条款保留，为免生疑问，由遗留退休人员硬件和工作计划产生或与之相关的任何负债将构成SpinCo承担的员工责任。

第6.04节灵活支出帐户计划处理。自适用福利开始之日起生效，公司应为健康和家属护理费用设立或指定灵活的支出账户(“SpinCo FSA”)。在适用的范围内，双方应采取一切合理必要或适当的行动，使已选择参加适用福利开始日期年度的每名SpinCo参与者的母公司FSA下的账户余额(正或负)应从适用的福利开始日期起从母FSA转移到相应的SpinCo FSA。自适用福利开始之日起，SpinCo FSA应对每个SpinCo参与者在适用福利开始日期所在年度的母公司FSA项下的所有未决受抚养人护理和医疗保健索赔承担责任，并应在适用福利开始和之后承担类似母公司FSA的权利和同意履行其义务

开始日期。双方应真诚合作，规定每名SpinCo参与者在紧接适用福利生效日期之前有效的缴费选择，在适用福利生效日期及之后，根据SpinCo FSA继续有效。

第6.05节。工人赔偿责任。(I)在分离时间(或适用的延迟转移日期)之前发生的、与任何SpinCo参与者的任何索赔有关的、因事故或职业病引起的所有工人赔偿责任，应由父母保留，并应构成父母保留的员工责任；(Ii)在分离时间(或适用的延迟转移日期)或之后，与任何SpinCo参与者的任何索赔相关、引起或导致的所有工人赔偿责任，应由SpinCo承担，并构成SpinCo承担的员工责任。双方应就处理和签发新的、或转让现有的管理索赔的工伤赔偿保险单和合同，向有关政府机构发出的任何通知予以合作。

第6.06节休假和带薪休假。自分离时间起生效，适用的SpinCo集团成员应确认并承担与SpinCo参与者在分离时间或之前应计的假期、假期、病假、带薪假期、浮动假期、个人假期和其他带薪假期有关的所有责任，公司应将该等应计费用记入每位SpinCo参与者的贷方；但是，如果根据适用法律，任何此类假期或带薪假期需要支付给与分销相关的适用SpinCo参与者，公司将在不迟于分销日期支付此类款项，公司将就此将无薪假期或带薪假期计入该SpinCo参与者的贷方；不言而喻，与分销相关而需要支付的任何假期或带薪假期应构成SpinCo承担的员工责任。

第6.07节眼镜蛇和HIPAA。

(A)母公司集团应管理母公司集团遵守COBRA的医疗保健持续承保要求、HIPAA的信用承保要求以及母公司H&W计划中关于SpinCo参与者的相应规定，这些规定涉及在适用福利开始日期之前发生的COBRA“合格事件”，使他们有权享受母公司H&W计划下的福利；但为免生疑问，与此有关的任何责任(I)在离职时间之前发生的“合格事件”应构成母公司保留的员工责任，以及(Ii)与在离职时间或之后发生的“合格事件”相关的责任应构成SpinCo承担的员工责任。

(B)对于在适用福利生效日期当日或之后的任何时间发生的使SpinCo参与者有权享受SpinCo计划下的福利的COBRA“合格事件”，公司应独自负责根据COBRA产生的所有责任，并由公司承担费用，以管理遵守COBRA的医疗保健持续承保要求、HIPAA的信用承保要求以及SpinCo H&W计划的相应条款。

(C)双方同意，本协议项下任何雇员或独立承包人的雇佣或服务的离职、分配或任何转让或转让，均不构成COBRA的任何目的的“资格事件”，双方应真诚合作，以实现该意图。

第七条
激励性薪酬

第7.01节现金奖励和现金奖金计划。

(A)参与任何母公司计划或SpinCo计划(包括但不限于任何与2021年业绩年度有关的现金奖励计划或现金奖励计划(包括但不限于任何销售奖励计划)的每名SpinCo参与者，仍有资格获得关于2021年业绩年度(或任何销售奖励或类似计划下的任何适用的2021年季度业绩期间，视情况而定)的现金奖金(统称为“2021年现金奖金”)，适用的2021年奖金计划的条款和条件(包括为反映离职时间而进行的任何必要或适当的调整)，由母公司薪酬委员会决定。在2021年绩效年度结束后，母公司薪酬委员会(或其代表)将在正常业务过程中(包括关于认证的时间)证明2021年奖金计划下的绩效目标的实现情况，并根据2021年奖金计划的条款确定支付给SpinCo参与者的2021年现金奖金(认证日期，“2021年奖金认证日期”)。在分离时间之后，公司应代表母公司根据适用的2021年奖金计划的条款(包括与支付时间有关的条款)向SpinCo参与者支付2021年现金奖金，但在分离时间之前未支付的部分，金额不低于2021年现金奖金总额(应由母公司在分离时间之前传达给公司)。就本协议而言，“2021年现金奖金总额”应等于实际支付给SpinCo参与者的所有此类2021年现金奖金金额的总和，或者，如果分离时间发生在2021年奖金认证日期之前，则2021年现金奖金总额应等于母公司在分离时间根据2021年奖金计划向所有SpinCo参与者支付的2021年现金奖金总额的善意估计，在每种情况下，连同任何适用的工资、就业和类似税费的雇主部分一起支付给SpinCo参与者。2021年现金红利总额应构成母公司留任员工的责任，并应由母公司在离职前以母公司善意合理确定的方式全额履行。

(B)在2022年业绩年度(以及在适用的范围内，之后的任何业绩年度)，(I)SpinCo参与者将没有资格参加任何现金奖金或现金奖励计划(包括但不限于任何销售奖励计划)，以及(Ii)SpinCo或SpinCo集团的其他成员将为SpinCo参与者制定一个或多个现金奖金或现金奖励计划(每个成员均为SpinCo奖金计划)。SpinCo董事会(或其适用的委员会或代表)将制定与2022年业绩年度(以及之后的任何业绩年度)有关的SpinCo奖金计划的条款和条件(包括适用的业绩指标)。为免生疑问，根据任何SpinCo奖金计划(包括与2022年绩效年度相关的)支付的任何金额均应构成SpinCo承担的员工责任。

第7.02.B节+L离职奖金。每名SpinCo参与者在离职前有资格获得博士伦离职奖金机会计划下的现金奖金奖励，无论何时支付(“担保奖金奖励”)，将根据适用的协议或计划并受适用的协议或计划条款的约束，在离职时间结束后仍有资格获得他或她的担保奖金奖励；但该SpinCo参与者在离职时间后继续受雇于SpinCo集团，应计入满足适用于任何此类担保奖金奖励的任何连续雇用要求。根据适用的协议或计划的条款(包括与支付时间有关的条款)，SpinCo将代表母公司向SpinCo参与者支付在分离时间后支付给SpinCo参与者的任何担保奖金；此外，如果支付给SpinCo参与者的此类担保奖金总额的100%(以及任何适用的工资、雇佣和类似税收的雇主部分)应构成家长留任员工责任。

第八条
杰出股票奖项的认可

第8.01节首次公开募股不作任何调整。除非根据任何母公司RSU、母公司递延RSU、母公司PRSU、母公司MRSU或母公司期权的明示条款另有规定，不得就执行本协议或完成IPO对任何母公司RSU、母公司递延RSU、母公司PRSU、母公司MRSU或母公司期权做出任何调整。

第8.02节父母RSU、父母延期RSU和PRSU分配调整。

(A)除第8.02(B)或8.02(C)节或母公司新任首席执行官补助金另有规定外，(1)在紧接分配日之前(W)在2024年7月19日之前(对任何新聘补助金除外)或在12月31日之前授予的分配日之前尚未完成的每个母公司RSU和母公司PRSU，在紧接分配日期完成分配前有效，2024年(仅就新聘员工资助金而言)及(Y)由(I)家长参与者(但不包括任何前家长员工或机构调任员工)、(Ii)SpinCo参与者(除SpinCo前员工外)或(Iii)家长董事或双董事及(2)于紧接分派日期前尚未偿还并由双重董事、SpinCo董事或母董事持有的每一父延迟RSU，在每种情况下分别转换为(I)调整后父RSU、调整后父PRSU、调整后父延迟RSU，(Ii)就每个母公司RSU和母公司延期RSU授予产生的实体普通股(“SpinCo RSU”)的限制性股份单位，以及(Iii)关于产生的实体普通股(“SpinCo PRSU”)的业绩限制股份单位的奖励，每个该等经调整的母公司RSU、调整的母公司PRSU、调整的母公司RSU、SpinCo RSU和SpinCo PRSU应遵守适用于相应母公司RSU的相同条款和条件(包括归属和付款时间表以及(如适用)履约条件和延期选择)，母公司PRSU和母公司延期RSU在紧接分销日期之前，但受销售至覆盖修正案(定义如下)的约束；提供了从分发日期开始和之后的：

(I)受该等经调整母公司RSU、经调整母公司PRSU或经调整母公司递延RSU(视何者适用而定)约束的母公司普通股的目标数目，应等于紧接分配日期前受相应母公司RSU、母公司PRSU或母公司递延RSU(视何者适用而定)规限的母公司普通股的目标数目；

(Ii)受该等SpinCo RSU及该等SpinCo PRSU(视何者适用而定)约束的最终实体普通股的目标数目，应通过以下方法确定：(A)在紧接分派日期前，受相应的母公司RSU、母公司PRSU或母公司递延RSU(视何者适用而定)管辖的母公司普通股的目标数目乘以(B)篮子比率，向下舍入至最接近的整体股份(但在任何情况下，SpinCo PRSU归属及交收时最终可交付的最终实体普通股数目不得超过适用于相应母公司PRSU的最高业绩派息水平)；及

(Iii)对于根据本协议发布的SpinCo PRSU，母公司董事会(或母公司赔偿委员会)应确定并迅速向SpinCo通报适用于该等SpinCo PRSU的性能条件在何种程度上已在适用于该等SpinCo RSU的履约期结束时真诚地得到满足，并以与就适用于相应的母公司PRSU的性能条件(如紧接分配日期之前的适用授予协议中所规定的)相同的方式进行确定。只要母公司董事会(或母公司薪酬委员会)批准对任何年度测算期(定义见适用奖励协议)的支出水平进行任何正向酌情调整(“正酌情调整”)，该等正向酌情调整在应用于SpinCo PRSU时将不会导致年度测算期的支出水平高于100%。为免生疑问，对母PRSU的任何年度计量期间所作的任何正面酌情调整，如导致年度计量期间的业绩超过100%，而SpinCo PRSU的相应年度计量期间的业绩上限为100%，则如该等其他或综合年度计量期间的绩效支出水平高于100%，则应用于任何综合年度计量期间的支出水平(包括经调整的营运现金流业绩目标实现百分比(如适用的奖励协议所述))不得以任何方式设定上限。对任何SpinCo PRSU应用时，对任何股东总回报业绩修改量的任何正向酌情调整不得导致相对于SpinCo PRSU的派息水平高于100%。

尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第8.02(A)节的规定，每个适用的父母RSU、父母PRSU和父母延期RSU的转换应通过以下方式完成：(I)该加拿大参与者继续持有父母RSU，或由不是加拿大居民的个人持有，且该个人因在加拿大担任的任何职务或工作而获得父母奖、在加拿大担任的任何职务或工作的过程中或凭借其职责获得父母奖；与在紧接分配日期之前持有的该加拿大参与者相同的母公司普通股目标数量的母公司PRSU和母公司递延RSU，以及(Ii)该加拿大参与者根据SpinCo股权计划以SpinCo RSU或SpinCo PRSU(视情况而定)的形式获得关于所产生的实体普通股的目标数量的“转换奖励”，该目标数量是通过以下方式确定的：(X)适用于紧接分配日期之前的相应母公司RSU、母公司PRSU或母公司递延RSU的母公司普通股的目标数量乘以(Y)篮子比率，向下舍入至最接近的整体股份(前提是在归属及交收SpinCo PRSU时最终可能交付的实体普通股数目在任何情况下均不得超过适用于相应母公司PRSU的最高业绩派息水平)。为免生疑问，就本协议而言，加拿大参与者在上述转换后立即持有的母方RSU、母方PRSU和母方延期RSU应分别构成“调整后母方RSU”、“调整后母方PRSU”和“调整后母方延期RSU”。

(B)于紧接分配日期完成分配前生效，且即使第8.02(A)节有任何相反规定，在紧接分配日期前仍未偿还且(1)由一名家长参与者持有且(X)于2024年7月19日或之后(任何新聘资助金除外)或(Y)于2024年12月31日或之后(仅在新聘资助金的情况下)批出的每个母公司RSU及母公司PRSU，(2)为母公司新CEO资助金，(3)由(I)前母公司雇员、(Ii)前SpinCo雇员或(Iii)机构转移雇员(在本第(3)款的每种情况下，无论何时授予)或(4)由受雇于附件C所列司法管辖区或母公司和SpinCo书面同意的任何其他司法管辖区的母公司参与者持有，在每种情况下，均应转换为调整后母公司RSU或调整后母公司PRSU(视适用情况而定)。适用于该等经调整母公司RSU或经调整母公司PRSU(视何者适用而定)的母公司普通股数目须通过(A)于紧接分派日期前受该等母公司RSU或母公司PRSU(视何者适用而定)管辖的母公司普通股数目乘以(B)向下舍入至最接近的整体股份的母公司集中比率而厘定。每个此类调整后的母公司RSU或调整后的母公司PRSU应遵守在紧接分销日期之前适用于相应母公司RSU或母公司PRSU的相同条款和条件(包括归属和付款时间表，如果适用，还包括基于绩效的归属条件和延期选择)。

(C)在紧接分配日期完成分配之前生效，且即使第8.02(A)节有任何相反规定，在紧接分配日期之前仍未完成且(1)由SpinCo参与者(SpinCo前员工除外)持有且(X)在2024年7月19日或之后(除任何新聘员工外)或(Y)在2024年12月31日或之后(仅就新聘员工授予)获得批准的每个母公司RSU和母公司PRSU，(2)由SpinCo董事持有，或(3)由在指定司法管辖区受雇的SpinCo参与者(SpinCo前雇员除外)持有，在两种情况下均应转换为SpinCo RSU。受该SpinCo RSU约束的最终实体普通股数量应通过(A)于紧接分派日期前受该母RSU或母PRSU(视何者适用而定)约束的母公司普通股数量乘以(B)公司集中度比率(四舍五入至最接近的整体股份)来确定。每个此类SpinCo RSU应遵守在紧接分销日期之前适用于相应的母RSU或母PRSU的相同条款和条件(包括归属和付款时间表)(为免生疑问，对于任何母PRSU，根据本第8.02(C)节发放的对应SpinCo RSU不受分销日期之后任何基于性能的归属条件的约束)。

(D)尽管本合同有任何相反的规定，但对于截至分配日适用履约期尚未完成或被视为完成的任何母PRSU，母补偿委员会应根据以下情况对适用的业绩目标进行公平调整

分配对绩效目标的影响，由母公司薪酬委员会根据母公司股权计划的条款及其适用的奖励协议酌情确定。

第8.03节股票期权分配调整。

(A)于紧接分派日期完成分派前生效，在紧接分派日期前未清偿的、由SpinCo参与者(前SpinCo雇员除外)持有的每一母公司期权(不论归属或非归属)应转换为收购所产生的实体普通股的期权(每一股为“SpinCo期权”)，并须遵守与紧接分配日期前适用于相应母公司期权的相同条款及条件(包括归属及到期表)；但受该SpinCo购股权约束的最终实体普通股的数量以及适用于该SpinCo购股权的每股由此产生的实体普通股的行使价，应由SpinCo董事会的薪酬委员会在与母公司进行善意协商后以旨在保留该母公司期权的总内在价值的方式确定。

(B)在紧接分配日期完成分配之前生效，在紧接分配日期之前未完成且由(1)母公司参与者(包括任何前母公司员工)、(2)SpinCo前雇员或(3)机构调任员工持有的每一母公司期权(无论是否已分配)均应转换为经调整的母公司期权，并应遵守与紧接分配日期前适用于相应母公司期权的相同条款和条件(包括归属和到期表)；但(I)受该经调整母公司购股权规限的母公司普通股数目将由(A)于紧接分派日期前受制于相应母公司购股权的母公司普通股数目乘以(B)母公司集中比率(四舍五入至最接近的整股股份)及(Ii)适用于该经调整母公司股份的每股母公司普通股的行使价除以(A)于紧接分派日期前适用于相应母公司购股权的每股母公司普通股的行使价除以(Ii)向上舍入至最接近的整分的母公司集中比率而厘定。

(C)即使第8.03节有任何相反规定，适用于任何经调整的母公司购股权或SpinCo购股权(视情况而定)的行使价格、母公司普通股或由此产生的实体普通股的股份数目，以及适用于任何经调整的母公司购股权或SpinCo购股权的行使条款和条件，应以符合守则第409a节和其他适用税法(如适用，包括ITA)的要求的方式确定。

第8.04节SpinCo股权计划。自美国证券交易委员会宣布首次公开招股注册说明书生效之日起，公司应为符合条件的SpinCo参与者采用股权激励补偿计划(“SpinCo股权计划”)。本公司应就所产生的根据SpinCo股权计划获授权发行的实体普通股编制及以适当格式向美国证券交易委员会提交登记声明，并应尽其合理最大努力在美国证券交易委员会宣布首次公开招股注册声明生效后，在切实可行范围内尽快宣布该注册声明生效。母公司集团因建立和设计SpinCo股权计划而产生的任何和所有成本和开支将由母公司保留，并将构成母公司留存员工债务。自分离时间起及之后，(I)公司将保留SpinCo股权计划，其下的所有负债应构成SpinCo承担的员工债务，(Ii)母公司应保留母公司股权计划，其下的所有债务应构成母公司保留的员工债务。

第8.05节员工购股计划；配股计划。在分拆时间之前，母公司董事会或其适当的委员会或代表应采取一切合理必要的行动，使发生分拆时间的母公司ESPP项下的有效要约(或该等适用的先前要约)成为对任何SpinCo参与者的最终要约。SpinCo参与者将有资格根据母公司ESPP并受母公司ESPP条款的约束，在适用的范围内，就该最终发售获得母公司MRSU的奖励。在最终发售后，即使母公司ESPP有任何相反规定，每一位SpinCo参与者都应停止参与

在父ESPP中。自分离时间起生效，SpinCo参与者将不再有资格参加母公司配对股份计划。

第8.06节：其他条款和行动；纳税申报和扣缴。

(A)自分发日期起及之后，就任何母参与者、母董事或双董事根据第8.02或8.03节收到的任何SpinCo奖而言，(I)该父参与者、母董事或双董事受雇于母集团或为母集团提供服务，应被视为受雇于SpinCo集团并为其提供服务(包括任何推迟选举)，并应计入满足适用于任何该等SpinCo奖的任何适用的基于服务的归属要求，及(Ii)任何提及“原因”、“充分理由”、“残疾”时，“故意”或适用于此类SpinCo奖的其他类似术语应被视为指母公司股权计划(或如适用，在该母公司参与者的个人工作或与母公司集团成员的类似协议中)中规定的“原因”、“充分理由”、“残疾”、“故意”或其他类似术语的定义。自分发日期起及之后，就任何SpinCo参与者、SpinCo董事或双董事根据第8.02或8.03节(视适用情况而定)收到的任何调整后父母奖励而言，(A)该等SpinCo参与者、SpinCo董事或双董事受雇于SpinCo集团或向其提供服务应被视为受雇于母集团并为其提供服务(包括任何推迟选举)，并应计入满足适用于任何该等调整后父母奖励的任何基于服务的归属要求，以及(B)任何提及“原因”、“充分理由”、“残疾”、“故意”或适用于此类调整后的父母奖的其他类似术语应被视为指SpinCo股权计划(或SpinCo参与者的个人工作或与SpinCo集团成员的类似协议，如适用)中规定的“原因”、“充分理由”、“残疾”、“故意”或其他类似术语的定义。自分发日期起及之后，就任何SpinCo参与者、SpinCo董事或双董事根据本章第8.02或8.03节收到的任何SpinCo奖而言，该SpinCo参与者、SpinCo董事或双董事在分发日期及之后继续为SpinCo集团任何成员提供服务(以及，为免生疑问，对于任何双重董事，与母集团的任何成员)应视为满足适用于任何该等SpinCo奖励的任何基于服务的归属要求(并且，根据下文第8.06(C)节的规定，就该等SpinCo大奖而言，分销不应视为终止雇用或服务)。第8.06(A)节的前述规定应适用于适用的调整后父母奖和SpinCo奖，但前提是此类规定不会导致守则第409a节规定的不利税收后果。

(B)自分配日期起及之后，在遵守守则第409a条(如适用)下的任何适用要求的前提下，(X)任何适用奖励协议、雇佣或服务协议或母公司股权计划中所载适用于任何经调整的母公司奖励的“控制权变更”、“控制权变更”或类似条款的任何提法，应被视为指该奖励协议中定义的“控制权变更”、“控制权变更”或类似条款；雇佣或服务协议或母公司股权计划(“母公司控制权变更”)和(Y)任何适用的奖励协议、雇佣或服务协议或SpinCo股权计划中所包含的适用于任何SpinCo奖励的“控制权变更”、“控制权变更”或类似术语，应视为指SpinCo股权计划中定义的“控制权变更”、“控制权变更”或类似术语(“SpinCo控制权变更”)。

(C)为免生疑问，分发本身不应被视为控制中的母公司变更或SpinCo控制中的变更。在任何该等情况下，第三条所述的离职、分配或任何转让、调动或继续雇用员工，均不应被视为终止任何SpinCo参与者、母参与者、SpinCo董事、母董事或双董事的雇佣或服务，或以其他方式构成母公司控制权变更或SpinCo控制权变更，在任何该等情况下，就任何母公司股权计划或SpinCo任何经调整的母公司奖或SpinCo奖的股权计划而言，均不应视为终止雇用或服务。在不限制前述一般性的情况下，只要家长认为有必要或需要，每个家长RSU、家长PRSU或家长选项(视情况而定)均应进行修改，以明确阐明它们。

(D)从分配时间开始及之后，所有调整后的母公司奖励，无论由谁持有，都应根据母公司股权计划的条款授予，并应由母公司和所有

SpinCo奖，无论由谁持有，都应根据SpinCo股权计划的条款授予，并由公司结算。

(E)公司应负责就SpinCo参与者或SpinCo董事持有的任何调整后的母公司奖或SpinCo奖支付现金股利等价物，母公司应负责支付母公司参与者或母公司董事持有的任何调整后的母公司奖或SpinCo奖的现金股利等价物；规定：(I)对于母公司参与者或母公司董事(母公司有义务根据本第8.06(E)节代表SpinCo结算适用的现金股息等价物)举办的SpinCo奖，在任何此类和解到期之前，公司应向母公司支付结算分配时间后应计的任何股息等价物所需的现金金额，以及(Ii)对于SpinCo参与者或SpinCo董事持有的任何调整后的母公司奖励(SpinCo有义务根据本第8.06(E)节代表母公司结算适用的现金股息等价物)，母公司应向SpinCo支付结算分配时间后应计的任何股息等价物所需的现金金额。对于双重董事，公司应负责任何SpinCo奖的现金股利等价物的结算，母公司应负责任何调整后的母公司奖的现金股利等价物的结算。

(F)除非适用法律另有要求，且即使本协议第9.02节有任何相反规定，(I)SpinCo集团的适用成员应负责所有适用的收入、工资、就业和其他类似的扣缴、汇款和报告义务(包括任何适用的工资、就业或类似税收中任何雇主部分的金额)(统称为，与任何调整后的母公司奖或SpinCo奖有关的SpinCo参与者的税收相关义务)，以及(Ii)母公司集团的适用成员应负责与任何调整后的父母奖或SpinCo奖有关的所有适用的与母公司参与者有关的税收相关义务。尽管两个集团之间以前有过任何惯例或本协议有任何相反规定，但自修订生效之日起，母公司集团或SpinCo集团的任何成员均不需要向另一个集团偿还该集团根据第8.06(F)节产生的任何与税务有关的义务，无论该等与税务有关的义务是否与任何调整后的母公司奖或SpinCo奖有关。双方将相互合作和沟通，并与第三方供应商合作，以及时、高效和适当的方式实现税款的代扣代缴和所需的纳税申报。尽管本协议另有规定，但在分发之前，家长应采取一切必要和适当的措施，修改与家长RSU、家长延期RSU和家长PRSU有关的每个未完成的授标协议(无论是否由家长参与者持有，SpinCo参与者或任何其他人)规定：(I)SpinCo参与者在根据第8.02(A)节进行转换后持有的调整后的父母奖，将受到与其相关的任何税收相关义务的“销售至覆盖”，以及(Ii)由母参与者和任何其他人根据第8.02(A)节持有的转换后的SpinCo奖项，将受到与其相关的任何与税收相关的义务的“销售至覆盖”的约束(统称为“销售至覆盖修正案”)。双方将进行合作和沟通，以促进与适用的经纪公司的“销售到覆盖”程序。

(G)本公司应就根据本细则第八条转换为SpinCo奖的受母公司奖励规限的实体普通股编制并向美国证券交易委员会提交适当格式的登记声明，并应尽其合理最大努力在分派日期后在切实可行范围内尽快宣布该注册声明有效，并只要任何该等SpinCo奖仍未完成，维持该注册声明的效力(以及维持其中所载招股说明书的当前状态)。

(H)在分发时间之前，每一方应采取一切必要的步骤，使因本协议或主分离协议预期的分配或交易而产生的任何母公司普通股(包括母公司普通股或与母公司普通股有关的任何其他衍生证券)的处置或由此产生的实体普通股(包括SpinCo奖或与由此产生的实体普通股有关的任何其他衍生证券)的收购根据颁布的第160亿.3条规则豁免。

根据《交易法》。对于那些在分配日期之后受交易法第16(A)节规定的报告要求的个人(如果有)，公司应按照交易法颁布的规则第160亿.3条的规定管理根据第VIII条转换为SpinCo奖的任何母公司奖，只要该转换的母公司奖在分配日之前符合该规则。

(I)自分配日期起及之后，母公司及本公司应真诚合作，以促进由母公司参与者、SpinCo参与者、母公司董事、SpinCo董事及双重董事(视何者适用而定)所举办的经调整父母奖及SpinCo奖的有序管理，包括但不限于与该等人士与母公司集团或SpinCo集团(视何者适用而定)分享有关此等人士的就业或服务状况的资料，以及与归属及没收经调整的母公司奖或SpinCo奖、扣缴税项及申报及遵守适用法律有关的其他资料。

(J)即使本细则有任何相反规定，本细则第VIII条对母公司奖赏的所有调整均须根据母公司股权计划的条款及条件作出，并在适用范围内，以符合守则第409A节及其他适用税法(包括税务局)的规定的方式作出。

(K)为免生疑问，(I)第8.02节和第8.03节所述的调整反映了在紧接分配日期之前，由于《安排计划》和《主分离协议》中详述的共同构成分配的所有交易的完成，以及(Ii)为了处理本条款第八条规定的未完成的股权激励奖励，个人相对于母公司集团或SpinCo集团的就业状况，应对在紧接分配日期之前尚未完成的母公司奖励进行的调整。视情况而定，包括该个人是其现任雇员还是前任雇员，应参考该个人在紧接分配之前的适用就业状况来确定。

(L)尽管本协议或安排协议或安排计划中有任何相反的规定，除非母公司和SpinCo双方书面同意，否则在任何情况下，不得修订或以任何方式更改或修改“篮子比率”(或其中包含的任何术语)的定义。

第8.07条。修正案的效力。第8.02节和第8.03节中反映的对《先前协议》的修订须经双方在本协议日期前讨论的适用监管批准。为此，SpinCo应采取必要行动，寻求此类适用的监管批准。

第九条
个人记录;薪资和税务记录持有

第9.01节.个人记录。在适用法律允许的范围内，SpinCo集团和母公司集团的每一方应允许另一方以履行本协议、主离职协议、任何附属协议或适用法律规定的各自义务以及管理各自的员工福利计划和政策所需或适当的任何形式访问和保留此类记录、数据和其他与人员相关的信息(“人事记录”)的副本。所有人事记录应根据所有适用的法律、政策和双方之间的协议进行访问、保留、保存、使用、复制和传输。

第9.02节：工资单；纳税申报和扣缴。

(A)在不迟于离职时间生效的《过渡服务协议》规定的各方义务的约束下，(I)SpinCo集团的成员应单独负责向SpinCo员工提供薪资服务(包括已在进行中的任何薪资期间)，并负责与扣押其工资和工资有关的任何责任；及(Ii)母集团的成员应单独负责向SpinCo员工提供薪资服务(包括任何已在进行中的薪资期间)

负责向母公司员工提供薪资服务(包括任何已在进行中的薪资期间)，并承担与扣押薪资和工资有关的任何责任。

(B)在符合税务协议条款的范围内，负责支付本协议项下款项的一方应负责(I)作出可归因于该等付款的适当扣缴(如有)及(Ii)准备及向适当的政府当局提交所有相关的所需表格及报税表。

(C)对于SpinCo员工，双方应(I)将公司(或SpinCo集团的适用成员)视为《守则》第3121(A)(1)和3306(B)(1)节所指的“继任者雇主”，并将母公司(或母集团的适用成员)视为“前任”，以便根据美国联邦失业税法或美国联邦保险缴费法案征收税款，(Ii)合作并尽最大努力实施收入程序2004-53第5节所述的替代程序。

第十条
非美国雇员和雇员计划

第10.01节.对美国境外雇员和雇员计划的特别规定。

(A)从本协议之日起及之后，在本协议未涉及的范围内，双方应合理真诚地合作，以实施本协议关于(I)非美国家长参与者和非美国SpinCo参与者以及(Ii)与非美国家长参与者和非美国SpinCo参与者(包括覆盖非美国家长参与者和非美国SpinCo参与者的员工计划)有关的员工和员工、薪酬和福利的规定，这在任何情况下都应符合关于资产和负债分配的一般方法和原则(如本协定的摘录中明确阐述的)。

(B)在不限制第3.03(A)节的一般性的情况下，在适用法律或任何SpinCo CBA或类似员工代表协议的条款要求的范围内，SpinCo或SpinCo集团的一名成员(视情况而定)应成为有关位于美国境外的SpinCo员工的适用集体谈判、劳资委员会或类似安排的一方，并应自分离时间起及之后遵守据此规定的所有义务。

第十一条
一般和行政

第11.01节.共享参与者信息。在适用法律允许的最大范围内，母公司和公司应共享，并应促使各自集团的每个成员与本协议另一方合理合作，以(I)彼此及其各自的代理和供应商共享有效和准确管理每个母公司计划和SpinCo计划所需的所有参与者信息(包括与管理父公司计划或SpinCo计划(视情况而定)有关的终止任何SpinCo参与者或母参与者的雇佣或服务的通知)，(Ii)促进本协议预期的交易和活动，以及(Iii)解决与SpinCo参与者有关的任何和所有与雇佣有关的索赔。在符合适用法律的情况下，公司及其各自的授权代理应在管理工作合理必要的范围内，获得母公司集团保管的与本协议主题有关的所有信息的合理和及时的访问，并可复制这些信息。母公司集团成员有权根据主分离协议和适用法律的条款，保留母公司保管的与本协议主题有关的所有公司账簿和记录的副本。

第11.02节.合作。自本协议之日起，双方应并应促使其各自的子公司在任何员工补偿或福利方面真诚合作

任何一方合理确定的事项需要另一方合作以实现本协议的目标(包括但不限于任何政府当局的任何审计)；但本协议的任何规定不得被视为要求SpinCo集团的任何成员管理任何母公司计划或要求母公司集团的任何成员管理任何SpinCo计划，在任何情况下，在分离时间或之后的任何时间。

第11.03节供应商合同。在福利生效日期之前，母公司和SpinCo将真诚合作，并尽商业上合理的最大努力：(A)与目前的第三方提供商进行谈判，将每个集团保单、健康维护组织、行政服务合同、第三方管理人协议、谅解函或类似安排下与一个或多个母公司计划(每个计划为“供应商合同”)相关的权利和义务分开并分配给SpinCo集团(或SpinCo计划)，但前提是此类权利或义务与SpinCo参与者有关，与目前的第三方提供商谈判，根据与SpinCo集团或SpinCo计划的成员签订的单独合同(视情况而定)，以类似条款向SpinCo计划提供类似的服务，以及(B)在适用的第三方提供商允许的范围内，根据适用的供应商合同，获得并维持母公司集团和SpinCo集团的定价折扣或其他优惠条款。

第11.04节.数据隐私。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，任何适用的数据隐私法，以及母公司集团和SpinCo集团根据适用法律对母公司或SpinCo集团任何成员持有的任何员工信息或与任何员工计划相关的任何信息保密的任何其他义务，都将管辖双方根据本协议披露员工信息。Parent和SpinCo都将确保其拥有适当的技术和组织安全措施，以分别保护家长参与者和SpinCo参与者的个人数据。

第11.05节某些事件的通知。公司和母公司的每一方应迅速通知另一方并提供副本：(A)任何人的书面通知，声称与本协议预期的交易有关或可能需要该人的批准或同意；(B)任何政府当局与本协议或主分离协议预期的交易相关的任何书面通知或其他通信；及(C)与完成本协议或主分离协议所预期的交易有关的任何已开始或据其所知威胁SpinCo集团或母公司集团或母集团(视属何情况而定)的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序；但根据本第11.05条交付的任何通知不影响收到该通知的一方根据本协议可获得的补救。

第11.06节无第三方受益人。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得：(A)使SpinCo集团任何成员或母集团任何成员有义务保留任何现任或前任员工、董事、独立承包商或其他服务提供商的雇用或服务；(B)不得解释为根据本协议、主分离协议、任何母公司计划或SpinCo计划或其他方式，产生母集团或SpinCo集团任何成员(或其任何受益人或家属)的任何未来、现在或前任员工或服务提供商的任何权利或加速享有任何补偿或福利；(C)禁止公司或SpinCo集团任何成员(或在每种情况下，其任何继承人)在分离时间后的任何时间修改、合并、修改、终止、取消、减少或以其他方式更改任何SpinCo计划、任何SpinCo计划下的任何福利或与任何SpinCo计划有关的任何信托、保险单或融资工具(在每种情况下，均根据适用安排的条款)；(D)禁止母公司或任何母公司集团成员(或在每种情况下，其任何继承人)在分离时间后的任何时间，在任何方面修改、合并、修改、终止、取消、减少或以其他方式改变任何母公司计划、任何母公司计划下的任何福利或与任何母公司计划有关的任何信托、保险单或筹资工具(在每种情况下，均根据适用安排的条款)；或(E)授予母公司集团或SpinCo集团任何成员或其受益人或家属或任何其他人士的任何现任或前任雇员或服务提供者任何权利或补救措施(包括任何第三方受益人权利)。

第11.07条。受托事项。母公司和公司各自承认，根据本协议采取的行动可能受到ERISA或其他适用法律规定的受托责任或行为标准的约束，如果任何一方基于其善意确定(在此类事务中经验丰富的律师的建议的支持下)这样做将违反此类受托责任或标准，则不应被视为违反本协议的任何规定。每一方应负责采取必要和适当的行动，以履行自己的受托责任，并应完全免除和赔偿另一方因未能履行任何此类责任而产生的任何责任。

第11.08节第三方的同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方(如供应商或政府当局)的同意，双方应真诚合作，并尽合理最大努力获得此类同意，如果未获得此类同意，则应在实际可行的范围内充分执行本协议的适用条款。如果本协定的任何条款因第三方未能同意而无法实施，双方应真诚谈判，以双方都满意的方式实施该条款。一方当事人有义务尽其“合理的最大努力”，不得要求该方采取下列合理预期的行动：(I)危及或导致丧失或放弃任何律师-委托人或其他法律特权；(Ii)违反任何适用法律或受托责任；(Iii)导致失去对任何知识产权或其他专有信息的保护；或(Iv)招致任何非常规或不合理的成本或开支。

第十二条
不招揽；不雇

第12.01节.不招揽/不雇用承保服务提供商。

(A)在适用的限制期内，SpinCo不得，也不得促使SpinCo集团的其他成员(I)招揽或诱使，或试图招揽或诱使任何承保母公司服务提供商终止其与母公司集团或Solta集团(视情况而定)任何成员的雇佣或服务关系，或(Ii)雇用或聘用任何承保母公司服务提供商；但第12.01(A)节第(I)款中规定的限制不应禁止SpinCo集团成员发布公共广告或进行任何其他形式的一般征集，而不是专门针对所涵盖的父服务提供商(但本但书中的任何规定不得允许雇用或聘用任何此类公共广告或一般征集的此类涵盖的父服务提供商)。尽管第12.01(A)节有任何相反规定，但经家长的首席执行官或家长的首席人力资源官(针对承保的家长服务提供商)酌情批准后，可应SpinCo的书面请求放弃第12.01(A)节规定的限制。尽管本协议有任何相反规定，(A)第12.01(A)节的任何规定均不禁止SpinCo集团在母公司集团事先提出书面要求(如本协议第3.01(C)节所述)的情况下雇用新机构转会员工；(B)为免生疑问，SpinCo集团根据任何适用的代理协议的条款雇用任何机构转会员工(包括任何新机构转会员工)，不得被视为违反或以其他方式违反本第12.01(A)条规定的SpinCo义务。

(B)在适用的限制期内，母公司不得，也不得促使母公司集团的其他成员(I)招揽或诱使，或试图招揽或诱使任何SpinCo服务提供者终止其与SpinCo集团任何成员的雇佣或服务关系，或(Ii)雇用或聘用任何SpinCo服务提供者；但第12.01(B)节第(I)款规定的限制不得禁止母公司集团的成员发布公共广告或进行任何其他形式的、非专门针对所涵盖的SpinCo服务提供商的一般招标(但本但书不得允许雇用或聘用任何此类回应此类公共广告或一般招标的此类SpinCo服务提供商)。尽管第12.01(B)节有任何相反的规定，但经SpinCo首席执行官或首席人力资源官酌情批准，可在父母书面要求下放弃第12.01(B)节规定的限制。

第十三条
争端解决

第13.01条。一般规定。总分居协议第VIII条的规定在加以必要的必要修改后，适用于所有可能因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关或与之相关的纠纷、争议或索赔(无论是在合同、侵权行为或其他方面引起的)。

第十四条
其他

第14.01节一般规定。分居总协议xi条款(总分居协议第11.9节和第11.19节除外)在此以引用方式并入并视为本协议的一部分，并在必要时适用，如同本协议已全面阐述一样。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使其正式授权的代表自上述第一个日期起签署本协议，本协议应自原生效日期起生效。