博士伦公司2022年综合激励计划
(经修订和重新确定，自2024年5月29日起生效)
1.报告的目的和背景
博士伦公司2022年综合激励计划(经不时修订，“计划”)的目的是(I)使公司及其子公司和联营公司的员工、董事、顾问、代理和其他服务提供商的长期财务利益与公司股东的利益保持一致；(Ii)通过提供与其他公司具有竞争力的薪酬机会来吸引和留住这些个人；以及(Iii)为那些对公司及其子公司和联营公司的长期业绩和增长做出重大贡献的个人提供激励。
该计划最初于2022年5月5日生效。该计划最初预留28,000,000股普通股，以根据奖励(定义见下文)发行。2023年3月6日，董事会人才和薪酬委员会(定义见下文)批准了对该计划的修订和重述，以增加根据该计划奖励授权发行的普通股数量额外10,000,000股普通股。2024年4月16日，人才和薪酬委员会对该计划进行了进一步修订和重述，将根据该计划颁发的奖励授权发行的普通股数量增加14,000,000股。经修订及重述的计划已获董事会采纳及批准，并将于2024年5月29日(“生效日期”)生效，但须经股东批准。
2.确定生效日期和期限
在董事会有权根据本细则第19条随时修订或终止本计划的规限下，本计划将继续有效，直至(I)根据本计划的条文购买或收购受本计划规限的所有普通股之日或(Ii)生效日期(“本计划期限”)十周年之日(较早者)为止。在该终止日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但在该终止日期之前授予的奖励将根据其条款继续有效，委员会修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类奖励或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利的权力应延续至该日期之后。
3.报告的定义
“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何实体。
“奖励”是指根据本计划授予的期权、特别行政区、股份单位、股份奖励、现金奖励或折算奖励。
“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，由委员会酌情决定，可以但不需要由参与者签署或确认。
“BHC”是指博世健康公司，一家根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(包括其任何继承者)成立的公司。
“BHC参与者”是指根据员工事宜协议第8.02(A)节获得折算奖励的家长参与者(定义见《员工事宜协议》)。
“禁售期”是指公司自行设定的一段时间(在多伦多证券交易所公司手册第613(M)节的含义内)，禁止参与者交易公司的证券。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指安大略省多伦多的银行营业的任何一天，星期六、星期日或法定假日或公民假日除外。
“现金奖励”是指根据本计划第7(E)条给予的现金，包括作为奖金或在达到绩效标准或本计划允许的其他情况下给予的现金。
“原因”应具有参与者服务协议中规定的含义；但如果不存在此类协议或定义，则除奖励协议中另有规定外，“原因”应指：(I)任何重罪(与车辆犯罪有关的罪行除外)或其他涉及欺诈的犯罪行为的定罪；(Ii)给公司造成重大经济损害的故意不当行为；(Iii)严重违反公司政策和指令的行为，在书面通知和补救机会后仍未得到纠正；(Iv)参与者在发出书面通知后继续拒绝履行其职责，并指出缺陷和补救的机会；及(V)参与者实质上违反了公司的任何契诺。如(X)非明显故意及(Y)参与者真诚地采取或不采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不行动并不违反本公司的最佳利益，则任何行动或不行动均不被视为故意。在本定义中，对本公司的提及也应包括本公司的直接和间接子公司，其重要性应根据行动或不作为以及对本公司整体的影响来衡量。尽管如上所述，对于任何BHC参与者持有的任何折算奖励，“原因”应以员工事项协议第8.06(A)节规定的方式定义。
“控制权变更”应具有第11节中规定的含义。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法，包括根据该法规颁布的任何规则和条例及其任何后续法规。
“委员会”指董事会或董事会指定的管理本计划的委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。
“公司”指博士伦公司，一家根据加拿大法律成立的公司。
“顾问”指根据书面协议向公司或任何子公司或联营公司提供服务的任何个人，包括顾问、顾问或代理人，但与分销有关的服务除外，包括但不限于在任何子公司或联营公司的董事会任职的任何非雇员董事。
“转换奖励”指根据员工事宜协议第VIII条转换为普通股奖励的原根据母公司股权计划授予的奖励。
“递延股份”是指在符合第7(D)(Iv)节所述或提及的条款、条件和限制的特定递延期限结束时以普通股支付的奖励。
“董事”指董事会的任何成员。
除适用的服务协议或奖励协议另有规定外，“残疾”是指参赛者(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，根据涵盖公司员工的意外和健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利；但如适用于本裁决，则应以某种方式确定“残疾”
符合《守则》第409a条。尽管有上述规定，对于任何BHC参与者持有的任何折算奖励，“残疾”的定义应按照“雇员事务协议”第8.06(A)节规定的方式进行。
“合格的获奖者”是指(I)任何员工、(Ii)任何董事、(Iii)任何顾问或(Iv)仅就转换的奖项、BHC参与者而言。
“雇员”指受雇于本公司或任何附属公司或附属公司的任何个人，包括任何高级职员。
“雇员事务协议”指BHC与本公司之间签订的、日期为2022年3月30日的“雇员事务协议”，该协议可能会不时修订。
“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例及其任何继承者。
“充分理由”应具有参与者适用的服务协议中规定的含义；但如果不存在此类协议或定义，则除非授标协议中另有规定，否则“充分理由”应指未经参与者同意而立即发生以下第(I)和(Ii)款所述的任何事件或条件。在公司收到参与者的书面通知后三十(30)天内未被公司治愈(如果可能被公司治愈)，该通知必须由参与者在事件或状况最初存在后九十(90)天内提供，该通知必须说明构成正当理由的特定事件或状况以及参与者所要求的特定补救措施：(I)参与者的职责或责任在紧接其之前有效的任何实质性减少；但责任的减少不应包括因晋升、死亡或残疾、参与者因其他原因终止服务或参与者非正当理由终止服务而导致的任何此类减少；以及(Ii)参与者基本工资或目标奖金机会的任何减少，其幅度不能与公司其他类似情况的员工的基本工资或目标奖金机会的减少相媲美。尽管如上所述，对于任何BHC参与者持有的任何折算奖励，“充分理由”应以员工事项协议第8.06(A)节规定的方式定义。
“内幕人士”指国家文书55-104-加拿大证券管理人的内幕报告要求和豁免中所定义的报告内幕人士；
就期权或特别行政区奖励而言，“内在价值”指(I)在控制权变更或其他事件中每股普通股的价格或隐含价格超过(Ii)该奖励的行使或价格乘以(Iii)该奖励所涵盖的股份数目。
“ISO”系指拟作为并指定为守则第422节所指的激励性股票期权的期权。
就普通股而言，“市场价格”是指(I)普通股主要在其上交易的国家证券交易所(截至生效日期为纽约证券交易所)的每股收盘价，或(Ii)如果普通股当时未在国家证券交易所上市但随后在场外交易市场交易，则指该场外市场普通股的收盘价和要价的平均值，或(Iii)如果普通股当时未在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，由委员会使用任何合理的估值方法厘定的价值。对于普通股以外的财产，市场价格应指通过委员会不时确定的方法或程序确定的其他财产的公平市场价值，但须经多伦多证券交易所的任何必要批准(在当时适用的范围内)。
“非合格股票期权”指授予未被指定为ISO的参与者的期权。
“期权”是指在符合第7(A)节描述或提及的条款、条件和限制的情况下，在特定时间段内以规定的行使价购买指定数量的普通股的权利。本计划中使用的“期权”一词包括术语“非合格股票期权”和“ISO”。
“原始术语”应具有第7(A)节中给出的含义。
“母公司股权计划”是指博世健康公司2014年综合激励计划(自2022年6月21日起修订和重述，以及与此相关的任何前身计划)。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格获奖者。
“绩效标准”是指基于公司或任何子公司(或该实体的任何部门或业务单位)达到委员会自行决定的预先确定的绩效衡量标准的绩效标准，包括但不限于以下一项或多项：
(一)税前收入、税前及非常项目前收益、净收益、营业收入、所得税前收益、利息、税项、折旧及摊销前收益、现金流或上述任何或所有项目的组合；
(2)实际税后或税前利润，包括但不限于可归因于持续和/或其他业务的利润；
(Iii)披露公司的银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或公司的其他类似财务义务的绝对值或与包括营业收入或EBITA在内的盈利比率有关的水平；
(四)确定已动用资本回报率、资产回报率或投资资本回报率；
(V)提高股东权益的税后或税前回报率；
(Vi)根据现金流投资回报公式确定新的经济增加值目标；
(七)提高普通股市场价格；
(Viii)评估公司的市值或企业价值，无论是金额还是相对于行业同行；
(Ix)增加普通股投资的价值，假设股息再投资；以及
(X)评估营业利润率目标或其他提高盈利能力的措施的实现情况。
业绩标准可基于根据上文所述的一种或多种衡量标准相对于其他实体或企业的业绩达到规定的业绩水平。委员会可指定其他业务标准作为业绩标准的依据，或调整、修改或修订上述业务标准，包括考虑董事会或其委员会批准的影响实现原始业绩标准的行动。业绩标准可包括不获奖的业绩门槛水平、达到目标金额的业绩水平和达到最高金额的业绩水平。委员会应全权酌情对业绩标准进行公平调整，以确认影响公司或任何子公司的不寻常或非经常性事件或公司或任何子公司的财务报表，以回应适用法律或法规的变化，包括总体上的变化
公认会计原则，或被确定为非常或非常性质或不常见或不经常发生或与出售某一业务分部有关或与会计原则变更有关的损益或费用项目(视情况而定)。
“业绩乘数”是指根据适用业绩标准的实现程度适用于股份单位奖励的乘数，该乘数的范围从0%到委员会酌情确定的适用百分比。
“业绩期间”指委员会酌情确定的期间，在此期间，委员会就任何股份单位奖励(视情况而定)规定的业绩标准将予以衡量。
“个人”应具有“交易法”第14(D)(2)节所规定的含义。
“限制性股份”是指普通股的奖励，受第7(D)(Iii)节所述或提及的条款、条件、限制和限制的约束。
“特区”是指受第7(B)节描述或提及的条款、条件、限制和限制所约束的股票增值权。
“第16条(A)内幕人士”是指符合交易所法案第16条(A)项报告要求的合格接受者。
“脱离服务”应具有《财政条例》第1.409A-1(H)节规定的含义。
“服务协议”是指适用参与者与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何雇佣、遣散费、咨询或类似协议。
“特定雇员”应具有《守则》第409a节及其颁布的《财政条例》所规定的含义。
“股份奖励”应具有第7(D)(I)节规定的含义。
“股份支付”是指符合第7(D)(Ii)节所述或所指条款、条件和限制的股份支付。
“股份单位”是指受第7(C)节描述或提及的条款、条件和限制所约束的股份单位。
“附属公司”是指从本公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果该链中的每个公司(最后一个公司除外)拥有该链中其他公司之一的所有类别股份的总投票权的50%(50%)或更多(或财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节允许的较低百分比)。
“替代奖”指本公司(或附属公司)与本公司(或附属公司)收购的另一实体或业务之间的交易而颁发的奖励，或本公司或附属公司与之合并的奖励，以取代或交换或转换、调整、承担或替换先前由该其他实体或业务授予的奖励。
除奖励协议另有规定外，并在符合《雇员事务协议》第8.06(A)和8.06(C)节关于BHC参与者持有的转换奖励的条款的规定外，“终止服务”是指终止雇佣关系，使参与者不再是本公司或任何附属公司或关联公司的雇员；如果参与者是顾问或非雇员董事，则在
为公司或任何附属公司提供服务的行为已经结束；但是，如果参与者是雇员，则从公司到子公司或关联公司、从公司的子公司或关联公司、从一个子公司或关联公司转移到另一家子公司或关联公司，或者，除非委员会另有决定，终止雇员身份，但继续以董事或顾问的身份为公司、子公司或关联公司提供服务，不应被视为终止服务；此外，当附属公司或联属公司不再是附属公司或联营公司(视情况而定)时，受雇于该附属公司或联营公司或为该附属公司或联营公司提供服务的参与者应被视为终止服务，除非该参与者继续受雇于本公司或另一附属公司或联营公司。尽管有上述规定，对于受《守则》第409a条约束的任何奖励(且不受此约束)，当参与者经历服务分离时，即发生服务终止。
“财政部条例”是指经修订的美国国税局根据“国税法”颁布的条例。
“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。
4.中国政府行政当局
(A)管理委员会管理局。在符合适用法律的情况下，委员会有完全和专有的权力来管理和解释本计划，颁发奖项，并在其认为适当的情况下，不时全权酌情通过管理本计划和奖项的行政规则、条例、程序和指导方针。委员会的权力包括但不限于：(I)确定根据本计划授予的奖励类型(包括替代奖励)；(Ii)选择获奖者并确定他们的参与程度；(Iii)确定业绩标准；(Iv)制定适用于奖励、奖励计划和根据其发行的普通股(如果适用)的所有其他条款、条件和限制；(V)决定在何种情况下及以何种方式以现金、普通股、其他奖励、其他财产、净额结算(包括经纪协助的无现金行使)或上述任何组合结算或行使奖励；及(Vi)设立、修订、暂停或放弃该等规则及规例及委任其认为适当的代理人、受托人、经纪、托管人及顾问，并厘定其认为适当的聘用条款，以妥善管理计划及适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例。委员会可加速或延迟奖励的归属或支付、取消或修订尚未完成的奖励、放弃对奖励或根据奖励发行的普通股施加的任何条件或限制，以及就计划的管理作出其认为适当的任何及所有其他决定，但须受计划第6(D)及19节以及适用法律及上市规则所载有关所有参与者的限制所规限。
(B)加强《计划》的管理。本计划的行政管理应由委员会管理。委员会的所有决定应由亲自出席或以电话会议或书面同意的方式出席会议的过半数成员作出。委员会有权规定和修改授标协议的格式，纠正任何缺陷，提供计划和/或任何授标协议中的任何遗漏或澄清任何不一致之处，并采取委员会认为适当的行动，作出委员会认为适当的行政决定。委员会在本计划管理方面的任何决定，如本文所述，对所有有关各方，包括本公司、其股东和子公司以及所有参与者，都是最终的、具有约束力的和最终的。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权，授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。
(C)授权授权。在适用法律允许的范围内，委员会可随时将其对以下事项的部分或全部权力授予公司的一名或多名高管或董事
本计划的行政管理(包括根据本计划授予奖励的权力)，涉及非第16(A)条内部人士的个人。
(四)加强赔偿工作。任何委员会成员或任何其他被授予与计划的管理或解释有关的职责或权力的人，均不对与计划有关的任何行动或决定承担个人责任，除非他或她本人故意行为不当或法规明确规定。委员会成员及其代表，包括负责管理本计划的任何员工，在适用法律和公司章程和政策允许的范围内，有权从公司获得赔偿和报销。在法律允许的最大范围内，委员会(以及委员会的每名成员及其代表)在履行计划下的职能时，应有权依赖本公司高级管理人员、会计师、律师和他们认为适当的任何其他方面提供的信息和建议，委员会或任何此等人士均不对依赖于任何该等建议而采取或不采取的任何行动负责。
5.鼓励更多人参与
(A)为符合条件的受助人提供服务。在符合适用法律和本条例第7条的情况下，委员会应自行决定根据本计划授予哪些合格获奖者奖励；但转换后的奖励只能根据《员工事宜协议》在本计划下授予。由本公司或附属公司(或其业务由本公司或附属公司收购)或与本公司或附属公司合并的实体或业务授予股权补偿奖励的持有人，在适用法律和本公司当时上市的任何证券交易所的适用法规允许的范围内，有资格获得本计划下的替代奖励授予。
(B)鼓励在美国以外的国家参与。为了便于向外籍或在美国境外受雇的员工颁发奖项，委员会可规定委员会认为必要或适当的特殊条款和条件，包括但不限于奖项的替代品，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。委员会可批准对本计划(包括子计划)的任何其认为必要或适当的补充、修正、重述或替代版本，而不影响本计划中任何其他目的的有效条款，公司的适当高级管理人员可证明任何此类文件已根据适当的授权批准和通过；但任何该等补充、修正、重述或替代版本不得包括任何与当时有效的本计划的意图和目的相抵触的规定；此外，对受守则第409a节约束的员工采取的任何此类行动应符合守则第409a节；此外，任何此类补充、修订和重述或替代版本均须经任何所需的多伦多证券交易所批准(在当时适用的范围内)。
6.购买普通股的可用股份
(A)购买受本计划约束的新股。在符合本第6节下列条文(包括但不限于有关根据第6(E)节作出调整的条文)及除折算奖励及替代奖励外，根据本计划奖励计划可供发行的普通股总数最高不得超过52,000,000股普通股(“股份池”)，其中包括(I)本计划现有储备38,000,000股普通股及(Ii)经董事会批准并经本公司股东批准增加14,000,000股普通股。根据根据本计划授予的奖励发行的普通股可以是已获授权但未发行的股票，或已在公开市场交易中购买或以其他方式购买的股票。
(B)对被没收和过期的裁决进行审查。如果任何受奖励(转换奖励或替代奖励除外)约束的股票被没收、注销、交换或交出，或者如果奖励(转换奖励或替代奖励除外)终止或到期而没有分配普通股
在向参与者授予股份的情况下，与该奖励有关的普通股，在任何该等没收、注销、交换、退回、终止或到期的范围内，应再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，(I)已交出或扣留的普通股将不再可用于本计划下的奖励，以支付期权的行使价(包括本公司为计算该特别行政区的行使价而保留的以其他方式作为特别行政区奖励的相关股份)和/或与奖励有关的预扣税款；及(Ii)任何受以下条件限制的普通股：(A)没收、注销、交换、交出、交出取消或以其他方式终止或到期而不分派普通股，或(B)退还或扣缴已转换奖励或替代奖励的行使价和/或已转换奖励或替代奖励的预扣税款，在任何情况下，均不再可用于与本计划下的奖励相关的分配。
(C)不包括其他未列入分配的项目。根据第6(A)节规定的计划可发行的普通股的最大数量不受以下因素影响：(I)以现金支付与未偿还奖励相关的股息或股息等价物，只要该等现金股息或股息等价物符合第8节的规定是允许的；(Ii)授予或支付根据其条款只能以现金支付的股票计价奖励；(Iii)授予现金奖励；或(Iv)根据转换奖励或替代奖励授予或发行普通股。为免生疑问，经适当调整以反映收购或合并交易之被收购公司或与本公司或附属公司合并之公司(不论以合并、合并、出售及购买股份或其他证券或其他方式)之计划下之可供授出之普通股，以及根据多伦多证券交易所任何规定之批准(在当时适用范围内)之普通股，经适当调整以反映收购或合并交易时，不应减少本协议项下可供授出之剩余普通股数目。
(D)达到国际标准化组织的限制。除第6(E)条另有规定外，可供国际标准化组织发行的普通股的最大数量应为股票池。
(E)继续进行调整。如果公司资本结构发生任何变化，包括但不限于，由于(I)任何股息、股票拆分、反向股票拆分或任何类似的股权重组，或(Ii)股权证券的任何组合或交换、合并、合并、资本重组、重组或撤资或任何其他影响公司资本结构的类似事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，导致已发行普通股数量的变化，以反映公司资本结构的此类变化，委员会应对第6(A)节规定的根据本计划发行的普通股(或其他证券)的最大数量和类型以及第6(D)节规定的限额进行适当的公平调整。如果发生任何非常股息、资产剥离或其他资产分配(普通现金股息除外)给股东，或上述任何交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，以防止参与者的权利扩大或减少，委员会应对接受未偿还奖励的股票数量或种类(包括发行人身份)、适用于未偿还奖励的行使或门槛价格、和/或与未偿还奖励有关的任何业绩衡量标准，包括任何适用的业绩标准，进行适当的公平调整。根据本第6(E)条对国际标准化组织进行的任何调整，只能在不构成本守则第424(H)(3)条所指的“修改”的范围内进行。关于受《守则》第409a节约束的奖项，根据第6(E)节进行的任何调整应符合《守则》第409a节的要求。即使本协议有任何相反规定，如果委员会认定任何给予参与者的奖励将违反适用法律或对参与者或公司造成不利的税收后果，则委员会可酌情拒绝调整该参与者的任何奖励。如果根据第6(E)条的任何调整，参与者将有权获得零碎普通股，则参与者只有权获得调整后数量的全部普通股，并且不会就如此忽略的零碎普通股进行任何付款或其他调整。根据本第6(E)条进行的调整须经任何适用的监管部门批准。
(F)取消非员工董事的限制。在任何历年，非雇员董事的参与者不得获授期权、特别提款权、股份单位、股份奖励、现金奖励或任何其他薪酬，其截至授予日期(根据适用的会计准则厘定)或支付日期(视乎适用的会计准则而定)或支付日期(视何者适用而定)的公平市场总值不得超过750,000美元。此限制不适用于根据员工事宜协议授予非员工董事的任何转换奖励。
(G)限制根据该计划可能授予的其他股份限制。在符合第6(E)条的规定下，(I)根据本公司所有基于证券的补偿安排，可随时向内部人士发行的普通股数量不能超过本公司已发行和已发行普通股的10%；(Ii)在任何一年期间内，根据本公司所有基于证券的补偿安排，向内部人士发行的普通股数量不能超过已发行和已发行证券的10%；和(Iii)根据本公司所有基于证券的薪酬安排，可随时向非雇员董事发行的普通股数量。不能超过公司已发行和已发行普通股的1%。
7.《计划》下的三项大奖
该计划下的奖励可按下列形式授予：期权、特别提款权、股份单位、股票奖励、现金奖励或转换奖励。由委员会自行决定，可单独、合并或同时授予奖项。
(A)提供更多选择。根据本计划授予的期权应被指定为非限定股票期权或ISO。选择权在委员会决定的期限(“原定期限”)后终止，最长不得超过十年。如果期权是可以分期行使的，那么可以行使的分期或部分期权将一直可行使，直到期权到期或根据其条款被取消为止。即使第7(A)节有任何相反规定，除非委员会另有决定，并在遵守守则第409a节(包括《财政部条例》第1.409A-1(V)(C)(1)节)的情况下，如果参与者持有的期权的原始期限在封闭期内到期，该期权的期限应延长至封闭期结束后的第十个工作日，届时期权的任何未行使部分将到期；但在任何情况下，根据本规定的延期不会导致该期权的期限延长超过最后日期，而最后日期不会导致《财政条例》第1.409A-1(V)(C)(1)节所指的延期。除本第7(A)节另有规定外，期权应遵守委员会不时全权酌情决定的条款、条件、约束和限制。
(一)实行行权价格。委员会将厘定每项购股权的行使价，除兑换奖励及替代奖励外，行使价不得低于受购股权规限的普通股市价(于授出日期)的100%。
(二)鼓励期权的行使。于委员会厘定有关归属及可行使性的适用条件(包括任何基于服务及/或以表现为基础的归属条件)，并于拨备全数支付行权价及应付的适用税项后，参与者将有权行使购股权及收取与行使购股权有关的可发行普通股数目。与行使购股权有关而发行的普通股可受委员会不时决定的条件及限制所规限。期权的行使价格和与期权行使有关的适用预扣税可通过委员会不时允许的方法支付，包括但不限于：(1)现金支付；(2)在适用的公司法和证券法的约束下，投标(实际或通过认证)参与者拥有的普通股(在委员会酌情决定的任何最短时间内)，按行使时的市场价格估值；(3)根据委员会酌情决定的程序，安排适当数量的普通股在行使期权时被扣留或出售(包括根据“卖出到覆盖”的方法)；或(4)任何
以上几点结合在一起。此外，委员会可规定，一项期权可“净行使”，即在行使一项期权或其任何部分时，本公司交付的全部普通股数量应等于(A)受该期权约束的普通股总市场价格(或当时行使的该期权部分)与(Y)该期权项下所有该等普通股的总行权价格(或当时行使的部分)加(在其不会根据适用的会计原则产生不利的会计后果或根据加拿大联邦的规定对参与者产生不利的税务后果)之间的差额。省或地区税法)行使应缴预扣税额除以(B)行使当日普通股的市场价格。由该等式所产生的任何零碎份额应予以取消。
(三)设立两个独立的国际标准化组织。根据本条例授予的国际标准化组织的条款和条件应遵守《守则》第422节的规定，以及委员会根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序。委员会可酌情决定，只可向本公司、其“母公司”(如守则第424(E)节所界定的)或附属公司的雇员发出ISO。
(1)向10%的股东发放国际标准化组织赠款。尽管第7(A)节有任何相反规定，但如果ISO授予的参与者拥有本公司、其“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或附属公司所有类别股份投票权的10%以上的股份，则购股权的期限自授予该期权之时起不得超过五年，行使价格应至少为受该期权约束的普通股市场价格(截至授予之日)的110%。
(2)取消ISO每年10万美元的限制。如任何参与者于任何历年(根据本公司所有计划)首次可行使独立购股的普通股的总市价(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超出的独立独立购股权应视为非合资格购股权。
(三)取消资格处分。根据本计划获得ISO的每个参与者应在他或她对根据该ISO的行使而获得的任何普通股进行“取消资格处置”之日起立即以书面形式通知本公司。“丧失资格处置”是指在(I)授予国际标准化组织之日后两年和(Ii)参与者通过行使国际标准化组织获得普通股之日之后一年之前对该等普通股进行的任何处置(包括任何出售)。如果委员会决定并按照委员会制定的程序，本公司可保留根据ISO作为适用参与者的代理人而获得的任何普通股的所有权，直至上一句所述的期限结束，但须遵守该参与者关于出售该等股票的任何指示。
(四)不派发股息或股息等价物。没有任何期权有资格支付股息或股息等价物。
(V)在符合适用法律和公司政策的情况下，委员会可在任何适用的授予协议中规定，如果在期权最初期限的最后一天，(I)受期权约束的普通股的市场价格超过了期权的行权总价，以及(Ii)参与者以前没有行使过该期权，则该期权应被视为在该日期(“自动行使日期”)由参与者自动行使。这种自动行使应在“净行使”的基础上进行(根据委员会确定的条款和程序)，以支付适用于该期权的适用行使价格和任何适用的预扣税义务；但除非委员会另有决定，否则本条第7(A)(V)条不适用于在自动行使之日或之前终止服务的参与者所持有的任何期权。
(B)行使股份增值权。香港特别行政区代表有权收取现金、普通股或两者的组合，金额相当于(1)香港特别行政区行使当日每股普通股市价超过该特别行政区行使每股普通股的行使价(行使价格不得低于香港特别行政区授予特别行政区当日受香港特别行政区规限的普通股市场价格的100%，但替代奖励和转换奖励除外)和(2)受香港特别行政区行使部分规限的普通股数目的乘积。如果以普通股支付特别行政区，将交付的普通股数量将等于根据前一句话确定的应支付金额除以支付时的普通股市场价格。香港特别行政区原任期由委员会确定，最长不超过十年。即使第7(B)条有任何相反规定，除非委员会另有决定，并在遵守守则第409A条(包括《财政部条例》第1.409A-1(V)(C)(1)条)的情况下，如果参与者所持有的特别行政区的原有期限在封锁期内届满，则该特别行政区的期限应延长至封锁期结束后的第十个营业日，届时任何未行使特别行政区的部分即告届满；但在任何情况下，根据本规定的延期不得导致该特别行政区的期限延长超过最后日期，而该最后日期不会导致《库务条例》第1.409A-1(V)(C)(1)节所指的延期。除第7(B)条另有规定外，SARS应遵守委员会不时自行决定的条款、条件、限制和限制。特区只可授予根据该计划可获授予选择权的合资格受助人。任何特区都没有资格获得股息或股息等价物的支付。
(C)所有股份单位。股票单位是一种奖励，表示有权获得普通股或等于普通股市场价格的现金支付。在该计划条款的规限下，股份单位须受委员会不时全权酌情决定适用于该等股份单位的条款及条件(包括但不限于基于服务及/或以表现为基础的归属条件，包括表现准则)、限制及限制所规限，并载于适用的奖励协议内。
(I)在符合业绩标准的情况下购买新股单位。若股份单位受业绩归属条件所规限，(1)任何业绩期间须达到的业绩标准、业绩乘数的适用范围、根据任何该等奖励须支付的任何款项、任何业绩期间的长度及授予的股份单位数目将由委员会厘定；及(2)奖励协议将指明适用于业绩标准的业绩乘数。
(Ii)继续交付普通股或结算时的现金。于符合与归属有关的适用条件(包括达到或符合任何表现标准)后，委员会将厘定将归属的股份单位数目，在适用范围内，该数目将以表现倍数(如有)为基准。任何该等股份单位奖励将以普通股、现金或普通股与现金的组合(由委员会酌情决定)进行结算。
(三)延长封闭期。倘若任何股份单位根据其条款计划于禁售期内以普通股结算(“原始分派日期”)，则若参与者在禁售期内被限制出售普通股，委员会可酌情决定，受股份单位约束的该等普通股不得于该原始分派日期交付，而应在禁售期届满后在切实可行范围内尽快交付；但在任何情况下，根据本条文交付普通股不得延迟至可在不违反守则第409A条的情况下交付的最后日期之后。
(四)增加股息等价物。股份单位可计入股息等价物，但须遵守并符合本计划第8节的规定。
(D)设立新的股票奖励。
(I)一种形式的奖励。委员会可授予应以普通股支付或以等值于普通股的单位计值的奖励，或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励(“股票奖励”)，包括但不限于股票支付、限制性股票和递延股票。股份奖励须受委员会不时全权酌情决定适用于该等股份奖励的条款、条件(包括但不限于以服务及表现为基础的归属条件，包括表现准则)、限制及限制所规限，惟该等股份奖励须经任何所需的多伦多证券交易所批准(在当时适用的范围内)。
(二)支付现金股款。如无适用法律禁止，委员会可按委员会不时全权酌情厘定的金额及条款及条件，发行不受限制的普通股。股票支付可以(但不需要)作为红利或支付红利，或提供激励或认可特殊成就或贡献。
(三)减持限售股。限制性股份须受委员会不时全权酌情决定的条款、条件、限制及限制所规限。根据本计划可分配给奖励的限制性股票数量应由委员会自行决定。
(四)认购递延股份。在守则第409A节的规限下(在适用范围内)，递延股份须受委员会不时全权酌情决定的条款、条件、限制及限制所规限。获得递延股份奖励的参与者有权在委员会确定的指定递延期限结束时，获得由委员会全权酌情不时确定的分配给其奖励的普通股数量。递延股份的授予仅代表对未来交付股份的无资金、无担保承诺，不得给予参与者任何比本公司无担保一般债权人更大的权利。
(E)设立两个现金奖。委员会可按委员会认为符合本计划宗旨的方式，向参与者发放仅以现金支付的奖励，除第7(E)条另有规定外，此类现金奖励应遵守委员会不时自行决定的条款、条件、限制和限制。根据第7(E)条授予的奖励可根据业绩标准的实现情况授予价值和报酬。委员会可根据其认为适当的因素，完全酌情减少或增加根据本协议赚取的款项。
(F)将两个已转换的奖项合并。转换后的奖励应根据员工事宜协议的条款在计划下授予，并可以根据员工事宜协议确定的任何其他奖励的形式在计划下授予。尽管本计划有任何相反规定，本计划的条款及条件仅在该等条款及条件与雇员事宜协议的条款及本公司根据员工事宜协议承担的适用转换奖励的条款不抵触的范围内适用于转换奖励。
（g） 除非适用的奖励协议另有规定，否则委员会就任何适用的转换奖励另行决定或根据员工事务协议另有规定，（i）奖励的归属将在服务终止后停止，未归属的奖励应在终止后没收;（ii）如果服务因原因终止，已归属的奖励也将被没收。
8. 股息和股息等值
委员会可全权酌情规定，股份单位及/或股份奖励应赚取股息或股息等价物(视情况而定)。该等股息或股息等价物应与参与者在紧接股息记录日期之前向参与者分配股份单位或股份奖励相关普通股时应获得的股息相同。此类股息或股息等价物可记入公司账簿上的账户。任何股息或股息等价物的支付或贷记将受委员会不时自行决定的条款、条件、约束和限制的约束，包括但不限于对额外普通股或普通股等价物的再投资；然而，如果股息或股息等价物的支付或贷记涉及受守则第409A节约束的股份单位或股票奖励，则该等股息或股息等价物的支付或贷记应符合守则第409A节的要求，并应以书面形式规定此类要求；此外，股息或股息等价物的支付或贷记应遵守多伦多证券交易所的适用法规(在当时适用的范围内)。尽管有上述规定，股息或股息等价物(I)应具有相同的归属日期，并应按照与该等股息或股息等价物相关的奖励相同的条款支付，以及(Ii)就任何符合业绩标准的奖励而言，不得支付，除非及直至达到相关的绩效标准，且仅限于委员会在奖励协议中规定的范围内。
9.不允许转让。
除委员会可能准许或奖励协议特别规定外，根据本计划授予的奖励，以及在任何转让限制期间，不得出售、质押、质押、转让、保证金或以任何其他方式转让与行使购股权或特别行政区有关的普通股，除非及直至奖励相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效或已获委员会豁免。任何奖励或其中的权益或权利不应受参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺的约束，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过法律实施、判决、留置权、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产和离婚)进行，任何试图的处置均应无效，对本公司没有任何约束力。尽管有上述规定，委员会仍可行使其全权酌情决定权(按其可能订立的条款、条件及限制)，准许受制于转让限制的无保留购股权及/或与购股权或特别行政区行使有关的股份，转让予参与者的直系亲属成员，或转让至受惠于参与者直系亲属利益的信托或类似工具。在参赛者的有生之年，与奖项有关的所有权利只能由该参赛者或(如果适用于前一句话)允许的受让人行使。
10.服务终止的影响
(A)委员会可以通过规则或条例或在任何适用的奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在参与者终止服务的情况下，可以行使、结算、授予、支付或没收奖励的情况和程度。
(B)在《守则》第409a条的规限下，委员会可酌情决定：(I)在休假期间给予奖励，(Ii)降低服务水平(例如，从全职工作转为兼职工作)是否会导致奖励减少或其他改变，以及(Iii)休假或服务减少将被视为终止服务。
11.新一轮控制权变更
(A)除非授标协议另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，委员会可根据其认为适当的条款和条件，对任何悬而未决的授标采取下列任何一项或多项行动，这些行动对所有参与者和/或获奖者不必是一致的：
(I)由公司(如果是尚存的法团)或由继承人或尚存的实体或其母公司继续或承担该奖项；
(2)继承人或尚存实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产(视属何情况而定)支付或发行的现金、证券、权利或其他财产取代或取代此类奖励，其条款和价值与该奖励大体相同(包括与该奖励有关的任何适用的业绩目标或标准)；
(3)加速归属和对其的任何限制的失效，并就任何选择权或特别行政区裁决而言，在每一种情况下加速在指定期限内行使此种裁决的权利：
(A)对于因控制权变更而承担或替换的每一未完成奖励，在参与者终止服务的情况下(包括在参与者被公司(或继承人或收购公司或其母公司)无故终止雇用或参与者有充分理由终止雇佣时)，在每种情况下，在紧接控制权变更后12个月期间(或委员会确定并在适用的奖励协议中规定的其他期限)，(X)此类奖励应完全归属并可行使，(Y)限制、支付条件、(Z)与奖励有关的任何绩效条件(包括任何绩效标准)应被视为达到了目标绩效水平(或委员会酌情决定的、或适用的奖励协议或与该控制权变更相关的最终交易文件中规定的其他水平)。
(B)对于没有在控制权变更发生后立即承担或取代控制权变更的每项未决裁决，(X)此类裁决(包括基于时间和基于业绩的裁决)应完全归属，并可根据零星数字行使，分子为授权日与控制权变更日期之间的天数，分母为授权日起至授权日止期间内的天数(或委员会酌情决定的其他期间或适用的授标协议中可能规定的其他期间)；(Y)适用于任何此类授标的限制、支付条件和没收条件失效；和(Z)与奖励有关的任何绩效条件(包括任何绩效标准)应被视为达到目标绩效水平(或委员会酌情决定的、或在适用的奖励协议或与此类控制权变更相关的最终交易文件中指定的其他水平)(为免生疑问，根据第(B)款(在适用的范围内)按比例分摊)。
(C)就本第11(A)(Iii)条而言，如果在控制权变更后，奖励仍受紧接控制权变更前适用于奖励的相同条款和条件所规限，则奖励应被视为接受或取代，但如果奖励与普通股有关，则奖励转而授予获得尚存或收购实体(或其母公司)普通股的权利。
(4)在受业绩归属条件(包括业绩标准)制约的奖励的情况下，确定适用的业绩归属条件的实现程度(S)；以及
(V)以支付为代价取消这种奖励，这种支付的形式、金额和时间由委员会自行决定，但须遵守下列条件：(A)这种支付应以现金支付，或在任何所需的多伦多证券交易所批准的情况下(在当时适用的范围内)，证券、权利和/或其他财产；(B)这种支付的金额应等于该奖励的价值，由委员会完全酌情决定(可参考在控制权变更中支付的每股普通股的代价来确定)；但在期权或特别行政区奖励的情况下，如果该价值等于该奖励的内在价值，则该价值应视为有效；此外，如果期权或特别行政区奖励的内在价值等于或小于零，委员会可自行决定取消该项奖励而不支付任何代价(为免生疑问，如果控制权发生变更，委员会可自行酌情终止任何行使价格等于或超过在控制权变更交易中支付的代价的每股普通股价值的期权或特别行政区奖励，而不支付任何代价)；和(C)此类付款应在控制权变更后或在控制权变更后的一个或多个指定日期迅速支付；但付款的时间应符合守则第409A条。
(B)就本协定而言，如果发生下列情况之一，则应视为发生了“控制权变更”：
(I)在收购(不是从本公司收购)之前，任何人(如《交易法》第13(D)或14(D)节所定义的，包括其第13(D)节所界定的“团体”)收购本公司当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或以上的合并投票权的实益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)；
(Ii)除截至本协议日期为董事会成员的个人(“现任董事会”)外，任何新的董事的选举或提名由本公司股东选举获得现任董事会至少过半数的投票通过，且该新董事应被视为现任董事会成员，否则该新董事因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；
(Iii)如(I)本公司股东在紧接合并前，直接或间接拥有因该项合并而产生的实体当时尚未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上(或如因该项合并而产生的实体当时是附属公司，则如因该项合并而产生的实体当时是附属公司，(I)在紧接合并前，(Ii)紧接合并前组成董事会的个人在合并所产生的实体(或如合并所产生的实体当时为附属公司，则为其最终母公司)的董事会中不占至少多数席位；
(Iv)完成本公司的全面清盘或解散，或完成出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。
(C)尽管有前述规定，控制权的变更不应仅仅因为以下原因而被视为发生：(I)受托人或其他受信人持有本公司或其任何子公司维持的一个或多个员工福利计划下的证券，或(Ii)以下任何公司收购了本公司当时已发行证券的50%(50%)或更多的总投票权，
于紧接该等收购前由本公司股东直接或间接拥有，其比例与紧接该等收购前拥有本公司股份的比例相同。此外，尽管有上述规定，仅在守则第409A条所规定的范围内，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更也应被视为根据守则第409A条及其下的财务条例发生的情况下，控制权变更才应被视为已发生。
12.美国政府追回债务
委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应受到扣减、取消、没收或补偿。该等事件可能包括终止服务、违反重大政策、违反竞业禁止、竞投、保密或其他限制性契诺，或遵守最低股份拥有权规定的要求，该等规定可能适用于参赛者，或参赛者的其他行为有损本公司及/或其附属公司的业务或声誉(如属BHC参赛者持有的兑换奖赏，则为母公司集团(定义见《雇员事宜协议》))。委员会完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D条以及根据该条款颁布的任何规则和任何其他监管制度。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励(包括此类奖励产生的任何金额或利益)应受公司(或对于BHC参与者持有的转换奖励，则为BHC)不时实施的任何追回或补偿安排或政策的约束，在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，委员会可在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或在归属时发行或收到的任何普通股或现金。行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励所涉及的普通股。
13.签订新的获奖协议
本计划下的每一项奖励应由一份奖励协议(可不时修改)作为证据，该协议规定了适用于奖励的条款、条件、限制和限制，包括但不限于关于归属、可行使性、付款、没收和终止服务的规定，所有或部分规定可通过引用纳入一份或多份与奖励相关的提交或以其他方式提供给参与者的其他文件。
14.取消预提税金
参赛者应单独负责因领取、授予或行使奖项而产生的任何适用税款(包括但不限于所得税、工资税和消费税)和罚款以及由此产生的任何利息。本公司及其附属公司及联属公司有权要求支付或可从根据本计划或以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除，或可允许竞投或出售股份，包括与奖励有关的交付或归属的普通股，金额足以预扣法律规定的任何联邦、州、省、地区、地方、外国或其他政府税项或收费，或委员会不时决定的较高预扣金额，并采取必要的其他行动以履行任何该等预扣义务。在行使期权或特别提款权或股票奖励结算时，本公司发行普通股的义务的一项条件是，参与者应要求向本公司支付本公司为偿还任何扣缴税款而要求的金额。如未支付，本公司可拒绝发行股票。尽管本协议有任何相反规定，履行与BHC参与者持有的转换奖励有关的预扣税款义务应遵守员工事宜协议中规定的条款(包括但不限于第8.06节)。
15.提供其他福利和补偿计划
除非计划或计划有特别规定，否则参与者在本计划下获得的奖励不应被视为参与者定期经常性补偿的一部分，用于计算任何公司福利计划或遣散费计划的付款或福利。除非在奖励协议中明确规定，否则本计划项下的奖励并不是用于支付以现金支付的补偿，即使有意如此，此类奖励也应遵守奖励协议中可能规定的归属要求和其他条款、条件和限制。
16.没有资金支持的计划
该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。本计划不应在公司与任何参与者或其他人之间建立任何受托关系。在任何参与者凭借根据本计划授予的奖励而持有任何权利的情况下，该等权利构成本公司的一般无担保负债，且不得授予任何参与者或任何其他人士对本公司任何资产的任何权利、所有权或权益。
17.以股东身份行使股东权利
除非委员会另有决定，在参与者成为该普通股的记录持有人之日之前，该参与者不得作为股东对该奖励所涵盖的普通股享有任何权利。除第8条另有规定外，记录日期早于该日期的股息或其他权利不作任何调整。
18.保护未来的权利
任何符合条件的获奖者不得要求或有权根据本计划获奖。根据本计划，没有义务对符合条件的受助人一视同仁。此外，公司及其子公司和关联公司可采取被认为适当或必要的其他补偿计划、计划或安排。本计划的通过或奖励的授予不应赋予任何符合资格的接受者在任何特定职位或以任何特定的补偿率继续受雇或服务的权利，也不得以任何方式干扰公司或子公司或关联公司随时终止合格接受者的雇用或服务的权利，而不受本计划项下的任何索赔或责任的影响。
19.宪法修正案和终止法
(A)根据计划及任何奖励，董事会可随时修订、暂停或终止任何奖励，惟如为遵守适用法律或纽约证券交易所规则、多伦多证券交易所规则或普通股交易或报价的任何其他证券交易所的规则，未经股东批准不得作出任何修订。除第11(A)条另有规定外，未经参与者书面同意，计划或任何奖励的终止、暂停或修改不得对任何参与者在委员会所确定的任何奖励方面的权利造成实质性不利影响。
(B)如果尽管有第19(A)条的规定，公司应就以下事项征得股东批准：(I)除第6(E)节规定的以外，降低奖励的行权价或购买价(或取消并重新授予奖励，导致行使价或购买价更低)；(Ii)延长期权的原始期限；(Iii)第6(D)节所述的对ISO限制的任何修订；(Iv)为取消或超过第6(G)条所述的参与限额而作出的任何修订，包括但不限于适用于内部人士的修订；。(V)根据第6(A)条增加根据计划可发行的普通股最高数目(根据第6(E)条作出的调整除外)；。(Vi)对第19条的修订，但文书性质的修订除外；及(Vii)
允许将裁决转让或转让的任何修正案，但不包括用于正常的遗产处理目的或不涉及收取金钱代价的其他目的。
20.取消期权和特别行政区重新定价
除第6(E)节所规定及在不限制第19(B)(I)节的情况下，委员会不得在未经股东批准的情况下，寻求透过(I)修订或修改期权或特别行政区的条款以降低行权价；(Ii)取消水下期权或特别行政区，并授予(A)行权价较低的替代期权或SARS或(B)限售股、股份单位或其他股份奖励作为交换；或(Iii)取消或回购水下期权或SARS以换取现金或其他证券，从而对任何先前已授出的“水下”期权或特别行政区进行任何重新定价。在任何时候，当一项期权或特别行政区的普通股市值低于该奖励的行使价格时，该期权或特别行政区将被视为处于“水下”状态。
21.任命两名继任者和受让人
本计划和任何适用的授标协议应对参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何破产受托人或参与者债权人的代表。
22.提高可分割性
如果本计划或任何授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者或授标协议无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或授标的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或授标协议的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、参与者或授标，而该计划的其余部分和任何该等授标协议应保持完全有效。
23.宪法治法。
本计划和根据本计划达成的所有协议应按照安大略省的法律和加拿大法律进行管理、解释和管理。
24.国际标准解释
本计划的设计和意图是，在适用的范围内，规定根据第160亿.3规则豁免的赠与和其他交易，本计划的所有条款应以符合本规则的方式解释。本计划下的奖励也旨在豁免或在一定程度上遵守本守则第409a条，本计划和所有奖励应根据本守则第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在本计划生效日期之后发布的任何此类规定或其他指导。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他情况下会使该意图受挫或与之冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并将其视为已修改，以避免这种冲突。即使本计划中有任何相反的规定，本计划项下的任何款项或分配，如构成本守则第409a条下的递延补偿项目，并因参与者终止在公司的服务而成为应付项目，则不得向该参与者作出支付或分配，直至该参与者的服务终止构成与服务的分离为止。就本计划和根据本计划授予的任何奖励而言，将支付的每一笔金额或提供的福利应被解释为本准则第409a节所规定的单独确定的付款。如果参与者是指定的雇员，则在避免根据本守则第409A条征税的必要范围内，该参与者无权在其雇佣或服务终止时获得任何付款，直至：(I)所测量的六(6)个月期限届满
自该参加者离职之日起或(Ii)该参加者去世之日起计。在前一句中规定的适用等待期结束后，根据第24条延期支付的所有付款和福利(无论是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应在可行的情况下尽快一次性支付给该参与者，但在任何情况下不得晚于该期满后的六十(60)个日历日，本计划下到期的任何剩余付款将根据本计划为其指定的正常支付日期或适用的奖励条款支付。如果奖励包括“一系列分期付款”(符合“财政条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，参与者获得这一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得单一付款的权利；如果奖励包括“股息等价物”(符合财政部条例第1.409A-3(E)节的含义)，参与者获得此类股息等价物的权利应与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，公司或任何附属公司均不会因奖励未能(I)有资格享受美国或外国税收优惠或(Ii)避免美国或外国法律(包括但不限于本守则第409A、4999或457A条)下的不利税收待遇而对参与者承担任何责任。
25.加强数据保护。
在与本计划相关的情况下，本公司或其关联公司可能需要处理参与者向本公司或其关联公司、其各自的第三方服务提供商或代表本公司或其关联公司行事的其他人提供的或以其他方式获得的个人数据(如该等术语，“个人信息”、“个人身份信息”或任何其他具有类似意图的术语，在适用的法律或法规中定义，在每种情况下均适用)。此类个人数据的示例可以包括但不限于参与者的姓名、帐户信息、社会保险号、税号和联系信息。公司或其关联公司可为履行与计划参与者的合同而处理此类个人数据，并可为与计划的运营和执行有关的所有目的处理合法商业利益，包括但不限于：
(A)负责管理和维护参与者记录；
(B)继续提供《计划》所述的服务；
(C)继续向本公司或任何联营公司的未来买家或合并伙伴，或该参与者所从事的业务提供资料；及
(D)继续对公共当局、法院命令和法律调查作出回应，并酌情遵守法律。
本公司或其联属公司可与(I)附属公司及联营公司、(Ii)任何雇员福利信托的受托人、(Iii)注册商、(Iv)经纪人、(V)计划的第三方管理人、(Vi)代表本公司或其联属公司提供上述服务的第三方服务供应商、(Vii)未来买家或合并伙伴(如上所述)或(Viii)监管机构及其他法律要求或为提供计划所述服务而共享参与者的个人资料。
如有必要，本公司或其关联公司可将参与者的个人数据转移给上述国家或地区的任何一方，但该国家或地区可能不会为参与者的信息提供与参与者所在国家/地区相同的保护。参与者的个人数据向第三国的接收者的任何转移将受到适用法律规定的适当保障或适用减损的约束，并在需要的范围内。有关这些保障措施或克减的更多信息，可通过适用的员工隐私通知或其他隐私政策中规定的联系人获得，有关本第25条的其他问题可通过适用的员工隐私通知或其他隐私政策中规定的联系人获得，这些隐私通知或其他隐私政策以前已由公司或其适用的附属公司提供给参与者(视情况而定，并从
公司或其适用的关联公司在向参与者发出通知时(“员工隐私通知”)。本第25条所述条款是对《员工隐私通知》中所述条款的补充(除其他事项外，该条款进一步描述了本公司及其关联公司的处理活动，以及参与者对参与者个人数据的权利)；但如果本第25条的条款与《员工隐私通知》的条款之间发生任何冲突，则本第25条的条款应管辖和控制与计划相关的个人数据的处理。
本公司及其联属公司将根据本公司及其联属公司的备份和存档政策及程序，将与本计划有关的个人资料保留至运作该计划所需的时间或遵守任何法律或法规要求所需的时间。
如雇员私隐通告进一步所述，某些参与者可能有权(I)要求查阅及更正或删除所提供的个人资料，(Ii)要求限制其个人资料的处理，(Iii)反对处理其个人资料，(Iv)接收向本公司或其联属公司提供的个人资料并将该等资料传送至另一方，及(V)向监管当局提出投诉。