EX-3.1

附件3.1

barrett business services, inc.

修订后的公司章程

修订日期为2024年6月4日

第一条

本公司(以下简称“公司”)的名称为Barrett Business Services, Inc。

第二条

公司的宗旨是:

(a) 广泛参与为他人提供临时和长期雇员的业务。

(b) 从事任何被认为有助于直接或间接促进上述业务或提升其财产、业务或权利价值的业务。

第三章

(a) 公司有权发行的股票总数为8250万股，分为以下类别:

类别股票数

优先股，每股面值0.01美元 500,000

普通股，每股面值0.01美元 82,000,000

(b) 公司各类股票的优先选举权、转换权或其他权利、表决权、股利限制、资格、赎回条件和条款将如下所示:

(1) 优先股:

公司的董事会(以下简称“董事会”)可以根据需要设立或重新设定任何未发行的优先股，同时设定优先股的各种优先权、转换权或其他权利、表决权、股利限制、资格和赎回条件或条款。不排除上述范围，董事会有权将任何未发行的优先股分类并重新分类为董事会每次确定的系列，并发行这些序列的优先股。

有关每一系列优先股的股份说明将在董事会通过的决议和每次发行任何这些系列股份之前，根据法律规定及时明确。

在发行之前，董事会有权通过通过决议来规定发行任何特定系列的优先股的股数或更改股数，并在法律要求的范围内，通过提交附加章程来设置或更改每个系列的优先股中应包括的股数，并设置或更改有关每个这些系列股票的名称、优惠、转换条件或其他权利

尽管如上所述，董事会不得授权更改公司普通股票在股东行动所提交的所有事项中的每股一票的权利。

除非根据本条款(b)(1)授权了优先股的偏好权、转换权或其他权利、投票权、限制、限制股利、资格或关于公司所有股票的赎回条款的任何类别或系列，或根据马里兰州法律提供，否则普通股股东将享有所有股东的其他权利，包括但不限于以下权利：(i)以每股一票的基础在所有公司事务上具有投票权，并有权获得会议通知和其他公司行动；(ii)在董事会未经法律规定有资产出现时，有权获得董事会宣布的股利和其他分配；(iii)在公司出现任何清算、解散或清算事件时，有权获得可分配给股东的资产。

(2) 普通股:

除非遵循本章(b)(1)条款授权的优先股股利或分配赎回的偏好权、转换权或其他权利、投票权、限制、限制股利、资格或关于优先股或任何系列优先股的赎回条件或条款授权，或根据马里兰州法律提供，否则普通股股东不得改变对所有提交给股东行动的事项每股一票的投票权。

(d) 任何类别的股票或公司现在或此后授权的任何其他证券的持有人都没有任何优先购买权，也没有作为该持有人有权购买、认购或否则取得现在或此后授权的公司任何类别的股票或证券，或任何证明权或购买权或以其他方式取得该等股票的证券，无论是现在还是此后授权或发行的，或公司是发行并随后回购该等股票或其他被授权证券的其他人，除非董事会在其自行决定的范围内定期修正。

A类不可转换、无投票权、可赎回优先股

(1) 名称和数量。特此成立“A类不可转换、无投票权、可赎回优先股”(“A类优先股”)系列，该系列优先股的数量为50, 000股。

(2) 排名。与任何公司普通股和任何其他类别或系列的股票(作为定义中的“普通股”)相比，如果A类优先股持有人有权获得普通股、其他类别或系列的股票在公司清算、解散或清算事件时的股息支付权和资产分配权或股息支付权或优先或优先赎回权，则该A类优先股将排名如下：(a)优先于所有普通股或优先股或股票类别或系列，如果A类优先股持有人有权获得普通股或其他类别或系列的股票的股息或金额，在公司清算、解散或清算事件中销售或以赎回的方式优先或优先赎回，而普通股或该类别或系列的持有人的股票不享，则“(低级股票)”;(b)如果该类别或系列的股票所有权人以及A类优先股持有人有权根据各自每股未支付的股息积累、计算和分配的金额，按比例获得公司清算、解散或清算事件中的股息和分配金额或优先或优先赎回，则这些A类优先股将与公司的任何股票类别或系列持有人并列;(c)如果该类别或系列的股票所有人有权获得股息和在公司解散、清算或赎回中分配的金额或优先或优先赎回，则该类别或系列的持有人将优于A类优先股的持有人。(本文中的“高级股票”)

(3) 股利。

除另作规定外，必须在法律上获得可用的资金的情况下，A类优先股的持有人有资格在董事会批准并由公司宣布时获得累计优先股息，每年按照1000美元的清算首选权(根据第7条的规定进行调整)的5%的利率计算，而该比率应从2013年4月1日起每年增加2%，直到所有未偿还的A类优先股依据第5条被赎回为止。此类股息从任何A类优先股发行的第一天(即“原始发行日”)开始计息，并在每年3月31日和9月30日之前的全年，即半年付清(每年的“股息付款日”)。但是，如果任何股息付款日不是一个工作日(下定义为下文)，则应将本来应该在该股息付款日支付的股息在下一个工作日支付，具有与在股息付款日支付相同的效力。任何发放给任何股票持有人的股票的股息，在每股累计但未支付的股息的基础上按比例支付所有持有人。如果并且当根据本节3(c)发行股票以支付赊账股息时，这些股票将被有效地发行并实收和不可评定。

任何普通股或其他低级股票的持有人在任何期间内都不得宣布或支付股利或为任何普通股或其他低级股票设置拨款，除非支付了A类优先股的所有应计和未支付的股息对于所有以前的股息期。

股息应按公司唯一选择的方式支付，即：(i)以现金支付;(ii)发行额外的A类优先股(包括零股)，其综合清算申请等于要支付的股利金额;(iii)以任何组合支付。对于A类优先股的所有股息支付，无论是以现金还是以A类优先股的股票支付，都应根据每个持有人持有的股份的累计未支付股息按比例分配。如果并且在根据本节3(c)发放股票以支付应计未付股息时，这些股票将被有效地发行和发行，并已全额支付和可转让。

A类不可转换、无投票权、可赎回优先股

公司的A类优先股股息不得在存在任何现有书面协议（包括任何关于公司债务的现有协议）的条款和规定限制或禁止其宣布、支付或分配股息，或者宣布、支付或分配股息会构成其违约或违反；如果有法律限制或禁止其宣布或支付股息，则不得支付分红派息。

尽管3(d)条款的规定以任何方式限制了股息的当前支付，是否有法律可供支付此类股息或股息是否宣布，A类优先股的股息仍将累积。

在原始发行日期（即2012年9月28日）之前过不到六个月的 A 类优先股被赎回时将不会宣布或支付任何股息。

对于这些附加条款，指“营业日”是指在这一天，华盛顿州的银行不被允许关闭。

（4）清算优先权。

在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算公司时，在向任何普通股的持有人分配任何资产之前，还需先从公司的资产中支付或宣布和分配 A 类优先股的每股清算优先权，金额相当于（i）1000.00美元（根据第7条进行调整）和（ii）所有已计提及未支付的股息（“清算优先权”）。

如果在这样的自愿或非自愿清算、解散或清算后，公司可用资产不足以支付所有 A 类优先股和各种相同优先级股票的完整清算优先权，那么A 类优先股的持有人和所有此类相同优先级股票的持有人将按比例分享这些资产的任何分配。

在向享有的优先股权的股东分配所有其权利之前，对于其应得全部清算优先权之后的资产，A 类优先股的持有人将没有任何权利或要求其余资产。

在公司提供关于任何这样的清算、解散或清算的实施日期的书面通知并附带支票支付每个 A 类优先股的全额清算优先权的通知后，A 类优先股将不再被视为公司的优先股，所有这类股份持有人的权利将终止。此类通知应通过挂号信邮寄，邮资预付，发送给公司股份转让记录上持有人的各自邮寄地址。

在确定是否根据马里兰州的法律允许分配公司的股权证券（不包括自愿或非自愿清算）时，不考虑如有公司被解散，需要的金额用于满足持有优先权的股东的优先权比那些收到分配的优先权优先级更高的股东。

公司与任何其他企业的合并或并购，或任何其他企业与公司的合并或并购，或公司的所有或几乎所有的资产或业务的销售，均不构成该公司的清算、解散或清算。

（5）赎回。

（a）强制赎回。在以下情况之一达成时，公司应尽全力将 A 类优先股的全部流通股票按流通股票的赎回价格现金赎回：（更早日期，即“强制赎回日”）（i）原始发行日期的第五个周年，或（ii）控股权发生变更（以下定义），赎回价格为A类优先股的每股的赎回价值（“赎回价格”）加上全部已计提及未支付的股息，直至并包括强制赎回日。

“控制权变更”是指，在原始发行日期之后，通过一项或一系列相关交易中：

(i) （A）任何人士，包括根据1934年修正案下的证券交易法规第13(d)(3)条被视为“人士”的任何联合企业或集团，直接或间接取得国会规定可在选举董事的各种股票中行使超过50%不可撤销的所有投票权股票的实际控制权；和（B）在(A) 中提到的交易关闭后，公司或收购或生存实体的普通证券（或代表这些证券的美国存托凭证）没有在纽约证券交易所，纽约证券交易所股票，或纳斯达克证券交易所上市或报价，或在继任者上市或报价交所或报价系统上列出或报价；或者

(ii) 公司的所有或几乎所有资产或业务的销售、租赁或转让不构成公司的清算、解散或清算。

(b) 自愿赎回。在到达强制赎回日期之前的任何时间，公司可以选择按赎回价格全部或部分赎回 A 类优先股。如果有部分未赎回，则通过董事会决定的任何公平方法可以选择要赎回的 A 类优先股，但不能产生碎股。

(i) 在公司提供有关赎回有效日期的书面通知并附带立即可供使用的美国资金支付每股 A 类优先股的所有赎回价格时，A 类优先股将被赎回，并将不再是公司的流通股票，所有这类股票持有人的权利将终止。此类通知应通过挂号信邮寄，邮资预付，发送给公司的 A 类优先股股份转让记录上持有人的各自邮寄地址。未能提供此类通知或其任何缺陷或邮寄问题均不影响赎回任何 A 类优先股股份的有效性，除了受影响或未被告知的持有人。

在开多A系列优先股可能在上市或交易所适用规则要求的所有信息之外，该通知还应说明：（A）赎回日期；（B）赎回价格；（C）开多A系列优先股的交付地点（如果通知中要求如此）以立即提供的美元资金支付赎回价格（如果未与通知一起包括在内）；（D）如果支付随附通知，或者资金划拨日期上未搁置，则要赎回的股票上的股息将于赎回日终止累计。如果不是任何持有人持有的开多A系列优先股的数量，则邮寄给该持有人的通知还应指定该持有人持有的开多A系列优先股的数量。

如果已发出开多A系列优先股的赎回通知，并且如果公司已将所需赎回资金为持有任何开多A系列优先股的股票的受益人所设定，则从资金被拨出用于支付赎回价格的日期起，股息将停止累计，在赎回的开多A系列优先股上，这些开多A系列优先股不再挂牌，且这些股票的持有人的所有权益将终止，除非其权利是为此接受赎回价格。如果公司要求，并且赎回通知也如此指出，则将要赎回的开多A系列优先股的持有人应将代表这种开多A系列优先股的证书，如果该等股票颁发了证书，则在指定的地点进行无偿投降，并且依照所述通知的规定（如果公司要求并且通知如此指出，正确签名或指定转让）适当赎回这些开多A系列优先股。如果未赎回任何已代表此类证书的开多A系列优先股的数量，则无需向其保持者收取任何费用即可颁发代表未赎回的开多A系列优先股的新证书。如果要赎回的开多A系列优先股是未发证券，则将按照通知赎回这些股票，并且该类股票的股东不需要采取进一步行动。

(iv)

（A）银行或信托公司为赎回开多A系列优先股而存入资金是不可撤销的，但公司有权从该等银行或信托公司收取所存入信托的任何资金所获得的利息或其他收益（如果有），而减赎回股票的持有人对此类利息或其他收益没有任何要求；且

(B) 如果在适用的赎回日期两年期满后，未被赎回的开多A系列优先股的持有人没有主张获得资格，则公司存入的所有余额及其上所产生的任何利息或其他收益，将归还给公司，在任何这种偿还之后，有资格获得偿还的股票的持有人只能向公司支付赎回价格，不带利息或其他收益。

（6）表决权。开多A系列优先股的持有人没有任何表决权，除非在任何开多A系列优先股仍然挂牌的情况下，公司不会在未经少于该类股票发行在场的至少85%股权人单独表决同意的情况下（A）以可能明显和不利地影响开多A系列优先股的权力、特权、偏好或优先权或其持有人的修改、更改或废止公司章程（通过修改、合并或其他方式），或（B）创建或授权创建（通过修改、合并或其他方式）或发行或承担发行任何开多A系列优先股（不包括第3(c)节之外的其他证券，包括说明、债券或债券，也包括可转换或交换为高级股票或平价股票的证券），当任何开多A系列优先股发行并挂牌时，其条款将在任何情况下都可以赎回。

（7）拆分和合并股票的调整。如果已发行的开多A系列优先股的股票数目增加或转换为其他公司证券，以便于开多A系列优先股的股票数目更大，则立即调整清算价格和赎回价格，以在此类拆分生效时生效。相反，如果已发行的开多A系列优先股的股票减少或转换为其他公司证券，则立即按比例调整默认优先权和赎回价格，以在此类组合生效时生效。此节7对清算价格或赎回价格的任何调整将在本节提到的股票拆分或组合生效时闭市时生效。

（8）排除其他权利。开多A系列优先股不能转换为或交换成公司的其他财产或证券。开多A系列优先股不得具有优先认购权或认购权。除了本宣言中特别规定的条款外，开多A系列优先股将不具有任何优先权利或其他权利。

授予奖项

董事会成员的人数应由公司章程规定。

第五章

本公司将在马里兰州普通公司法律框架下，尽全力对每一名官员和董事进行补偿，因该人员在公司是或曾经是官员或董事，或在公司要求其担任其他外国或美国公司、合作伙伴、合资企业、受托人、员工或代理人的董事、官员、合伙人、受托人、员工或代理人，而遭受到的所有负债、损失、裁决、罚款、和解及合理开支（包括但不限于律师费），并且该补偿将继续适用于已经停止担任董事、官员、合伙人、受托人或代理人的人，并为其遗产、执行人和行政人员提供帮助。董事会可以行动，为非官员或董事的公司雇员和代理提供补偿，范围和效果与本条对官员和董事所提供的补偿相同。本条所提供的补偿不排除任何官员或董事根据任何法规、章程、协议、股东或董事会决议或其他方式根据官方职责和其他职责享有的任何其他权利或补偿。

第六条

公司的官员和董事将不承担作为其职务、地位所造成的经济损失，除非圣马里兰州法典的第5-349节规定禁止消除或限制官员和董事的责任。没有废除或修改本条或马里兰州批准法典的第5-349条款将不会不利影响到废除或修改前的官员或董事的任何权利或保护，对于其进行的任何行动或不作为都应享有该等权利或保护。

第七条

公司的章程可以在任何一次股东年度或特别会议上，通过任何一类股票的所有股票成员的多数票通过肯定投票，修改或废止，或者制定新章程。董事会也有权通过授权人数的多数票修改或废止章程或制定新章程，包括任何空缺，并且受到股东改变或废除的权力。

第八条

所有类别的所有股票或任何类别的所有股票可能投票的全部股票所占的所有投票的多数票，或分别占有，中任何一类股票可能投票的所有股票所占的所有投票的多数票，都将构成股东对任何应提交供股东公司的任何问题进行投票的批准，包括但不限于任何拟议的合并、合并、股票交换、转移、公司章程修改或解散。