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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会档案编号： 000-03676
VSE 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | |
| 特拉华 | 54-0649263 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3361 企业之路 | | | | |
| 米拉玛， | 佛罗里达 | | | | 33025 |
| （主要行政办公室地址） | | | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(954) 430-6600
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.05美元 | | VSEC | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ | 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的交易期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐没有 ☒
截至2024年7月26日的已发行普通股数量： 18,420,008
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| 第一部分 | 财务信息 | |
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| 第 1 项。 | 财务报表 | |
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| | 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表 | 4 |
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| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并（亏损）收益报表 | 5 |
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| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的综合（亏损）收益报表 | 6 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并股东权益报表 | 7 |
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| | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的合并现金流量表 | 9 |
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| | 未经审计的合并财务报表附注 | 10 |
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
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| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
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| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
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| 第二部分 | 其他信息 | |
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| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
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| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
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| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 30 |
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| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
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| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
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签名 | | 32 |
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前瞻性陈述
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含的陈述，如果不是对历史事实的叙述，则构成了 “前瞻性陈述”。所有这些陈述均应受1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款的保护，本声明包括在内，是出于此类安全港条款的目的。
证券交易委员会（“SEC”）在其规则、规章和新闻稿中定义的 “前瞻性” 陈述代表我们的期望或信念，包括但不限于有关我们的业务、经济表现、财务状况、广泛健康发展的影响、健康和经济影响以及政府、商业、消费者和其他相关应对措施，例如增长、收购和处置策略、投资和未来运营计划的陈述。在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“寻求”、“计划”、“预测”、“项目”、“可能”、“估计”、“可能”、“继续”、“寻求” 或其负面或其他变体或类似术语等词语旨在识别前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及重大的风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能存在重大差异，具体取决于各种重要因素，包括但不限于本文件其他地方列出的因素，包括第1A项 “风险因素”、第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及项目3 “市场风险的定量和定性披露” 以及风险方面的披露在第 1A 项 “风险因素” 中对我们进行了描述截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交（“2023年10-K表格”）和第1A项。本报告的风险因素。此处作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述和风险因素的限制，无法保证此处提及的实际结果、事件或事态发展会发生或实现。
提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的分析。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述以反映在本声明发布之日之后发生或出现的事件或情况。
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
VSE 公司及其子公司
合并资产负债表
（未经审计）
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| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| （以千计，股票和每股金额除外） | 2024 | | 2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 18,993 | | | $ | 7,768 | |
应收账款（扣除备抵金美元）5.0百万和美元3.4分别为百万） | 168,238 | | | 127,958 | |
合同资产 | 28,575 | | | 8,049 | |
| 库存 | 532,371 | | | 500,864 | |
| 其他流动资产 | 48,198 | | | 36,389 | |
| 持有待售的流动资产 | — | | | 93,002 | |
| 流动资产总额 | 796,375 | | | 774,030 | |
财产和设备（扣除累计折旧 $42.6 百万和美元37.4 分别为百万） | 72,571 | | | 58,076 | |
无形资产（扣除累计摊销额美元）74.0 百万和美元135.6 分别为百万） | 165,389 | | | 114,130 | |
| 善意 | 390,135 | | | 351,781 | |
经营租赁使用权资产 | 34,419 | | | 28,684 | |
| 其他资产 | 35,409 | | | 23,637 | |
| 总资产 | $ | 1,494,298 | | | $ | 1,350,338 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 长期债务的当前部分 | $ | 30,000 | | | $ | 22,500 | |
| 应付账款 | 144,645 | | | 173,036 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 49,159 | | | 36,383 | |
| 应付股息 | 1,842 | | | 1,576 | |
| 持有待售的流动负债 | — | | | 53,391 | |
| 流动负债总额 | 225,646 | | | 286,886 | |
| 长期债务，减去流动部分 | 433,508 | | | 406,844 | |
| 递延补偿 | 7,561 | | | 7,939 | |
| 长期经营租赁债务 | 36,515 | | | 24,959 | |
| 递延所得税负债 | 4,317 | | | 6,985 | |
| 其他长期负债 | 5,435 | | | — | |
| 负债总额 | 712,982 | | | 733,613 | |
| 承付款和或有开支（注8） | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，面值 $0.05 每股，已授权 23,000,000 股份；已发行和流通 18,420,008 和 15,756,918，分别地 | 921 | | | 788 | |
| 额外的实收资本 | 403,666 | | | 229,103 | |
| 留存收益 | 371,872 | | | 384,702 | |
| 累计其他综合收益 | 4,857 | | | 2,132 | |
| 股东权益总额 | 781,316 | | | 616,725 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,494,298 | | | $ | 1,350,338 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
VSE 公司及其子公司
合并（亏损）收益表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计，股票和每股金额除外） | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | | |
| 产品 | | $ | 188,579 | | | $ | 165,997 | | | $ | 375,758 | | | $ | 320,443 | |
| 服务 | | 77,380 | | | 39,226 | | | 131,740 | | | 73,367 | |
| 总收入 | | 265,959 | | | 205,223 | | | 507,498 | | | 393,810 | |
| | | | | | | | |
| 成本和运营费用： | | | | | | | | |
| 产品 | | 166,055 | | | 147,139 | | | 329,038 | | | 282,388 | |
| 服务 | | 72,438 | | | 32,327 | | | 120,440 | | | 62,903 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 4,117 | | | 1,519 | | | 7,116 | | | 3,564 | |
| 放弃租约的费用 | | 12,857 | | | — | | | 12,857 | | | — | |
| 无形资产的摊销 | | 4,360 | | | 3,601 | | | 7,741 | | | 7,540 | |
| 总成本和运营费用 | | 259,827 | | | 184,586 | | | 477,192 | | | 356,395 | |
| 营业收入 | | 6,132 | | | 20,637 | | | 30,306 | | | 37,415 | |
| | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 9,826 | | | 7,366 | | | 19,013 | | | 13,346 | |
| 所得税前持续经营业务的（亏损）收入 | | (3,694) | | | 13,271 | | | 11,293 | | | 24,069 | |
| （福利）所得税准备金 | | (917) | | | 3,182 | | | 1,970 | | | 5,860 | |
| 来自持续经营业务的净（亏损）收入 | | (2,777) | | | 10,089 | | | 9,323 | | | 18,209 | |
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | | — | | | (1,234) | | | (18,711) | | | (237) | |
| 净（亏损）收入 | | $ | (2,777) | | | $ | 8,855 | | | $ | (9,388) | | | $ | 17,972 | |
| | | | | | | | |
| （亏损）每股收益： | | | | | | | | |
| 基本 | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | |
| 已停止的业务 | | — | | | (0.10) | | | (1.14) | | | (0.02) | |
| | $ | (0.16) | | | $ | 0.68 | | | $ | (0.57) | | | $ | 1.40 | |
| 稀释 | | | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | (0.16) | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.56 | | | $ | 1.42 | |
| 已停止的业务 | | — | | | (0.10) | | | (1.13) | | | (0.02) | |
| | $ | (0.16) | | | $ | 0.68 | | | $ | (0.57) | | | $ | 1.40 | |
| | | | | | | | |
| 已发行股票的加权平均值： | | | | | | | | |
| 基本 | | 17,152,661 | | | 12,886,100 | | | 16,468,288 | | | 12,865,394 | |
| 稀释 | | 17,202,115 | | | 12,916,998 | | | 16,571,033 | | | 12,921,826 | |
| | | | | | | | |
| 每股申报的股息 | | $ | 0.10 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.20 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
VSE 公司及其子公司
综合（亏损）收益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 净（亏损）收入 | $ | (2,777) | | | $ | 8,855 | | | $ | (9,388) | | | $ | 17,972 | |
| 扣除税款的其他综合收入： | | | | | | | |
| 扣除税款的利率互换协议公允价值的变化 | 221 | | | 2,361 | | | 2,725 | | | 363 | |
| 扣除税款的其他综合收益总额 | 221 | | | 2,361 | | | 2,725 | | | 363 | |
| 综合（亏损）收入 | $ | (2,556) | | | $ | 11,216 | | | $ | (6663) | | | $ | 18,335 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
VSE 公司及其子公司
股东权益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三个月 |
| | | | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累积的
其他
全面
收入 | | 总计
股东
股权 |
| | 普通股 | | | | |
| （以千计，每股数据除外） | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 15,834 | | | $ | 792 | | | $ | 230,805 | | | $ | 376,505 | | | $ | 4,636 | | | $ | 612,738 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (2,777) | | | — | | | (2,777) | |
| 普通股的发行 | 2,430 | | | 122 | | | 161,571 | | | — | | | — | | | 161,693 | |
| 与收购相关的股票发行 | 127 | | | 6 | | | 9,994 | | | — | | | — | | | 1万个 | |
| 基于股票的薪酬 | 29 | | | 1 | | | 1,296 | | | — | | | — | | | 1,297 | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 221 | | | 221 | |
已申报的股息 (0.10 每股） | — | | | — | | | — | | | (1,856) | | | — | | | (1,856) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 18,420 | | | $ | 921 | | | $ | 403,666 | | | $ | 371,872 | | | $ | 4,857 | | | $ | 781,316 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| | | | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累积的
其他
全面
收入 | | 总计
股东
股权 |
| | 普通股 | | | | |
| （以千计，每股数据除外） | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 12,886 | | | $ | 644 | | | $ | 94,577 | | | $ | 359,124 | | | $ | 2,970 | | | $ | 457,315 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 8,855 | | | — | | | 8,855 | |
| 基于股票的薪酬 | 12 | | | 1 | | | 1,894 | | | — | | | — | | | 1,895 | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,361 | | | 2,361 | |
已申报的股息 (0.10 每股） | — | | | — | | | — | | | (1,289) | | | — | | | (1,289) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 12,898 | | | $ | 645 | | | $ | 96,471 | | | $ | 366,690 | | | $ | 5,331 | | | $ | 469,137 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
VSE 公司及其子公司
合并股东权益表（续）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六个月 |
| | | | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累积的
其他
全面
收入 | | 总计
股东
股权 |
| | 普通股 | | | | |
| （以千计，每股数据除外） | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 15,757 | | | $ | 788 | | | $ | 229,103 | | | $ | 384,702 | | | $ | 2,132 | | | $ | 616,725 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (9,388) | | | — | | | (9,388) | |
| 普通股的发行 | 2,430 | | | 122 | | | 161,571 | | | — | | | — | | | 161,693 | |
| 与收购相关的股票发行 | 127 | | | 6 | | | 9,994 | | | — | | | — | | | 1万个 | |
| 基于股票的薪酬 | 106 | | | 5 | | | 2,998 | | | — | | | — | | | 3,003 | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,725 | | | 2,725 | |
已申报的股息 (0.20 每股） | — | | | — | | | — | | | (3,442) | | | — | | | (3,442) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | 18,420 | | | $ | 921 | | | $ | 403,666 | | | $ | 371,872 | | | $ | 4,857 | | | $ | 781,316 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| | | | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益 | | 累积的 其他 全面 收入 | | 总计
股东
股权 |
| | 普通股 | | | | |
| （以千计，每股数据除外） | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 12,817 | | | $ | 641 | | | $ | 92,620 | | | $ | 351,297 | | | $ | 4,968 | | | $ | 449,526 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 17,972 | | | — | | | 17,972 | |
| 基于股票的薪酬 | 81 | | | 4 | | | 3,851 | | | — | | | — | | | 3,855 | |
| 其他综合收益，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 363 | | | 363 | |
申报的股息 ($)0.20 每股） | — | | | — | | | — | | | (2,579) | | | — | | | (2,579) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 12,898 | | | $ | 645 | | | $ | 96,471 | | | $ | 366,690 | | | $ | 5,331 | | | $ | 469,137 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
VSE 公司及其子公司
合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计） | | 2024 | | 2023 |
| | (a) | | (a) |
| 来自经营活动的现金流： | | | | |
| 净（亏损）收入 | | $ | (9,388) | | | $ | 17,972 | |
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | | | | |
| 折旧和摊销 | | 12,868 | | | 12,011 | |
| 债务发行成本的摊销 | | 665 | | | 420 | |
| 递延税 | | (6,925) | | | (1,533) | |
| 基于股票的薪酬 | | 4,812 | | | 3,894 | |
| 存货准备金 | | — | | | 742 | |
| 业务板块的减值和销售亏损 | | 16,867 | | | — | |
| 出售财产和设备损失 | | 421 | | | — | |
| 放弃租约的费用 | | 12,857 | | | — | |
| 扣除收购影响后的运营资产和负债的变化： | | | | |
| 应收款 | | (38,292) | | | (21,082) | |
| 合约资产 | | 6,240 | | | (110) | |
| 库存 | | (25,408) | | | (45,580) | |
| 其他流动资产和其他资产 | | (14,584) | | | (1,274) | |
| 经营租赁资产和负债，净额 | | (362) | | | (67) | |
| 应付账款和递延补偿 | | (47,047) | | | (27,429) | |
| 应计费用和其他负债 | | (9,312) | | | (3,055) | |
用于经营活动的净现金 | | (96,588) | | | (65,091) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | |
| 购买财产和设备 | | (11,674) | | | (6,137) | |
| | | | |
| 出售业务板块的收益 | | 42,118 | | | — | |
| 应收票据付款的收益 | | — | | | 1,557 | |
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | | (112,264) | | | (11,711) | |
| 用于投资活动的净现金 | | (81,820) | | | (16,291) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | |
银行信贷额度的借款 | | 419,881 | | | 322,813 | |
银行信贷额度的还款 | | (386,381) | | | (234,423) | |
| 发行普通股的收益 | | 161,692 | | | 456 | |
| | | | |
| 为股权交易缴纳税款 | | (2,545) | | | (1,031) | |
| 已支付的股息 | | (3,176) | | | (2,571) | |
| 融资活动提供的净现金 | | 189,471 | | | 85,244 | |
| 现金和现金等价物的净增长 | | 11,063 | | | 3,862 | |
| 现金和现金等价物，期初 | | 7,930 | | | 478 | |
| 现金和现金等价物，期末 | | $ | 18,993 | | | $ | 4,340 | |
(a) 与已终止业务和待售资产和负债相关的现金流尚未分开，仍包含在主要资产和负债类别中。因此，合并现金流量表包括持续经营和已终止业务的结果。 |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
目录
(1) 业务性质和列报依据
操作性质
VSE Corporation（统称其合并子公司）、“VSE”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是商业和政府市场空中和陆路运输资产售后零件分销以及维护、维修和大修（“MRO”）服务的领先提供商。我们在以下地区运营 二 与我们的运营部门一致的可报告细分市场：航空和舰队。
演示基础
我们随附的未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和美国证券交易委员会第S-X条例第10条的说明编制的。因此，此类财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注，应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。我们认为，为公允列报中期业绩而认为必要的所有调整，包括正常的经常性项目，均已包含在所附的未经审计的合并财务报表中。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
2024 年 2 月，我们加入了 二 单独达成协议，出售联邦和国防部门几乎所有的资产。有关更多信息，请参阅注释 (3) “已终止的业务”。合并财务报表反映了截至2023年12月31日联邦和国防板块作为已终止业务的经营业绩，以及截至2023年12月31日待售的相关资产和负债。
对前一期间的财务信息进行了某些重新分类，以反映已终止的业务分类。除非另有说明，否则这些合并财务报表附注中的金额和披露仅与持续经营有关，不包括所有已终止的业务。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。影响财务报表的重要估计包括公允价值计量、存货准备金、应收账款的可收性、递延所得税资产的估值补贴、商誉的公允价值和其他无形资产和意外开支。
承销公开发行
2024年5月，我们与某些承销商签订了承保协议，涉及的发行和出售不超过 2,429,577 公司普通股，公开发行价格为美元71.00 每股。2024 年 5 月 17 日，公司发行了 2,429,577 协议规定的股份，其中包括承销商行使购买额外股份的选择权。我们收到了大约 $ 的收益162.0 扣除发行成本后，与发行相关的数百万美元。我们将公开募股的收益几乎全部用于偿还循环信贷额度下的未偿借款，包括为支付收购Turbine Controls, LLC（“TCI”）的收购价而借入的款项，以及用于一般公司用途。
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
目录
(2) 收购
涡轮控制有限责任公司
2024 年 4 月 24 日，我们完成了对 TCI 的收购，总对价为 $122.2百万，包括现金对价 $113.7百万，其中包括 $1.57 百万美元作为估计的净营运资本调整，以及以公司普通股的形式支付的实物支付，价值等于美元10.0百万。此次收购的收购价格由我们的循环信贷额度下的借款提供资金。TCI 是商业和军事应用中复杂发动机部件以及发动机和机身配件售后维护、维修和大修（“MRO”）支持服务的领先提供商。此次收购为VSE的航空部门提供了加快其MRO战略的机会，包括扩大我们的维修能力产品和增加几个新的OEM关系。
TCI的收购价格是根据收购日现有的最佳信息，在收购资产和按公允价值承担的负债中初步分配的，超额收购价格记为商誉。收购的非金融资产的公允价值和承担的负债是根据管理层汇编的初步估计、假设和其他信息确定的，包括使用既定行业估值技术的独立估值。我们尚未最终确定分配给各种资产和负债的公允价值，包括但不限于营运资本和所得税。因此，在我们获得有关其公允价值的最终信息之前，将收购的总对价分配给收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债是初步的，这可能会导致TCI期初资产负债表的变化。
初步购买价格分配如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| | |
| 应收款 | | $ | 9,122 | |
| 合同资产 | | 16,193 | |
| 库存 | | 5,512 | |
| 其他流动资产 | | 570 | |
| 其他资产 | | 214 | |
| 财产和设备，净额 | | 6,434 | |
| 无形资产-与客户相关 | | 59,000 | |
| 善意 | | 40,093 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 7,832 | |
| 收购的总资产 | | 144,970 | |
| 应付账款 | | (9,764) | |
| 应计费用和其他流动负债 | | (5,619) | |
| 长期经营租赁债务 | | (7,339) | |
| 假设的负债总额 | | (22,723) | |
| 收购的净资产，不包括现金 | | $ | 122,248 | |
| | |
| 现金对价，扣除收购的现金 | | $ | 112,248 | |
| 按公允价值计算的VSE普通股 | | 1万个 | |
| 总计 | | $ | 122,248 | |
收购TCI所产生的商誉反映了将我们的MRO服务扩展到新客户的战略优势。出于所得税的目的，归因于商誉和客户关系的价值可以扣除。归属于客户关系无形资产的估计价值按直线摊销，使用寿命为 10 年份。
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
目录
我们花了 $0.5 百万和美元2.0 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与TCI收购相关的费用分别为百万美元，这些费用包含在销售、一般和管理费用中。
自收购之日起，TCI的经营业绩已包含在我们的合并经营业绩中。我们的合并收入和营业收入包括 $23.5 百万和美元1.8 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别来自收购TCI的百万美元。营业收入不包括VSE Corporation产生的收购相关费用的影响。
以下未经审计的预计财务信息分别列出了TCI和VSE公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩。 未经审计的合并预计经营业绩如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | 273,070 | | | 225,469 | | | 539,280 | | | 433,012 | |
来自持续经营业务的（亏损）收入 | (2791) | | | 8,597 | | | 10,045 | | | 15,117 | |
上述未经审计的预计合并财务信息是根据历史财务报表编制的，这些财务报表已经过调整，使TCI的收购如同在2023年1月1日发生一样，包括对无形资产摊销的调整；长期债务的利息支出和债务发行成本；以及收购和其他交易成本。未经审计的预计财务信息并不旨在反映如果在2023年1月1日进行收购时本应产生的实际经营业绩，也不能预示未来的经营业绩。
精密燃料部件有限责任公司
2023 年 2 月 1 日，我们的航空部门收购了 Precision Fuel Components, LLC（“Precision Fuel”），收购价为美元11.7 百万。自收购之日起，Precision Fuel的经营业绩已包含在我们的航空板块中。此次收购对我们的合并财务报表并不重要。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了美元0.2 与收购Precision Fuel相关的数百万美元收购相关费用，包括在销售、一般和管理费用中。
Desser 航空航天
2023年7月3日，我们完成了对Desser Holding Company LLC（“Desser Aerospace”）的收购，该公司是一家专业分销和维修服务全球售后解决方案提供商。我们以现金对价收购了Desser Aerospace133.7 百万，其中包括 $9.5 百万美元作为估计的净营运资本调整（视收盘后调整数而定）。在交易完成的同时，我们立即在另一项交易中将Desser Aerospace的专有解决方案业务出售给了Loar Group Inc.（“Loar”），现金对价为美元31.8 百万，其中包括 $1.8百万美元作为估计的净营运资本调整（“Loar Sale”）。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们调整了收购价格分配，这是根据我们的外部估值专家提供的最新估值报告、对内部估计的修订以及获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息而对收购资产和负债进行了某些计量期调整的结果。计量期调整包括:递延所得税负债减少美元1.6 百万美元，库存增加美元0.1 百万这些调整导致商誉减少了美元1.7 百万。
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
目录
我们在2024年第二季度完成了对Desser Aerospace的收购会计估值。 最终购买价格分配如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| | |
| 应收款 | | $ | 7,383 | |
| 库存 | | 31,228 | |
| 其他流动资产 | | 515 | |
| 财产和设备 | | 2,527 | |
| 无形资产 | | 21,950 | |
| 善意 | | 53,942 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 6,679 | |
| 收购的总资产 | | 124,224 | |
| 应付账款 | | (10,128) | |
| 应计费用和其他流动负债 | | (5,793) | |
| 长期经营租赁债务 | | (5,937) | |
| 递延所得税负债 | | (2,666) | |
| 假设的负债总额 | | (24,524) | |
| 收购的净资产，不包括现金 | | $ | 99,700 | |
| | |
| 现金对价 | | $ | 101,870 | |
| 收盘后调整 | | (2,170) | |
| 总计 | | $ | 99,700 | |
收购Desser Aerospace所产生的商誉反映了将我们的专业分销和MRO服务扩展到新客户的战略优势。出于所得税的目的，归因于商誉和客户关系的价值不能完全扣除。归因于客户关系的无形资产的估计价值按直线摊销，加权平均使用寿命为 8.3 年份。
我们花了 $0.6 百万和美元1.7 在截至2023年6月30日的三和六年中，与收购Desser Aerospace相关的费用分别为数百万美元，这些费用包含在销售、一般和管理费用中。
以下未经审计的预计财务信息分别显示了Desser Aerospace和VSE公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩。 未经审计的合并预计经营业绩如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | $ | 265,959 | | | 229,066 | | | $ | 507,498 | | | 441,565 | |
| 来自持续经营业务的（亏损）收入 | $ | (2,777) | | | 11,001 | | | $ | 9,323 | | | 20,353 | |
上述未经审计的预计合并财务信息是根据历史财务报表编制的，这些财务报表经过调整，使对Desser Aerospace的收购如同于2023年1月1日发生一样，其中包括对无形资产摊销的调整；长期债务的利息支出和债务发行成本；收购和其他交易成本；以及向前母公司分配的某些成本。未经审计的预计财务信息并不旨在反映如果在2023年1月1日进行收购时本应产生的实际经营业绩，也不能预示未来的经营业绩。
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
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霍尼韦尔燃料控制系统
2023年9月27日，我们的航空部门与霍尼韦尔国际公司签订了资产购买和许可协议，收购价格为美元105.0 百万美元，专门用于制造、销售、营销、分销和维修某些霍尼韦尔燃料控制系统（“霍尼韦尔FCS收购”）。此次收购的收购价格由我们的循环信贷额度下的借款提供资金。该协议扩大了支持霍尼韦尔某些燃料控制系统和相关子组件的现有分销和维护（MRO）能力。
根据ASC 805 “业务合并”，此次收购被视为业务合并。收购的收购价格是根据收购当日现有的最佳信息，按公允价值在收购的资产中初步分配的，超额收购价格记为商誉。收购的非金融资产的公允价值是根据管理层汇编的初步估计、假设和其他信息确定的，包括使用既定行业估值技术的独立估值。我们尚未最终确定与本次收购相关的收购价格分配，因为尽管进行了法律控制，但我们尚未收到预付库存以及财产和设备的实际所有权，因此，如与霍尼韦尔签订的资产购买和许可协议所述，这些资产在转让时将进行结算调整。因此，在我们获得有关其公允价值的最终信息之前，收购总对价的分配是初步的，这可能会导致公允价值的变化和商誉的调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，初步收购价格分配没有变化。
调整后的初步收购价格分配如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| | |
其他流动资产 (a) | | $ | 12,0000 | |
| 财产和设备 | | 2,714 | |
| 无形资产 | | 16,200 | |
| 善意 | | 74,086 | |
| 收购的总资产 | | $ | 105,000 | |
| | |
| 现金对价 | | $ | 105,000 | |
| 全部对价 | | $ | 105,000 | |
(a) 代表预付库存，包括已购置但截至收购之日我们实际持有的制成品。 |
此次收购的形式影响对公司的经营业绩并不重要。
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
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(3) 已终止的业务
2024 年 2 月，我们加入了 二 单独协议出售联邦和国防部门几乎所有的运营资产（“FDS 出售”），现金对价为美元44.0百万，包括托管金额，视收盘后调整而定。FDS的销售符合我们的长期战略增长战略，该战略侧重于更高的利润率和更高的增长的售后市场零件分销和MRO业务。
我们记录了FDS销售的税前亏损 $12.7百万美元和交易费 $2.52024年第一季度为百万美元，包含在合并（亏损）收入报表中扣除税款的已终止业务亏损中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月扣除税款的已终止业务亏损的组成部分包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的三个月中 | | 在截至6月30日的六个月中 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | $ | — | | | $ | 67,039 | | | $ | 26,268 | | | $ | 133,885 | |
成本和运营费用 | | — | | | 68,818 | | | 34,629 | | | 134,506 | |
| 已终止业务造成的亏损 | | — | | | (1,779) | | | (8,361) | | | (621) | |
| 其他 FDS 减值 | | — | | | — | | | 4,204 | | | — | |
| 出售已终止业务的亏损 | | — | | | — | | | 12,663 | | | — | |
| 所得税前亏损总额 | | — | | | (1,779) | | | (25,228) | | | (621) | |
| 所得税准备金 | | — | | | (545) | | | (6,517) | | | (384) | |
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | | $ | — | | | $ | (1,234) | | | $ | (18,711) | | | $ | (237) | |
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
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报告的待售资产和负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | 2023 |
| 资产 | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 162 | |
| 应收账款，净额 | | 10,805 | |
| 合同资产 | | 25,109 | |
| 库存 | | 472 | |
| 其他流动资产 | | 6,154 | |
| 财产和设备，净额 | | 6,102 | |
| 无形资产，净额 | | 3,505 | |
| 善意 | | 31,575 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 9,097 | |
| 其他资产 | | 21 | |
| 待售资产总额 | | $ | 93,002 | |
| 负债 | | |
| 应付账款 | | $ | 20,893 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 19,537 | |
| 长期经营租赁债务 | | 8,942 | |
| 递延所得税负债 | | 4,019 | |
| 待售负债总额 | | $ | 53,391 | |
先前报告为待售的某些资产和负债不包括在FDS的出售范围内，在2024年第一季度合并资产负债表上按各自的公允价值重新归类为持有和使用。此次重新分类与我们在弗吉尼亚州亚历山德里亚的总部办公空间有关，包括运营租赁使用权资产 $7.1百万美元，财产和设备2.6百万美元，经营租赁义务为美元11.0百万。在2024年第二季度，我们腾出了总部办公空间，并因此减记了相关的租赁使用权资产以及财产和设备。有关更多信息，请参阅附注 (13) “租赁放弃和其他重组成本”。
FDS的出售导致某些需要更新的政府合同被剥离。在更新过程完成之前，我们将继续收到与这些合同相关的现金收款，这些现金应归买方。截至 2024 年 6 月 30 日，我们已经记录了 $7.0在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中，这些收款的负债为百万美元。
与已终止业务的现金流相关的精选财务信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六个月中 |
| | 2024 | | 2023 |
| 折旧和摊销 | | $ | 150 | | | $ | 1,437 | |
| 购买财产和设备 | | $ | — | | | $ | 92 | |
| 基于股票的薪酬 | | $ | — | | | $ | 73 | |
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
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(4)收入
收入分类
我们的收入来自向客户交付产品以及为商业和政府客户提供的服务。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们每个运营部门的客户收入摘要如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 | | 截至2024年6月30日的六个月 |
| | 航空 | | 舰队 | | 总计 | | 航空 | | 舰队 | | 总计 |
| 商用 | | $ | 191,296 | | | $ | 46,484 | | | $ | 237,780 | | | $ | 349,280 | | | $ | 91,083 | | | $ | 440,363 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他政府 | | 1,532 | | | 26,647 | | | 28,179 | | | 5,931 | | | 61,204 | | | 67,135 | |
| 总计 | | $ | 192,828 | | | $ | 73,131 | | | $ | 265,959 | | | $ | 355,211 | | | $ | 152,287 | | | $ | 507,498 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | 航空 | | 舰队 | | 总计 | | 航空 | | 舰队 | | 总计 |
| 商用 | | $ | 123,820 | | | $ | 38,037 | | | $ | 161,857 | | | $ | 235,880 | | | $ | 70,581 | | | $ | 306,461 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他政府 | | 909 | | | 42,457 | | | 43,366 | | | 2,084 | | | 85,265 | | | 87,349 | |
| 总计 | | $ | 124,729 | | | $ | 80,494 | | | $ | 205,223 | | | $ | 237,964 | | | $ | 155,846 | | | $ | 393,810 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们每个运营部门按类型划分的收入摘要如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 | | 截至2024年6月30日的六个月 |
| | 航空 | | 舰队 | | 总计 | | 航空 | | 舰队 | | 总计 |
| 修理 | | $ | 75,370 | | | $ | — | | | $ | 75,370 | | | $ | 126,044 | | | $ | — | | | $ | 126,044 | |
| 分布 | | 117,458 | | | 73,131 | | | 190,589 | | | 229,167 | | | 152,287 | | | 381,454 | |
| 总计 | | $ | 192,828 | | | $ | 73,131 | | | $ | 265,959 | | | $ | 355,211 | | | $ | 152,287 | | | $ | 507,498 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| | 航空 | | 舰队 | | 总计 | | 航空 | | 舰队 | | 总计 |
| 修理 | | $ | 35,561 | | | $ | — | | | $ | 35,561 | | | $ | 67,615 | | | $ | — | | | $ | 67,615 | |
| 分布 | | 89,168 | | | 80,494 | | | 169,662 | | | 170,349 | | | 155,846 | | | 326,195 | |
| 总计 | | $ | 124,729 | | | $ | 80,494 | | | $ | 205,223 | | | $ | 237,964 | | | $ | 155,846 | | | $ | 393,810 | |
合约余额
合同余额如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 财务报表分类 | | 2024 | | 2023 |
已计费和可计费应收账款 | | 应收账款，净额 | | $ | 168,238 | | | $ | 127,958 | |
合同资产-未开票的应收账款 | | 合同资产 | | $ | 28,575 | | | $ | 8,049 | |
| 合同负债 | | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 3,138 | | | $ | 2,785 | |
| | | | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们确认了先前包含在合同负债期初余额中的收入
1.7 百万和美元
0.8 分别为百万。
VSE 公司和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024 年 6 月 30 日
目录
(5)债务
长期债务包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 银行信贷额度-定期贷款 | $ | 292,500 | | | $ | 300,000 | |
| 银行信贷额度——循环贷款 | 174,000 | | | 133,000 | |
| 长期债务的本金 | 466,500 | | | 433,000 | |
减去：债务发行成本 | (2,992) | | | (3,656) | |
| 长期债务总额 | 463,508 | | | 429,344 | |
减去：当前部分 | (30,000) | | | (22,500) | |
| 长期债务，减去流动部分 | $ | 433,508 | | | $ | 406,844 | |
我们的定期贷款和循环贷款下的借款将于2026年10月到期。截至2024年6月30日，我们未偿定期贷款借款的利率和未偿循环贷款总额的加权平均利率为 8.18% 和 8.20分别为％。我们的未付信用证为 $0.8截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。
截至2024年6月30日，未来所需的定期贷款和循环贷款付款如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年底 | | 定期贷款 | | 旋转设施 | | 总计 |
| 2024 年的剩余时间 | | $ | 15,000 | | | $ | — | | | $ | 15,000 | |
| 2025 | | 30,000 | | | — | | | 30,000 | |
| 2026 | | 247,500 | | | 174,000 | | | 421,500 | |
| 总计 | | $ | 292,500 | | | $ | 174,000 | | | $ | 466,500 | |
截至2024年6月30日，我们遵守了信贷协议中规定的比率和其他条款和条件。
(6) 衍生工具和套期保值活动
截至2024年6月30日，我们指定为现金流套期保值的衍生工具如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名义金额 | 付费固定利率 | 接收可变费率 | 和解与终止 |
| 利率互换 | $15万 | 2.8% | 1 个月期限 SOFR | 每月截至 2027 年 10 月 31 日 |
利率互换 | $10万 | 4.5% | 1 个月期限 SOFR | 每月截至 2026 年 7 月 31 日 |
我们是固定利率互换工具的当事方，这些工具被指定为现金流套期保值工具，以管理与部分浮动利率债务的利率波动相关的风险。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们对美元进行了重新分类1.2 百万和美元2.3 从累计的其他综合收益到利息支出，净额分别为百万美元。我们估计我们将对 $ 进行重新分类3.5在2024年6月30日之后的十二个月中，累计其他综合收益中的百万未实现收益转化为收益。
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(7) 每股收益
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收入除以每个时期已发行普通股的加权平均数。在此期间发行的股票在流通期内进行加权。我们对普通股摊薄后每股收益的计算包括假设未偿还股票奖励的摊薄效应。 摊薄后每股计算中排除的反稀释普通股等价物并不重要。
用于计算基本和摊薄后每股收益的已发行股票的加权平均数如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 基本加权平均已发行普通股 | | 17,152,661 | | | 12,886,100 | | | 16,468,288 | | | 12,865,394 | |
| 稀释性股票的影响 | | 49,454 | | | 30,898 | | | 102,745 | | | 56,432 | |
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | | 17,202,115 | | | 12,916,998 | | | 16,571,033 | | | 12,921,826 | |
(8) 承付款和或有开支
突发事件
在正常业务过程中，包括法律诉讼，我们可能会对我们和其他方提出某些索赔。我们认为，这些索赔的解决不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大的不利影响。
此外，政府机构会不时审计或调查我们的运营是否符合适用的合同和监管要求。政府对我们的审计或调查，无论是与政府合同有关还是出于其他原因进行的，都可能导致行政、民事或刑事责任，包括对我们处以还款、罚款或罚款，也可能导致暂停或取消未来的政府合同。政府的调查通常需要数年才能完成，而且许多调查不会对我们采取任何不利行动。根据目前的信息，我们认为，任何此类政府争议、审计和调查的结果都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
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(9) 业务板块
出售我们的联邦和国防部门使我们能够专注于长期战略增长战略，该战略侧重于更高的利润率和更高的增长的售后市场零件分销和MRO业务。出售我们的联邦和国防部门后，我们的业务运营管理由以下机构进行 二 可报告的运营细分市场：
航空
我们的航空部门为全球商用、商用和通用航空、货运、军事和国防以及旋翼飞机客户提供售后维修和分销服务。核心服务包括零件分销、包括发动机部件和配件在内的MRO服务、燃料控制、航空电子设备、气动系统、液压系统、车轮和制动器，以及旋转交换和供应链服务。
舰队
我们的车队部门提供零部件、库存管理、电子商务配送、物流、供应链支持和其他服务，以支持商用售后市场中型和重型卡车市场以及美国邮政局（“USPS”）。核心服务包括车辆零件配送、采购、信息技术解决方案、定制车队物流、仓储、配套、准时供应链管理、替代产品采购以及工程和技术支持。
我们根据合并收入和营业收入评估分部业绩。我们业务板块的净销售额不包括分部间销售，因为这些活动在合并中被取消了。 公司费用主要是未分配给细分市场的销售、一般和管理费用。 我们的细分信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | | |
| 航空 | | $ | 192,828 | | | $ | 124,729 | | | $ | 355,211 | | | $ | 237,964 | |
| 舰队 | | 73,131 | | | 80,494 | | | 152,287 | | | 155,846 | |
| 总收入 | | $ | 265,959 | | | $ | 205,223 | | | $ | 507,498 | | | $ | 393,810 | |
| | | | | | | | |
| 营业收入： | | | | | | | | |
| 航空 | | $ | 24,468 | | | $ | 15,783 | | | $ | 46,778 | | | $ | 31,447 | |
| 舰队 | | 2,211 | | | 7,854 | | | 8,828 | | | 13,753 | |
公司/未分配支出 (a) | | (20,547) | | | (3,000) | | | (25,300) | | | (7,785) | |
| 营业收入 | | $ | 6,132 | | | $ | 20,637 | | | $ | 30,306 | | | $ | 37,415 | |
| (a) 先前为分部报告目的分配给联邦和国防业务的某些公司成本不符合归入已终止业务的条件，已重新分配给持续业务。 |
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(10) 商誉和无形资产
善意
截至2024年6月30日的六个月中，按分部划分的商誉账面金额变化如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 航空 | | 舰队 | | 总计 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | 288,591 | | | $ | 63,190 | | | $ | 351,781 | |
| 收购 | | 40,093 | | | — | | | 40,093 | |
| 测量周期调整 | | (1,739) | | | — | | | (1,739) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | 326,945 | | | $ | 63,190 | | | $ | 390,135 | |
在截至2024年6月30日的六个月中，与收购TCI相关的商誉有所增加，但被收购Desser Aerospace的测量期调整所产生的下降所抵消。有关这些收购的更多信息，请参阅注释 (2) “收购”。
无形资产
无形资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 成本 | | 累计摊销 | | 净无形资产 |
| 2024年6月30日 | | | | | | |
| 合同和客户相关 | | $ | 230,690 | | | $ | (65,301) | | | $ | 165,389 | |
| 商标名称 | | 8,670 | | | (8,670) | | | — | |
| 总计 | | $ | 239,360 | | | $ | (73,971) | | | $ | 165,389 | |
| | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 | | | | | | |
| 合同和客户相关 | | $ | 241,090 | | | $ | (127,022) | | | $ | 114,068 | |
| 商标名称 | | 8,670 | | | (8,608) | | | 62 | |
| 总计 | | $ | 249,760 | | | $ | (135,630) | | | $ | 114,130 | |
在截至2024年6月30日的六个月中，由于成本为美元的无形资产，合同和与客户相关的无形资产的总账面金额有所下降69.4截至2024年6月30日，百万美元已全部摊销，不再反映在无形资产价值中，但如附注（2）“收购” 所述，该期间与收购相关的增长部分抵消了这一增长。
截至2024年6月30日，与无形资产相关的未来年度摊销费用估计如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| 年底 | | 金额 |
| 2024 年的剩余时间 | | $ | 9,618 | |
| 2025 | | 19,235 | |
| 2026 | | 19,111 | |
| 2027 | | 17,365 | |
| 2028 | | 16,531 | |
| 此后 | | 83,529 | |
| 总计 | | $ | 165,389 | |
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(11) 公允价值测量
下表汇总了定期按公允价值计量的金融资产和负债及其在公允价值层次结构中的水平（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允价值记录的金额 | | 财务报表分类 | | 公允价值层次结构 | | 公允价值 2024 年 6 月 30 日 | | 公允价值 2023 年 12 月 31 日 |
递延补充补偿计划中持有的非大肠杆菌资产 (a) | | 其他资产 | | 第 1 级 | | $ | 615 | | | $ | 594 | |
| 利率互换 | | 其他资产 | | 第 2 级 | | $ | 6,471 | | | $ | 2,840 | |
(a) 我们的递延补充薪酬计划中持有的非公司自有人寿保险（“COLI”）资产由股票基金组成，其公允价值基于可观察到的投入，例如活跃市场中相同资产的报价和公允价值的变动，记为销售、一般和管理费用。 |
由于到期日相对较短，符合金融工具定义的现金和现金等价物、应收账款、应收账款以及其他流动资产和应计费用及其他流动负债的账面金额近似公允价值。我们未偿债务的账面价值接近其公允价值。长期债务的公允价值是使用二级输入计算的，该投入基于条款和到期日与我们现有债务安排相似的债务的可用利率。
(12) 所得税
过渡期的所得税支出基于我们估算的年度有效所得税税率以及在发生期间记录的任何离散项目。我们的税率受离散项目的影响，这些项目可能在任何一年中发生，但每年可能不一致。
我们持续经营的有效税率为 24.8% 和 17.4截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 24.0% 和 24.3截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百分比。截至2024年6月30日的三个月，有效税率与去年同期相比有所提高，这主要是由于2024年账面收入减少和不允许的高管薪酬增加。截至2024年6月30日的六个月中，有效税率与去年同期相比有所降低，这主要是由于2024年账面收入减少以及与本年度股票归属相关的纳税目的确认的超额股票补偿扣除额增加。
(13) 放弃租约和其他重组成本
关于附注 (3) “已终止业务” 中所述的FDS出售，我们在2024年第二季度实施了变革，导致一次性费用主要与总部办公空间的租约放弃和某些其他公司重组行动有关。
2024 年 6 月 28 日，我们停止使用我们的 95,000 弗吉尼亚州亚历山大的租赁办公空间（平方英尺）我们将弗吉尼亚州的公司员工迁移到了 4,000 根据新的短期租约，位于弗吉尼亚州维也纳的平方英尺办公空间。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认的一次性租赁放弃成本为美元12.9百万，其中包括减少我们的经营租赁使用权资产 $6.7百万，退出成本为 $3.7 百万美元，以及对某些财产和设备的非现金注销2.5百万。这些一次性费用包含在我们合并（亏损）收入报表的租赁放弃成本中。截至2024年6月30日，我们的租赁放弃负债为美元13.9百万美元，随着2027年4月租赁期末的租赁付款的支付，该金额将减少。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们产生了美元3.8百万的公司重组费用，包括销售、一般和管理费用，主要与取消与FDS出售相关的合同和租赁协议有关。截至 2024 年 6 月 30 日，大约 $1.1这些成本中有数百万美元包含在我们合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。我们与FDS出售相关的公司重组活动已基本完成，我们预计不会产生与这些活动相关的额外材料成本。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
业务概述
我们是一家多元化的售后产品和服务公司，为商业和政府市场的运输资产提供维护、维修和大修（“MRO”）服务、零件配送、物流、供应链管理和咨询服务。
最近的事态发展
出售联邦和国防部门
2024年2月，我们签订了两份单独的协议，出售联邦和国防部门的几乎所有资产（“FDS出售”）。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注 (3) “已终止的业务”。
战略审查
2024年2月29日，我们宣布了一项探索和评估涉及我们舰队部门的战略替代方案的程序，以期提高股东价值（“战略流程”）。除其他备选方案外，战略流程可能包括出售舰队部分。任何潜在的战略替代方案都将由我们的董事会进行评估。
收购涡轮控制有限责任公司
2024 年 4 月 24 日，我们完成了对之前宣布的收购 Turbine Controls, LLC（“TCI”）的最终协议的收购。Turbine Controls, LLC（“TCI”）是一家为商业和军事应用的复杂发动机部件以及发动机和机身配件提供售后维修支持服务的领先提供商。有关更多信息，请参见附注 (2) “收购”。
承销公开发行
2024年5月，我们与某些承销商签订了承销协议，涉及以每股71.00美元的公开发行价格发行和出售多达2,429,577股公司普通股。2024年5月17日，公司发行了2,429,577股股票，其中包括承销商根据承销协议行使购买额外股票的选择权。公司收到的净收益为1.62亿美元，用于偿还循环信贷额度下的未偿借款，包括为支付收购TCI的收购价款和用于一般公司用途而借入的款项。更多信息见合并财务报表附注 (1) “经营性质和列报基础”。
放弃租约
由于联邦和国防业务部门对我们的设施进行了剥离和评估，我们于2024年6月腾出了位于弗吉尼亚州亚历山德里亚的公司和联邦及国防总部办公空间，并将弗吉尼亚州剩余的公司员工迁至弗吉尼亚州维也纳的较小办公空间。搬迁导致了非经常性租约放弃费用，其中包括以非现金方式注销经营租赁使用权资产及相关财产和设备。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注（13）“租赁放弃和其他重组成本”。
商业趋势
以下讨论简要描述了影响我们按细分市场详细介绍的经营业绩的一些关键业务因素。
航空板块
在2024年第二季度，我们在新的和现有的分销奖励方面的强劲计划执行、我们扩大的MRO能力组合以及近期收购的贡献取得了强劲的业绩，截至2024年6月30日的三个月，季度收入达到1.928亿美元，同比增长55％。在截至2024年6月30日的三个月中，与去年同期相比，市场增长和份额增长使维修和分销收入分别增长了112％和32％。我们的增长是由多项战略举措推动的，包括执行新授予的分销协议，最值得注意的是加拿大普惠EMEA计划，为我们的产品组合引入新产品和服务能力，包括获得许可的新原始设备制造商（“OEM”）
制造计划，以及最近收购的贡献。此外，扩大与原始设备制造商的合作伙伴关系为我们提供了新的机会，包括以成熟的客户群进入新市场。
我们认为，2023年7月对Desser Aerospace的收购以及最近于2024年4月完成的对TCI的收购将增加我们在高增长、更高利润的航空分销和MRO市场的敞口。此外，我们认为，霍尼韦尔于2023年9月收购了霍尼韦尔FCS，专门制造、销售、营销、分销和维修某些燃料控制系统，这扩大了我们的现有能力，为进入新客户和终端市场提供了渠道，同时加强了我们与霍尼韦尔的合作伙伴关系。
舰队部分
在2024年第二季度，我们的舰队板块的增长受到美国邮政总局（“USPS”）活动下降的负面影响，但部分被电子商务配送和商业机队销售的增长所抵消。美国邮政收入的下降是美国邮政向新的车队管理信息系统过渡的结果，这导致维护相关活动和零件使用量暂时减少。通过扩大新的电子商务配送和配送中心（“Olive Branch设施”），我们在执行收入多元化战略方面继续取得进展。Olive Branch设施的扩建对我们吸引新客户和推动电子商务配送收入增长的能力发挥了重要作用。截至2024年6月30日的三个月，我们的商业收入占舰队分部总收入的64％，而去年同期为47％。
运营结果
合并经营业绩
下表汇总了我们的合并经营业绩（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 变化 ($) | | 变化 (%) | | 2024 | | 2023 | | 变化 ($) | | 变化 (%) |
| 收入 | | $ | 265,959 | | | $ | 205,223 | | | $ | 60,736 | | | 30 | % | | $ | 507,498 | | | $ | 393,810 | | | $ | 113,688 | | | 29 | % |
| 成本和运营费用 | | 259,827 | | | 184,586 | | | 75,241 | | | 41 | % | | 477,192 | | | 356,395 | | | 120,797 | | | 34 | % |
| 营业收入 | | 6,132 | | | 20,637 | | | (14,505) | | | (70) | % | | 30,306 | | | 37,415 | | | (7,109) | | | (19) | % |
| 利息支出，净额 | | 9,826 | | | 7,366 | | | 2,460 | | | 33 | % | | 19,013 | | | 13,346 | | | 5,667 | | | 42 | % |
所得税前持续经营业务的（亏损）收入 | | (3,694) | | | 13,271 | | | (16,965) | | | (128) | % | | 11,293 | | | 24,069 | | | (12,776) | | | (53) | % |
| 所得税准备金 | | (917) | | | 3,182 | | | (4,099) | | | (129) | % | | 1,970 | | | 5,860 | | | (3,890) | | | (66) | % |
| 来自持续经营业务的净（亏损）收入 | | $ | (2,777) | | | $ | 10,089 | | | $ | (12,866) | | | (128) | % | | $ | 9,323 | | | $ | 18,209 | | | $ | (8,886) | | | (49) | % |
收入。截至2024年6月30日的三个月，收入与去年同期相比有所增加，这要归因于我们的航空板块增长了6,810万美元，但部分被机队部门下降的740万美元所抵消。有关按细分市场划分的收入的进一步讨论，请参阅下文 “分部经营业绩” 部分。
截至2024年6月30日的六个月中，收入与去年同期相比有所增加，这要归因于我们的航空板块增长了1.172亿美元，但部分被机队部门下降的360万美元所抵消。有关按细分市场划分的收入的进一步讨论，请参阅下文 “分部经营业绩” 部分。
成本和运营费用。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，成本和运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于收入的增加。我们运营部门的成本和运营费用随着业务活动水平和每个分部产生的收入水平的增加和减少而增加。有关按细分市场划分的成本和运营费用的讨论，请参阅 “分部经营业绩”。
营业收入。截至2024年6月30日的三个月中，营业收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于公司成本的增加，包括1,290万美元的租赁放弃费用、380万美元的公司重组费用以及我们舰队部门的营业收入减少560万美元。这些营业收入的下降被航空板块的870万美元增长部分抵消。有关按细分市场划分的营业收入的讨论，请参阅 “分部经营业绩”。
截至2024年6月30日的六个月中，营业收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于公司成本的增加，包括1,290万美元的租赁放弃费用、380万美元的公司重组费用以及我们舰队部门的营业收入减少490万美元。这些营业收入的下降被航空板块增长的1,530万美元部分抵消。有关按细分市场划分的营业收入的讨论，请参阅 “分部经营业绩”。
利息支出。与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息支出有所增加，这主要是由于我们的债务融资借款增加以及未偿借款的平均利率上升。
所得税准备金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们持续经营的有效税率分别为24.8％和17.4％，截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为24.0％和24.3％。我们的税率受离散项目的影响，这些项目可能在任何给定年份中发生，但每年可能不一致。外国衍生的无形收入扣除、第 162 (m) 条限额、资本利得税待遇、州所得税、某些联邦和州税收抵免以及其他项目等永久性差异导致了我们的法定美国联邦所得税税率和有效税率之间的差异。截至2024年6月30日的三个月，有效税率的提高主要是由于账面收入减少以及根据第162（m）条在2024年增加的不允许补偿。截至2024年6月30日的六个月中，有效税率较低的主要原因是2024年的账面收入减少以及与本年度股票归属相关的出于税收目的的超额股票补偿扣除额增加。
分部经营业绩
航空板块业绩
我们的航空板块的运营业绩如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 | | 变化 ($) | | 变化 (%) | | 2024 | | 2023 | | 变化 ($) | | 变化 (%) |
| 收入 | | $ | 192,828 | | $ | 124,729 | | $ | 68,099 | | | 55 | % | | $ | 355,211 | | $ | 237,964 | | | $ | 117,247 | | | 49 | % |
| 成本和运营费用 | | 168,360 | | 108,946 | | 59,414 | | | 55 | % | | 308,433 | | 206,517 | | 101,916 | | | 49 | % |
| 营业收入 | | $ | 24,468 | | $ | 15,783 | | $ | 8,685 | | | 55 | % | | $ | 46,778 | | $ | 31,447 | | $ | 15,331 | | | 49 | % |
| 利润百分比 | | 12.7 | % | | 12.7 | % | | | | | | 13.2 | % | | 13.2 | % | | | | |
收入。截至2024年6月30日的三个月，我们航空板块的收入与去年同期相比有所增长，这主要是由于我们收购Desser和TCI所做的贡献，最近签订的分销协议的启动和扩大，以及全球航空旅行终端市场活动强劲导致对我们产品和服务的需求增加。与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，航空分销收入增加了2,830万美元，增长了32％，维修收入增加了3,980万美元，增长了112％。
截至2024年6月30日的六个月中，我们航空板块的收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于我们收购Desser和TCI所做的贡献，最近签订的分销协议的启动和扩大，终端市场活动强劲导致对我们产品和服务的需求增加。与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，航空分销收入增加了5,880万美元，增长了35％，维修收入增加了5,840万美元，增长了86％。
成本和运营费用。截至2024年6月30日的三个月，成本和运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于收入增加。该细分市场的成本和运营费用包括与收购相关的无形资产的摊销费用和分配的公司成本。截至2024年6月30日的三个月，无形资产摊销支出为430万美元，而去年同期为250万美元。截至2024年6月30日的三个月，分配的公司成本为460万美元，而去年同期为300万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，成本和运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于收入增加。该细分市场的成本和运营费用包括与收购相关的无形资产的摊销费用和分配的公司成本。无形资产摊销费用为7.7美元
截至2024年6月30日的六个月为百万美元，而去年同期为500万美元。截至2024年6月30日的六个月中，分配的公司成本为890万美元，而去年同期为620万美元。
营业收入。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，营业收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于收入增长和销售结构和定价的有利转变，以及我们新推出的OEM许可制造计划的贡献，但无形资产摊销和分配的公司成本的增加所抵消。
舰队分部业绩
我们舰队部门的运营结果如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 变化 ($) | | 变化 (%) | | 2024 | | 2023 | | 变化 ($) | | 变化 (%) |
| 收入 | $ | 73,131 | | $ | 80,494 | | $ | (7,363) | | | (9) | % | | $ | 152,287 | | $ | 155,846 | | $ | (3,559) | | | (2) | % |
| 成本和运营费用 | 70,920 | | 72,640 | | (1,720) | | | (2) | % | | 143,459 | | 142,093 | | 1,366 | | | 1 | % |
| 营业收入 | $ | 2,211 | | $ | 7,854 | | $ | (5,643) | | | (72) | % | | $ | 8,828 | | $ | 13,753 | | $ | (4,925) | | | (36) | % |
| 利润百分比 | 3.0 | % | | 9.8 | % | | | | | | 5.8 | % | | 8.8 | % | | | | |
收入。截至2024年6月30日的三个月，我们机队部门的收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于其他政府客户的活动下降了1,580万美元，下降了37％，但部分被商业客户的840万美元增长所抵消，下降了22％。来自其他政府客户的收入下降的主要原因是美国邮政向新的车队管理信息系统的过渡推动下，美国邮政车队计划的维护活动减少。商业客户收入增长是由我们的电子商务配送和商业车队业务推动的。
截至2024年6月30日的六个月中，我们机队部门的收入与去年同期相比有所下降，这主要是由于其他政府客户的活动下降了2410万美元，下降了28％，但部分被商业客户的2,050万美元增长或29％所抵消。来自其他政府客户的收入下降的主要原因是美国邮政向新的车队管理信息系统的过渡推动下，美国邮政车队计划的维护活动减少。商业客户收入增长是由我们的电子商务配送和商业车队业务推动的。
成本和运营费用。截至2024年6月30日的三个月，成本和运营支出与去年同期相比有所下降，这主要是由于收入减少。此外，该细分市场的成本和运营费用包括与收购相关的无形资产的摊销费用和分配的公司成本。截至2024年6月30日的三个月，无形资产摊销支出并不重要，而去年同期为110万美元。截至2024年6月30日的三个月，分配的公司成本为180万美元，而去年同期为200万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，成本和运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于销售结构的变化。此外，该细分市场的成本和运营费用包括与收购相关的无形资产的摊销费用和分配的公司成本。截至2024年6月30日的六个月中，无形资产摊销支出并不重要，而去年同期为260万美元。截至2024年6月30日的六个月中，分配的公司成本为400万美元，而去年同期为400万美元。
营业收入。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，营业收入与去年同期相比有所下降，这主要是由我们的美国邮政车队计划收入减少导致的销售结构变化所致，但无形资产摊销的减少部分抵消了这一变化。
流动性和资本资源
流动性
我们的内部流动性来源主要来自经营活动，特别是来自收入水平和相关库存、应收账款和应付账款以及盈利能力的变化。收入和库存、应收账款和应付账款的显著增加或减少会影响我们的流动性。我们的库存和应付账款水平可能会受到大量机会性库存购买时机和分销商协议要求的影响。我们的应收账款和应付账款水平可能会受到我们工作水平的变化和大宗采购时机的影响。除了运营现金流外，影响我们整体流动性管理的其他重要因素还包括资本支出和收购企业的投资。
我们的外部融资的主要来源是资本市场和我们的信贷协议。我们的信贷协议是与一家银行集团签订的，包括定期贷款和循环贷款，循环贷款的最大总借款能力为3.5亿美元。根据信贷协议，我们可以选择增加定期贷款、循环贷款或两者的组合的最大可用性，但须获得传统贷款机构承诺的批准。增加的总限额为2500万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们在信贷协议下的未偿借款增加了约3,350万美元。截至2024年6月30日，我们的定期贷款项下的未偿借款为2.925亿美元，循环贷款下的未偿借款为1.74亿美元，未偿信用证为80万美元，信贷协议下有1.752亿美元的未用承付款。
2024年5月，我们完成了公司2,429,577股普通股的承销公开发行，扣除发行成本后，本次发行产生的收益为1.62亿美元。我们将公开募股的收益几乎全部用于偿还循环信贷额度下的未偿借款，包括为支付收购TCI的收购价款和用于一般公司用途而借入的款项。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额，以及上述信贷协议下的运营现金流和债务工具，将为未来十二个月及以后可预见的将来我们的业务运营以及资本支出、分红和其他与业务运营相关的资本需求提供足够的流动性。
现金流
下表汇总了我们的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| | | 2024 | | 2023 |
| 用于经营活动的净现金 | | $ | (96,588) | | | $ | (65,091) | |
| 用于投资活动的净现金 | | (81,820) | | | (16,291) | |
| 融资活动提供的净现金 | | 189,471 | | | 85,244 | |
| 现金和现金等价物的净增长 | | $ | 11,063 | | | $ | 3,862 | |
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金与去年同期相比增加了3,150万美元。增长的主要原因是更多地使用现金购买库存。
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金与去年同期相比增加了6,550万美元。增长的主要原因是收购TCI所支付的现金（扣除收购的现金）为1.123亿美元，被与FDS出售相关的4,210万美元现金所抵消。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注 (2) “收购” 和附注 (3) “已终止业务”。
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金与去年同期相比增加了1.042亿美元。增长的主要原因是我们在2024年5月获得了与公开承销发行普通股相关的1.620亿美元收益，但由于定期贷款额度的减少，本期债务净借款收益的减少抵消了这一增长。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们支付了总额为320万美元的现金分红，合每股0.20美元。根据我们的信贷协议，我们支付的现金分红受年度限制。自1973年以来，我们每年都支付现金分红。
其他义务和承诺
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的其他义务和承诺没有任何重大变化。
通货膨胀和定价
与我们最近提交的10-k表年度报告中讨论的内容相比，本披露没有任何重大变化。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来的实质性影响，或有合理的可能性。
关于市场风险的披露
利率风险
我们的信贷协议以浮动利率向我们提供可用借款。我们的利息支出受全球整体经济和利率环境的影响。通货膨胀环境也导致中央银行提高短期利率。因此，未来的利率变化可能会使我们面临对未来收益和现金流产生重大不利影响的风险。为了降低与未来利率变动相关的风险，我们采用了利率套期保值来固定不同时期部分未偿借款的利率。
有关我们的债务和利率互换协议的更多信息，分别请参阅本报告中包含的合并财务报表附注（5）和附注（6）。
除上述内容外，与我们最近提交的10-k表年度报告中所讨论的市场风险相比，我们的市场风险没有实质性变化。
关键会计政策、估计和判断
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则要求我们做出估算和假设。某些关键会计政策会影响更重要的账目，尤其是那些涉及编制合并财务报表时使用的判断、估计和假设的会计政策，包括收入确认、库存估值、企业合并、商誉和无形资产以及所得税。如果这些估计、假设或判断中的任何一项被证明不正确，我们报告的结果可能会受到重大影响。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计有很大差异。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在2023年10-k表年度报告中附注（1）“业务性质和重要会计政策摘要”，以进一步讨论我们的重要会计政策和估计。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的重要会计估计与我们最近提交的10-k表年度报告中披露的估算值相比没有重大变化。
最近发布的会计公告
有关最近公布的会计准则的描述，包括预计采用日期和对合并财务报表的估计影响（如果有），请参阅截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注（1）“业务性质和重要会计政策摘要——最近通过的会计声明”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
请参阅第 2 项中的 “市场风险披露”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官准时允许关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们收购TCI的过程中，财务报告的某些内部控制领域发生了变化。这些领域主要与整合我们的公司职能（例如实体级控制和某些财务报告控制）有关。TCI的某些控制结构项目仍在运作，主要与信息技术、库存管理、人力资源、收入的处理和账单以及这些收入的征收有关。已对TCI的控制结构进行了修改，以适当监督这些活动并将其纳入总体控制结构。我们将继续评估对财务报告进行更多内部控制的必要性。
在本报告所涵盖的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中先前披露的风险因素没有重大变化。应将我们的2023年10-k表中披露的风险因素与截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告以及 “前瞻性陈述” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的信息一起考虑。
第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
在本报告所涉期间，我们没有购买任何股权证券。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的三个月中，没有公司《交易法》第16a-1（f）条所定义的董事或 “高级职员” 采用、已修改或 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-k法规第408项。
第 6 项。展品
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| (a) 展品 | | |
| 附录 10.1 | | 第四次修订和重述的商业贷款和担保协议第七修正案于2024年4月23日生效，该修正案由作为借款人的公司、作为借款人或担保人的公司各子公司、不时作为借款人或担保人的贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州公民银行（参照2024年5月9日提交的10-Q表附录10.1纳入）。 |
附录 10.2 | | Stephen S. Griffin和VSE公司于2024年5月22日签订的咨询协议（参照2024年5月28日提交的8-K/A表附录10.1纳入）。 |
附录 31.1 | | 第 302 节 CEO 认证 |
附录 31.2 | | 第 302 节 CFO 和 PAO 认证 |
附录 32.1 | | 第 906 节 CEO 认证 |
附录 32.2 | | 第 906 节 CFO 和 PAO 认证 |
附录 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档 |
附录 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
附录 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
附录 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
附录 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
附录 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示文档 |
附录 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
VSE 公司和子公司
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | VSE 公司 |
| | | |
| 日期： | 2024年8月1日 | 作者： | /s/ John A. Cuomo |
| | | 约翰·A·库莫 |
| | | 董事、首席执行官兼总裁 |
| | | （首席执行官） |
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年8月1日 | 作者： | /s/ 塔朗·夏尔马 |
| | | 塔朗·夏尔马 |
| | | 临时首席财务官 |
| | | （首席财务官兼首席会计官） |
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