美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期间
或者
委员会文件号：
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （公司注册国） | （美国国税局雇主 身份证号） |
大卫·莫斯
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月中（或比注册人提交此类报告的期限短）的1934年《交易法》，
而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定
根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 1 日，有
INMUNE BIO INC.
表格 10-Q
在截至2024年6月30日的六个月中
索引
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | 28 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
| 第 2 项。 | 近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
我
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
IMUNE BIO INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 研究与开发应收税收抵免 | ||||||||
| 其他应收税款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁 — 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 收购过程中的研发无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债——关联方 | ||||||||
| 递延负债 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁、流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 可赎回普通股，美元 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
1
IMUNE BIO INC.
简明合并运营报表 和综合损失
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 综合损失 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损）——外币折算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
INMUNE BIO INC.
简明合并变更报表 在股东权益中
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股和以现金发行的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
3
INMUNE BIO INC.
简明合并变更报表 在股东权益中
在截至6月30日的三六个月中 2023
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
INMUNE BIO INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的增加 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 研究与开发应收税收抵免 | ( | ) | ||||||
| 其他应收税款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付费用-关联方 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债——关联方 | ||||||||
| 递延负债 | ( | ) | ||||||
| 应计负债——长期 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 出售普通股和认股权证的净收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币折算对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
5
INMUNE BIO INC.
未经审计的简明合并附注 财务报表
注释 1 — 组织和描述 生意的
inMune Bio Inc.（“公司” 或 “inMune Bio”）于2015年9月25日在内华达州成立，属于临床阶段的生物技术药物 公司专注于开发和商业化其候选产品，以治疗先天免疫系统不起作用的疾病 通常会导致患者的疾病。InMune Bio 有两个产品平台。DN-TNF 产品平台利用 显性阴性技术可选择性中和可溶性肿瘤坏死因子，可溶性肿瘤坏死因子是先天免疫功能障碍的关键驱动因素，也是其机制靶标 许多疾病。目前正在开发针对阿尔茨海默氏症和耐药性抑郁症（“xPro”）和癌症的DN-TNF （“INB03”）和向外许可策略。自然杀伤细胞启动平台包括 InkMune，旨在为患者注入活力 Nk 细胞可消除癌症患者的最小残留疾病。Inmune Bio 的产品平台采用精准医学 治疗各种血液系统恶性肿瘤、实体瘤和慢性炎症的方法。
注 2 — 持续经营
这些未经审计的简明合并财务报告 报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
该公司蒙受了重大损失，
自成立以来，运营产生的现金流为负数，预计将产生额外损失，直到可以产生可观的损失
其候选产品的商业化所得的收入。在截至2024年6月30日的六个月中，公司出现净亏损
为 $
为了应对这些情况，管理层正在 目前正在评估不同的战略，以获得未来行动所需的资金。融资策略可能包括，但是 不限于股权的公开或私下出售、债务融资或其他资本来源的资金，例如政府资助， 合作、战略联盟、剥离非核心资产或与第三方的许可安排。无法保证 公司将能够获得额外的融资，或者如果有的话，将足以满足其需求或获得有利条件 条款。由于管理层的计划尚未最终确定且不在公司的控制范围内，因此实施情况 这样的计划不能被认为是可能的。因此，公司得出结论，管理层的计划并未缓解实质性缓解 怀疑公司是否有能力继续经营下去。
未经审计的简明合并财务报告 报表不包括与所记录资产金额或金额的可追回性和分类有关的任何调整 这种不确定性可能导致的负债分类。
注释 3 — 重要内容摘要 会计政策
基础 演示文稿
随附的财务报表已列报 以美元计，是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”），并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例。 未经审计的简明合并财务报表包括InMune Bio Inc.及其子公司的账目。公司间交易 余额已被消除。
在看来 管理层的中期财务信息包括公允列报业绩所必需的所有正常经常性调整 在过渡期间。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与以下内容一起阅读 公司年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注 在 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k 表格上。
6
风险和不确定性
公司面临风险和不确定性 生物技术行业的早期公司很常见，包括但不限于竞争对手开发新技术 创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规和必要性 获得额外资金以资助运营。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究 以及开发工作，包括广泛的临床前研究、临床试验和商业化前的监管批准。 这些努力需要大量的额外资源、充足的人员、基础设施以及广泛的合规和报告。
该公司的候选产品仍在进行中 正在开发中，迄今为止，该公司的候选产品均未获批准销售。
无法保证该公司的 研发将成功完成，将为公司的知识产权提供足够的保护 获得或保持，任何开发的产品都将获得必要的政府监管部门批准，或者任何经批准的产品 在商业上将是可行的。即使公司的产品开发工作取得了成功，也不确定何时（如果有的话） 公司将从其任何产品中产生任何收入。公司在技术快速变化和实质性的环境中运营 来自其他制药和生物技术公司的竞争。
该公司依赖并预计将继续下去 依靠少数供应商制造用于临床试验计划的用品和材料。这些程序可以 受到这些制造服务严重中断的不利影响。
估算值的使用
按照以下规定编制财务报表 美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。 实际结果和结果可能不同于管理层的估计和假设。
金融工具的公允价值
公司衡量某些资产和负债 根据权威指导方针，该指导方针要求对公允价值计量进行分类和披露，列为以下其中一项 三个类别：
级别 1：报价（未经调整） 在资产或负债计量日可以进入的活跃市场中。
第 2 级：可观察的价格 基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入。
级别 3：不可观察的输入是 在市场数据很少或根本没有可用时使用。
资产和负债的分类依据是 对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。公司审查公允价值层次结构分类 每季度一次。观察估值输入的能力的变化可能会导致某些资产的等级重新分类 或公允价值层次结构中的负债。该公司没有在两个级别之间进行任何资产和负债转移 本报告年度的公允价值计量层次结构。
金融工具的账面金额 例如现金和现金等价物、研发应收税收抵免、其他应收账款、预付费用和应付账款 由于这些工具的短期到期，应计负债接近相关的公允价值。
7
现金和现金等价物
该公司 将购买之日原始到期日为三个月或更短的所有短期、高流动性投资视为现金 等价物。公司保持的现金余额可能没有保险，或者存款账户中的现金余额超过了联邦存款保险公司 限制。该公司在主要金融机构维持现金存款。
应收账款
列报的应收账款已扣除
信贷损失备抵金。 公司保留因无力而造成的信贷损失备抵金
客户需要支付所需的款项。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司的股价为 $
研究 和应收发展税收优惠政策
该公司通过其全资子公司 在澳大利亚（“澳大利亚”），参与澳大利亚的研发税收优惠计划，其百分比为 我们的合格研发支出由澳大利亚政府报销，此类激励措施反映了这一点 作为研发开支的减少。只要有，澳大利亚的研发税收优惠就会得到认可 合理保证将获得激励、已发生的相关支出以及对价金额 可以可靠地测量。在每个期末，管理层都会根据现有信息估算公司可获得的报销额 当时。
该公司通过其全资子公司 在英国（“英国”），参与英国税收减免提供的研发计划 计划, 这样, 我们符合条件的研发支出的一定比例由英国政府偿还, 而这种激励措施则体现为研发开支的减少.英国的研究与开发税 当有合理的保证会收到激励措施且相关支出已经发生时，激励措施即得到确认 并且可以可靠地测量对价的金额。在每个期间结束时，管理层都会估计可获得的偿还额 该公司基于当时的可用信息。
无形资产
公司将相关成本资本化 如果资产有替代用途且此类用途不受限制，则从他人那里购买正在进行的研究和开发 适用的许可协议；专利申请（主要是律师费）、专利购买以及与其细胞系相关的商标 作为无形资产。获得的没有替代用途的在制研发成本按发生时列为支出。什么时候 资产的使用寿命被确定为有限的使用寿命（在其过程中的研发完成后） DN-TNF平台），将确定使用寿命，并摊销正在进行的研发无形资产。
在第四季度以及如果业务因素的话 更频繁地表明，公司对影响我们进行中研究公允价值的定性因素进行评估 和发展。如果定性评估表明减值的可能性更大，则进行定量分析。 定量分析涉及将进行中研发的公允价值与账面金额进行比较。 如果正在进行的研发的账面金额超过其公允价值，则将减值损失确认为一定金额 等于多余的部分。
8
每股基本亏损和摊薄后亏损
每股基本亏损是通过净除以计算的 普通股股东可获得的亏损按该期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损 份额使该期间已发行的所有摊薄潜在普通股生效。每股摊薄亏损不包括所有潜在亏损 普通股，如果其作用具有反稀释作用。在列报的所有时段中，用于计算的股票数量没有差异 由于公司的净亏损状况，基本和摊薄后的已发行股份。
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
收入确认
当客户出现收入时，公司会确认收入 获得对承诺商品或服务的控制权，金额应反映公司预期作为交换所获得的对价 用于这些商品或服务。公司按照ASC主题606中规定的五步模式确认收入：（1）确定 与客户签订的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）分配 交易价格与合同中履行义务的关系；以及（5）在（或当公司满足时）确认收入 履约义务。公司记录了在此期间与研发费用收入相关的支出 产生了费用。
公司将递延收入记作现金 在演出前收到或到期付款，包括可退还的款项。
股票薪酬
该公司 利用Black-Scholes期权定价模型来估算授予之日股票期权奖励的公允价值，这需要 高度主观的假设的输入，包括预期波动率和预期寿命。这些输入和假设的变化可以 对衡量我们基于股份的薪酬的估计公允价值产生重大影响。这些假设是主观的，一般来说 需要大量的分析和判断才能制定。在估算公允价值时，一些假设将基于或确定 外部数据和其他假设可能来自我们在股票支付安排方面的历史经验。适当的 对历史经验的重视是一个基于相关事实和情况的判断问题。该公司的账目是 股票期权发生时予以没收。
研究和开发
研究和开发（“研发”） 费用按发生时记为支出。公司将研发积分记录为研发的减少额 成本。研发成本的主要组成部分包括现金补偿, 股票补偿, 临床前研究成本, 临床试验和相关的临床制造、药物开发成本、材料和用品成本、设施成本、管理费用 成本、监管和合规成本，以及支付给进行某些研发的顾问和其他实体的费用 代表公司开展的活动。
该公司 系统地在合并运营报表中将补助金视为研发开支的对比 该实体将补助金旨在补偿的相关费用认定为支出的时期。
9
所得税
公司遵循负债会计法 用于所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债按可归因的估计税收后果进行确认 指财务报表账面价值与各自所得税基础之间的差异（临时差异）。效果 在递延所得税方面，税率变动的资产和负债在包括颁布在内的期间内被确认为收入 日期。
外币兑换
列报了公司的财务报表 以美元（“$”）为单位，这是公司的报告货币，而其本位货币是美元 用于其在美国的业务，英镑（“GBP”）用于其在英国的业务，澳元（“AUD”） 用于其在澳大利亚的业务。股东，所有资产和负债均按资产负债表日的汇率折算 权益按历史汇率折算，运营报表项目按加权平均汇率折算 时期。由此产生的折算调整在其他综合收益项下报告。翻译产生的收益和损失 的外币交易和余额反映在运营报表和综合收益（亏损）中。
最近通过的会计声明
2023 年 12 月，财务会计准则委员会 “FASB” 发布了会计准则更新 “ASU”，第 2023-09 号，收入 税收（主题740）：所得税披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年的指南提高了透明度 通过进一步分解税率对账和按司法管辖区分的所得税缴纳的所得税信息来披露所得税。 该标准在2024年12月15日之后的财政年度内对上市公司有效，允许提前采用。这个 公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度可能对其合并财务报表产生的影响。
后续事件
该公司 评估资产负债表日期（2024年6月30日）之后至财务报表发布之日发生的事件 发行。
注释4 — 研究和开发 活动
根据澳大利亚税法，公司是允许的
一种研发税收抵免，可减少公司在澳大利亚的税单，用于支付研发费用，但须符合某些要求。
该公司的澳大利亚子公司每年就所产生的研发费用提交研发税收抵免申请。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录的研发税收抵免应收账款为美元
10
Xencor, Inc. 许可协议
十月 2017 年 3 月 3 日，公司与 Xencor, Inc.（“Xencor”）签订了许可协议（“Xencor 许可协议”）， 它发现并开发了一种抑制可溶性肿瘤坏死因子的专有生物分子。2021 年 6 月 10 日，公司 并且 Xencor 签订了许可协议的第一修正案，除其他外，Xencor 许可证第 3.2 节依据该修正案 对协议进行了修订，以更改尽职调查的里程碑。根据 Xencor 许可协议，Xencor 授予公司 全球独家、特许专利权、特许专有技术和许可材料（如许可中所定义）的含特许权使用费 协议）制造、开发、使用、销售和进口任何包含、包含或包含 Xencor 的药品 被称为 “xPro” 的专有蛋白质，可抑制可溶性肿瘤坏死因子（或所有修饰、制剂和变体） 特异性结合可溶性肿瘤坏死因子的许可蛋白（单独或与一种或多种活性成分联合使用）， 在任何剂量或配方中（“许可产品”）。该公司认为，这种蛋白质具有多种医学用途。这样 Xencor 许可协议提供了该技术的其他替代应用。
该公司
还同意向 Xencor 支付
inkMune 许可协议
2015 年 10 月 29 日，公司签订了
与Immune Ventures, LLC（“Immune Ventures”）签订的独家许可协议（“InkMune许可协议”）。
根据InkMune许可协议，公司被授予这些专利的全球独家权利，包括注册权
未来可能开发的对专利的任何改进或补充。
| （以千计） | ||||
| 第一阶段的每一次启动 | $ | |||
| 第二阶段的每一次启动 | $ | |||
| 第三阶段的每一次启动 | $ | |||
| 每份保密协议/EMA 申报 | $ | |||
| 每个保密协议/EMA 都获得奖励 | $ | |||
此外，公司同意向许可人付款
的特许权使用费
该协议的期限从10月29日开始， 2015年，在存在专利权的情况下，以最后到期的专利权到期之日逐国结束， 除非根据协议提前终止。协议终止后，我们将获得全额付清的、永久的、 免版税许可，对免疫风险投资没有进一步的义务。如果在 60 天后，Immune Ventures 可以终止该协议 从公司收到公司尚未根据协议付款的通知开始，公司仍未付款 支付这笔款项。2018年7月20日和2020年10月30日，双方修改了要求公司的协议 根据协议实现里程碑。
2023 年 4 月 17 日，双方又执行了一项协议 协议修正案，根据该修正案，公司取消了尽职调查要求，以实现合理的商业努力 将 inkMune 推向市场。这取消了对临床试验时间表和保密协议或同等申请时间表的所有要求。全部 InkMune 许可协议中的其他条款将继续完全有效。
11
匹兹堡大学许可协议
2017 年 10 月 3 日，公司签订了 与Immune Ventures签订的与匹兹堡大学许可的知识产权相关的转让和承担协议。 根据转让和承担协议（“转让协议”），Immune Ventures转让了其所有权利， 匹兹堡大学联邦体系独家许可协议下的义务和责任 高等教育（“许可方”）和免疫企业向InMune Bio（“被许可方”）（“PiTT协议”）授予Imune Bio（“被许可方”）。
PiTT 协议下的考虑因素包括： (i) 年度维护费，(ii) 根据使用许可技术的产品销售情况支付的特许权使用费，以及 (iii) 里程碑 付款。
| （以千计） | ||||
| 每年的6月26日 2021-2022年 | $ | |||
| 2023-2024 年每年 6 月 26 日 | $ | |||
| 每年 2025 年 6 月 26 日，直到首次商业销售 | $ | |||
在产品首次商业销售时
根据PiTT协议使用许可技术，被许可方必须支付等于以下特许权使用费
| （以千计） | ||||
| 第一阶段的每一次启动 | $ | |||
| 第三阶段的每一次启动 | $ | |||
| 首次使用许可技术进行产品的商业销售 | $ | |||
根据该条款，该公司没有欠款 截至 2024 年 6 月 30 日的 PiTT 协议。
被许可方可以终止 PiTT 协议 提前3个月发出书面通知，前提是许可证下的所有付款都是有效的。许可方可以终止 PiTT 协议 如果：(i) 被许可方违约履行重大义务且在事后的 60 天内未得到纠正的，则应收到书面通知 收到书面通知；或 (ii) 被许可人停止开展业务、破产或资不抵债、申请或同意 指定其资产的受托人、接管人或清算人，或根据任何法律寻求救济以援助债务人。
12
附注 5 — 公允价值计量
| （以千计） | 总计 | 报价在 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | ||||||||||||||||
| 国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （以千计） | 总计 | 引用 价格在 活跃 市场 （级别 1） | 意义重大 其他 可观察的输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 现金等价物 | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注释 6 — 租赁
该公司从佛罗里达州租赁办公空间 第三方。该租赁协议的期限为64个月，于2021年开始。
| （以千计，年份和比率除外） | 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁、流动负债 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
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附注 7 — 关联方交易
伦敦大学学院
在六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司记录了 0 美元和 $
amplifyBio
在六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司欠了 AmplifyBio 美元
附注8——债务
在六月
2021 年 10 月 10 日，公司与硅谷银行和 SvB Innovation 签订了贷款和担保协议（“定期贷款”）
信贷基金VIII，L.P. 定期贷款提供了 $
| （以千计） | ||||
| 定期贷款 | $ | |||
| 减去：债务折扣和融资成本，净额 | ( | ) | ||
| 债务的流动部分 | $ | |||
对于
截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认的利息支出为美元
该公司
必须在2025年1月1日到期日之前每月支付利息和本金。所有未偿还的本金和
应计和未付利息将在到期日到期并支付。定期贷款规定的年利率等于
正如《华尔街日报》报道的那样，（i）实际最优惠利率中的较大者+
这个学期
贷款包括最后一笔还款费，等于
在 某些事件的发生，包括但不限于公司未能履行本条款下的付款义务 贷款、违反定期贷款下的某些其他契约或发生重大不利变化时，贷款人将 除其他补救措施外，有权宣布所有本金和利息立即到期并应付，并有权收取 最后还款费，如果本金和利息应在到期前支付，则为适用的预付款费。
14
附注 9 — 股东权益
注册直接发行
2024 年 4 月，公司签订了
与投资者签订的证券购买协议，公司据此出售
2024 年 4 月，公司签订了证券
与投资者签订的购买协议，公司据此出售
普通股 — 在市场上发行
2021 年 3 月，公司签订了
与作为销售代理的BTIG, LLC（“BTIG”）签订销售协议（“销售协议”），以建立市场（“ATM”）
提供高达 $ 的计划
七月期间
2023 年，公司出售了
在这段时间里
截至2024年6月30日的六个月，公司发行并出售
在六月
2024 年 30 日，该公司有 $
股票期权
在这六个月中
截至2024年6月30日，公司向某些员工、董事和顾问授予了购买期权
15
| （以千计，股票和每股金额除外） | 的数量 股票 | 加权- 平均的 运动 价格 | 加权- 平均的 剩余 合同性的 学期 （年） | 聚合 内在的 价值 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | - | ||||||||||||||
| 行使的期权 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 期权已取消 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至6月30日的三六个月中，
2024年，公司确认的股票薪酬支出约为美元
认股权证
该公司
在2021年6月获得贷款后，向公司的贷款人发行了认股权证。认股权证有
在四月份
2024 年，公司发行了
按支出类别划分的股票薪酬
| （以千计） | 三个月 已结束 6月30日 2024 |
三个月 已结束 6月30日 2023 |
六个月 已结束 6月30日 2024 |
六个月 已结束 6月30日 2023 |
||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股东权利协议
2020 年 12 月 30 日，董事会（
公司 “董事会”）批准并通过了公司之间签订的截至2020年12月30日的权利协议
以及作为权益代理人的vStock Transfer, LLC，董事会宣布派发一项优先股购买权的股息（每项，
a “权利”）适用于截至营业结束时股东持有的每股已发行的公司普通股
2021 年 1 月 11 日。当可行使时，每项权利最初将代表从公司购买千分之一的权利
新指定的优先股系列的股份，即A系列初级参与优先股，面值美元
16
附注 10 — 合作协议
2020 年 9 月，公司获得了
高达 $ 的补助金
附注11 — 承诺
租赁
在 2021 年期间， 该公司与第三方签署了位于佛罗里达州博卡拉顿的办公空间的64个月定期租赁协议。
| （以千计，年除外） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值 | ||||
| 减去：经营租赁、流动负债 | ( | ) | ||
| 长期经营租赁负债 | $ | |||
在截至6月30日的三六个月中，
2024 年，公司确认了 $
在截至6月30日的三六个月中，
2023 年，公司确认了 $
诉讼
该公司 受我们正常业务过程中不时提出的索赔和诉讼的约束。尽管管理层目前认为 以个人或整体方式解决针对本公司的索赔，不会对公司产生重大不利影响 合并财务报表，这些事项存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法可能会 将来的变化。
17
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
此表格 10-Q 包含某些内容 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。为此，任何声明 本10-Q表格中包含的非历史事实陈述的内容可能被视为前瞻性陈述。没有限制 前面所述，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期” 之类的词语 “估计” 或 “继续” 或类似术语旨在识别前瞻性陈述。这些 就其性质而言，陈述涉及大量风险和不确定性，实际结果可能因各种不同而存在重大差异 许多因素，其中许多不在我们的控制范围内。这些因素包括但不限于一般的经济状况以及 我们可能参与的行业；我们所选行业内的竞争，包括来自规模更大的竞争对手的竞争； 技术进步和未能成功发展业务关系。
业务描述
概述
我们处于临床阶段的炎症 而免疫学公司专注于开发可改变患者先天免疫系统以治疗疾病的药物。我们相信定位 导致慢性炎症并参与免疫功能障碍（例如癌症和神经退行性）的先天免疫系统细胞 疾病可能会对许多疾病产生治疗影响。该公司的药物正在临床试验中，尚未获得批准 监管机构。该公司有两个治疗平台——占主导地位的阴性肿瘤坏死因子平台（“DN-TNF”、“xPro™”， “xpro1595™”、“INB03” 或 “pegipanermin”）和天生杀手（“NK” 或 “inkMune™”） 平台。DN-TNF 平台可在不影响跨膜肿瘤坏死因子（“tmTNF”）的情况下中和可溶性肿瘤坏死因子（“stNF”） 或肿瘤坏死因子受体。这种独特的生物学机制将 DN-TNF 药物与目前批准的非选择性肿瘤坏死因子抑制剂区分开来 这会抑制 stNF 和 tmTNF。在中和 stnF 功能的同时保护 tmTNF 和 TNF 受体的功能是有效的 不会导致免疫抑制或脱髓鞘的抗炎策略，这种情况发生在目前批准的非选择性药物中 肿瘤坏死因子抑制剂和许多其他有效的抗炎药物。目前批准的非选择性肿瘤坏死因子抑制剂可治疗自身免疫性疾病 但禁用于感染、癌症和神经系统疾病的患者，因为它们会增加感染癌症的风险 以及脱髓鞘性神经系统疾病；这些安全问题是由于抑制tMTNF的脱靶效应造成的。
Nk 平台的目标是 癌症患者中功能失调的自然杀伤细胞。Nk 细胞是癌症正常免疫反应的一部分，具有重要作用 用于预防癌症的免疫监测和通过消除残留疾病来防止复发。残留的疾病就是剩下的癌症 治疗结束后在后面。残留的疾病可能会导致复发。癌症患者的Nk细胞失去结合能力 并杀死癌细胞。Nk 细胞与癌细胞结合的衡量标准是酸度。狂热度越高，两者之间的联系越大 Nk 细胞对癌细胞，因此对癌细胞的 Nk 杀伤力更大。InkMune 可提高 Nk 活性并进一步改善线粒体 功能并上调营养受体。这些新陈代谢变化可能有助于 InkMune™ 启动的 Nk 细胞在敌对环境中发挥作用 肿瘤微环境，持续时间更长。这些机制提高了 InkMune™ 引物 Nk 细胞克服问题的能力 患者癌细胞的免疫逃避。我们认为，InkMune™ 可能是消灭病后残留疾病的最佳方法 患者已经完成了其他癌症治疗。
DN-TNF 平台和 InkMune 平台可用于治疗多种疾病。DN-TNF 平台将用作免疫疗法，用于治疗 癌症（INB03）和神经退行性疾病。InkMune™ 正在开发用于治疗 NK 耐药性血液系统恶性肿瘤和固体肿瘤 肿瘤。
18
我们相信我们的 DN-TNF 平台 可用作中枢神经系统（“中枢神经系统”）疗法，靶向神经胶质激活以防止阿尔茨海默氏症的进展 疾病（“AD”）；靶向耐药性抑郁症（“TRD”）中的神经炎症；作为治疗许多疾病的药物 慢性炎症性疾病；以及作为一种癌症疗法，可降低免疫疗法的耐药性。公司的主要重点 xPro™ 的开发工作是AD，目前正在进行2期试验，以确定是否可以在不减轻慢性炎症的情况下减轻慢性炎症 免疫抑制会影响认知。使用xPro™ 开发的下一个适应症将是TRD。这种药物被命名为 肿瘤学和中枢神经系统适应症不同；分别是 INB03™ 或 xPro，但它是相同的药物产品。这种新颖的化合物 具有相同的作用机制，但具有新的知识产权保护。在每种情况下，我们都认为中和 stNF 是治疗的基石 这些疾病中。作为癌症的免疫疗法，我们正在使用 INB03 来中和 HER2+ 曲妥珠单抗耐药乳房产生的 stNF 癌症将逆转对靶向治疗的耐药性。肿瘤产生的 stNF 会导致 MUC4 表达的上调，从而造成空间障碍 曲妥珠单抗与 HER2+ 乳腺癌细胞上的 HER 受体结合。如果没有结合，基于曲妥珠单抗的疗法无效。 中和 stnF 逆转 MUC4 表达，将曲妥珠单抗耐药乳腺癌细胞转化为对曲妥珠单抗敏感的乳腺癌 细胞。在裸鼠模型中，INB03 可能会通过减少免疫抑制剂的数量来改变肿瘤微环境的免疫生物学 骨髓细胞，既包括髓系衍生抑制细胞，也包括肿瘤活性巨噬细胞和TME中的吞噬细胞巨噬细胞。在 TME 免疫功能正常的小鼠，INB03 会增加细胞毒性淋巴细胞的数量，通过下调免疫衰竭标志物来修改 TME — PDL-1、Tigit、LAG3、CTLA4、CD47 和 SIRP。该公司已经完成了一项针对癌症患者的开放标签剂量递增试验 多线治疗均失败的转移性实体瘤。表达肿瘤的MUC4+的临床前数据和临床 该试验通过证明 INB03 安全且耐受性良好，为未来 II 期试验的设计提供了信息，定义了 INB03 的剂量 进入二期试验，并演示了药效学终点。该公司不打算在2006年开始二期试验 晚期 MUC4+ 患者在找到伴侣或获得壁外资金之前会表达癌症。
同样，我们相信 DN-TNF 该平台可用于通过修改大脑微环境（“BME”）来治疗特定的神经退行性疾病。该公司 认为认知能力下降的核心病理是神经变性和突触功能障碍的结合。神经变性是 可能包括脱髓鞘的神经细胞死亡。突触功能障碍意味着神经细胞之间的连接停止有效运作 并且数量可能会减少。神经变性和突触功能障碍的组合会导致认知能力下降和行为改变 与阿尔茨海默病（“AD”）有关。xPro™ 完成了一项治疗阿尔茨海默氏症患者的I期试验 该疾病部分由阿尔茨海默氏症协会颁发的 “云端分红” 奖资助。我们认为 xPro 目标已激活 产生可促进神经细胞流失、突触功能障碍和阻止髓鞘修复的 stNF 的大脑小胶质细胞和星形胶质细胞 -痴呆症发展的关键要素。在动物模型中，消除 stNF 可防止神经细胞功能障碍，逆转突触 修剪并促进髓鞘修复。针对患有 AD 炎症生物标志物的患者的I期试验已经完成。公开赛 标签，剂量递增试验旨在证明xPro可以安全地减少ADi患者的神经炎症。aDi 是 该术语用于描述带有炎症生物标志物的 AD 患者。该试验的终点是神经炎症的测量 通过测量中枢神经系统炎症细胞因子水平的变化并使用磁共振成像-DTI，以及血液和脑脊液中的神经变性 测量大脑的微观结构变化。XPro 在每周 1 毫克/千克的剂量下，脑脊液中的炎症细胞因子降低 那个 xPro 可以减少 AD 患者的神经炎症。我们还通过测量研究了减少神经炎症的下游益处 脑脊液蛋白组的变化以及新型白质和灰质磁共振成像生物标志物的量化变化。xPro 显著减少了生物标志物 通过脑脊液蛋白组的变化（包括神经丝光链、phospho Tau 217 和 VILIP-1）的变化来衡量的神经变性； 治疗3个月后分别下降了84％，46％和91％。三个月的xPro疗法改善了突触功能的测量， 根据脑脊液蛋白组的测量，包括Contactin 2增加222％和神经颗粒素减少56％，这些变化有助于改善 突触功能。
成功完成 AD的I期试验为一项针对早期ADi患者的盲随机、安慰剂对照的II期试验的设计提供了依据。 早期的 adI 包括至少具有一种炎症生物标志物（分别为 adI 和 MCI2）的 AD 和 MCI 患者。早期 aDi试验是一项盲随机试验，旨在测试使用xPro治疗早期神经炎症AD患者是否会影响认知 下降。Adi早期的II期试验有六个重要元素。二百零一名患者以 2:1 的比例入组 (xPro) 与安慰剂对比）。患者每周将接受1mg/kg的皮下注射，为期六个月。一种与之完全相同的浓缩策略 I期试验中使用的成功策略将用于确保患者出现神经炎症。患者需要一个或 更多富集标准：至少一种C反应蛋白、血红蛋白 A1c 的血液水平升高、红细胞沉降或 ApoE4 的至少一个等位基因。主要终点将是经过验证的早期/轻度阿尔茨海默氏症认知复合物（“EMACC”） 认知测量，比许多早期 AD 患者研究中使用的传统终点更灵敏。尽管 EMACC 是 主要终点CDR-SB，一种公认的认知测试也被用作次要终点。AD 程序已在中打开 美国、澳大利亚、加拿大、英国、法国、德国、西班牙、捷克共和国和斯洛伐克。由于资源的限制, 计划中的开放标签延期已停止。
19
至少有4个与该阶段相关的临床里程碑 AD 的 II 试验。预计将在年中之前完成二期AD试验中201名患者的入组。最后六个月后 患者入组，将提供EMACC的顶级认知数据。次要终点包括 CDR-SB、血液生物标志物、 神经影像学和其他神经精神病学终点将在一线数据发布2-3个月后锁定数据库后可用。最后， 分析完所有数据几个月后，该公司计划与美国食品药品管理局举行第二阶段末会议，以最终确定关键的计划 三期试验。用于治疗AD的xPro可能有资格获得一种或两种加速批准途径该公司计划申请 2024 年的加速之路。该公司计划在2024年提交快速通道资格。我们预计将有资格获得突破 2025 年二期试验完成后的状态。
有效 TRD 的治疗是一项尚未得到满足的巨大需求。百分之二十的重度抑郁症患者患有 TRD。三分之一的 TRD 患者 有炎症的外周生物标志物（CRP 升高）。这是一个庞大的患者群体。肿瘤坏死因子和抗肿瘤坏死因子疗法的作用 埃默里大学医学博士安德鲁·米勒教授在一项小型开放标签临床试验中进行了探讨，结果表明患者病情升高 肿瘤坏死因子水平和英夫利昔单抗的治疗可以治疗他们的抑郁症（Miller，2011）。该公司获得了 National 颁发的290万美元奖励 心理健康研究所（“NIMH”）将使用xPro治疗TRD。这项失明、随机的 II 期试验将使用以下生物标志物 外周炎症，选择TRD患者入组。患者将接受为期6周的治疗。主要端点包括两者 临床和神经影像学措施。最终的试验设计正在进行中，与FDA的讨论尚未完成。该公司预计 获得在24年下半年启动TRD临床试验的授权。TRD 试验预计将在 AD 阶段之后开始注册 II 试验完成患者入组。
我们的 数据显示，InkMune提高了患者自身的Nk细胞攻击肿瘤的能力。inkMune 与患者的互动 Nk 细胞将它们从惰性静息的 Nk 细胞转化为记忆样的 Nk 细胞，从而杀死患者的癌细胞。inkMune 是 在确定 i) 患者有足够的 Nk 细胞后提供给患者的复制无效的专有细胞系 在血液循环中，ii) 这些 Nk 细胞在体外暴露于 inkMune 时会起作用。InkMune 专为给患者而设计 在细胞毒性化疗后他们的免疫系统恢复后，将靶向常规治疗后残留的残留疾病。 我们的体外数据表明，inkMune可用于治疗许多血液系统恶性肿瘤和实体瘤，包括白血病， 多发性骨髓瘤、淋巴瘤、肺癌、卵巢癌、乳腺癌、肾癌和前列腺癌。该公司进行了一项使用InkMune治疗患者的I期试验 伴有高风险 MDS/AML，一种白血病。两名患者在MDS的I期试验中接受了治疗，三名患者接受了同情治疗 急性髓细胞白血病，预计不久将有另一名MDS患者接受治疗。2024 年 3 月，公司决定终止进一步的注册 由于欧洲试验场所的招募困难，在MDS/AML试验中。但是，在接受治疗的患者中，inkMune 疗法 被证明是安全的，并诱发了在患者血液循环中发现的杀癌记忆样Nk细胞的产生 最长可达 4 个月。该公司启动了单独的InkMune的I/2期试验，用于一种转移性去势抗性前列腺癌 美国有8个试验地点。开放标签试验于2023年12月招收了第一位患者，于6月开放了第二批患者，并且是 招聘工作步入正轨。
这个 使用InkMune™ 治疗转移性去势抗性前列腺癌（mcPRC）患者的I/II期试验是一项开放标签试验。 患者接受治疗后，将看到来自患者的生物标志物数据。公司将报告每个群组的数据 可用。除临床数据外，公司还将告知该试验的第一阶段部分何时完成随访。这个 预计在 2024 年 9 月推出。由于修改了贝叶斯设计，该公司估计该试验将在25年上半年完全注册 收入数据将在6个月后公布。顶线数据分为免疫学和肿瘤反应变量。最重要的 免疫反应变量与记忆有关，例如Nk细胞的持久性。这是患者体内 mLNK 细胞的数量有多长 血液与基线的比较。肿瘤反应有三个重要变量：i) 血液PSA变化；ii) PMSA扫描的变化以及 iii) 循环肿瘤DNA（ctDNA）的变化。理想情况下，所有三个变量的水平会随着治疗而降低，但是，在这个患者群体中 对于晚期疾病，没有进展将是一项显著的成就。我们预计这项为期6个月的试验不会提供生存数据。
我们继续蒙受巨额损失 与我们的持续运营相关的开发和其他费用。结果，我们过去和现在都没有盈利，而且已经发生了 自我们成立以来的每个时期都出现了损失，这使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。我们报告了 截至2024年6月30日的六个月中，净亏损为2,080万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有现金和现金等价物 分别为3,110万美元和3580万美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，我们 随着我们继续研究和开发候选产品并寻求监管部门的批准，预计这些损失将增加。 我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率和我们的创收能力， 如果有的话。
我们的经常性净亏损和 运营产生的负现金流使人们对我们在之后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑 发布截至2024年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表。直到我们能生成 从候选产品的商业化中获得足够的收入，我们希望通过公共或私人渠道为我们的运营提供资金 出售股权、债务融资或其他资本来源，例如政府资金、合作、战略联盟、撤资 非核心资产，或与第三方的许可安排。迄今为止，该公司一直依靠股权和债务融资来提供资金 它的运营。
作为一家拥有少于以下收入的公司 根据乔布斯法案，我们在上一财年的收入为12.35亿美元，有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一个 新兴成长型公司，我们可以利用特定的缩减披露和其他普遍适用的要求 给上市公司。这些规定包括：
| ● | 除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只有两年的经审计的财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露； |
| ● | 减少对我们高管薪酬安排的披露； |
20
| ● | 没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票； |
| ● | 在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求；以及 |
| ● | 将上市公司和私营公司生效日期不同的新的或经修订的会计准则推迟到这些准则适用于私营公司之前. |
我们选择利用这个机会 上述豁免中，我们最多可以在五年内或更早的时间内利用这些豁免 不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，我们将不再是一家新兴的成长型公司， 我们由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们发行了超过10亿美元的不可转换股票 三年期的债务。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。
研究和开发
研究和开发费用 包括为发现和开发我们的候选产品而开展研发活动时产生的费用。这个 包括开展临床前研究和临床试验、制造开发工作以及与监管申报相关的活动 适用于候选产品。我们在研发费用发生时予以确认。我们的研发费用主要是 包括：
| ● | 临床试验和监管相关费用； |
| ● | 根据与进行我们临床试验的调查机构和顾问达成的协议所产生的费用； | |
| ● | 制造和测试成本及相关用品和材料；以及 | |
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬。 |
下表汇总了 我们在指定期限内按候选产品分列的研发费用（以千计）：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 外部成本 | ||||||||||||||||
| DN-TNF-阿尔茨海默病 | $ | 4,776 | $ | 2,211 | $ | 11,130 | $ | 4,675 | ||||||||
| inkMune-高风险 MDS/AML 和前列腺癌 | 1,067 | 443 | 2,254 | 857 | ||||||||||||
| 临床前和其他项目 | 248 | 274 | 361 | 418 | ||||||||||||
| 累积的研发回扣 | (953) | ) | (132) | ) | (1,262) | ) | (269) | ) | ||||||||
| 外部费用总额 | 5,138 | 2,796 | 12,483 | 5,681 | ||||||||||||
| 内部成本 | 1,915 | 1,352 | 3,263 | 2,600 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 7,053 | $ | 4,148 | $ | 15,746 | $ | 8,281 | ||||||||
我们通常使用员工 我们的开发计划中的资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但我们确实如此 不将内部成本、人事成本（包括工资和股票薪酬）分配给特定的候选产品或开发 程序。
我们 通过我们在澳大利亚的全资子公司参与澳大利亚的研发税收优惠计划，例如 我们符合条件的研发支出的一定比例由澳大利亚政府报销，以及此类激励措施 反映为研发开支的减少。澳大利亚的研发税收激励措施获得认可 当有合理的保证会收到激励措施时，相关的支出已经发生，金额为多少 可以可靠地衡量考虑因素。
我们 通过我们在英国的全资子公司参与美国提供的研发计划 王国税收减免计划，使我们符合条件的研发支出的一定比例由美国报销 王国政府，这样的激励措施体现在研发开支的减少上。英国的研究 当有合理的保证会得到激励时，就会确认发展税收激励措施，即相关支出 已经发生，可以可靠地衡量对价金额。
21
基本上我们所有的研究 迄今为止，我们已经为我们当前和未来的候选产品支付了开发费用。我们期待我们的研究 随着我们提出越来越多的候选产品，在可预见的将来，开发费用将大幅增加 通过临床开发，包括进行我们计划的临床试验和生产用于这些临床的药物 审判。进行临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。成功的 候选产品的开发非常不确定。目前，我们无法合理估计所需的性质、时间或成本 完成任何候选产品的剩余开发。这是由于与之相关的许多风险和不确定性 开发候选产品。
临床试验的成本 在项目的整个生命周期中可能会有很大差异，这要归因于但不限于以下几点：
| ● | 每位患者的试验费用； | |
| ● | 临床试验中包括的场所数量； | |
| ● | 进行临床试验的国家； | |
| ● | 注册符合条件的患者所需的时间长度； | |
| ● | 参与临床试验的患者人数； | |
| ● | 患者接受的剂量数量； | |
| ● | 临床试验中使用的比较药物的成本； | |
| ● | 患者的退学率或停药率； |
| ● | 监管机构可能要求的额外安全监测或其他研究； | |
| ● | 患者随访的持续时间； | |
| ● | 候选产品的功效和安全概况；以及 | |
| ● | 临床试验中使用的药物的制造、加工、标签和储存成本。 |
我们对我们的任何期望都没有 候选产品将至少在未来几年（如果有的话）上市。我们预计将继续遭受重大损失 在可预见的将来，支出和不断增加的营业亏损，这些损失可能会在季度与季度之间以及逐年大幅波动。 我们预计，随着我们：
| ● | 继续研发，包括我们现有候选产品的临床前和临床开发； | |
| ● | 可能为我们的候选产品寻求监管部门的批准； | |
| ● | 寻求发现和开发其他候选产品； | |
| ● | 建立商业化基础设施，扩大我们的制造和分销能力，将我们可能获得监管部门批准的任何候选产品商业化； |
| ● | 努力遵守监管标准和法律； | |
| ● | 维护、利用和扩大我们的知识产权组合； | |
| ● | 雇用临床、制造、科学和其他人员来支持我们的候选产品的开发和未来的商业化工作； | |
| ● | 增加业务、财务和管理信息系统和人员；以及 | |
| ● | 作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。 |
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一般和管理费用
一般和行政 费用主要包括工资和人事开支，包括股票薪酬；法律、咨询方面的专业费用 会计和税务服务；管理费用，包括租金和水电费；以及其他未归类为的一般运营费用 研究和开发费用。
其他收入（支出）
其他 收入（支出包括）主要是债务产生的利息支出和货币市场账户投资的利息收入。
运营结果
截至6月的三个月的比较 30、2024 和 2023
下表汇总了 我们在所述期间的经营业绩：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 46 | $ | (46 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 7,053 | 4,148 | 2,905 | |||||||||
| 一般和行政 | 2,812 | 2,309 | 503 | |||||||||
| 运营费用总额 | 9,865 | 6,457 | 3,408 | |||||||||
| 运营损失 | (9,865 | ) | (6,411) | ) | (3,454) | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | 119 | (90) | ) | 209 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (9,746) | ) | $ | (6,501) | ) | $ | (3,245) | ) | |||
收入
该公司在此期间没有销售 截至2024年6月30日的三个月。在截至2023年6月30日的三个月中，公司将MSC出售给了一个第三方， 确认了46,000美元的收入。
研究和开发
研究和开发费用 在截至2024年6月30日的三个月中，约为710万美元，而这三个月中约为410万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。在截至2024年6月30日的三个月中，与之相比，研发费用的变化情况 截至2023年6月30日的三个月，主要是由于我们的阿尔茨海默氏症临床项目增加了260万美元的费用， 我们的inkMune临床项目支出增加了60万美元，部分工资和股票薪酬增加了6万美元 被我们的应计研发返利累积增加的80万美元所抵消。
一般和行政
一般和行政 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，支出分别约为280万美元和230万美元。的增加 一般和管理费用主要是由于薪酬支出增加了40万美元（包括股票薪酬） 在 2024 年期间。
其他收入（支出），净额
公司的其他收入， 在截至2024年6月30日的三个月中，净额有所增加，这是由于该公司的货币市场账户获得了利息收入，以及 由于所欠债务金额减少，与2023年相比，产生的利息支出减少了。
23
截至6月的六个月的比较 30、2024 和 2023
下表汇总了 我们在所述期间的经营业绩：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||
| 收入 | $ | 14 | $ | 84 | $ | (70) | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研究和开发 | 15,746 | 8,281 | 7,465 | |||||||||
| 一般和行政 | 5,150 | 4,637 | 513 | |||||||||
| 运营费用总额 | 20,896 | 12,918 | 7,978 | |||||||||
| 运营损失 | (20,882) | ) | (12,834) | ) | (8,048) | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | 111 | (203 | ) | 314 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (20,771) | ) | $ | (13,037) | ) | $ | (7,734 | ) | |||
收入
在结束的六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，该公司将MSC出售给了一个第三方，并分别确认了14,000美元和84,000美元的收入。
研究和开发
研究和开发费用 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别约为1,570万美元和830万美元。的变化 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用在很大程度上是 由于我们的阿尔茨海默氏症临床项目增加了650万美元的费用，而我们的InkMune的费用增加了140万美元 临床项目以及70万美元的更高薪水和股票薪酬，但部分被我们应计收入增加的100万美元所抵消 研发回扣应计。
一般和行政
将军和 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，管理费用约为520万美元和460万美元， 分别地。一般和管理费用增加50万美元的主要原因是薪酬增加（包括 股票薪酬）为30万美元，咨询费增加了30万美元，但部分被减少的10万美元差旅费用所抵消。
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其他收入（支出），净额
该公司的另一个 收入，在截至2024年6月30日的六个月中，净收入有所增加，这是由于公司从其货币市场账户中获得了利息收入 由于所欠债务金额减少，与2023年相比，产生的利息支出减少了。
流动性和资本资源
流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务和以其他方式运营的能力 持续进行。
我们 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净亏损分别为2,080万美元和1,300万美元。使用的净现金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经营活动分别为15,362,000美元和4,315,000美元。自成立以来，我们 主要通过出售普通股的收益为我们的业务提供资金。截至2024年6月30日，我们有现金和现金等价物 31,069,000 美元。我们预计，在未来几年中，营业亏损和用于经营活动的净现金将增加 我们推进正在开发的产品。
在结束的六个月中 2024 年 6 月 30 日，公司以 10.56 美元的平均价格出售了 198,364 股普通股，总收益约为 2,095,000 美元 根据自动柜员机发行。
2024 年 4 月 19 日，公司 与买方签订了证券购买协议，其中公司出售了571,592股普通股和认股权证进行购买 571,592股普通股，总收益约为4,771,000美元。认股权证的行使价为9.152美元， 而且期限是自认股权证发行之日起两年和顶线数据公布后的三十个交易日，以较早者为准 在第二阶段阿尔茨海默氏症计划中，规定受封锁的公司董事和高级管理人员应遵守 自封锁日终止之日起，公司股票交易将有另外60天的时间来行使认股权证。 参与此次发行的董事和高级管理人员支付的合并发行价为 每股和认股权证为8.445美元，其他投资者支付了每股8.32美元和认股权证。
2024 年 4 月 24 日，公司 与一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司向其出售了98.6万股普通股和认股权证 购买98.6万股普通股，总收益约为9702,000美元。认股权证的行使价为9.84美元，并且 该期限是认股权证发行后的两年和顶级数据公布后的三十个交易日，以较早者为准 在第二阶段阿尔茨海默氏症计划中。
我们的 资本的主要用途是，而且我们预计将继续是第三方临床和临床前研发服务， 制造我们正在开发的药物所产生的成本、薪酬和相关费用、法律、专利和其他监管费用 以及一般管理费用.我们相信，CRO的使用使我们能够灵活地管理支出。
这个 公司在澳大利亚和英国承担了大量的研发费用。汇率的波动 美元和英镑以及澳元之间的汇率可能会对我们的财务业绩产生不利影响, 包括我们的支出以及资产和负债。我们目前不对冲外币，但将继续评估是否 这种策略是恰当的。截至2024年6月30日，我们的外国子公司持有的非美联航货币的现金余额 美元约为30万美元。
我们的 经常出现的净亏损和运营产生的负现金流量，以及对持续亏损和运营产生的负现金流的预测， 使人们严重怀疑我们是否有能力在未经审计的简报发布后的一年内继续作为持续经营企业 截至2024年6月30日的年度合并财务报表。直到我们能够从商业化中获得足够的收入 在我们的候选产品中，我们希望通过公开或私募股权出售、债务融资或其他资本为我们的运营融资 来源，例如政府资助、合作、战略联盟、非核心资产的剥离，或与之签订的许可协议 第三方。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为3,110万美元，流动资产总额为3550万美元，其中 该公司预计，自财务报表发布之日起一年，将不足以维持其运营 已发行。
额外 如果有的话，可能无法以合理的条件提供资金。如果我们无法筹集足够数额的额外资金 我们可接受的条款，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发一个或多个候选产品 或停止运营。如果我们通过发行额外的债务或股权证券筹集更多资金，则可能会导致稀释。 对我们现有的股东来说，定期支付义务有所增加，这些证券的权利可能优先于我们的普通股 并且可能包含限制我们运营并可能损害我们竞争力的契约，例如对我们的限制 承担额外债务的能力，我们收购、出售或许可我们的知识产权和其他业务的能力受到限制 可能对我们开展业务的能力产生不利影响的限制。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务， 财务状况和前景。
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融资 我们可能采取的策略包括但不限于公开或私下出售股权、债务融资或其他资本资金 来源，例如政府或拨款资金、合作、战略联盟、剥离非核心资产或许可安排 与第三方。无法保证会有额外的资本来获得额外的融资, 或者如果有的话, 这将足以以优惠条件满足我们的需求。如果我们无法筹集足够数额的额外资金，或 根据我们可接受的条款，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止开发一种或多种产品 候选人。如果我们通过公开或私募出售股权或债务融资筹集额外资金，则可能导致稀释 向我们现有的股东或增加的定期支付义务，这些证券的权利可能优先于我们的普通股股权 股票，并可能包含限制我们运营并可能损害我们竞争力的契约，例如限制 关于我们承担额外债务的能力，对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制，以及 其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。这些事件中的任何一个都可能意义重大 损害我们的业务、财务状况和前景。
现金流
下表汇总了 我们在所述期间的现金流量：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 净现金和现金等价物（用于）由以下机构提供： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (15,362) | ) | $ | (4,315) | ) | ||
| 融资活动 | 10,497 | - | ||||||
| 现金和现金等价物的变化 | (4,865) | ) | (4,315) | ) | ||||
| 外币折算对现金的影响 | 86 | (13) | ) | |||||
| 现金和现金等价物，期初 | 35,848 | 52,153 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 31,069 | $ | 47,825 | ||||
经营活动
我们的 用于经营活动的现金主要是由我们的净亏损推动的。
正在运营 在截至2024年6月30日的六个月中，活动消耗了约1,540万美元的现金，这归因于我们的亏损2,080万美元， 部分被我们的120万美元净运营资产和负债的变化以及41美元的非现金股票薪酬的变化所抵消 百万。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计负债的增加 140万美元，预付费用减少50万美元，其他应收税款减少30万美元，但部分抵消了这一减少 研究与开发应收税款增加了120万美元。
使用的经营活动约为 在截至2023年6月30日的六个月中，我们损失了430万澳元的现金，部分被变动所抵消 我们的净运营资产和负债为500万美元，非现金股票薪酬为360万美元。我们网络的变化 运营资产和负债主要是由于研发应收税收抵免减少了620万美元以及 预付费用减少130万美元，但部分被应付账款和应计负债减少的280万美元所抵消。
融资活动
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司根据其自动柜员机计划出售了198,364股普通股，净收益约为 200 万美元。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了1,557,692股普通股和1,557,592份认股权证以购买其普通股 股票净收益约为1,350万美元。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，该公司偿还了500万美元的债务。
关键会计政策与估计
我们的讨论和分析 我们的财务状况和经营业绩基于我们编制的未经审计的合并财务报表 根据美国公认的会计原则（GAAP）。这些财务报表的编制 要求我们做出影响所报告的资产、负债和支出金额的估算和判断。实际结果可能有所不同 根据这些估计。我们在本财年的10-k表年度报告中讨论了我们的关键会计政策和估算 截至2023年12月31日，在截至2024年6月30日的六个月中没有实质性变化。
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第 3 项。 定量和定性披露 关于市场风险
根据第 305 (e) 项 第 S-k 条例（§ 229.305 (e)），公司无需提供本项目所要求的信息，因为 “较小” 申报公司”，定义见规则 229.10 (f) (1)。
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们披露的有效性 控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条（“交易所”） 在本季度报告所涉期间结束时采取行动”）。
基于 在这次评估中，我们得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证 记录、处理、汇总我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并且此类信息会被收集和传达 酌情披露给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定 披露。
我们 认识到任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证， 而且我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
财务内部控制的变化 报告
那里 在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响的变化， 或合理可能对我们的财务报告内部控制（定义见细则13a-15（f）和第15d-15（f）条） 根据《交易法》）。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是派对 对于我们认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的任何未决法律诉讼。我们可能， 但是，可能会受到正常业务过程中不时产生的各种索赔和法律诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素
规模较小的报告不需要 公司。
第 2 项。近期未注册证券的销售； 注册证券收益的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
期间
截至2024年6月30日的季度，公司没有任何董事或高级职员
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第 6 项。展品
| 没有。 | 描述 | |
| 3.1 | Inmune Bio Inc. 章程的第一修正案 | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证* | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证* | |
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官认证** | |
| 32.2 | 第 1350 条首席财务官认证** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| Inmune Bio Inc. | ||
| 日期：2024 年 8 月 1 日 | 来自： | /s/ Raymond J. Tesi |
| 雷蒙德·J·特西 | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 1 日 | 来自： | /s/ 大卫 ·J· 莫斯 |
| 大卫·莫斯 | ||
|
首席财务官、财务主管、秘书 （首席财务和会计官） |
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