日期为2021年8月10日的信贷协议(经日期为2022年10月4日的第1号修正案修订，并经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的执行版本第2号修正案(日期为2024年7月1日的第2号修正案)，由多曼产品公司、宾夕法尼亚州的一间公司(“借款人”)、循环信贷贷款人及作为行政代理(“行政代理”)的全国性银行协会美国银行(北卡罗来纳州)所订立。鉴于，根据原《信贷协议》第12.2条的规定，借款人已要求，构成所有循环信贷贷款方的循环信贷贷款方已同意按照本协议第2条的规定修改原《信贷协议》。因此，现在，考虑到本合同所载的承诺和相互协议，借款人、构成所有循环信用贷款人的循环信贷贷款方和行政代理特此同意如下：第1节.定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。第2条修订原信贷协议自第2号修正案生效之日起生效，现对其进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所列信贷协议(“信贷协议”)各页所述。第3节第2号修正案的效力。循环信贷贷款人履行本第2号修正案的义务须满足下列各项条件，而本第2号修正案应于上述每个条件得到满足之日(“第2号修正案生效日期”)生效：(A)已签立的修正案。行政代理应已从借款人和每个循环信贷贷款人那里收到本修正案第2号的签署副本。(B)成交时付款。应支付给行政代理和循环信贷贷款人的所有费用和支出(包括行政代理的律师费用和开支)将已经支付，或者基本上将与修订第2号生效日期同时支付。第四节陈述和保证。借款人于第2号修正案生效日向行政代理及每一循环信贷贷款方表示并保证：(A)信贷协议及贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在本协议生效后，于第2号修正案生效当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，其效力与该日期及截至该日相同，但该等陈述及保证除外

-2-明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；但只要任何该等陈述和保证受到重大程度、重大不利影响或类似语言的限制，则该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确。(B)在本修订第2号生效后，并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续。第5节适用法律；放弃陪审团审判。本修正案第2号应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。原信贷协议第12.5节和第12.6节在此作必要的参考并入。第6节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案第2号的一部分，不影响本修正案第2号的解释，也不应在解释本修正案第2号第7条时予以考虑。本修正案第2号以及与本修正案第2号有关的任何文件、修正案、批准书、同意书、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(包括要求以书面形式进行的通讯)，如果得到美国银行的同意，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给美国银行的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，美国银行使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。美国银行可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在美国银行的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非美国银行按照其批准的程序明确同意，否则美国银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在美国银行同意接受电子签名的范围内，美国银行有权依赖据称由借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；及(B)应美国银行的要求，在任何电子签名之后应立即有一个人工签署的原始副本。

[第2号修正案的签名页]蒙特利尔银行N.A.作为循环信贷贷款人姓名：约书亚·霍弗曼职务：管理董事

[第2号修正案的签名页]签署证明同意本修正案第2号反映的修正案。TD Bank，N.A.作为循环信贷贷款人：姓名：理查德·A·齐默尔曼标题：管理董事

A-1证物A[请参阅附件]

作为借款人的DORMAN Products，Inc.和联合DORMAN Products，Inc.作为借款人、贷款人和美国银行，N.A.、PNC Capital Markets LLC和ELLS Securities，LLC作为借款人，批准了日期为2021年8月10日的交易CUSIP#25827 PAA0 Revolver Equipment CUSIP#25827 PAB8 CRED它批准的日期为2021年8月10日(经日期为2022年10月4日的修正案1和日期为2024年7月1日的修正案2修订)。联合簿记管理人和发行人LendersPNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.和BMO Capital Markets Corp.作为联合辛迪加代理TD bank，N.A.作为联合文件代理BANk of America，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.作为修正案第一号牵头安排人

目录页ARTICLE I定义1第1.1节定义11.2其他定义和规定41第1.3节会计术语。41第1.4节UCC条款42第1.5节四舍五入42第1.6节对协议和法律的参考42第1.7节第42天的次数第1.8节担保/收益42第1.9节普遍遵守公约42第1.10节有限条件收购43第1.11节[已保留]44第1.12分部44第1.13节预计计算441.14信用证金额451.15延迟提取定期贷款45ARTICLE II信贷安排452.1循环信用贷款和修订第1号定期贷款452.2摆动额度贷款。46第2.3节循环信用贷款、定期贷款和互换贷款的垫款程序。472.4偿还和提前偿还贷款。4849第2.5节循环信贷承诺的永久减少。4950第2.6节终止循环信贷安排50第三方信用证安排503.1 L/信用证安排。50ARTICLE IV定期贷款安排第594.1节[已保留]59第4.2节[已保留]59第4.3节定期贷款的偿还59第4.4节定期贷款的预付59ARTICLE V一般贷款准备金61第5.1节利息。61第5.2节贷款转换或继续发放的通知和方式62第5.3节费用。62第5.4节付款方式63第5.5节债务证明。63第5.6节贷款人分担付款645.7行政代理人的追回。64第5.8条改变了情况。66第5.9款赔偿69第5.10款增加了费用。69第5.11节税项。70i

第5.12节减轻义务；替换贷款人。73第5.13节增量贷款。75第5.14节现金抵押品78第5.15节违约贷款人。79第5.16节修订和扩大交易。81第5.17节再融资定期贷款。82第5.18款替换循环承付款项。84条款VI成交和借款条件85第6.1节信贷成交和初始延期的条件第6.2节信贷所有展期的条件第6.3节[已保留]。89第7.1节组织；权力；资格第7.2节所有权90第7.3节授权；可执行性90第7.4节遵守协议、贷款文件和借款等90第7.5节遵守法律；91第7.6节纳税申报单和付款91第7.7节知识产权事宜91第7.8节环境事宜91第7.9节员工福利事宜。92第7.10条保证金存量93第7.11条政府规例93第7.12条[已保留]。93第7.13节[已保留]。93第7.14节负担条款93第7.15节财务报表93第7.16节无实质性不利变化93 7.17偿债能力93第7.18节财产所有权93第7.19诉讼94第7.20反腐败法；反洗钱法和制裁。94第7.21节[已保留]。94第7.22节[已保留]。94第7.23节披露第84条第八条平权契约95第8.1节财务报表和预算95第8.2节证书；其他报告96第8.3节诉讼通知和其他事项97第8.4节保护公司存在和相关事项98第8.5节财产和许可证的维护。98第8.6节保险98第8.7节会计方法和财务记录99第8.8节纳税99第8.9节符合法律和批准998.10环境法99第8.11节符合ERISA 998.12与关联公司的交易99ii

第8.13条视察及视察100第8.14条新增附属公司。100第8.15节收益的使用。102第8.16节遵守反腐败法；实益所有权法规、反洗钱法和制裁102第8.17节进一步保证102第8.18节业务范围103第8.19财政年度结束103第8.20抵押品恢复103第8.21第8.21章成交后的行动103第9.1节债务103第9.2节留置权107第9.3节投资109第9.4节基本改变111第9.5节资产处置112第9.6限制付款113节第7节[已保留]114第9.8节[已保留]。114第9.9节[已保留]。114第9.10节[已保留]。114第9.11节[已保留]。114第9.12节[已保留]。114第9.13节金融契约114第X条违约和补救114第10.1节违约事件114第10.2节补救措施116第10.3节权利和补救措施累积；不放弃；等等。第10.4节付款和收益的贷记118第10.5节行政代理可提交索赔证明第10.6节[已保留]。119第10.7节[已保留]。119条xi行政代理人第11.1条的任命和授权。119第11.2节作为贷款人的权利120第11.3节免责条款120第11.4节行政代理的依赖121第11.5条委派职责122第11.6节行政代理的辞职。122第11.7节不依赖行政代理、安排人和其他贷款人123第11.8节没有其他职责等124第11.9节行政代理可以提交索赔证明；信用投标124第11.10节抵押品和担保事项125第11.11节有担保的对冲义务和有担保的现金管理义务126第11.12节某些ERISA事项。126第11.13节追讨错误付款127第11.14节预扣税128第12条第12节杂项128iii

第12.1条通知。第128条第12.2条修订、豁免和同意131第12.3条费用；赔偿。134第12.4节抵销权136第12.5节适用法律；管辖权等137第12.6条免除陪审团审判137第12.7条撤销付款138第12.8条强制令救济138第12.9条继承人和受让人；参与。138第12.10节某些资料的处理；保密143第12.11节履行职责144第12.12节所有权力加上利息144第12.13节存续。144第12.14节标题和标题144第12.15节规定的可分割性144第12.16节对应项；一体化；有效性；电子执行。145第12.17节协议期限145第12.18节美国爱国者法；反洗钱法145146第12.19节公约的独立效力146第12.20节没有咨询或受托责任。146第12.21节[已保留]。147第12.22节与其他文件不一致147第12.23节对受影响金融机构纾困的确认和同意147第12.24节对任何支持的合格金融机构147的确认

附件A-1循环信贷票据格式附件A-2定期贷款票据表格附件A-3定期贷款票据表格附件B借款通知书表格附件C账户指定通知书表格附件D还款通知书表格附件E转换/延续通知书表格附件F表格官员合规证书附件G转让和分配表格附件H-1表格美国税务符合证书(非合伙外国贷款人)附件H-2表格美国税务符合证书(非合伙外国参与者)附件H-3美国税务符合证书(外国参与者)表格H-3合伙企业)展示H-4表格的美国税务合规证书(外国贷款人合伙企业)SCHEDULESSSchedule 1.1(A)现有LreditSchedule 1.1(B)承诺和承诺百分比计划7.2子公司和资本计划7.18不动产计划7.19负债计划8.12与关联方的交易结束后行动计划9.1现有负债计划9.2现有贷款计划9.3现有贷款，预付款和投资

一份日期为2021年8月10日的信贷协议，由宾夕法尼亚州的Dorman Products，Inc.作为借款人、本协议的一方贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人，以及作为贷款人的全国性银行协会美国银行(Bankof America，N.A.)之间签订。根据收购协议，PURPOSEWHEREAS的状态，合并子公司将与被收购公司合并并并入被收购公司，被收购公司将作为借款人的直接全资子公司在合并后继续存在。这种交易在本文中被称为“DPL收购”。借款人已订立本协议，与收购DPL有关，并为此提供部分融资。借款人已要求，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意根据本协议的条款向借款人提供某些信贷便利。关于Super ATV收购(如第1号修正案所定义)，本协议将根据第1号修正案进行修订，以便(I)建立第1号修正案。1本金总额为500,000,000美元的定期贷款，(Ii)延长循环信贷承诺的到期日，以及(Iii)实施基于期限SOFR的定价，以取代基于伦敦银行同业拆借利率的定价。因此，现在，出于良好和有价值的考虑，本合同各方特此承认收到并充分履行本协议的义务，并同意如下条款：第1.1条的定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：“收购公司”指DPL控股公司，特拉华州的一家公司。“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方或其任何子公司(A)通过购买资产收购任何业务或任何个人的全部或几乎所有资产，或(B)直接或间接收购(在一次交易中或在一系列交易中最近的一次交易中)至少多数公司的证券(按票数计算)，该公司在选举董事会成员或同等管理机构成员方面具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)或合伙企业或有限责任公司的未偿还所有权权益的多数(按百分比或投票权)。“收购协议”是指借款人、被收购公司和借款人之间于2021年6月25日签署的某些协议和合并计划，合并子公司和SBF II代表公司，仅以股权持有人代表的身份(如其中所定义)(包括所有时间表及其附件)。“行政代理”是指根据第11.6条指定的行政代理身份的美国银行及其任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)条的规定指定或根据其规定确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)英国金融机构。“附属机构”是指就指定个人而言，直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或受指定人员控制或共同控制。“代理方”具有第12.1(E)条赋予的含义。“总承诺”是指所有贷款人的承诺。“协议”是指本信贷协议。“第1号修正案”是指借款人及其附属担保人之间于2022年10月4日签署的信贷协议第1号修正案。1定期贷款出借方、循环信贷贷款方和行政代理。“第1号修正案生效日期”是指2022年10月4日。“第1号修正案”是指美国银行，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Securities，LLC和BMO Capital Markets Corp.各自以与第1号修正案有关的联合簿记管理人和联合牵头安排人的身份。“第1号修正案”具有第2.1(B)节赋予其的含义。“第1号修正案定期贷款承诺”指(A)对于任何贷款人，贷款人有义务在第1号修正案生效之日向借款人的账户发放第1号修正案定期贷款，本金总额相当于附表1.1(B)中该贷款人名下列出的金额，因为该金额可根据本条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改；以及(B)对于所有第1号修正案定期贷款贷款人，指所有第1号修正案定期贷款贷款人提供此类定期贷款的承诺总额。关于修正案第1号修正案的定期贷款承诺总额。所有修订1号定期贷款机构在修订1号生效日期大厅的定期贷款金额为500,000,000美元。各修正案第1号定期贷款机构截至第1号修正案生效日期的第1号修正案定期贷款承诺载于附表1.1(B)该等第1号修正案定期贷款机构名称的相对位置。“第1号修正案定期贷款机构”是指拥有第1号修正案定期贷款委员会及/或第1号修正案未偿还定期贷款的任何贷款人。“第1号修正案定期贷款到期日”指下列日期中最先出现的一项：(A)该日期为第1号修正案生效日期的五年周年纪念日及(B)根据第10.2(A)节加速发放定期贷款。2.

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国。反洗钱法“是指适用于信用方、其子公司或关联方的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或义务，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)的所有适用规定。条约、条例、许可、许可证、批准、官方行政公告、具有法律效力的政府机构的解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令。“适用保证金”是指根据总净杠杆率，每年相应的百分比：定价水平总净杠杆率适用于定期SOFR贷款和信贷申请信用证的适用边际基准贷款委员会的边际大于或等于3.00%至1.00 2.000%1.000%0.250%II大于或等于2.5至1.00但小于3.00至1.00 1.750%0.750%0.225%III大于或等于2.00至1.00但小于2.5至1.00 1.500%0.500%0.200%IV大于或等于1.5至1.00但小于2.00至1.00 1.375%0.375%0.175%V大于或等于0.5至1.00但小于1.50至1.00 1.250%0.250%0.150%VI小于0.5至1.00 1.000%0.000%0.125%适用保证金应在借款人根据第8.2(A)条为借款人最近结束的财政季度提供高级人员合规证书之日后五(5)个营业日(每个这样的日期，A“计算日期”)；但(A)适用的保证金应以第三级定价为基础，直至第一次计算日期(即第一次修订生效日期后的第一个会计季度末，即修订第一次生效日期(“第一次计算日期”)之后开始的第一个会计季度结束)为止，此后的定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的会计季度最后一天的总净杠杆率来确定，并在提交上述高级官员的合规证书后的第五个营业日进行调整。适用的定价水平应从第1号修正案生效之日起至第一个计算日为止，然后从一个计算日起至下一个计算日止。定价水平的任何调整应适用于当时存在或随后进行或发放的所有信用延期。尽管如此，如果根据第8.1或8.2(A)条交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明不准确(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)任何信用延期为3

在发现该不准确或交付该财务报表或高级人员合规证书时仍未解决)，并且该不准确如得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的经纠正的高级人员合规证书；(B)该适用期间的适用保证金的确定应如同经更正的高级人员合规证书中的总净杠杆率适用于该适用期间一样。以及(C)借款人应立即并有追溯力向行政代理支付因该适用期间这种增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用，行政代理应根据第5.4节迅速支付这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他权利。借款人在本款项下的义务在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后仍然有效。“适用百分比”是指就循环信贷安排而言，在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人的循环信贷委员会所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后九位)，须按第5.15节的规定进行调整。如果每个循环信用贷款人提供循环信贷贷款的承诺以及发放贷款的贷款人对L/CCredit延期的义务已根据第10.2节的规定终止，或者如果循环信用贷款委员会已经到期，则每个循环信贷贷款人对循环信贷安排的适用百分比应基于此类循环信贷贷款人对最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并影响任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位。每个贷款人对每项信贷安排的初始适用百分比列于附表1.1(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和分配中(视适用情况而定)。“适用的循环信贷百分比”是指在任何时候，该循环信贷贷款人对该循环信贷安排的适用百分比。“核准基金”是指由(A)贷款人管理或管理的任何基金，(B)贷款人的分支机构或(C)经营或管理贷款人的实体或其附属机构。“安排人”是指，(I)截至截止日期，美国银行，N.A.，PNC CapitalMarkets LLC和富国银行证券，LLC各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及(Ii)关于第1号修正案及之后，每项第1号修正案的主要安排人。“资产处置”是指出售、转让、独家许可、任何贷款方或其任何附属公司对任何财产的租赁或其他处置(包括任何股权处置以及与销售回租交易相关的任何财产处置)，以及借款人的任何附属公司向非贷款方或其任何附属公司的任何人士发行任何股权利息。“转让和承担”是指由列名和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所附的形式或任何其他形式4

(包括使用电子平台产生的电子文件)经行政代理批准。“归属负债”是指，在任何确定日期，(A)就任何人的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人截至该日按照公认会计准则编制的资产负债表上，以及(B)就任何综合租赁而言，相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额，如该租赁被视为资本租赁义务，则将于该日期出现在该人士的资产负债表上。“亚视再融资”指根据(I)旧国民银行与Super ATV，LLC之间于2021年12月23日订立的某项第三次修订及重订贷款协议(经第1号修订生效日期修订)及(Ii)日期为2022年2月11日的某项商业贷款协议(经修订第1号修订)下所有尚未偿还的款项。旧国民银行、麦迪逊商业地产、有限责任公司和SuperATV，LLC之间签订的，以及(Iii)旧国民银行、Clifty Commercial Properties，LLC和Super ATV，LLC之间于2022年2月11日签订的特定商业贷款协议(经第1号修正案修订)，以及与此相关的偿付函件和留置权释放。“保释行动”是指适用的决议机构就受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。“保释立法”是指，(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的不时执行该欧洲经济区成员国的法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，“美国银行”是指美国银行，N.A.“破产法”是指“美国法典”第11编第101节及以后。“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，期限为一(1)个月加1%(1%)；基本利率的每一次变化应与基本利率、联邦基金利率或期限SOFR的相应变化同时生效(前提是(C)条款在期限SOFR不可用或无法确定的任何时期内不适用)。尽管有上述规定，但在任何情况下，基本利率不得低于零(0%)。“基本利率贷款”是指在5.1(A)节规定的基础利率基础上计息的任何贷款。“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有人的证明。《受益所有权条例》系指《联邦法规》第31编第1010.230.5节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA标题I或本守则第4975节而言)。“借款人”指Dorman Products，Inc.宾夕法尼亚州的一家公司。“借款人材料”具有第8.2节中赋予的含义。“借款”是指循环信用借款、借入Swingline贷款或借入定期贷款。“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上在该州关闭的任何日子，但周六、周日或其他日子除外。“计算日期”具有“适用保证金”定义中赋予的含义。“资本支出”是指，就借款人及其子公司而言，在任何期间，(A)在按照公认会计原则为该期间编制的综合现金流量表中列出的(或将在该期间内)该人的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，以及(B)该期间的资本租赁义务，但不包括(I)恢复、修理或更换任何固定资产或资本资产的支出，但不包括(I)全部或部分被摧毁或损坏的固定资产或资本资产的恢复、维修或重置的支出，其资金来源为该人所维持的保险单的收益和(Ii)任何构成准予收购对价的支出。除第1.3(B)节另有规定外，任何人的“资本租赁义务”是指，不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让权利的安排)规定的支付租金或其他数额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而此类义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“现金抵押”是指，将资金存入受行政代理人独家管辖和控制的存款账户，或质押和存放，或交付行政代理人，或直接向适用的发放贷款的贷款人(并通知行政代理人)支付。为了一个或多个开证贷款人、Swingline贷款人或多个贷款人的利益，作为L的抵押品，贷款人为参与L/C义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者，如果行政代理和适用的发行贷款人和Swingline贷款人应在各自的情况下根据行政代理(如发行贷款人和Swingline贷款人)满意的形式和实质文件，在各自的情况下自行商定其他信用支持。“现金抵押品”应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自取得之日起一百(180)天内到期的可销售的直接债务；(B)由美国任何州、联邦或领地或任何此等州、联邦或领地的任何政治分支(视何者适用而定)发行的可出售直接债券，自取得之日起一百八十(180)天内到期，且在取得时是S、穆迪或惠誉所能获得的两种最高评级之一；。(C)到期不超过百分之一的商业票据。

(D)根据美国法律注册成立的商业银行发行的存单，每张存单的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元，并被国家公认的评级机构评为“A”或更好；(E)任何人与上文(D)款所述商业银行(包括任何贷款人)就由美国发行或全额担保的直接债务订立的回购协议；。(F)在商业银行、储蓄银行或储蓄及贷款协会存续的定期存款，自设立之日起不超过三十(30)天，这些银行或储蓄银行或储蓄及贷款协会均为联邦存款保险公司的会员，或其存款由联邦存款保险公司承保，且金额不超过其担保的最高金额；。及(G)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金：(I)至少有百分之九十五(95%)的资产持续投资于上述(A)及(B)条所述的投资类别；。(Ii)净资产不少于$2,000,000,000；。(3)具有S或穆迪的最高评级。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)，电子资金转移和其他现金管理安排。“外国子公司”是指根据守则第957条规定的“受控外国公司”的外国子公司。“氟氯化碳控股公司”是指不拥有一个或多个作为氟氯化碳的外国子公司的股权(或股权和债务)以外的实质性资产的国内子公司。“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(类似术语在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用)发生的事件或一系列事件，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体。代理人或任何此类计划的其他受信人或管理人)成为“实益所有人”(如《交易法》规则13d-3和13d-5所定义)，但“个人”或“团体”应被视为对该“个人”或“团体”有权直接或间接获得的所有股权拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是在一段时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会(或同等管理机构)成员的借款人的股权超过35%(35%)(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券)。“法律变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规章、规章或条约的通过或生效；(B)任何法律、规章、规章或条约或行政、解释、由任何政府当局执行或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议没有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、实施或发布的日期。“类别”是指在涉及任何贷款时，这种贷款是循环信用贷款、摆动贷款、修正1号定期贷款还是增量定期贷款，在使用时

指任何承诺，不论该承诺是循环信贷承诺、第1号修正案定期贷款承诺或递增定期贷款承诺。“截止日期”指2021年8月10日。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司作为前瞻性定期担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或任何继任管理人)。“共同文件代理人”指：(I)截至截止日期，蒙特利尔银行哈里斯银行和TD Bank N.A.及(Ii)就第1号修正案及其后的TD Bank，N.A.“联合辛迪加代理”是指(I)截至截止日期，PNC Capital Markets LLC和Wells Fargo Bank，N.A.各自以联合辛迪加代理的身份，以及(Ii)关于修订编号。1此后，PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Bank，N.A.和BMO CapitalMarkets Corp.均以联合辛迪加代理人的身份。“代码”是指1986年修订的国内收入法。“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品担保，包括根据证券文件受留置权约束(或声称受制于)的任何和所有财产。“抵押品协议”是指由贷方为行政代理人的利益而签署的抵押品协议，经修订、重述，不时补充或以其他方式修改。“抵押品释放”具有第11.10(Ii)节赋予的含义。“抵押品释放日期”是指在截止日期之后至少发生以下两项评级事件的任何日期：(A)穆迪对借款人的企业家族评级实际上为Baa3或更高，(B)S对借款人的企业信用评级实际上为BBB级或更高，(C)惠誉对借款人的企业信用评级实际上为BBB级或更高。“抵押品释放期”是指自抵押品释放发生之日起至抵押品触发日期(如果有)结束的截止日期之后的任何期间。“抵押品触发日期”是指抵押品释放期之后的任何日期，在该日期至少发生以下两种评级事件：(1)穆迪对借款人实际上具有Ba1或更低的企业家族评级。(B)S对借款人的企业信用评级实际上为BB+或更低，以及(C)惠誉对借款人的企业信用评级实际上为BB+或更低。“承诺费”具有5.3(A)节赋予的含义。对于任何贷款人来说，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信用承诺百分比或定期贷款百分比(视具体情况而定)。“承诺”统称为对所有贷款人的循环信贷承诺和修正案第1号定期贷款承诺。8

“承诺贷款通知”是指关于(A)循环信用借款、(B)定期借款或(C)将贷款从一种类别转换为另一种类别的通知，基本上应采用附件b或附件E(视情况而定)的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，由借款人的负责官员填写并签署。“商品交易法”是指商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)。“通信”具有第12.16(B)节赋予的含义。“公司集团重大不利影响”一词的含义与2021年6月25日生效的《收购协议》中“公司集团重大不利影响”一词的含义相同。就SOFR或任何建议的继承率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，“一致性变化”是指对“基本汇率”或任何拟议的继承率或术语SOFR的定义进行的任何符合规定的变更。“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以行政代理酌情决定的适当方式反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场实践大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该税率的市场惯例，以行政代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。“关联所得税”是指由YYNET收入(无论面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支利得税。“综合”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则在综合基础上编制的报表或项目，但为免生疑问，不包括任何不受限制的附属资产。“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，且无重复：(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的以下各项之和(除第(Vii)款规定外)：(I)所得税和特许经营税，(Ii)综合利息支出，(Iii)摊销、折旧和其他非现金费用、费用、损失或减值(除非此类非现金费用保留为将来的现金费用)，包括但不限于与基于股票的补偿、退休计划费用和LIFO准备金有关的损失或减值；(Iv)交易成本；(V)非常、非常或非经常性的损失、费用、注销或费用，包括但不限于设备销售损失或掉期破坏费用；(Vi)重组或类似费用、损失或费用(包括但不限于遣散费、整合、设施开放和关闭费用、新合同和业务优化)，包括应计或准备金；(7)该期间的形式上的协同作用；假设加入综合EBITDA的总额，不包括收购DPL产生的形式上的协同效应和9

根据前述条款(Vii)，收购Super ATV于任何期间不得超过该期间综合EBITDA的25%(25%)及(Viii)对冲协议的未实现亏损净额减去(C)在厘定该期间的综合净收入时所包括的以下各项之和(无重复)：(I)对冲协议的未实现净收益及(Ii)非常或非经常性收益或非现金收益(包括出售设备或业务的收益)增加综合净收益。就本协议而言，综合EBITDA应按形式确定。对于借款人及其子公司而言，“综合资金负债”是指在综合基础上的任何确定日期，没有重复的，截至(A)、(C)、(F)(限于已提取且未偿还的金额)和(I)(但仅在与上述条款有关的范围内)借款人及其子公司的“负债”定义中所述类型的未偿债务本金总额。对于截至任何日期的任何期间，截至该日期的LTM EBITDA与最近在该期间的最后一天或之前结束的参考期间的综合利息支出的比率。“综合利息支出”应定义为借款人及其子公司根据公认会计准则确定的综合利息支出，并由借款人或其任何子公司以现金支付，为免生疑问，不包括(X)摊销递延融资费、债务组织成本、佣金、手续费和开支，(Y)任何桥梁费用，承诺费和其他融资费，以及(Z)可归因于根据公认会计原则按市值计价的衍生工具估值变动或任何其他非现金利息支付的任何非现金利息支出。“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定，不重复；但在计算任何期间借款人及其附属公司的综合净收益时，(A)借款人或其任何附属公司与第三者拥有共同权益的任何人(附属公司除外，但下述(C)条所规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内，但如该等净收益在该期间以现金方式以股息或其他分配方式实际支付予借款人或其任何附属公司，则属例外。(B)任何人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由借款人或其任何附属公司取得的，但以下情况除外：(I)依据前述(A)或(Ii)条包括在内的范围内，而该范围是与按备考基准计算有关的；。(C)净收益(如为正数)，任何非担保附属公司向借款人或任何附属担保人宣布或支付股息或类似分配的情况：(I)当时其章程的条款或适用于该等附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例并不允许，或(Ii)须就该等股息或分配缴付任何税款，但在每一种情况下，只限于上述禁止或征税的范围；(D)在上述期间内会计原则的改变所产生的累积影响，(E)非常事项的税后净影响，(F)该期间内可归因于(X)资产处置或任何非正常业务人士出售股权的损益、费用及开支的税后净额；(Y)处置、关闭或停止经营(及其处置)及(Z)提前清偿或转换负债、准许应收账款、对冲协议或其他衍生工具(包括冲销递延融资开支及已支付保费)的净税后影响；(G)这一期间与采购会计有关的调整的影响；(H)减值10

(I)该期间的非现金补偿、费用和支出；(J)该期间的非现金损失、收费、赚取债务的费用；(K)对冲协议的未实现净亏损；(L)不受限制的附属公司或不是附属公司的个人的净收益或亏损，除非在该期间收到现金；(M)该期间发生的费用、开支、保费和费用，包括财务咨询、会计、审计师、法律和其他咨询和咨询费以及任何或其他备案费用和费用，或上述任何摊销。就发行股权或债务(包括信贷安排及其任何修订、修改或再融资，包括已进行但尚未完成的)和本协议允许的任何收购、投资或资产处置，包括已进行但未完成的收购、投资或资产处置而言，“综合担保债务”是指借款人及其附属公司在无重复的综合基础上的任何确定日期，借款人及其附属公司截至该日期所有未偿还的综合融资债务的本金总额。“综合资产总额”是指在任何确定日期借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权所担保的金额。根据公认会计准则，在借款人截至最近一个参考期结束之日的综合资产负债表上，与标题“总资产”(或任何类似标题)相对列出。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制”具有相关含义。“信贷安排”统称为循环信贷安排、定期贷款安排、摆动额度安排和L/信用证安排。“信贷方”统称为借款人和辅助担保人。“累计可用金额”指的金额等于(A)25,000,000美元；加上(B)借款人在截止日期后发行合格股权(包括将债务转换为借款人的合格股权)的100%现金净收益，但不得根据第9.1(O)条的规定依赖此类现金收益净额产生债务；加上(C)从截止日期所在的会计季度开始的累计综合净收益的50%(但不少于零)；加上(D)(I)依赖第9.3(Q)节的累计可用金额而出售的部分或全部投资的所有现金回报，以及(Ii)依赖第9.3(Q)节的累计可用金额进行的投资所产生的现金回报、偿还、利润、股息或利息减去(B)根据第9.3(Q)节的累计可用金额进行的投资的累计金额。“习惯债权人间协议”是指：(1)就以担保债务的债权人为基础担保的任何债务而言，债权人间协议的条款与同等债权人间债权的市场条款(由借款人和行政代理人真诚地确定)一致，或关于抵押品的权利和补救办法以及救济控制的协议，当时相关债权人间协议是根据受其约束的无偿债务的类型拟建立的；和11

(Ii)就以留置权的初级留置权为抵押的任何债务而言，如债权人间协议的条款与管理留置权居次及有关债权人间事宜的债权人间协议的市场条款一致(由借款人及行政代理人真诚决定)，而有关债权人间协议是根据有关债务的类别而建议设立的。就任何适用的厘定日期而言，“每日简单索偿利率”指纽约联邦储备银行在该日期所公布的即时融资率。在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上作为基准的管理人(或后续管理人)。“债务发行”是指任何信用方或其任何附属机构发生的任何债务(但根据第9.1条允许该信用方或附属机构发生的任何债务除外)。“债务人救济法”是指美利坚合众国的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、破产、或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。“违约”是指第10.1节规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。“违约贷款人”是指，除第5.15(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定必须为此类贷款或参与提供资金之日起两(2)个工作日内向其提供资金的所有或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理、任何发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期日期的两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已向借款人、行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人发出书面通知，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件连同任何适用的违约先例(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其根据本条款(C)规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的司法管辖权，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行或准许该贷款人(或该等贷款人12)

政府当局)有权拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)，并应在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人递送关于该决定的书面通知后被视为违约贷款人。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(对合资格股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须预先全额偿还贷款和所有其他应累算和应付的债务并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(仅限于有限制的股权除外)(但因控制权变更或资产出售而导致的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下均可转换为或可交换构成不良股权的债务或任何其他股权，早于迟交日期后九十一(91)天的日期；但如果此类股权是根据借款人或其子公司的利益计划或通过任何此类计划向借款人或员工发行的，则此类股权不应仅仅因为借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。“不合格机构”是指借款人在2021年6月25日或之前以书面向行政代理指定的任何金融机构或其他个人，(Ii)是借款人、被收购公司、超级亚视和借款人的竞标人，借款人在2021年6月25日或之前向行政代理书面指定的被收购公司和超级亚视的子公司(借款人可在截止日期后通过向行政代理发出书面通知补充竞争对手名单，但该补充应在提供此类补充后的下一个营业日才生效)，(Iii)已在平台上张贴给出借人，以及(Iv)在本定义第(I)和(Ii)款的情况下，其任何附属公司(为免生疑问，不应包括任何真正的债务投资基金或商业银行或类似的金融机构)，该等债务投资基金或商业银行或类似的金融机构是(A)借款人不时以书面形式向行政代理确定的(但补充应在提供补充之日后的下一个营业日才生效)或(B)仅根据该附属公司的名称即可确定；但为免生疑问，本定义第(Ii)或(Iv)款所指的任何附加补充，不追溯适用于本定义所准许的任何贷款人的任何事先转让；此外，“不符合资格的机构”亦不包括借款人不时以书面通知指定为“不再符合资格的机构”的人士。贷款人可在保密的基础上向潜在贷款人披露被取消资格的机构在平台上发布的与真诚的潜在出售有关的信息。“美元”或“美元”指的是，除非另有资格，否则以美国合法货币计价的美元。13个

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“DPL收购”具有宗旨声明中赋予的含义。“EEA金融机构”是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体。或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何个人。“电子记录”具有赋予该术语的含义，并应根据下列规定进行解释：《美国法典》第15篇7006.“电子签名”一词的含义与“美国法典”第15篇第7006条中赋予该术语的含义相同，并应根据该术语进行解释。“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)节所规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)节所要求的同意，如有)；但除“丧失资格机构”的定义中所列但书外，在任何情况下，丧失资格的机构均不得构成合格受让人。“雇员福利计划”是指(A)为任何贷款方的雇员维持的、符合ERISA第3(3)条含义的任何雇员福利计划，或(B)在过去六(6)年内的任何时间为任何贷款方或任何现有或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。“环境法”指任何和所有适用的联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规章、规则、与保护人类健康或环境有关的标准(具有法律效力)和法院或政府主管部门的解释(具有法律效力)和命令，包括但不限于与危险或有毒材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。“环境责任”是指所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、费用、费用和费用(包括行政监督费用、自然资源损害、监测和补救费用以及合理的律师费和咨询费)，包括因下列原因引起或有关的费用：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、回收、处置(或此类活动的安排)；(C)接触任何危险材料；(D)存在、释放或处置14

任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。“环境许可证”是指适用环境法所要求的所有许可、许可证、登记、通知和其他批准。“股权”是指(A)就公司、股本而言，(B)就协会或商业实体而言，是股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙企业、合伙企业的权益(无论是一般的还是有限的)，(D)就有限责任公司而言，成员权益、(E)任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益或资产分派，以及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或选择权。“雇员退休收入保障法”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例。“雇员退休收入保障法”是指与任何信用方或其任何附属公司一起被视为第414(B)、(C)条所指的单一雇主的任何人。(M)或(O)守则或ERISA第4001(B)条。“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)不时发布的欧盟自救立法日程表。“违约事件”是指第10.1节规定的任何事件；但任何经过时间、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。“交易法”是指1934年的证券交易法。“排除的信息”是指借款人、子公司或与借款人无关的关联公司的信息，这些信息可能是贷款人决定参与此类适用交易的重要因素(包括重大的非公开信息)。“排除的子公司”指(A)[保留区](B)作为氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司；(C)任何氟氯化碳控股公司；(D)适用法律禁止的任何子公司或在截止日期后存在或在收购这种子公司时存在的任何合同义务(且不是在考虑这种收购时产生的)，在每种情况下都不担保这些义务，但前提是存在这种禁止；(E)任何不受限制的子公司；(F)任何应收款子公司；(G)行政代理和借款人共同同意提供担保的成本相对于由此带来的利益而言过高的任何其他子公司；。(H)每个非实质性子公司和(I)每个非全资拥有的附属机构；。但是，根据第(I)款的规定，在截止日期后不再全资拥有的子公司不再是被排除的子公司，除非该附属公司因将该子公司的股权出售、转让或处置给不是借款人的关联公司的人而不再是全资子公司，并且该出售、转让或处置是为了真正的商业目的而完成的。对于任何信用方而言，“除外互换义务”是指，如果且在该范围内，该信用方对该信用方的全部或部分责任或对该信用方的担保的任何互换义务。或由该信用方授予担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，这种互换义务(或其任何责任或担保)是或变得非法的，15

由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该等担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在使任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《附属担保协议》中的维持良好条款)，该信用方被视为商品期货交易委员会的监管或命令(或对其的适用或正式解释)。如果根据管理一项以上掉期的主协议产生掉期豁免，则此种豁免仅适用于可归因于掉期义务的可归因于掉期的部分，而此类担保或担保权益由于本定义前一句所述的原因是非法的或变得非法的。“除外税”是指对接受者或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对BYNET收入(不论面额)征收或计量的税、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，(I)由于该接受者是根据下列法律组织而征收的：或其主要办事处或就任何贷款人而言，其适用的放贷办公室位于征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，(B)对于贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对贷款或承诺款中的可适用权益或承诺额征收的：(I)该贷款人在适用承诺书中获得该权益之日，或如果该贷款人未按照先前承诺为该适用贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的适用利息之日(除，在每种情况下，根据借款人根据第5.12(B)或(Ii)款提出的转让请求，该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，根据第5.11节，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人取得适用贷款或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人，或在紧接其变更其放款办公室之前支付给该贷款人。(C)因收款人未能遵守第5.11(G)和(D)节规定的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。“现有信用证”是指在截止日期存在的、在附表1.1(A)中确定的信用证。“扩展循环信贷承诺”是指任何类别的循环信贷承诺，其到期时间应根据第5.16节予以延长。“扩展循环信贷贷款人”是指任何具有延长循环信贷委员会和/或未偿还循环信贷贷款的贷款人。“扩展循环信贷贷款”是指任何循环信贷贷款根据延期循环信贷承诺作出的。“延期定期贷款”是指其期限应根据第5.16节延长的任何类别的定期贷款。“延期”具有第5.16(A)节所赋予的含义。“延期修正案”是指对本协议的修改(可以，根据行政代理和借款人的选择，应以本协议的修改和重述的形式在信用证各方、适用的扩展贷款人、行政代理和

第5.16节所要求的范围，发出贷款的贷款人和/或实施第5.16节规定的展期的Swingline贷款人。“展期要约”具有第5.16(A)节赋予的含义。对于任何贷款人来说，“信贷展期”是指(A)在任何时间，(A)等于(I)该贷款人发放的当时未偿还的所有循环信用贷款的本金总额，(Ii)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的L/C债务的循环信用承诺百分比之和。(Iii)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还的Swingline贷款的百分比，以及(Iv)该贷款人当时发放的未偿还定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证，视情况而定。“FASB ASC”指财务会计准则委员会的会计准则汇编。“FATCA”指截至本协议之日(或实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来法规或其官方解释之日的准则第1471至1474条截至本协议(或上述任何修订或后续版本)和实施上述规定的任何政府间协议(以及相关的立法、规则或官方行政指导)之日，根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。“金融市场行为监管局”指金融市场行为监管局。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式确定)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“一级外国子公司”是指其股权由任何贷款方直接拥有的任何外国子公司。“财政年度”是指借款人及其子公司的财政年度，截止日期为：(I)截止于2022年之前的所有财政年度，即每年12月的最后一个星期六；(Ii)2022财政年度及其后所有财政年度，即每年12月31日。“惠誉”是指惠誉评级，外国贷款人“是指不是美国人的贷款人。”外国子公司“是指任何不是国内子公司的子公司。”“正面风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何发行的贷款人而言，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还的L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的适用SWINLINE贷款百分比不超过17

指该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的摆动贷款。“基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信用延伸的投资。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或美国会计界相当一部分人可能批准的其他原则。自确定之日起适用于有关情况，并始终如一地适用。“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和赎回，以及向任何政府当局登记和提交的所有文件和文件。“政府当局”是指美国政府或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、地方还是其他，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的监管或行政权力或职能。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务，或具有担保其债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债务或其他债务的任何抵押；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等无债务或其他债务。(D)作为为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书的账户当事人，或(E)为以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或义务或保护该债权人免受损失(不论是全部或部分)。“危险材料”是指(A)被界定为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物或有毒物质的任何物质或材料，或(B)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害人类健康或环境；(C)存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或环境许可证获得许可或执照的；(E)政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入行为；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、脲醛泡沫塑料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成天然气。“套期保值协议”是指(A)任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期汇率交易、商品互换、商品期权、远期商品18

合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何上述任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管辖或是否受制于任何主协议，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认，均受下列条款及条件的规限：或受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议管辖。“套期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期，以及(B)就该等对冲协议已平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，指该终止价值(S)，及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类对冲协议中提供的一个或多个中端市场或其他随时可用的等价物而确定的此类对冲协议的按市值计价的金额(S)。“非实质性附属公司”是指，自成交之日起及之后的任何确定日期，借款人的任何子公司(1)其截至最近一个季度最后一天的总资产(与该子公司截至最近一个季度最后一天的子公司的总资产合计)等于或低于该日合并总资产的5.0%，以及(2)其最近四个季度的收入(与该子公司的子公司在参考期内的收入合计)在该参考期的综合基础上等于或低于借款人及其子公司作为一个整体的收入的5.0%，每种情况都是按照公认会计原则确定的；但在下列情况下，附属公司不得为非实质附属公司：(A)在最近一个季度的最后一天，所有非重大附属公司的总资产等于或大于该日期综合总资产的10.0%，或(B)所有非重大附属公司在参考期间的收入等于或大于借款人及其附属公司在该参考期间的综合基础上的整体收入的10.0%。“增加金额日期”具有第5.13(A)节赋予的含义。具有第9.1(N)节赋予的含义。“增量设施限制”是指，对于第5.13节或第9.1(N)节规定的任何拟议的额外债务，在任何确定的时间，数额等于(I)此时LTM EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)100%中较大者的总和(本款(I)，“递增美元金额”)，减去任何递增等值债务、递增定期贷款承诺、递增定期贷款、递增循环信贷和递增循环信贷增加的本金总额，加上(Ii)(A)在第2.5节的截止日期后自愿减少的循环信贷承诺，以及(B)借款人自愿预付、或借款人赎回或回购任何增量等值债务或定期贷款(为免生疑问，包括修正案1号定期贷款或增量定期贷款)的本金，在本条款(Ii)下的每一种情况下，只要增量等值债务不是由长期债务提供资金，但仅限于增量等值债务和此类如此预付、赎回或回购的增量定期贷款是以抵押品在与债务同等的基础上担保的(本条第(Ii)、理论19

“递增还款金额”)减去任何递增等值债务、递增定期贷款承诺额、递增定期贷款、递增循环信贷承诺额和递增循环信贷增量的本金总额，加上(3)在(按形式上)至(X)任何递增贷款或递增等值债务(在每一种情况下均不计算其现金收益)生效后产生的额外金额，(Y)确定任何增量循环信贷承诺或增量循环信贷增量(此类增量循环信贷承诺和增量循环信贷增量被视为全额供资和提取)和(Z)与此相关的任何许可收购完成或收益或资产处置的其他用途，担保净杠杆率不超过2.75至1.00(第(Iii)款，“增量杠杆率”)；只要因依赖递增美元金额或递增还款金额而产生的任何递增定期贷款或递增等值债务的全部或任何部分应被重新归类为借款人可不时选择的递增比率下发生的递增比率，前提是有担保的净杠杆率在建议的重新分配时不会超过2.75至1.00，且如果有担保的净杠杆率在初始发生该等递增美元贷款或递增等值债务后的任何后续财政季度结束时的形式基础上为2.75至1.00，则无论借款人是否选择，此类重新分类应被视为已自动发生。当发生或建立增量定期贷款委员会、增量定期贷款、增量循环信贷承诺、增量循环信贷增加或增量等值债务时，借款人应书面通知行政代理，此类增量定期贷款承诺、增量定期贷款、增量循环信贷承诺、增量循环信贷增加或增量等值债务是否已根据本定义第(I)、(Ii)或(Iii)款(或此类第(I)款的组合)发生或建立。“增量贷款承诺”具有第5.13(A)节赋予的含义。“增量贷款承诺”具有第5.13(A)(Ii)节赋予的含义。“增量贷款”具有第5.13(A)(Ii)节赋予的含义。“增量循环信贷承诺”具有第5.13(A)(Ii)节赋予的含义。“增量循环信贷增加”具有第5.13(A)(Ii)节赋予的含义。“定期贷款”具有第5.13(A)(I)节赋予的含义。“递增定期贷款承诺”具有第5.13(A)(I)节赋予的含义。“递增定期贷款贷款人”是指获得递增定期贷款承诺和/或未偿还递增定期贷款的任何贷款人。“负债”是指，(A)借入款项的所有负债、义务及债项，包括但不限于由该人的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；(B)支付任何此类个人的财产或服务的延期购买价款的所有义务，但下列情况除外：(1)经营租赁、许可证、应付贸易款项和应计负债，每种情况下均产生20

在正常业务过程中，逾期不超过一百二十(120)天，或经常受到适当程序的善意质疑，并已在该人的账簿上计入符合公认会计准则的准备金；(2)应付给借款人或任何子公司的董事、高级管理人员和雇员的递延补偿，只要这种补偿：(A)在正常业务过程中发生，并根据借款人董事会在正常业务过程中通过的任何激励补偿计划；以及(B)没有附注或类似书面文件证明(此类奖励补偿计划的管理文件或根据其发出的任何赠款通知除外)；(3)与本协议允许的征用有关而发生的任何类似性质的购买价格调整、赚取、滞留或延期付款，只要没有附注或类似书面文件证明即可(但根据此类购买价格调整、赚取、滞留或延期付款而应支付的金额反映在或以其他方式要求反映在按照公认会计原则编制的平衡表上的范围除外)；和(4)与竞业禁止协议或类似安排有关的债务(根据GAAP作为收购对价入账的付款除外)；(C)此人与其资本租赁和合成租赁有关的可归属债务(不论是否根据GAAP作为债务入账)，以及此人在允许应收便利下的所有债务和负债的本金金额，以GAAP作为债务入账的范围；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的保留或保留除外)；。(E)由留置权担保的任何其他人对该人拥有或购买的任何资产的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，不论这些债务是否已由该人承担或追索权有限；(F)任何该等人士与信用证面值有关的所有义务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务及为任何该等人士的账户所签发的银行承兑汇票；。(G)任何该等人士就不符合资格的股权而承担的所有义务；。(H)该等人士根据任何对冲协议承担的所有净义务；。及(I)任何该等人士就上述任何一项而作出的所有担保。就本条例所有目的而言，任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该等人士无追索权。就外国人担保的另一人对该指明人士的资产所负的债务而言，在任何厘定日期的该等债务的款额，将以(X)该等资产在该日期的公平市值及(Y)该等债务在该日期的款额中较小者为准。21岁

在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为该日期的对冲终止价值。“保证税”是指所有(A)因任何贷方在任何贷款单据下的任何义务或由于任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收或与之有关的税项，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。“受偿还者”具有第12.3(B)节赋予的含义。“信息”具有第12.10节赋予的含义。“初始贷款”是指集体、任何循环信用贷款或交换额度贷款，或将由循环信贷贷款人或摆动贷款机构根据第2.1或2.2条(视情况而定)在截止日期向借款人支付。“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何附属机构收到因其各自财产被盗、损失、有形破坏或损坏、被拿走或发生类似事件而应支付的任何现金保险收益或赔偿。“利息期限”是指，就每笔SOFR贷款而言，自该期限SOFR贷款支付、转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至第(1)日止，借款人在借款通知或转换/延续通知中选择的每种情况下的三(3)个月或之后六(6)个月，视可获得性而定；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日落在另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的与定期SOFR贷款有关的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；(C)任何利息期限不得超过循环信贷到期日或修订第1号定期贷款到期日(视情况而定)；和(D)任何时候的有效利息期不得超过十(10)个。“投资”是指，就任何人而言，该人(A)直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得(在一项或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业的权益(包括但不限于任何附属公司的设立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据、实质上全部或部分任何其他人的业务或资产或对任何其他人的任何其他投资或利益，(B)进行任何收购，或(C)直接或间接向任何个人作出任何贷款、垫款或信贷延伸，或以现金或交付财产的方式进行任何投资，或准许任何人直接或间接存在。“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。22

“知识产权”具有第7.7节所赋予的含义。“知识产权安全协议”是指由适用的信任方就所有联邦注册版权、美国注册版权的独家许可、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，包括在每种情况下向美国专利商标局或美国版权局提交的申请。“美国国税局”是指美国国税局。“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义。或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。“isp”是指国际商会公布第590号“国际备用惯例”(或其在适用时间生效的较新版本)。“签发人单据”是指任何信用证、任何信用证申请书和任何其他单据。由任何开证贷款人和借款人(或任何附属机构)或为该开证贷款人签订的与该信用证有关的协议和文书。“开证贷款人”是指(A)对于在截止日期或之后根据本合同签发的信用证，(I)截止日期为每个循环信用贷款人，以及(Ii)任何其他循环信用贷款人，只要它已完全酌情同意充当本信用证项下的“开证贷款人”，并经借款人和行政代理书面批准(行政代理的批准不得无理延迟或扣留)为本信用证项下的“开证贷款人”，在每一种情况下，(B)就现有信用证而言，银行或其他金融机构均以开证行的身份开立信用证，如附表1.1(A)所列。“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于任何贷款或承诺的最晚到期日。“生命周期评估测试日期”具有第1.10(A)节赋予的含义。“L/信用证垫款”对于每个循环信用贷款人来说，是指该贷款人按照其适用的循环信用百分比参与L/信用证借款的资金。“L/信用证借款”是指在任何信用证项下提取的信用的延期，而该信用证在作为循环信用借款发放或再融资之日仍未偿还。“L/信用证承诺”对于每个签发信用证的贷款人来说是指：该出借人承诺在本合同项下签发信用证。每一开证贷款人的信用证承诺的初始金额列于附表1.1(B)，或如果开证贷款人已在截止日期后订立转让和委托或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该开证贷款人所列的金额作为其信用证承诺。开立贷款人的信用证承诺书可根据开立贷款人与借款人之间的协议不时修改，并通知管理代理。23个

“L/信用证展期”是指就任何信用证而言，该信用证的签发、到期日期的延长或金额的增加。“L/信用证付款”是指开证贷款人根据信用证进行的付款或支付。“L/信用证融通”是指根据第三条规定设立的信用证融通。“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.14节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍有任何金额可根据信用证提取，则该信用证应被视为“未清偿”剩余可提取金额。就任何信用证而言，“L信用证参与人”是指除适用的开证行之外的所有循环信用贷款人的统称。“L信用证转让”是指(A)6,000,000美元和(B)循环信用委员会中较小的一个。L信用证转让是下列两项中较少的一项：循环信贷安排。“贷款人”是指在截止日期作为贷款人执行本协议的每个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为贷款人成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“贷款人联合协议”是指根据第5.13条提交的、形式和实质合理地令行政代理满意的联合协议。“贷方办公室”指，就任何贷款人而言，“信用证申请”是指以适用的开证贷款人不时使用的格式签发或修改信用证的申请和协议。“信用证可用期”是指从截止日期起至(I)循环信贷到期日前第五(5)个营业日，(Ii)根据第2.5条终止循环信贷承诺之日中最早的一段时间。和(3)各循环信用贷款人提供循环信用贷款的承诺终止之日，以及开证人根据第10.2节规定进行L/信用证展期的义务终止之日。“信用证费用”一词具有3.1(J)节赋予的含义。“信用证报告”具有3.1(Q)节赋予的含义。“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的总称。24个

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁或与该资产有关的其他所有权保留协议，在卖方或出租人的利益的约束下，应被视为拥有其根据任何有条件出售协议、资本租赁、特许经营或其他所有权保留协议获得或持有的任何资产。“有限条件收购”是指(A)本协议不禁止的、(B)全部或部分融资基本上同时发生的增量贷款或增量等值债务，以及(C)不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何收购。“贷款文件”统称为本协议(包括第1号修正案)、eachnote、信用证申请书、担保文件(抵押品解除期间除外)、附属担保协议、第1号修正案，以及由信贷方或它们各自的任何附属机构签署和交付的、以行政代理或与本协议有关的任何担保方为受益人或向其提供的、或与本协议有关的附属文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的套期保值协议和任何有担保的现金管理协议)。“贷款”是指循环信用贷款、第1号修正案贷款、增量定期贷款和互换额度贷款，以及“贷款”是指任何此类贷款。“LTM EBITDA”指在确定时的任何时候，最近完成的参考期的综合EBITDA。“重大不利影响”是指，对于借款人及其子公司而言，(A)对借款人及其子公司的经营、业务、资产或财务状况造成重大不利影响，(B)任何此等人士履行其所属贷款文件项下的付款义务的能力遭受重大损害，(C)行政代理人、任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施遭受重大损害，或(D)优雅、有效性、任何贷款方所参与的任何贷款文件对其具有约束力或可执行性。“重大非公开信息”是指(A)不可公开获得(或不能从公开可获得的信息中获得)和(B)关于借款人及其子公司或其各自证券的(由借款人合理确定的)符合美国联邦和州证券法的信息，以及(C)与借款人或其任何附属公司根据公开发行发行的任何债务证券或股权证券的任何发行有关的通常公开披露的类型的信息。规则144.在配售代理人的协助下，发行或其他私募。“重大附属公司”是指借款人的任何非实质附属公司。“合并附属公司”是指参议员合并子公司、特拉华州的一家公司和借款人的全资附属公司。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于(1)发行贷款人对当时已发行和未偿还的信用证的预先风险敞口和(2)25

预付Swingline贷款人当时所有未偿还贷款的风险，以及(B)在其他情况下，由行政代理和每个有权在本协议项下在此时获得现金抵押品的适用发行贷款人自行决定的金额。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)条中定义的“多雇主计划”，任何信用方或任何ERISA关联公司正在向该计划提供资金，或正在积累义务，或已累计义务在前六(6)年内做出贡献，或任何信用方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有或有责任或其他责任)。“现金净收益”指(A)就任何资产处置或保险和谴责事件而言，任何信用方或其任何附属公司从其收到的所有现金和现金等价物的总和(如有)的超额部分(包括在收到时根据应收票据或其他方式进行的任何延期付款或货币化)，以及就保险和谴责事件而言，由贷款方或其任何附属公司实际收到或支付给贷款方或其任何附属公司或为贷款方或其任何附属公司的账户实际支付的任何保险收益或报废赔偿金的总和：(I)在资产处置的情况下，所有由政府当局评估或合理估计应支付给政府当局的所得税和其他税款因该交易而支付(但如果估计的税款超过就该资产处置要求以现金支付的实际税额，则超出的金额应构成现金收益净额)，(Ii)所有合理和习惯的自付费用，与该交易或事件有关的成本和开支(包括但不限于律师费、勘测费、业权溢价、费用和收费、记录税费、费用和成本、经纪费用和佣金、投资银行手续费和其他惯例费用、成本和开支)和(Iii)由留置权担保的任何债务的本金、溢价和利息，而该资产(或其部分)处置的资产(或其部分)与贷款文件所设定的此类资产的留置权同等或优先，(B)对于任何债务发行或股权发行，任何贷款方或其任何子公司从债务发行或股权发行中收到的现金收益总额，以及与此相关的所有合理和惯常的自付法律、承销和其他费用和开支。“新的担保文件”具有第8.20节中赋予的含义。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修订、修改或终止：(A)需要所有贷款人或所有受影响贷款人根据第12.2条的条款批准，(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非担保人附属公司”是指借款人的任何不是辅助担保人的附属公司。“票据”是指循环信用票据、摆动额度票据和定期贷款票据。“指定账户通知”的含义与第2.3(B)节中赋予的含义相同。“借款通知”的含义与第2.3(A)节中赋予的含义相同。

“转换/延续通知”具有第5.2节所赋予的含义。“预付款通知”具有第2.4(C)节所赋予的含义。在每种情况下，“义务”是指，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括根据债务人救济法开始的任何案件或诉讼程序后的利息)，(B)L合同义务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、手续费、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和贷方所欠的义务。在任何贷款文件下，或就任何贷款或信用证而言，任何种类、性质和描述、直接或间接、绝对或有、到期或将到期、合同或侵权、已清算或未清算的贷款或信用证，不论是否有任何票据证明，并包括在任何贷方根据任何债务救济法对任何案件或法律程序生效后产生的利息、手续费和开支，并将该人列为该法律程序中的债务人，而不论该等利息，在这种诉讼中，费用和补偿是允许索赔的。“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。“官员合规证书”是指借款人的首席财务官、财务主管或控制人的证书，实质上以附件F的形式。“经营租赁”是指，对于按照公认会计准则确定的任何人，在遵守1.3(B)节的前提下，由承租人这样的人对财产(无论是不动产、非土地的或混合的)的任何不是资本租赁的租赁。对于任何接受者，“其他连接税”是指，由于该收款人与征税司法管辖区之间以前或以前的联系而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其合同、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件进行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的任何权益而产生的联系)。“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、档案或类似的税项，这些税项产生于下列项目下的任何付款：任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益，但对转让(不包括根据第5.12节进行的转让)征收的其他相关税除外。“参与者”具有第12.9(D)节赋予的含义。“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。“爱国者法案”是指美国爱国者法案(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“养老金计划”是指任何员工福利计划，但不包括多雇主计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA附属机构的员工维持、资助或管理，或(B)在任何27

在过去六(6)年内为任何信用方或任何现有或前任ERISA关联公司的员工维持、资助或管理的时间。“允许收购”是指满足以下所有要求的任何收购，在有限条件收购的情况下，应受第1.10节的约束：(A)被收购的个人或企业应属于许可业务的行业，或在资产收购的情况下，所收购的资产对借款人及其子公司在紧接该收购之前进行的业务是有用的；(B)借款人在实施该项收购并产生任何与之相关的债务后，应在形式上符合第9.13节的规定；。(C)在该项收购及与之相关的任何债务生效之前和之后，均不会发生并持续发生任何特定的违约事件；。和(D)贷方为收购将成为非担保人子公司的个人或将由非担保人或次级公司持有的资产而提供的允许收购对价，不得超过自截止日期以来所有此类收购的LTM EBITDA总额的(X)100,000,000美元和(Y)50.00%。“允许收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于任何假定的债务、收益(按其下可支付的最高金额进行估值)、延期付款或借款人的股权。应根据借款人或其任何子公司为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中规定的任何适用许可收购单独支付。“许可收购文件”是指对于借款人或任何附属担保人提出的任何收购，如果没有在购买协议、销售协议、合并协议或其他协议交付时签署证明该收购的最终副本或实质上的最终草案，包括但不限于所有法律意见和与此相关而执行、交付、预期或准备的每份其他文件以及任何修正案。对上述任何一项的修改或补充。“允许留置权”具有第8.18节所赋予的含义。“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。“允许应收款融资”是指借款人或其一个或多个子公司(或在借款人的客户或借款人的子公司的指示下建立的)或由应收款子公司建立的一个或多个应收账款保理或证券化融资或安排，其中：(A)借款人或其一个或多个子公司应(I)出售、将借款人或其子公司的应收账款直接转让或以其他方式转让给一个或多个买方或买方，以换取现金和其他适当代价；或(2)将借款人或其子公司的应收账款出售、转让、转让或以其他方式转让给应收款子公司，以换取应收款子公司的债务、信用证和其他适当代价，应收款子公司依次出售、转让、质押或以其他方式转让。

将该等应收账款(或其中未分割的零碎权益)转让给买方、买方或贷款人(或以其他方式以该等应收账款为抵押借款)；(B)除本定义第(C)款所述外，借款人或其任何附属公司(应收账款附属公司除外，如适用)不得担保该准许应收账款安排下的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分；(C)借款人或其任何附属公司(应收账款附属公司除外，如适用)不得有任何追索权，除非借款人合理地认为非资源保理和证券化交易习惯于非资源保理和证券化交易，否则借款人或其任何附属公司(应收款附属公司除外)不得有任何追索权，除非依据与该许可应收账款安排有关的陈述、保证、契诺、赔偿和履约保证或承诺(不包括债务人对应收账款作出的任何付款保证)；(D)借款人或其任何附属公司(应收款附属公司除外，如适用)均不得直接或间接提供与该核准应收账款安排有关的任何其他信贷支持，但本定义第(C)款所述者除外。“准许再融资负债”是指任何债务(“再融资负债”)，其所得款项用于再融资、退款、续期、延期或替换未偿债务(该等未偿债务，即“再融资负债”)；但(A)该等再融资债务(包括任何根据该等债务而未使用的承担)的本金额(或增值(如适用))不超过该等再融资、再融资、续期、延期或重置时的该再融资债务的本金额(或增值额，如适用)，但款额须相等于该债务的任何原有发行折扣、未付的累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额，以及与该等再融资、再融资、续期、延期或替换有关的合理招致的费用及开支，并相等于在该等再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承担的款额。延期或更换；(B)此种再融资债务的最终规定到期日和加权平均到期日不得早于或短于适用于该再融资债务的期限；。(C)此种再融资债务不得以(1)担保该再融资债务的资产以外的资产上的留置权，或(2)在该再融资、再融资、续期、延期或替换时担保该再融资债务的留置权(如有的话)为担保；(D)该等再融资债务不得由或以其他方式向任何人担保或以其他方式追索，但以该再融资债务再融资、再融资、续期、延期或更换之时为限，不得由获追索该再融资债务的人(S)或其担保人以外的任何人担保或以其他方式向该人追索；(E)在这种再融资债务的偿付权从属于债务的情况下(或担保这种债务的留置权最初在合同上从属于根据证券文件担保横向债务的留置权)，这种再融资、退款、续期、延期或替换在偿付权上从属于债务(或担保这种债务的留置权应从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理此类再融资债务的文件所载条款或行政代理人合理接受的条款相同；(F)如果再融资债务是无担保债务，则这种再融资债务不包括交叉违约(但可能包括交叉违约和交叉违约)；及(G)在这种再融资、再融资、续期、延期或替换时，不应发生或发生违约或违约事件，或这种再融资、再融资、续期、延期或替换将导致违约或违约事件。29

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。“最优惠利率”是指行政代理随时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方承认，行政代理公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“形式基准”是指，为了计算发生一项或多项特定交易的任何期间的综合EBITDA，该指明的交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指明的交易)应被视为已在适用的计量期间的第一天发生，并且：(A)在指明的处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的还是负的)应被排除，而可归因于在允许的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应包括在内(但该等将被包括的损益表项目须基于预期会产生持续影响的合理假设和计算)；及(B)如任何信用方或其附属公司在计算任何财务比率或测试时产生(包括以承担或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在正常业务过程中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期间内，或(Ii)在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则该财务比率或测试应在所需的范围内对该债务的产生或偿还给予形式上的效力，犹如该债务发生在适用的计量期间的第一天一样，而以浮动利率或公式利率产生的任何该等债务(包括因假设或担保而产生的债务)，在适用期间内应具有隐含利率，而该利率是通过利用在有关厘定日期对该债务有效或将会生效的利率而厘定的。“形式上的协同效应”是指，在没有重复的情况下，就任何四个季度的期间而言，在收购、运营变更、业务优化行动、新合同、重组活动、处置或其他战略性成本节约举措发生或预期采取的任何收购、运营变更、业务优化行动、新合同、重组活动、处置或其他战略性成本节约举措发生或预期采取的任何收购、运营变更、业务优化行动、新合同、重组活动、处置或其他战略性成本节约举措发生或预期实现的净成本降低和其他运营改进或协同效应的情况下，只要在每种情况下，此类成本净降低和其他运营改进或协同效应都是合理可识别和实际可行的，就好像所有此类成本削减都是合理可识别和可事实支持的，在这四个季度开始时，业务有所改善或协同作用已经实现；但(A)本定义中所述的上述费用净减少和其他经营改进或协同作用应在借款人的首席财务官提交给行政代理的证书中详细说明，该证书概述已采取或将采取的具体行动以及每项此类行动已实现或将达到的净成本削减和其他经营改进或协同作用，并证明此类费用减少和其他经营改进或协同作用符合本定义中迄今所述的标准，(B)没有节省成本或30

应根据此定义的术语在与以其他方式添加到综合EBITDA或LTM EBITDA或LTM EBITDA中或包括在其中的任何费用或费用重复的程度为该四个季度，且(C)在根据此定义计算综合EBITDA或LTM EBITDA时，预计金额(和尚未实现)不得再被添加到根据此定义计算的综合EBITDA或LTM EBITDA中，范围为为实现此类预计成本节约和运营费用削减而采取的超过十八(18)个月的程度。“财产”是指任何类型的财产的任何权利或权益，无论是实物、个人或混合财产，无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第8.2节中赋予的含义。“合格收购”是指在成交日期之后完成的任何收购，在每一种情况下，第1.10节的主题是：(A)涉及支付超过100,000,000美元的对价，并且(B)借款人已通过书面通知管理代理将其指定为“合格收购”；但除非首次指定一项合格收购，否则借款人不得将一项收购指定为“合格收购”，除非在指定之前的最近一个会计季度结束时，根据第9.13(B)节的条款适用的所需总净杠杆率低于4.00至1.00。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“应收款相关资产”统称为应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产和其他类似资产，在每种情况下均与出售的应收账款有关。根据本协议转让或以其他方式处置，包括商品或货物的权益，其出售或租赁产生了应收款、相关合同权利、担保、保险收益、收款和前述所有收益。“应收款子公司”是指借款人的全资子公司，其设立的唯一目的是收购许可应收款安排下与应收款相关的资产，且不得从事任何活动，但不得从事与许可应收款安排无关的任何活动。在使用信托或其他融资工具购买与应收款证券化交易有关的应收款相关资产的司法管辖区内，“应收账款子公司”应包括此类信托或其他融资工具。“接受者”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发行贷款人(视情况而定)。根据第1.13节的规定，“参考期”是指，对于本协议项下的任何决定，借款人最近结束的连续四(4)个财政季度，其中8.1(A)或8.1(B)项下的财务报表已经交付(或被要求交付)。“再融资”是指偿还借款人及其子公司的某些现有债务，包括借款人与国民银行协会于2017年12月7日签订的现有信贷协议。31

“再融资生效日期”具有第5.17(B)节赋予的含义。“再融资定期贷款修正案”具有第5.17(C)节赋予的含义。“再融资定期贷款”具有第5.17(A)节赋予的含义。“登记册”具有第12.9(C)节赋予的含义。“偿还义务”是指借款人有义务根据第5.9节偿还该发行贷款人根据信用证开具的款项。“关联方”对任何个人、该人的关联方和合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和此人的代表。“撤换生效日期”具有第11.6(B)节赋予的含义。“替换循环承付款”具有第5.18(A)节赋予的含义。“替换循环承付款”具有第5.18(A)节赋予的含义。“替换循环承付款修正案”具有第5.18(C)节赋予的含义。“替换循环贷款人”具有第5.18(B)节赋予的含义。“所需贷款人”是指，在任何日期，贷款机构的总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险。“所需循环信用贷款人”是指，在任何时候，循环信用贷款人拥有未使用的循环信贷承诺和循环信用风险，占所有循环信用贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信用风险总额的50%以上。任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用的循环信贷承诺，在任何时候确定所需的循环信贷贷款人时都不应考虑。“所需的循环/TLA贷款人”是指，在任何时候，持有者超过(I)所有循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口总额以及(Ii)修正案1号未偿还贷款的未偿还本金总额的50%以上。任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款、未使用的循环信贷承诺以及持有或被视为持有的循环信用敞口，在任何时候确定要求偿还/TLA贷款人时都不应考虑。“可撤销金额”具有第5.7(B)节中定义的含义。“辞职生效日期”具有第11.6(A)节中赋予的含义。“决议授权机构”指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。32

“负责人员”对任何人士而言，指该人士的行政总裁总裁、财务总监、财务总监、财务主管或助理财务主管，或借款人或该人士以书面指定并获行政代理人合理接受的任何其他行政人员；惟行政代理人应已收到该人士的证明书，证明该等行政人员的任职资格及签署的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，应最终推定为已由该个人采取一切必要的公司、有限责任公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应被最终推定为代表该人行事。“限制性支付”系指因购买、赎回、报废或以其他方式(直接或间接)购买、赎回、报废或以其他方式获得资产，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其子公司的任何类别股权或进行任何现金分配而产生的任何股息、支付或其他分派，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其子公司的任何类别股权或进行任何现金分配而拨出的资产。向任何贷款方或其任何子公司的任何股权的持有人出售财产或资产。“循环信用借款”是指由各循环信用贷款人根据第2.1节同时发放的同一类别的循环信用贷款组成的借款。“循环信用承诺”是指(A)对于任何贷款人，该贷款人有义务向借款人发放循环信用贷款，并购买其在本协议项下的L/C债务和Swingline贷款的参与权，在任何时候，未偿还本金总额不得超过该贷款人在登记册上的名称，根据本条款(包括但不限于第5.13节)和(B)对于所有循环信贷贷款人，所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额可根据本条款随时或不时修改(包括但不限于第5.13节)。所有贷款人在截止日期的撤销信贷承诺总额为600,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺在附表1.1(B)中与该贷款人的名称相对列出。“循环信贷承诺百分比”是指在任何时候相对于任何循环信贷列而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺来确定，使任何转让生效。“循环信贷敞口”是指，对于任何循环信贷贷款人，在任何时间，其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人当时参与L/C债务和摆动额度贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节对此类循环信贷安排的任何增加)。拥有循环信贷委员会的所有贷款人，或者如果循环信贷承诺已终止，则所有具有RevolvingCredit风险的贷款人。33

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及所有此类循环贷款。“循环信贷到期日”是指下列日期中最早出现的日期：(A)第1号修正案生效之日，(B)借款人根据第2.5条终止整个循环信用委员会之日，和(C)根据第10.2(A)节终止循环信用承诺的日期。“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款机构为受益人的本票，证明该循环信用贷款机构提供的循环信用贷款，其形式主要如附件A-1所示，以及其任何替代品，以及其任何替换、重述、更新或延长，全部或部分。“循环信贷余额”是指(A)关于循环信用贷款和摆动贷款在任何日期的总和，在实施发生在该日期的循环信用贷款和摆动贷款(视属何情况而定)的任何借款、提前还款或偿还后的未偿还本金总额；另加(B)就任何日期的L信用证债务而言，指在实施该日期的任何信用证延期及截至该日L信用证债务总额的任何其他变化后在该日期的未偿还金额，包括任何信用证项下未偿还的提款或在该日生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少。“S”指S环球有限公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司。及其任何继承者。“回售交易”是指借款人或其子公司将借款人或其子公司正在出售、转让或处置的任何不动产租赁给借款人或其附属公司以外的人的任何安排。“受制裁国家”是指在任何时候，一个国家、地区或领土本身是任何全面制裁的对象，而该国家、地区或地区是广泛限制或禁止与该国家、地区或领土的商业活动的对象(截止截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在由OFAC(但不限于OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或以其他方式管理或执行制裁的对象的任何人，(C)由以下机构拥有或控制的任何人，直接或间接地，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括被外国资产管制处视其为制裁目标的人，其依据的是受禁制者(S)对此类法人实体的所有权，或(D)根据适用制裁以其他方式限制或禁止与其进行交易的任何人。“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、第二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由外国资产管制处或美国国务院管理的制裁)不时施加、实施或执行的制裁；联合国安理会，34

欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部、加拿大政府(包括由金融机构监理署管理的机构)或下列司法管辖区内的其他相关制裁当局：(A)借款人或其任何子公司或关联公司所在的管辖区或开展业务的管辖区；(B)将使用信贷延期收益的地方；或(C)偿还信贷延期款项的地方。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。“有担保现金管理协议”是指(A)任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(B)任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)与(I)贷款人或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)之间或之间在截止日期后订立的任何现金管理协议。(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联公司，在订立该等现金管理协议时确定。“有担保现金管理债务”是指任何贷款方或其任何附属公司(不包括任何应收款附属公司)根据任何有担保现金管理协议而欠下的所有现有或未来付款及其他债务。“有担保对冲协议”是指(A)任何贷款方或其任何附属公司(不包括任何应收款附属公司)与交易对手(I)贷款人之间或之间有效的任何对冲协议。(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的联营公司，两者以截止日期为准，或(B)任何贷款方或其任何附属公司(不包括任何应收款附属公司)与交易对手(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的联营公司在截止日期后订立的任何对冲协议，“有担保的对冲义务”是指任何贷款方或其任何子公司(不包括任何应收款子公司)根据任何“担保对冲协议”所欠的所有现有或未来付款和其他债务；但信用方的“有担保对冲债务”应排除与该信用方有关的任何除外互换债务。“有担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)(I)在该日期的综合有担保债务减去(Ii)在该日期的所有无限制现金和现金等价物以及(Y)$150,000,000至(B)LTM EBITDA两者中较小者的比率。“有担保债务”统称为(A)债务，(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。出借人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理公司的持有人、行政代理根据第11.5节不时指定的每一共同代理人或分代理人、任何有担保债务的任何其他持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。“证券法”指1933年的证券法(“美国联邦法典”第15编第77节及以后)。

“担保文件”是指对抵押品协议、知识产权担保协议和任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何贷方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益，并且在担保触发日期之后，包括新的担保文件。“SOFR”是指就任何适用的确定日期而言，由SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的在该日期之前的第五个美国政府证券营业日公布的担保场外融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在行政代理人满意的时间担任SOFR管理人的其他人。“偿付能力”和“偿付能力”是指，对于在任何确定日期的任何人，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期时就其相当可能出现的债务偿还债务所需的款额，(C)该人不打算亦不相信会招致超出该人偿还到期债务及负债能力的债务或负债，(D)该人并无从事业务或交易，而且不打算与商人进行一项交易，在这种交易中，此人的财产将构成不合理的小额资本，并且(E)此人有能力支付其债务和负债、或有债务和在正常业务过程中到期的其他承诺。任何时候的或有负债金额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。“特定收购协议陈述书”是指被收购公司、其子公司或关联公司或被收购公司、其附属公司或其业务在收购协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和担保。但仅限于借款人或其关联公司有权终止其或其在收购协议下的义务，或因违反任何此类陈述或任何此类陈述和担保不准确(在每种情况下，在不考虑任何通知要求的情况下确定)而拒绝关闭DPL收购。“指定亚视收购协议陈述”是指超级亚视、其子公司或关联公司或超级亚视、其附属公司或其业务在超级亚视收购协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述和保证。但仅限于借款人或其联属公司有权终止其或彼等在Super ATV收购协议下的责任，或因违反任何该等陈述或任何该等陈述及保证不准确而拒绝终止Super ATV收购事项(在每种情况下，均无须考虑任何通知要求而厘定)。36

“指定处置”是指销售收入总额超过阈值的任何资产处置。“指定违约事件”是指第10.1(A)条、第10.1(B)条、第10.1(I)条或第10.1(J)条中的任何一条规定的违约事件。“指定陈述”是指第7.1(A)条(仅针对贷方)、7.1(B)条(仅针对贷方)、7.1(B)条(仅针对贷方)所规定的由借款人以及在适用范围内的其他贷方作出的陈述和担保。7.3(仅就贷方而言)、7.4(B)(仅就贷方而言)和(C)(仅就贷方而言)、7.10、7.11(仅就贷方和《投资公司法》而言)、7.17和7.20(仅关于在截止日期使用任何循环信用贷款的收益)和抵押品协议第3.4条。“指定交易”指(A)任何特定的处置，(B)任何允许的收购，(C)任何将附属公司指定为不受限制附属公司及(D)交易。“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员当时直接或间接拥有超过50%(50%)的未清偿股权，或该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的管理层(直接或间接)以其他方式控制(不论当时是否属于任何其他类别的该等公司、合伙、合伙、有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司，包括任何非限制性子公司。“子公司”是指借款人的任何子公司；但不受限制的附属公司(无论是否为借款人的全资子公司)应被视为不是本协议或其他贷款文件的附属公司。“附属担保人”是指，在截止日期签署和交付附属担保协议的每个国内子公司(其中应包括除被排除的子公司外，截止日期已存在的每个国内子公司)和根据第8.14条成为附属担保协议一方的每个国家附属机构。“附属担保协议”是指子公司担保人在截止日期为行政代理人的情况下为担保当事人的利益签署的无条件担保协议。经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“超级亚视”具有第1号修正案中规定的含义。“超级亚视收购”具有第1号修正案中规定的含义。“超级亚视收购协议”具有第1号修正案中规定的含义。“互换义务”是指根据商品交易法第1a(47)节的含义构成“互换”的任何协议、合同或交易下的任何支付或履行义务。37

“转动线承诺”是指(A)60,000,000美元和(B)循环信贷承诺中较小的一个。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而非补充。“Swingline贷款”是指根据第2.2节设立的Swingline贷款。“Swingline贷款人”是指美国银行，其作为Swingline贷款人或其任何继任者的身份。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类整体贷款。“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款实质上是以附件A-2的形式提供的，以及该贷款的任何替代品、任何替代物和任何替代品。全部或部分重述、续期或延长。“转增参与金额”具有第2.2(B)(Iii)节赋予的含义。“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，此类交易在税务上被视为借入的债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预提)、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、对税收的附加或适用的处罚。“定期贷款”是指任何修订第1号定期贷款，如果适用，还包括增量定期贷款和延期定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。“定期贷款便利”是指根据第二条设立的定期贷款安排(包括根据第5.13条设立的任何定期贷款安排)。“定期贷款贷款人”是指任何修订第1号定期贷款贷款人、任何增量定期贷款贷款人或任何延长期限贷款的贷款人。“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款贷款人为受益人的本票，证明由定期贷款机构发放的定期贷款。基本上以附件A-3的形式，以及其任何替代品，以及任何替换、重述、续订或延长，全部或部分。“期限SOFR”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR年利率，期限相当于该利息期；如果汇率没有在上午11：00之前公布，在确定日期，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR ScreenRate，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；和38

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；但如果根据本定义的前述(A)或(B)款确定的术语SOFR否则将小于零，就本协议而言，术语SOFR应被视为零。“术语SOFR贷款”是指按“术语SOFR”定义的(A)条款计息的贷款。“术语SOFR筛选利率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR期限利率(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。“终止事件”是指以下任何情况的发生，无论是个别地或总体地，已导致或可合理预期导致借款人的负债总额超过门槛：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，而PBGC尚未放弃三十(30)天的通知要求；或(B)在ERISA第4001(A)(2)条界定为“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或任何ERISA关联公司退出养老金计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回的业务，或(C)终止养老金计划。提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，或(D)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼，或(E)构成根据ERISA第4042(A)条终止或指定受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《守则》第430(K)条或ERISA第303条施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430、431或432条或《雇员退休保障条例》第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的计划，或(H)任何贷款方或任何雇员退休计划附属公司部分或全部退出多雇主计划，如果该计划声称有提取责任，或(I)根据《雇员退休保障条例》第4245条导致多雇主计划破产的任何事件或条件，或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四标题向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“门槛金额”是指(X)$35,000,000和(Y)15.00%中的较大者。对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指在任何时间未使用的承诺额，“总净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)(I)在该日的综合融资负债减去(Ii)在该日的所有无限制现金和现金等价物和(Y)150,000,000美元与(B)LTM EBITDA之间的较小者。“交易成本”是指与交易有关的所有交易费用、开支、收费和其他金额，在本协议允许的范围内，任何其他收购或其他投资、任何资产处置(在正常业务过程中除外)，39

任何债务、任何股权的发行或对贷款文件或与本协议项下允许的任何其他债务有关的任何协议或文书的任何修订或豁免，在每种情况下，无论是否完成(包括但不限于与上述相关的任何融资费、合并和收购费用、法律费用和支出、尽职调查费用或任何其他费用和支出)，在每种情况下，只要在信贷安排关闭后六(6)个月内支付，如允许的收购或适用的其他事件，“交易”是指，(A)执行，借款人以及借款人和其他贷款方的交付和履行，(B)再融资和ATV再融资，(C)最初的信贷延期，(D)收购DPL及收购Super ATV及(E)支付与上述事项有关的交易成本。“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6规限的任何人士，包括某些信贷机构及投资公司。以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。“英国清算机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“美国”和“美国”。指美利坚合众国。“未报销金额”具有3.1(F)节规定的含义。“不受限制的现金和现金等价物”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司100%的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在美国或加拿大的银行账户或证券账户中持有，并且在根据8.1节要求交付的任何财务报表上不会显示为“受限”。“非限制性子公司”是指借款人在截止日期后通过书面通知行政代理指定为“非限制性子公司”的任何子公司；但条件是：(A)在该等指定之前及之后，不会发生任何违约事件，亦不会因该等指定持续或将会导致违约事件发生，且借款人应按第9.13条按形式遵守第9.13节的规定；(B)任何附属公司如为“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似指定)，因任何贷款方(本协议项下的债务除外)的债务超过门槛而被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司；及(C)根据第9.3条指定该非受限制附属公司所产生的投资能力将会存在。将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成母公司在指定之日根据第9.3节对该子公司进行的投资，金额等于该母公司在该子公司的投资的公平市场价值。任何不受限制的子公司不得拥有子公司的任何股权；只要不发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致，借款人可通过书面通知管理代理并遵守第8.17节的适用条款，将任何不受限制的子公司指定为“子公司”。尽管有上述规定，在任何情况下，(A)借款人的子公司(无论该子公司在被指定之前是借款人的子公司，还是在被指定后将成为借款人的子公司)均不得被指定为“不受限制的”40

子公司“如果该子公司持有任何知识产权，或(B)借款人或任何子公司向不受限制的子公司出售、转让、独家许可、租赁或以其他方式处置任何知识产权，只要该知识产权对借款人及其子公司(作为整体)的业务具有重大意义。”美国政府证券营业日“指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)，这一天是法定假日。“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国税务符合证书”具有第5.11(G)节赋予的含义。“到期加权平均寿命”是指，当适用于任何日期的任何债务时，年数：(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他所需的本金付款(包括在最终到期时付款)的数额，再乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最少十二分之一)；(B)在第(A)及(B)款中的每一种情况下，该等债务的未偿还本金金额，但不影响对该等分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付本金的任何先期付款的适用。“全资”指，就借款人的子公司而言，该子公司的所有股权直接或间接由借款人和/或借款人的一个或多个全资子公司拥有或控制(适用法律要求由借款人和/或其一个或多个全资子公司以外的人拥有的董事合格股份或其他股份除外)。“减记和转换权”是指(A)就任何EEA决议授权机构而言，适用的欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国保证金立法不时拥有的减记和转换权力，欧盟保释立法附表规定了这些减记和转换权力，以及(B)就联合王国而言，适用的保释立法授权机构的债权人根据保释立法，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该个人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的该法律责任或该自救立法下的任何权力的任何义务。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指第41条

(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(I)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在从指定日期到较后的指定日期的计算中，“自”一词指来自或包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式；第1.3节会计术语。(A)本协议未明确或完全定义的所有会计术语的解释，以及根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照GAAP的规定编制，并与不时生效的GAAP一致，且其编制方式与编制第8.1(A)节要求的经审计财务报表时所用的方式一致，除非本协议另有特别规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其子公司的负债应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(B)如果GAAP的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需的列德提出要求，行政代理，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的和解；此外，任何人在FASB ASC 842生效之前已被或将被视为经营租赁的任何人的所有义务，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(在预期或追溯基础上或以其他方式)该等义务必须在财务报表中被视为资本租赁义务。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除前述规定外，术语“万亿”指的是在任何确定日期之前。UCC生效。第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处所表示的该比率或百分比多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。42

第1.6节提及协议和法律。除本合同另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、州际商业法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。除非另有说明，本合同中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.8节担保/收益。除另有规定外，(A)任何被担保人的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额与担保人根据包含此类担保的文书的条款可能承担的最大责任金额之间的较小者，以及(B)任何收益或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的此类债务的金额。为了确定9.1、9.2、9.3、9.5和9.6条规定的合规性，任何美元以外的货币金额都将按照借款人及其子公司根据本协议第8.1(A)条提交的最近年度财务报表中计算综合净收入时使用的方式换算为美元。尽管如上所述，为了确定是否符合第9.1、9.2和9.3节的规定，就任何数额的债务或以美元以外的货币进行投资而言，不应仅因为发生此类债务或投资之后汇率的变化而违反这些节中所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本1.9节的前述规定不适用于该等节，包括关于确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资的规定。第1.10节有限条件收购。如果借款人以书面形式通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且借款人希望根据第1.10节测试此类收购的条件和将用于资助此类收购的债务，则(X)只要提供此类债务的适用贷款人同意(如果该债务是以增量贷款或增量等值债务的形式发生的)和(Y)如果该债务是以循环信用借款的形式存在的，以下规定应适用于：(A)该有限条件收购或该债务(包括第6.2节)的任何条件，该条件要求在该有限条件收购或该债务发生时不会发生任何违约或违约事件，并且在以下情况下应得到满足：(I)在执行管辖该有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议(“LCA测试日期”)时，不会发生违约或违约事件，并且该违约事件将继续发生；(Ii)在紧接给予担保43之前和之后，不得发生和继续发生任何特定的违约事件

对该有限条件收购及与之相关的任何债务(包括任何该等额外债务)的影响；(B)对于该有限条件收购或该债务(包括第6.2条)的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和担保在完成该有限条件收购或产生该债务时应为真实和正确的，如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，或者，如果该陈述截至LCA测试日期，于上述较早日期及(Ii)于该有限条件收购完成之日，(A)管理该有限条件收购之相关最终协议项下对提供该等债务之贷款人具有重大意义之陈述及保证应为真实及正确，但仅限于借款人或其适用附属公司有权终止其在该协议下之责任或以其他方式拒绝终止该有限条件收购，因违反该等陈述及保证或该等陈述及保证不真实及正确，及(B)(X)在该等债务以递增贷款或增量等值债务形式出现之情况下本协议和其他贷款文件中用于类似“资金某些”融资的某些陈述和保证，以及提供此类债务的贷款人所要求的，在所有实质性方面都应真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，此类陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；和(Y)对于以撤销信用借款的形式产生的债务，指定的陈述应在所有重要方面真实和正确(但因重要性或提及重大不利效果而受到限制的任何指定的陈述除外，该指定的陈述应在所有方面都真实和正确)；(C)任何与该等有限条件收购及该等债务的可用性有关的财务比率测试或条件测试(包括第6.2节)将于生命周期评估测试日期起进行测试，在每种情况下，均须在相关的有限条件收购及相关债务产生生效后，按适用的形式进行测试，并为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该等有限条件收购完成时进行测试，及(Ii)如在该生命周期评估测试日期之后，但在该有限条件收购结束前，任何该等比率或条件未获满足，在相关交易或行动完成时或之前，由于该比率或金额的波动(包括借款人或受制于该有限条件收购的个人的综合EBITDA的波动)，该比率不会被视为已被超过，并且该等条件不会仅仅为了确定是否允许完成或采取该相关交易或行动而被视为未满足；及(D)除下一句另有规定外，就于相关LCA测试日期当日或之后及于该有限条件收购完成日期及该有限条件收购的最终协议终止或届满而未完成该等有限条件收购的日期之前的任何比率或篮子的任何其后计算而言，任何该等比率或篮子应按以下基准计算：(I)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)已完成及(Ii)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括负债的产生或假设)尚未完成。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守第9.13节规定的财务契约有关的比率的计算，在每种情况下均应44

假设这种有限条件收购和与之相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成，则计算该等有限条件收购。在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应具有类似的效力，以便分别测试每个可能的情况。第1.11节[已保留].第1.12节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。除为了确定实际遵守第9.13节规定的实际(与确定许可收购的允许性、指定非限制子公司或产生债务的形式相反)的目的外，在计算总净杠杆率、有担保净杠杆率或为产生债务或不合格股权而计算的综合利益覆盖率时，根据要求遵守本协议项下最高总净杠杆率或有担保净杠杆率或最低综合权益覆盖率的条款，在作出有关厘定时，根据任何固定美元篮子或基于LTM EBITDA百分比的篮子而于同一日期产生的任何债务(或获得的承诺)，不会受到任何形式或其他方面的影响。合并EBITDA应被视为：(X)截至2020年9月26日的财政季度为61,939,380美元，截至2020年12月26日的财政季度为61,205,890美元，截至2021年3月27日的财政季度为56,409,150美元，截至2021年6月26日的财政季度为62,016,360美元，(Y)截至2021年9月25日的财政季度为71,065,927美元，截至2021年12月25日的财政季度为76,604,146美元，截至2022年3月26日的财政季度为72,456,458美元，截至2022年6月25日的财政季度为72,647,183美元(以及在确定是否符合第9.13节中关于确定任何此类交易的允许性的条款的情况下，如果根据第8..1(A)节或第8..1(B)节首次要求提交财务报表，则第9.13节中的该条款应被视为自截止日期(2021年6月26日)起并在该期间内适用，在每种情况下，此类确定都将以形式基础为基础，以确定在成交日期之后发生的特定交易。第1.14节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何发行人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额是否在当时生效。增量定期贷款和增量等值债务可全部或部分构成延迟提取期限贷款，在这种情况下，应(根据借款人的选择)在(A)最终协议(在增量期限贷款的情况下，这些协议应构成45

(B)于实际发生该等递增定期贷款或递增等值债务的每一日(就本条款(A)而言，须假设所有该等递延支取的递增定期贷款或递增等值债务已被支取(而在作出有关厘定时，其所得款项均未计入“有担保净杠杆率”定义第(Ii)项))或(B)于实际产生该等递增定期贷款或递增等值债务的每个日期(作出该等厘定时，其所得款项均未计入“有担保净杠杆率”定义第(Ii)项)。第2.1节循环信贷贷款和第1号修正案定期贷款。(A)在符合本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中提出的陈述和保证的情况下，各循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从成交之日起至但不包括第2.3节所要求的循环信贷到期日期间，不时向借款人提供美元循环信贷贷款；规定(I)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信用贷款人的每笔循环信用贷款的本金金额应等于该循环信用贷款人的循环信用贷款本金总额的百分比。在符合本条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信用贷款，直至循环信贷到期日。(B)仅在满足第1号修正案第4节规定的条件的情况下，各第1号修正案定期贷款贷款人分别同意在第1号修正案生效日向借款人发放一笔定期贷款(“第1号修正案定期贷款”)，贷款金额与该贷款人在第1号修正案生效日的第1号修正案定期贷款承诺的本金金额相同。尽管如此，如果截至修正案1号生效日的总额修正案1号定期贷款承诺在修正案1号生效日未支取，则自动取消未支取的金额。不得根据本协议修订第1号定期贷款，一旦修复，即可重新借款。第2.2节可转贷。(A)可用性。根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第6.2(D)节)的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，Swingline贷款人可自行决定从截止日期至(但不包括)循环信贷到期日，不时向借款人发放美元Swingline贷款；但(I)在实施任何申请的金额后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，以及(Ii)所有未偿还的Swingline贷款的本金总额(在实施任何申请的金额后)不得超过Swingline承诺额。

(B)退款。(I)Swingline贷款人可在任何时间及不时行使其唯一及绝对酌情权，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)发出不迟于上午11时前发出的书面通知。于任何营业日，各循环信贷贷款人要求，且各循环信贷贷款人特此同意发放一笔循环信贷贷款，作为基本利率贷款，金额相等于该循环信贷贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环信贷贷款的金额立即提供给行政代理机构办公室的可用资金。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的循环信贷委员会提供资金的义务不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比也不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其循环信贷承诺百分比提供资金而增加。(Ii)借款人应按要求(无论如何在循环信贷到期日)向Swingline贷款人支付立即可用的资金，金额为从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地授权行政代理收取借款人在Swingline贷款人开立的任何账户的费用(最高可达其中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从Revoling Credit贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人收回，则收回的金额的损失应按照其各自的循环信贷承诺百分比在所有循环信贷贷款人之间按比例分摊。(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)条规定用循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知作出循环信贷贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付相当于该循环信贷贷款人当时未偿还贷款本金总额的循环信贷承诺百分比的金额(“Swingline参与金额”)。每个循环信贷贷款人将立即以可用资金将其Swingline参与金额转移到Swingline贷款人。当Swingline贷款人从任何循环信用贷款人收到Swingline贷款的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到Swingline贷款的任何付款，Swingline贷款人将向该循环信用Lenderits分配Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，以及在本金和利息支付的情况下，如该等款项不足以支付所有Swingline贷款的本金及利息，则反映该循环信贷贷款人在该等款项中所占的比例；但如果Swingline贷款人收到的这类付款要求为47

(Iv)每个循环信贷贷款人根据第2.2(B)(I)节所指的循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环信贷贷款人或借款人可能因任何理由而对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。(V)如果任何循环信贷贷款人未能向行政代理提供贷款，在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)条(视何者适用而定)规定的时间之前，Swingline贷款人有权应要求向该循环信用贷款人(通过行政代理)收回该金额及其利息，期限从要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止，年利率等于适用的联邦基金利率，外加任何行政管理，SWINGINE贷款人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。如该循环信贷贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该笔款项将构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视乎情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(V)项下的任何欠款的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(C)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第2.2节仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。第2.3节循环信用贷款、定期贷款和摆动贷款的垫款程序。(A)借款请求。借款人应在不迟于上午11点前以附件b(“借款通知”)的形式向行政机关发出可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔定期SOFR贷款之前至少三(3)个工作日，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)本金总额超过1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)本金总额超过1,000,000美元或超过100,000美元的整倍数的定期SOFR贷款，以及(Z)本金总额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍的Swingline贷款，(C)此类贷款是循环信用贷款、Swingline贷款还是TermLoan，(D)如果是循环信用贷款或定期贷款，无论贷款是TermSOFR贷款还是基本利率贷款，以及(E)如果是SOFR定期贷款，则适用的利息期；但如果借款人希望申请期限为十二(12)个月的SOFR定期贷款，行政代理必须在上午11：00之前收到通知。在申请借款日期前四(4)个营业日，行政代理应立即通知循环信贷贷款人该等借款请求，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。如果借款人48

未在借款通知书中写明借款类型的，适用借款作为基准贷款。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一(1)个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日收到。行政代理应及时将借款通知通知循环信贷贷款人。(B)循环信贷和摆动贷款的支付。不迟于下午1点于建议借款日期，(I)各循环信贷贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户提供该循环信贷贷款人的循环信贷委托金予行政代理，并即时提供予行政代理于该借款日期提供循环信贷贷款的循环信贷委托百分比及(Ii)摆动额度贷款人将于该借款日期在行政代理的办公室以即时可供行政代理使用的资金向行政代理提供摆动额度贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据第2.3(B)条提出的每项借款的收益，方法是将该收益贷记或电汇到借款人在最近通知中确定的存款账户中，该账户基本上以附件C(“指定账户通知”)的形式由借款人提交给行政代理，或借款人和行政代理不时商定的其他形式。在本合同第5.7条的约束下，行政代理没有义务支付根据本第2.3(B)条申请的任何循环信用贷款的收益部分，只要任何循环信用贷款人没有向行政代理提供其循环信用承诺的百分比。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定发放。(C)对于SOFR或期限SOFR，行政代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，无论本协议或任何其他贷款文件是否有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的各项修改张贴给借款人和出借人。第2.4款贷款的偿还和预付。(A)终止日的还款。借款人特此同意于循环信贷到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环信贷到期日)提供的所有可循环信贷贷款的未偿还本金，连同所有应计但未付的利息一并偿还。(B)强制性预付款。如果在任何时候未偿还的循环信贷超过循环信贷承诺，借款人同意在收到行政代理的通知后，立即(在一(1)个营业日内)向行政代理支付循环信贷贷款人账户中数额相当于此类超额的信贷展期，并首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还循环信贷贷款的本金，第三，对于任何随后未偿还的信用证，向行政代理开设的现金抵押账户支付现金抵押品，用于循环信贷贷款人的利益，数额相当于上述超额部分(这种现金抵押品将根据第10.2(B)节使用)。49

(C)可选的预付款。借款人可于任何时间及不时预付循环信贷贷款、定期贷款及Swingline贷款的全部或部分，而无须支付保费或罚款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)每笔定期SOFR贷款之前至少三(3)个工作日(在每种情况下，或行政代理批准的较晚时间)，注明预付款的日期和金额，以及预付款是定期SOFR贷款、基础贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可以分配给每个贷款的金额。行政代理收到通知后，应立即通知每一位贷款机构或定期贷款机构，视情况而定。如果发出任何此类通知，则该通知中规定的金额应在该通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分偿付总额应为1,000,000美元或其100,000美元的整数倍，对于SOFR定期贷款应为1,000,000美元或其100,000美元的整数倍，对于Swingline贷款应为500,000美元或其100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的提前付款通知，如果明确说明，可视再融资完成或发生或发生其他可识别的事件或条件而定，并可在不满足或有事项的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不能免除借款人根据第5.9节规定的义务)。[保留。](E)对SOFR定期贷款提前还款的限制。借款人不得在任何一天提前偿还任何定期SOFR贷款，除非是在适用的利息期的最后一天，除非该提前还款附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。(F)对冲协议。根据第2.4节偿还或预付贷款不应影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议所承担的任何义务。第2.5节循环信贷承诺的永久减少。(A)自愿减少。借款人有权随时并不时在至少五(5)个营业日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)整个循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应按循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。在循环信贷委托的任何终止生效日期之前的所有应计费用应在该终止生效日期支付。尽管有上述规定，任何减少循环信贷承诺额的通知，如明文规定，可在完成该再融资或发生该等可识别的事件或条件后，由借款人撤销，并可在该等再融资或发生或发生该等可识别的事件或条件时，由借款人撤销

该或有事项的失败不应免除借款人在第5.9条项下的义务)。(B)[保留。](c) [保留。](D)相应的付款。根据本条款允许的每一项永久性减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在如此减少的循环信用承诺后减少未偿还的循环信用贷款、摆动额度贷款和L/信用证债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(以及向行政代理提供令人满意的L/C债务的现金抵押品)，并将导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何定期SOFR贷款，则该偿还应附有根据本条例第5.9节规定必须支付的任何金额。第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应在循环信贷到期日终止。文章III信贷资金表第3.1节L/C贷款。(A)一般条款。信用证承诺书。(I)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，除第2.1条规定的循环信用贷款外，借款人还可以要求任何开立贷款人依据本第3.1条规定的循环信用贷款人的协议，在信用证可用期内随时、不时地为其自身账户或其任何子公司的账户开具以美元计价的信用证，其格式为行政代理及其合理决定所能接受的形式。本合同项下签发的信用证应构成对撤销信用证承诺的使用。(B)签发、修改、延期、恢复或续期的通知。如要求开具信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或更新未付信用证)，借款人应在不迟于上午11：00向其选定的开证行和行政代理交付(或通过电子通信发送，如果有关安排已得到适用开证贷款人的批准)。在建议的签发日期或修改日期之前至少两个工作日(或行政代理和该开证贷款人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，可以是要求开立信用证的通知，或指明修改、延期、恢复或续签信用证的通知，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本第3.1条(D)款)、信用证的金额。受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及

准备、修改、延期、恢复或续展该信用证所需的其他信息。如果适用的开证贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份信用证申请和偿付协议，格式为该开证行的标准格式。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交或与开证贷款人签订的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出要求，适用的开证贷款人可自行决定同意开具具有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证应允许该开证行在每12个月期间(自该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知应由借款人和适用贷款人在开具该信用证时商定的每个12个月期间内的一天(“非延期通知日”)予以通知。除非适用的发行贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向该发行贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不晚于第3.1(D)条所允许的日期的到期日；但在下列情况下，该开证贷款人不得(I)允许任何此类延期：(A)该开证贷款人已确定不允许，或没有义务，在本合同条款下开立延期信用证的时间(但到期日可延长至距当前到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，通知所需的循环信贷贷款人已选择不允许这种延期，或(Ii)如果收到通知(可以是书面通知或电话通知)，则有义务允许延期(如果及时以书面形式确认)在行政代理发出的非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前，任何循环信贷贷款人或借款人不满足第6.2节中所列的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该发行贷款人不允许这种延期。(C)对金额、发行和修订的限制。信用证的签发、修改、延期、恢复或续期，只有在下列情况下方可发出、修改、延期、恢复或续期：(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续展时，借款人应被视为代表并保证)在下列情况下：(1)开立、修改、延期、恢复或续展：(1)任何开证行签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(2)L/C的债务总额不得超过L信用证的升华；(3)任何贷款人的循环信用敞口不得超过其循环信用承诺；(Iv)所有贷款人的循环信贷风险总额不得超过所有贷款人的循环信贷委员会总额，及(V)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺。(I)在下列情况下，开证贷款人无义务开具、修改、延长、恢复或续展任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该开证机构开立、修改、延长、恢复或续签该信用证或适用于该开证机构的任何法律，或任何机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)52

对该开证贷款人具有管辖权的政府当局应禁止或要求该开证贷款人不开立一般的信用证或具体的信用证，或对该开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证贷款人在本合同项下不予补偿)，或对该开证贷款人施加在截止日期不适用且该开证贷款人善意地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)此类信用证的开立、修改、延期、恢复或续期将违反该开证行适用于信用证的一项或多项政策；。(C)除非行政代理和开立贷款人另有约定，否则商业信用证的初始金额不低于100,000美元，备用信用证不低于500,000美元；(D)任何循环信贷贷款人当时为违约贷款人，除非该签发贷款人已与该开证贷款人订立安排，包括提供令该开证贷款人(其全权酌情决定)满意的现金保证，以消除该开证贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证及其自行选择的实际或潜在的垫付风险而产生的实际或潜在的垫付风险(在第5.15(A)(Iv)条生效后)。(Ii)在下列情况下，任何开证贷款人均无义务修改、延长、恢复或续签任何信用证：(A)开立贷款人此时没有义务根据本条款开立经修改、延期、恢复或更新形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受与信用证有关的拟议修改、延期、恢复或续签。(D)到期日。每份信用证的规定到期日应不迟于(I)信用证签发日期后12个月的日期(或，如果信用证到期日自动或经修改延长，则为当时的信用证到期日后12个月)和(Ii)循环信用证到期日之前5个工作日的日期。(E)参与方。通过签发信用证(或关于增加金额或延长到期日的信用证的修改、延期、续期或恢复)，在适用的开证贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证贷款人特此授予每个循环信用贷款人，每个循环信用贷款人在此从该开证贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与权。各循环信贷贷款人承认并同意其根据第(E)款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约人减少或终止循环信贷委员会的发生和继续。作为对前述事项的对价和推动，各循环信贷贷款人绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理人支付

适用的开证贷款人，该开证行对L信用证每笔付款的适用比例不得迟于下午1：00开出。在行政代理根据第3.1(F)节向循环信贷贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还该L/C付款为止，或在任何原因(包括循环信贷到期日之后)要求将任何偿还款项退还给借款人后的任何时间。这笔款项不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.3节规定的有关循环信用贷款的方式相同(第2.3节在必要的情况下应适用于循环信贷贷款人根据本第3.1节承担的付款义务)，行政代理应迅速向适用的发放贷款机构支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第3.1(F)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的发行贷款人，或在循环信贷贷款人已根据本条款(E)支付付款以偿还该开证贷款人的范围内，然后分发给其利息可能显示的贷款人和该开证贷款人。贷款人根据第(E)款为偿还出借人的L/信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除借款人偿还L/信用证的限制。各循环信用贷款人进一步承认并同意，每当贷款人根据第5.13节或第5.16节的规定修改其委托书时，其参与每份信用证的金额将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比，作为依照第12.9条或根据本协议进行的转让的结果。如果任何循环信贷贷款人未能为适用的发放贷款人的账户向行政代理提供根据本3.1(E)节的前述规定应由其支付的任何款项，则在不限制本协议的其他规定的情况下，适用的发放贷款人应有权应要求向该放贷人追回(通过行政代理行事)，自支付之日起至该发行贷款人立即可获得该付款之日为止的这一数额及其利息，其年利率等于联邦基金利率和适用的发行贷款人根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率，外加该发行贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环信用贷款，包括于有关的循环信用借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)。任何发证贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(F)偿还。如果开证贷款人就信用证支付L信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于L信用证付款金额的款项，偿还金额不迟于(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日中午12：00，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在该时间之前没有收到该通知，则借款人可根据第2.2节或第2.3节的规定，根据第2.2节或第2.3节的规定，根据第2.2节或第2.3节的规定，要求以等额的基础贷款或摆动额度贷款的循环信用借款来支付上述款项，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的许可应被解除，取而代之的是由此产生的循环信用借款基础利率贷款或摆动额度贷款。如果借款人未能按时付款，行政代理应将适用的L/C54通知各循环信贷贷款人

付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已委托基础利率贷款的循环信用借款，由适用的签发贷款人根据信用证在付款之日支付等同于未偿还金额的金额，而不考虑第2.3节规定的基准贷款本金的最小和倍数，但受制于循环信用贷款总额中未使用部分的金额和第6.2节规定的条件(交付承诺的贷款通知除外)。任何发出通知的贷款人或行政代理根据第3.1(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。(G)绝对义务。借款人按照本第3.1条第(F)款规定的偿还L/信用证费用的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑：(I)本协议、任何其他贷款单据或信用证、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证贷款人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)任何开证贷款人放弃为该等出借人提供保护而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或该开证人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；(V)承兑以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)任何开证贷款人在规定的到期日之后，或在该日期后提交单据的截止日期(如果在该日期后提交，则必须在该日期后收到单据的日期)之后，由任何开证贷款人就其他付款项目支付的任何款项；(Vii)由适用的开证贷款人根据信用证付款，凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何开证贷款人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、为债权人的利益而受让人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人的任何个人支付的任何款项。

信用证，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何事项；或(Viii)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何事项，如果没有本第3.1节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除，或提供抵销权。借款人应迅速检查每份信用证及其提交的每项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应及时合理地通知适用的出借人。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对每一开证出借人及其往来人的任何此类索赔。行政代理、出借人、任何开证出借人或其任何关联方均不因适用开证出借人开立或转让任何信用证或根据信用证付款或未能付款(不论前述情形如何)，或因任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付汇票而承担任何责任或责任，任何信用证(包括根据信用证要求提交的任何单据)项下的通知或其他通信、任何技术术语的解释错误、任何翻译错误或因适用的开证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。本合同双方明确同意，在开证贷款人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，开证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事，并同意：(I)开证贷款人可将据称已遗失、被盗或遗失的信用证正本替换为标明为正本的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；(2)开证贷款人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并可以在出示表面上看基本上符合信用证条款且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款；(3)如果单据不完全符合信用证条款，开证贷款人有权拒绝接受此类单据并付款；和(Iv)这句话将确立出借人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。在不限制前述规定的情况下，行政代理、出借人、任何出借人或其任何关联方均不因(I)任何理由而承担任何责任或责任56

包括伪造或欺诈性单据的提示，或受受益人或其他人的欺诈性、不诚信或非法行为影响的提示；(Ii)签发贷款人拒绝提取单据并付款(A)针对欺诈性、伪造的单据，或由于其他原因其有权不予承兑，或(B)借款人放弃与此类单据或此类单据的承兑请求不符之处，或(Iii)开具贷款人根据明显适用的扣押令、阻止条例、或通知该发证贷款人的第三方索赔。(H)isp和UCP的适用性。除非开证行和借款方在开具信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开立贷款人不应对借款人负责，出借人对借款人的权利和补救措施也不应因任何法律、命令、法律、命令或法律规定或允许的出具贷款人的任何行动或不作为而受损。要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律或惯例，包括任何开证贷款人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，适用于国际商会银行委员会、银行金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。(I)每一开证贷款人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且每一开证贷款人应享有xi条规定的关于该开证行就其建议出具的审计人出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为的所有利益和豁免，以及与该信用证有关的出证人文件，完全如同xi条中所用的“行政代理”一词包括该开证行关于该等作为或不作为的情况一样。和(B)本合同关于该开证贷款人的额外规定。(J)信用证费用。借款人应按照其适用的循环信用证的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的一笔费用(“信用证费用”)，该费用等于适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.14节的规定确定。信用证费用应(I)于信用证开立后每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并应支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在循环信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，则在每个信用证项下可提取的每日金额应分别计算并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金。尽管本合同中没有任何相反规定，但在所需的撤销信用证贷款人的要求下，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应在执行第5.1(B)款后计入。(K)应付给开证贷款人的预付款、单据和手续费。借款人应为其自己的账户直接向适用的开证贷款人支付每份信用证的预付款，年费率等于借款人与开证贷款人分别商定的百分比(但无论如何不超过0.125%)，该百分比是按该信用证每季度可提取的每日金额计算的。

拖欠的基数。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，在首次付款的情况下)到期并支付，自该信用证发出后的第一个该等日期开始，在循环信贷到期日及之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.14节的规定确定。此外，借款人应自行向适用的开证行直接支付该开证行与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这种习惯费用和标准成本和收费是到期的，按要求支付，不退还。(L)支付程序。任何信用证的开具贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。在审查后，如果该开证贷款人已经或将根据上述要求进行信用证付款，则该开证贷款人应立即将该付款要求以书面通知行政代理和借款人；但任何未能发出通知或延迟发出通知的情况，均不构成借款人有义务就任何此类L/信用证付款向该开证行和贷款人偿付。如果任何信用证的开证贷款人进行任何信用证付款，则除非借款人在L信用证付款之日全额偿还该L信用证付款，否则该信用证的未付金额应自L信用证付款之日起(但不包括借款人偿还L信用证付款之日)按当时适用于基准利率贷款的年利率计算利息；但如果借款人在按照第3.1节(F)款的规定到期时未能偿还该L信用证付款，则第5.1(B)节适用。根据第(M)款应计的利息应由发出贷款人承担，但任何贷款人根据本第3.1节(F)款为偿还该发出贷款人而支付的利息在付款当日及之后应由该贷款人承担。(N)更换任何发出贷款人。借款人、行政代理、被替换的发票人和继任发票人之间的书面协议，可随时更换任何发证出借人。行政代理应通知出借人任何此类更换发证出借人的行为。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.1(J)条为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何该等更换生效之日起及之后，(I)开证列的继承人应具有本协议项下开证贷款人关于其此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为包括该继承人或任何以前的开证贷款人，或该继承人和所有以前的开证贷款人，视情况而定。在本协议项下的开证贷款人被替换后，被替换的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人在更换之前就其签发的信用证享有的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。(O)为子公司签发的信用证。即使本信用证项下的信用证支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向适用的开证人进行偿付、赔偿和赔偿，就像该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃作为该附属公司任何或全部债务的担保人或担保人的任何和所有抗辩。

尊重这种信用证。借款人特此承认，为子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。(P)与发行方文件相冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，应以本条款为准。(Q)向行政代理出具贷款人报告。除非行政代理另有约定，各开证贷款人除在本第3.1节其他地方规定的通知义务外，还应向行政代理提供信用证报告(“信用证报告”)，如下所述：(I)在该开证行开具、修改、续展、增加或延长信用证之前的合理时间，开具、修改、续展、增加或延长的日期，以及生效、修改、续展或延期后适用信用证的规定金额(以及其金额是否发生变化)；(Ii)在该开证贷款人依据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额；。(Iii)在借款人未能在该日向该开证贷款人偿还依据该信用证支付的款项的任何营业日，不偿还的日期和付款金额；。(Iv)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的关于该开证贷款人开具的信用证的其他资料；。和(V)只要开证行签发的任何信用证仍未结清，该开证行应(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付一份信用证报告，以及(C)在(1)L/C信用证延期发生或(2)任何此类信用证的任何到期、注销和/或支出的每个日期，向行政代理提交一份信用证报告，其中应适当填写该开证行开具的每一份未付信用证的信息。第IVTERM贷款条款第4.1节[已保留].第4.2节[已保留].第4.3节定期贷款的偿还。借款人应在截至2022年12月31日的财政季度开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日偿还修正案1号定期贷款，本金金额等于(X)截至修正案1生效日资助的修正案1定期贷款本金总额乘以(Y)与相关季度最后一个营业日相对的百分比，除非个别分期付款的金额可根据本合同第4.4节进行调整：财政季度末修正案1定期贷款本金摊销59

偿付百分比2022年12月31日至2023年9月30日0.625%2024年12月31日至2024年9月30日0.625%2025年12月31日至2025年9月30日1.250%2025年12月31日至2026年9月30日1.875%2026年12月31日至2027年9月30日1.875%修订1号定期贷款余额应于修订1号定期贷款到期日付清。借款人应偿还任何修订。1根据第5.13节确定的定期贷款。第4.4节定期贷款的提前还款。(A)[已保留](B)强制性提前还款。(I)债务发行。借款人应按以下第(Iv)款规定的方式对定期贷款进行强制性本金预付，金额相当于任何债券发行的现金净收益总额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。(2)资产处置以及保险和谴责事件。借款人应按照以下第(Iv)款规定的方式强制预付定期贷款的本金，金额相当于任何贷款方从任何资产处置中获得的现金净额总额的100%(100%)(根据第9.5节(A)至(K)款允许的任何资产处置除外)，前提是该等现金净收益的总额每项资产处置(或一系列相关交易)超过10,000,000美元，或者如果该资产处置所得的现金净额与贷款方从所有其他资产处置中获得的现金净额(根据下列条件允许的任何资产处置除外)合计并根据第9.5节(A)至(K)条的规定，在该财政年度内完成的总金额超过25,000,000美元。此类预付款应在收到现金净收益之日起五(5)个营业日内支付；但只要没有违约事件发生且仍在继续，则借款人应在该日或之前按照第4.4(B)(Iii)条向行政代理发出关于其再投资意向的书面通知的部分，不需要根据第4.4(B)(Ii)节的规定进行预付款；此外，就任何该等资产处置所得的任何现金收益净额而言，借款人可根据适用资产处置时定期贷款的未偿还本金金额及该等增量等值债务在适用资产处置时的未偿还本金金额，按规定按比例按比例预付定期贷款及以抵押品作抵押的任何增量等值债务(购买价不高于面值加应计及未付利息)。60

(3)再投资选择。对于任何贷方就任何资产处置实现或收到的任何现金净额(根据第9.5节(A)至(K)条款允许的任何资产处置除外)，借款人可以选择将该现金净额的全部或部分进行再投资(或承诺再投资)在收到该现金净额后十八(18)个月内(或如果承诺在该十八个月内进行再投资，实际再投资不迟于作出该承诺后180天)；如果任何现金收益净额在18个月(或如果适用的话180天)结束时仍未如此再投资，则应在五(5)个工作日内将相当于任何此类现金收益净额的金额用于预付第4.4(B)节所述的定期贷款；此外，如果此类净现金收益再投资于在建资产，则此类再投资应视为在施工开始之日全额进行。(Iv)通知；付款方式。一旦发生触发上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的提前还款要求的事件，借款人应及时向行政代理交付提前还款通知，行政代理在收到通知后应立即通知贷款人。本节规定的每一笔定期贷款的预付款应在每一类定期贷款中使用(除非适用的增量贷款人另有约定)，以在此类分期付款中按比例减少每一类定期贷款的剩余本金分期付款。(V)提前偿还SOFR定期贷款。作为SOFR定期贷款的每一笔定期贷款的预付款应附有根据第5.9节规定必须支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如有任何定期SOFR贷款须根据第4.4(B)款在其利息期的最后一天前根据本条4.4(B)项预付，借款人可全权酌情决定将一笔足以支付任何该等根据本条款第4.4(B)款规定须预付的款项的款额，连同该利息期最后一天的应计利息一并存入该帐户，而不是在该等定期贷款的利息期间的最后一天前根据本第4.4(B)条就任何该等定期贷款作出任何付款，但须受下列各项的唯一控制：借款人或任何其他贷款方应授权行政代理人(无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步的行动或通知)根据第4.4(B)条的规定将该金额用于预付该等定期贷款。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据本第4.4(B)节的相关规定，将该金额用于偿还未偿还的定期贷款。(Vi)不得再借款。根据本节规定的定期贷款预付金额不得再借入。第5.1节利率(A)利率选择根据本节的规定，在借款人的选择下，(I)循环信用贷款和第1号修正案定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)SOFR期限加适用保证金计息(条件是SOFR一词在第1号修正案生效日期后三(3)个营业日才可用，除非借款人已按规定的方式向行政代理递交了一封格式和实质合理令行政代理满意的信函，以补偿贷款人。

(Ii)任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限。(B)违约率。在符合第10.3款的规定下，(I)在特定违约事件发生并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权请求定期贷款、摆动贷款或信用证，(B)所有未偿还的定期SOFR贷款的年利率应比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用边际利率)高出2%(2%)，直至适用的利息期结束为止，利率应等于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利率，(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或此类其他豁免的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)；及(D)所有应计和未付利息应应行政代理的要求支付和支付。在借款人提交或针对借款人提交任何申请破产救济或根据任何债务人救济法寻求任何救济的请愿书后，破产管理应继续产生利息。(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付；每笔定期SOFR贷款的利息应在适用的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付利息。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如适用，支付的费用或利息应比按365/366天一年计算的费用或利息多)。(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的本协议项下被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的利息用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不付款或签订付款合同，行政代理或任何贷款人不得以任何方式直接或间接收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。第5.2节贷款转换或继续贷款的通知和方式。如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可选择(A)在截止日期后的第三(3)个营业日之后的任何时间，将本金为1,000,000美元或超过100,000美元的任何未偿还基本利率贷款(摆动额度贷款除外)的全部或任何部分转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(1)将其未偿还的全部或任何部分未偿还的定期SOFR贷款转换为基本利率62

贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续如定期SOFR贷款那样的定期SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应不迟于上午11：00以附件E所附的格式向管理代理发出不可撤销的事先书面通知(“转换/继续通知”)。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个营业日，指明(A)将转换或延续的贷款，以及(如属任何将予转换或延续的定期SOFR贷款，则为其利息期限的最后一天)；(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)将予转换或延续的该等贷款的本金金额；及(D)适用于该等转换或延续的定期SOFR贷款的利息期限。如果借款人未能在任何TermSOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的期限SOFR贷款应转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的行为，应自当时利息期的最后一天起生效，并对适用期限的SOFR贷款生效。如果借款人要求转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR定期贷款。行政代理应迅速通知受影响的贷款人有关转换/续展的通知。第5.3节费用。(A)承诺费。自截止日期起，借款人应根据第5.15(A)(Iii)(A)条的规定，向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，由循环信贷贷款人承担，其年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)每日未使用的循环信贷承诺额定义中所列承诺费的适用金额；但在计算承诺费时，未偿还的可转贷额度不得被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议期限内每个3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付欠款，并在循环信贷机制项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付和全额偿付、所有信用证已终止或到期(或被现金抵押)以及循环信贷委员会已终止之日结束。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。[保留。](c) [保留。](D)其他费用。借款人应按照各自书面约定的金额和时间，为各自的账户向每一位经纪人和行政代理人支付费用。借款人应按照约定的金额和时间向贷款人支付书面约定的费用。第5.4节付款方式。借款人根据本协议向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括抵押贷款)的每笔付款不得迟于下午1：00支付。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即使用可用资金，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。Any63

在该时间之后但在下午2：00之前收到的付款就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为已在下一个营业日作出。行政代理收到每笔付款后，行政代理应按本协议规定的通知地址，将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用共享)的承诺百分比分发给每一此类贷款人，并应将该信贷金额的通知电传给每一贷款人。由于Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额而向行政代理支付的每一笔款项都应以同样的方式支付，但应由Swingline贷款人承担。任何发证贷款人的手续费或L汇票参与者佣金的每一笔支付给管理代理的方式均应相同，但应由该发证贷款人或L汇票参与者(视具体情况而定)承担。向行政代理支付的每一笔行政代理费用或支出应由行政代理承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用贷款人承担。在利息期间定义的规限下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即营业日)支付，而在此情况下，如任何利息须与该等付款一并支付，则计算任何利息时应包括时间的延长。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人在本合同项下向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节。第5.5节债务证明。(A)信贷延期。每家贷款人和每家发行贷款人的授信延期应由该贷款人或该等发行贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的帐目或记录应是确凿的，没有明显错误的贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付循环信用票据、定期贷款票据和/或定期贷款票据(视情况而定)，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和/或定期贷款。每一贷款人可在其附注中附上附表，并在其附注上背书其贷款的日期、金额和到期日以及与此有关的付款。(B)参与。除(A)项所述的账户和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该循环信贷贷款人购买和销售参与信用证和摆动额度贷款的资金。如果行政代理所保存的账户和记录与任何旋转信贷贷款人的账户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应受控制。第5.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或本合同项下的其他义务获得付款，导致该贷款人收到64%的付款

如果贷款人的贷款总额及其应计利息或其他此类债务(依照第5.9、5.10、5.11或12.3节的规定除外)超过本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应在收回的范围内予以无息存储，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，以及根据第12.9(H)条进行的转让)所作的任何付款。(B)适用第5.14条规定的现金抵押品，或(C)贷款人因将其任何贷款或股份转让或出售给任何受让人或参与人而获得的任何付款。各信用方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与向每一贷款方行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。就“不含税”定义第(B)(I)款而言，根据第5.6节获得的参与应被视为在适用贷款人获得与该参与相关的承诺(S)或贷款(S)的适用权益的较早日期(S)获得的。第5.7节行政代理人的追回(A)贷款人的资金；行政代理人的推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)在基本利率贷款的情况下，不迟于任何拟议借款日期的中午12点，以及(Ii)否则，在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理人可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由贷款人支付的，则以日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中较大者为准，以及(B)如果是借款人支付，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人支付的任何款项应为65英镑

在不影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔的情况下。(B)借款人的付款；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可在不依赖于此假设的情况下，将到期金额分配给贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额，以及从分配给它之日起至但不包括向管理代理付款之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和管理代理根据银行同业补偿行业规则确定的利率为准。对于行政代理在本合同项下为贷款人或任何发行贷款的贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人实际上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人所提供的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人或适用的发行贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该发行贷款人的可撤销金额，从该金额分配给它的日期起(包括该日在内)，每天(包括该日)的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以联邦基金利率和由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的比率为准。行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。(C)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本协议第11.12节、第12.3(C)节或第12.7节(视情况而定)发放贷款、签发或参与信用证和付款的义务是多个的，不是连带的或连带的。任何贷款人未能提供借款人要求的任何贷款的承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款承担责任。第5.8节情况改变。[保留区].(b) [保留区](C)无法厘定收费率。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：(I)如果就任何关于SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的)(A)66

未根据第5.8(C)(Ii)节确定后续利率，且第5.8(C)(Ii)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或者(B)对于提议的定期SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期，不存在足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定关于提议的贷款的任何请求的利息期的TermSOFR没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。(A)此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款或利息期间为限)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的术语SOFR组成部分的确定，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分确定基本利率，直到行政代理(或如果是由本节5.8(C)第(Ii)款所述的所需贷款人确定的情况下，(B)在收到该通知后，(I)借款人可撤销借入、转换或延续定期SOFR贷款的暂缓请求(以受影响的SOFR贷款或利息期限为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期限结束时立即转换为基本利率贷款。(2)替换期限SOFR或继承率。尽管本协议或任何其他贷款文件中没有任何相反的规定，但如果行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，或者借款人或被请求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(A)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括但不限于，因为条件SOFR屏幕利率不能获得或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(B)芝加哥商品交易所或SOFR ScreenRate条款的任何后续管理人，或对管理机构或该等管理机构的SOFR条款的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，将不再提供或不再提供SOFR期限或期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期，或不再允许其用于确定美国美元银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，前提是在本声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人，这将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或TermSOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；67

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR替换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，期限SOFR将被替换为每日简单SOFR加上任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均可由行政代理确定，而不对任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第5.8(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件情况已相对于成功利率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人可以修改本协议的目的仅是为了在任何利息期、相关付息日期或计算的利息付款期(视情况而定)结束时，以替代基准利率取代期限SOFR或任何当时根据本条款5.8的当前后续利率，该替代基准利率将在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例视为此类替代基准。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的现有惯例，这些调整或计算此类调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案都将于下午5点生效。除非在此之前，包括所需贷款人在内的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明所需贷款人反对该修改。行政代理应立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一贷款人任何后续利率的实施。任何后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；但如果这种市场惯例对行政代理来说不是行政上可行的，则应以行政代理合理确定的其他方式应用该等后续利率。尽管本协议另有规定，但如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件所确定的任何继承率都将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承率将被视为为零。在实施继承率时，行政代理将有权随时做出符合要求的更改，并且，无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；前提是，对于所实施的任何此类修订，行政代理应

对借款人和贷款人实施此类符合性更改的修订在该修订生效后迅速合理地实施。就本第5.8节而言，没有或根据本协议没有义务以美元发放相关贷款的贷款人应被排除在任何所需贷款的确定之外。如果任何贷款人确定任何法律将其定为非法，或任何政府当局断言任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率是参考SOFR或SOFR期限确定的，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在贷款人通知借款人(通过行政代理)后，(A)该贷款人作出或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果发现该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，则根据基本利率的SOFR期限部分确定的利率，如有必要，该贷款人的基础贷款利率应由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限部分的情况下确定，在每一种情况下，直到这种贷款人通知行政代理和借款人引起这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有TermSOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR部分的期限)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节所要求的任何额外金额。借款人特此向各贷款人赔偿任何损失或支出(包括因其为维持定期SOFR贷款而清算或重新使用资金而产生的任何损失或支出，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或支出)，或可归因于每个贷款人获得、清算或支付为实现、资助或维持任何贷款而获得的存款或其他资金(A)因借款人未能在到期时支付本合同项下与定期SOFR贷款相关的任何到期金额所造成的任何损失或费用。(B)借款人未能在借款通知或转换/延续通知中指定的日期借入或续借SOFR贷款或转换为SOFR定期贷款，或(C)由于任何SOFR贷款期限的最后一天以外的日期支付、预付或转换任何SOFR贷款。该贷款人的证书应作为确定赔偿该贷款人所需金额的依据，并应通过管理代理转交给借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为已更正。信用证各方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间继续存在。

第5.10节成本增加(A)一般成本增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人(SOFR术语中反映的任何准备金要求除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、存放在该贷款人或为其账户的存款、或为该贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“不含税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)联系所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本协议或该贷款人或任何信用证或参与的定期软贷款的任何其他条件、成本或支出(税项除外)；上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其参与、签发或维持任何信用证的资格)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该等其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)。则借款人应立即向任何该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该等贷款人、发证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何签发贷款人确定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的任何放贷办公室关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的顺序，该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或由该发行贷款人组织的公证书，低于该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该发行贷款人不时提出书面要求时，借款人应立即向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)付款，补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值的额外款额或款额。(C)偿付证明书。出借人或出票人或其他收款人出具的、列明本第5.10节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该出借人或该等出借人、上述其他收款人或其各自的控股公司(视情况而定)所需金额的证书，在交付给借款人时应为无明显错误的确凿证据。借款人应向上述出借人或发证出借人或上述其他人付款

收件人，视情况而定，在收到任何此类证书后十(10)天内显示到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何出借人或该等其他接受者未能或延迟根据本第5.10款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行者或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须根据本第5.10节向任何贷款人或发出贷款人或任何其他接受者赔偿在该贷款人或该发出贷款人或该其他代表人(视属何情况而定)通知借款人引起的费用增加或减少的日期前九(9)个月以上所发生的任何费用的增加或减少，以及该贷款人或该发出贷款人或该其他接收人要求赔偿的意向(但如引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月的期限应延长至包括可追溯效力的期限(E)存续。贷方在本第5.10节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款单据项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何签发的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据任何适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5.11条应支付的额外款项的任何此类扣除和扣缴)，适用贷款人(或，如果行政代理为自己的账户收到任何金额，则行政代理收到的金额等于它在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。(C)贷方支付的其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还所有其他税款。(D)贷方赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内共同和各自赔偿每一收款人应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第5.11条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。关于交付给第71人的此类付款或债务的数额的证明

借款人由接收方(向管理代理提供一份副本)，或由管理代理代表其本人或代表接收方，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)[保留区](F)付款证据。在任何贷款方根据第5.11款向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款或该付款的凭证的复印件。(G)贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理合理要求的时间或时间向借款人和行政代理交付：借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或降低扣缴率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。即使前两份合同有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下：(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付两份正式签立且填写妥当的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付两份正式签署并填写妥当的正本，以下列任何一种适用的方式为准：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的好处，则美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)应规定豁免或减少美国联邦根据此类税收条约预扣税款；(2)IRS表格W-8ECI；72

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件H-1的形式提供的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款与该外国贷款人在美国境内的贸易或业务行为(“美国税务合规证书”)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)没有有效关联；或(4)如果外国贷款人不是实益所有人，则应提交IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视具体情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人(S)以证据H-4的形式提供实质上的美国税务合规证明；(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付两份正式签署且填写妥当的任何其他文件的正本，该文件由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的此类文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。(Iii)尽管第5.11(G)条有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。(Iv)各贷款人在此授权行政代理将其根据本第5.11(G)条向行政代理提供的任何文件交付给贷方和任何后续行政代理。

各贷款人同意，如果上述任何文件已过期或在任何方面变得过时或不准确，贷款人应更新该文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上不符合这样做的资格。(H)某些退款的处理。如果任何收款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第5.11条获得补偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.11条就引起该退款的税款所支付的赔款)，扣除该受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还该款，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第5.11(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使第5.11(H)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求向第5.11(H)节规定的赔偿一方支付任何款项，而支付这笔款项将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第5.11(H)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。(I)生存。每个人在本第5.11节项下的义务应在指定或更换行政代理或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的异物偿还、清偿或解除后继续存在。第5.12节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的放贷办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款机构为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的一切合理成本和费用。贷款人向借款人提交的合理详细列出此类费用和支出的证明应是确凿的，没有明显错误。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10款要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照第74条所载的限制并受其限制的约束

以及第12.9条所要求的同意)、本协议项下的所有权益、权利(根据第5.10条或第5.11条规定的现有权利付款除外)和本协议项下的义务以及与之相关的贷款文件，借款人应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受该转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第12.9条规定的转让费(如果有)；(Ii)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)，收到受让人(以该等未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的金额，其金额与其贷款本金和融资参与信用证和摆动额度贷款的未偿还本金、应计利息、费用、应计利息和费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.9节下的任何款项)相同；(Iii)在根据第5.10条要求赔偿或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本合同各方同意：(X)根据本条款第5.12条要求的转让可根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理人和受让人以及(Y)为使转让生效而被要求作出转让的贷款人不必是转让的一方，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人同意按适用的出借人或行政代理的合理要求签署和交付证明转让所需的文件，条件是任何此类文件不得诉诸当事人，也不得得到当事人的担保。(C)出借办公室的选择。在第5.12(A)节的约束下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但行使这一选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变双方迄今的权利。第5.13款递增贷款。(A)在截止日期后的任何时间，借款人可以书面通知行政代理选择请求设立：(I)一项或多项递增定期贷款承诺(任何此类递增定期贷款承诺，即“递增定期贷款承诺”)，以发放一笔或多笔定期贷款，包括借入本金将加至75

现有定期贷款的未偿还本金(任何此类额外定期贷款，即“增量定期贷款”)；或(2)循环信贷承诺的一次或多次增加(任何此类增加，即“增量循环信贷承诺”，与增量定期贷款委员会一起，称为“增量贷款承诺”)，以便在循环信贷安排下提供循环信贷贷款(任何此类增加，即“增量循环信贷增加”，与增量定期贷款一起，称为“增量贷款”)；但(1)此类请求的增量贷款承诺和增量贷款的初始本金总额(截至发生之日)不得超过增量便利限额(在实施所有增量贷款、增量贷款承诺和依赖增量便利限额相关条款而产生或建立的增量等值债务后确定)和(2)每笔增量贷款承诺的总额(以及根据其作出的增量贷款)的总额不得低于10,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款允许的剩余金额。每份此类通知应指明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于将通知交付给管理代理的日期后十(10)个工作日(或管理代理可能批准的较早日期)。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人和/或任何经批准的基金的任何附属机构和/或任何其他人士提供增量贷款委员会，但须征得行政代理、发行贷款的贷款人和Swingline Lender的同意，但以此人(任何此等人士，“增量贷款人”)转让所需的同意为限。任何提议提供或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或其任何部分。任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；但在符合第1.10节的规定的情况下，自增加金额之日起，下列各项条件均已得到满足或免除：(A)在紧接实施(1)任何增量贷款承诺、(2)据此发放任何增量贷款以及(3)与此相关的任何许可征用完成之前或之后，在该增加金额日不应发生违约事件；[已保留]；(C)第七条所载的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，但任何该等陈述和保证因重要性或提及实质性不利影响而受到限制的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在增加金额之日在各方面均真实、正确和完整，并与在该日期和该日期相同(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确)；(D)任何增量贷款的收益应用于本协定不禁止的用途；(E)每项增量贷款承诺(以及根据增量贷款作出的增量贷款)应构成借款人的义务，并应在同等基础上与其他信贷延期一起得到担保和担保；

(F)就每笔增量定期贷款而言(其条款应在有关的贷款人合并协议中规定)：(十)该增量定期贷款将以提供该增量定期贷款的增量贷款人和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下都不会比任何现有定期贷款至到期的剩余加权平均寿命或早于最后到期日的到期日更短(但第(X)款不应阻止这种增量定期贷款的产生，前提是其收益交由第三方托管，且仅允许在某些条件下解除，且此类增量定期贷款在不满足这些条件的情况下可提前偿还)；(Y)这种增量定期贷款的可适用边际和定价网格，如适用，应由增量贷款人和借款人在适用的增加金额日期确定；和(Z)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件，在与适用于任何当时存在的定期贷款的条款和条件不一致的范围内，应合理地令行政代理和借款人满意(但该等其他条款和条件作为一个整体，在任何增量定期贷款中不得实质上比该等其他条款和条件作为一个整体更适合贷款人，(G)在每次增量循环信贷增加(其条款将在相关贷款人联合协议中规定)的情况下：(X)该增量循环信贷增加应在循环信贷到期日到期，应计息并有权获得费用(预付费用除外)，每种情况下的费率均适用于循环信贷贷款，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；(Y)循环信贷贷款和循环信贷委员会未偿还的循环信贷贷款和L/C债务的百分比将由行政代理在适用的增加金额之日，根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供这种增量循环信贷增加的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供这种增量循环信贷增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应支付根据第5.9节所要求的与这种重新分配相关的任何和所有费用，就好像这种重新分配是偿还一样。和(Z)除上述规定外，除第5.13节另有规定外，适用于此类增量循环信贷增加的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同；(H)提供任何增量定期贷款的任何增量贷款人应享有与TermLoan贷款机制下现有定期贷款贷款人相同的投票权，并且(除非适用的增量贷款机构另有约定)每笔增量定期贷款应在与现有定期贷款相同的基础上获得预付款收益(此类预付款将根据现有定期贷款和各类增量定期贷款的原始资金总额按比例分摊)；任何增量循环信贷增加的贷款人应享有与现有循环信贷贷款人在循环信贷安排下的投票权相同的投票权，与每一次循环信贷增加相关的任何信贷扩展应在与根据本协议提供的其他循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益；(I)任何增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺应以待确定的文件为条件和依据；如果该等条款和文件与信贷安排不一致，则提供

(除上文第(F)或(G)款允许的范围和仅在最后到期日之后适用的契诺和其他规定外，该等条款应在借款人(X)的选择下，反映此类增量定期贷款和任何增量循环信贷委员会(视情况而定)发生、发放或生效时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人善意决定)，(Y)对借款人及其附属公司(当作为一个整体)的限制并不比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)多多少，或者(Z)以其他方式令行政代理人满意(有一项理解是，任何契诺或规定是为了(A)任何递增定期贷款的利益而增加的，只要该契诺或规定也是为了贷款文件下当时存在的所有贷款和承诺的利益而加上的，或者(B)任何递增的循环信贷承诺，这种契约或规定也应为当时存在的循环信贷委员会(贷款文件)的利益而增加；(J)此类递增贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的递增贷款人签署和交付的一个或多个贷款人联合协议(贷款人联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第5.13节的规定)；(K)借款人应交付或促使交付行政代理人就任何此类交易可能合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的各贷款方董事会(或同等管理机构)迟迟通过的决议)；(L)行政代理人应在此类增量贷款和/或增量贷款承诺合计之前收到通常为银团贷款新贷款人提供的此类“入职”以及税务和行政表格；和(M)仅就任何增量循环信贷委托或增量循环信贷增加而言，如果将循环信贷贷款或循环信贷承诺(视情况而定)转让给该增量贷款人需要征得同意，Swingline贷款人和发行贷款人应对该增量贷款人拥有同意权(不得无理扣留)。(B)增量定期贷款应被视为定期贷款；但就本协议的所有目的而言，未被添加到已有定期贷款的未偿还本金余额中的任何此类增量定期贷款应被指定为一批单独的定期贷款。(I)增量贷款人应包括在所需贷款人、必需的循环/TLA贷款人或必需的循环信贷贷款人(视情况而定)的任何决定中，除非另有约定，否则对于本协议下的任何目的，增量贷款人将不构成单独的投票权类别。(C)在任何增量定期贷款委员会生效的任何增加的日期，在符合上述条款和条件的情况下，每个具有增量定期贷款承诺的增量贷款人应作出或有义务作出增量期限贷款承诺增量术语78

向借款人发放的金额等于其增量定期贷款承诺的贷款，并应就该增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款成为本合同项下的定期贷款贷款人。(I)在任何增量循环信贷增加生效的增加金额日期，在符合上述条款和条件的情况下，每一增量循环信贷承诺应成为本协议项下的循环信贷增量承诺的循环信贷贷款人。(D)如果在任何增加的金额日期，借款人在(X)增量美元金额或增量还款金额以及(Y)增量比率金额、则与增量比率金额相关的担保净杠杆率将在不考虑增量美元金额或增量还款金额下的任何利息的情况下计算。为免生疑问，每笔增量贷款应被视为在可用范围内根据增量比率金额首先发生，余额在增量还款金额下发生，然后是任何剩余的增量美元金额。在行政代理、任何发行贷款人(向行政代理提供副本)或Swingline贷款人(副本给行政代理)提出书面请求后的一个(1)工作日内存在违约贷款人的任何时候，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不少于最低抵押品金额。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此向行政代理授予各发行贷款人和Swingline贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与L/C债务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(B)节的规定使用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的任何个人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或此类现金抵押品的总金额低于最低金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(B)申请尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议第5.14节或第5.15节为信用证和SWingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在为其提供现金抵押品的任何其他财产申请终止之前，履行为L/C债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，因此类抵押品应计的任何利息)的参与提供资金的义务。根据本第5.14节，在下列情况下，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)由行政代理确定，79

发行贷款人和Swingline贷款人确认存在多余的现金抵押品；但前提是，根据第5.15节的规定，提供现金抵押品的人、发行方贷款人和Swingline贷款人可以同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。第5.15节违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在此之前，贷款人不再是违约贷款人：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人、必需循环信贷贷款人和必需的循环信贷/TLA贷款人的定义以及第12.2条的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额按比例支付；第三，根据第5.14节，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以(A)满足贷款人对本协议项下贷款和融资参与的潜在未来融资义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将发证贷款人对该违约贷款人未来在本协议下发行的信用证和Swingline贷款的风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、签发的贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务，借款人获得的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)支付的是违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何循环信用贷款或融资参与信用证或摆动贷款的本金，以及(2)此类循环信用贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，或相关的信用证或摆动贷款是在满足或免除条款规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的旋转信用贷款，并在适用于支付任何循环信用贷款之前，按比例支付所有非违约贷款人的融资参与信用证或摆动贷款。或有资金参与所欠的信用证或Swingline贷款，如违约贷款人，直至所有循环信用贷款、有资金和无资金参与的L/公司和Swingline贷款由贷款人根据适用的循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有，而不生效第80条

5.15(A)(Iv)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)条被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，每一位贷款人不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人都无权在其违约贷款人的任何期间收取任何佣金(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何原本需要支付给该违约贷款人的费用)。(B)每一违约贷款人只有在其已根据第5.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信用承诺百分比可分配的范围内，才有权根据第5.8(C)条获得信用证佣金。(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与L/公司或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每一适用的发行贷款机构和Swingline贷款机构(视情况而定)支付，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，在可分配给该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口的范围内，以及(3)无需支付任何此类费用的剩余金额。(Iv)重新分配参与以减少预先风险敞口。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或部分应按照其各自的循环信用额度百分比(不考虑违约贷款人的循环信用额度计算)分配给非违约贷款人，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用额度超过该非违约贷款人的循环信用额度。除第12.23款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预先风险，以及(Y)第二，根据第5.14节规定的程序，将发行贷款人的预先风险变现。(B)违约贷款人Cure。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能采取的其他行动

确定有必要使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与的Lredit和Swingline贷款，因此该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或支付的款项；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何债权。第5.16节修订和延长交易。(A)借款人可以不时通过书面通知行政代理，请求将任何类别贷款和承诺的到期日或到期日延长(每次“延长”)至该通知中规定的延长到期日或到期日。该等通知应(I)列明适用类别的循环信贷承诺及/或展期贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)；(Ii)列明要求展期生效的日期(不少于展期通知日期后十(10)个营业日或不超过六十(60)天(或行政代理自行决定的较长或较短期限))；及(Iii)指明与展期有关的相关类别的循环信贷承诺及/或贷款类别。根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，应向适用类别的每一贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按比例、以与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人应接受相关延期要约的循环信贷承诺和/或定期贷款的本金总额应超过适用的循环信贷委员会和/或定期贷款的最高本金总额，但须遵守延期通知中提出的延期要约，则循环信贷承诺或定期贷款(视适用情况而定)(B)任何延期生效的先决条件如下：(I)在紧接延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件；(Ii)第七条和每份其他贷款文件中所列的陈述和担保应被视为在延期生效之日和生效之日在所有重要方面均属真实和正确；(Iii)签发贷款人和交换额度贷款人应已同意对循环信贷承诺的任何延期，只要该延期规定在延长期限内的任何时间签发或延长信用证或发放交换额度贷款，以及(Iv)此类延长的循环信用承诺和延长的定期贷款的条款应符合本节第(C)款的规定。(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(I)任何延期循环信贷承诺或延期定期贷款的最终到期日不得分别早于循环信贷到期日或第1号修正案定期贷款到期日，(Ii)(A)不得对任何延期循环信贷承诺项下的贷款进行定期摊销或减少承诺，以及(B)延期定期贷款的平均到期日不得短于现有定期贷款的剩余平均到期日，(3)经延长的循环信贷贷款和经延长的定期贷款将与现有的循环信贷贷款和现有的定期贷款以及经延长的循环信贷承诺的借款人和担保人在支付权和担保方面享有同等地位82

定期贷款(如适用)应与借款人及附属担保人就现有循环信贷贷款或定期贷款(视何者适用而定)相同：(Iv)适用于任何延长循环信贷委员会(及其下的延长循环信贷贷款)及延长定期贷款的利差、利率、费用、原始发行贴现及保费，应由借款人及适用的延长贷款机构厘定；(V)(A)延长定期贷款可按比例或低于(但不高于)比例参与其他定期贷款的自愿或强制预付；及(B)借入及预付延长循环信贷贷款，延长循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额的减少，以及对信用证和摆动额度贷款的参与，应与其他循环信贷贷款或循环信贷承诺额按比例计算(非延期循环信贷贷款和循环信贷承诺到期时除外)和(Vi)延长循环信贷委员会或延长定期贷款(视情况而定)的条款应与本协议规定的条款基本相同(上文第(I)至(V)款所述除外)。(D)就任何延期而言，借款人、行政代理和每个适用的扩展贷款人应签署并向行政代理交付扩展修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明扩展。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以执行任何此类延期的条款，包括将延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款作为一种新的循环信贷委员会或定期贷款建立所需的任何修订，行政代理人和借款人就设立此类新类别或部分(包括保留扩展和非扩展类别或部分的按比例处理，并规定在任何类别或部分下的承诺期满或终止时重新分配循环信用额度)的适用条款和必要或适当的其他技术修订。第5.17节对定期贷款进行再融资。(A)借款人可在行政代理同意的情况下随时随时(不得无理扣留或拖延)，请求根据本协议设立一个或多个额外的定期贷款类别，或根据本信贷协议增加现有的定期贷款类别(在每种情况下，均为“再融资定期贷款”)；但：(I)该等再融资定期贷款所得款项，须与该等贷款同时或实质上同时用于为任何类别(在该类别内按应课差饷租值计算)未偿还定期贷款的全部或任何部分进行再融资；。(Ii)每类再融资定期贷款的总额应为$25,000,000，或超过$5,000,000的任何整数倍(或为全数偿还任何类别的未偿还定期贷款所需的其他款额)；。(Iii)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过拟再融资的定期贷款的本金总额加上任何与此有关的应计利息、手续费、成本、保费及开支(包括任何原始发行折扣或预付费用)；。(Iv)该等再融资定期贷款的最终到期日不得早于拟再融资的定期贷款的到期日，而加权平均年限不得早于该等贷款的到期日。

此类再融资定期贷款的到期日不得短于每类再融资定期贷款当时剩余的加权平均年限至到期日；(5)(A)适用于此类再融资定期贷款的定价、利差、利率下限、折扣、费用和可选择的强制性预付或赎回条款(包括保费，如有)，应由借款人与此类再融资定期贷款的提供者商定，但条件是，就任何强制性预付款或赎回条款而言，此类再融资定期贷款的提供者参与任何此类预付款的比例不高于接受再融资的贷款人；及(B)适用于此类再融资定期贷款的契诺和其他条款(不包括前述(A)款所述的条款)，根据借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人之间的约定，在借款人的选择下：(X)反映此类再融资定期贷款(由借款人善意确定)发生、发放或生效时的市场条款和条件(作为整体)，(Y)对借款人及其附属机构(当作为整体)的限制不比贷款文件的条款和条件(当作为整体时)或(Z)以其他方式合理地令行政代理满意(在为(A)任何再融资定期贷款的利益添加任何契诺或规定的范围内)不需要行政代理或任何贷款人的同意，除非该契诺或其他条款仅适用于本协议规定的最后到期日之后的任何期间(在实施此类再融资定期贷款之后)，或者该契诺或其他条款同样适用于其他贷款人的利益；但应理解并同意，再融资定期贷款可由次级担保人担保，这些次级担保人(但不包括其他附属公司)如有担保，只能由合营公司担保；(Vi)不要求任何现有贷款人提供任何再融资定期贷款；及(Vii)(A)再融资定期贷款应与现有定期贷款享有同等的偿付权和担保；及(B)再融资定期贷款可(X)以抵押品担保，以现有定期贷款为抵押，(Y)以现有定期贷款的初级留置权抵押品作抵押，或(Z)无抵押；此外，在第(X)款或第(Y)款的情况下，此类再融资定期贷款的持有人或其代表是或成为惯常债权人间协议的一方。(B)每份此类通知应具体说明(X)借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期应为行政代理容易接受的日期，以及(Y)对于再融资定期贷款，借款人建议提供再融资定期贷款的人的身份(每个人都应是符合资格的受让人(就此而言，将再融资定期贷款的贷款人视为受让人))，以及由每个此等人士提供的再融资定期贷款部分。在每个再融资生效日，每个有再融资定期贷款承诺的人应向借款人发放一笔再融资定期贷款，本金相当于该人对此的承诺。(C)再融资定期贷款应由提供再融资定期贷款的人、贷款人和行政代理人签署的修正案(如该修正案，即《再融资定期贷款修正案》)记录在案，再融资定期贷款修正案可对本协议和其他贷款文件作出必要的修改。

(A)借款人经行政代理人同意(不得无理扣留或延迟)，可随时要求设立一个或多个额外的循环信贷承诺类别(“替换循环承诺”)，以取代本信贷协议项下任何现有循环信贷委员会的全部或部分类别(“已替换循环承诺”)；但：(1)基本上与更换循环信贷承诺的效力同时，紧接生效之前生效的循环信贷承诺的全部或等值部分应终止，当时未偿还的循环信贷贷款和摆动额度贷款的全部或等值部分连同其所有利息和为循环信贷贷款人的利益应计的其他款项应予以偿还或支付(但有一项理解，根据替换的循环承诺签发和未偿还的任何信用证，如果此类信用证的金额将超过替换的循环承诺项下的剩余承诺额，则应被视为已根据替换循环承诺书签发)；(2)此类替换循环承诺额总额不得超过被替换循环承付款的总额加上与此相关的任何应计利息、手续费、成本和开支(包括任何预付费用)；(3)此类替换循环承付款的最终到期日不得早于被替换循环承付款的到期日，并应具有名义上的中期承付款削减；(4)此类替换循环承付款项下的L/C承诺和Swingline承付款应由借款人、提供此类替换循环承付款的贷款人、行政代理、发行贷款人(或任何替换发行贷款人)和Swingline贷款人(或任何替换Swingline贷款人)商定；条件是，在任何情况下，未经Swingline贷款人(关于该替代循环承诺的替代Swingline贷款人除外)或每个发行贷款人(关于该替代循环承诺的任何替代发行贷款人除外)的同意，不得增加Swingline承付款或L/C再贷款；(V)(A)适用于此类替代循环承付款的定价、利率下限、折扣、费用和可选择的预付款或赎回条款应由借款人和替代循环贷款人商定，只要借款人和提供此类替代循环承付款的贷款人之间有任何可选的提前还款或赎回条款，则此类替代循环贷款人与替代循环承诺书相比，不按比例参与任何此类预付款；及(B)适用于此类替代循环承付款的契诺和其他条款(不包括上一(A)款所述的条款)，应由借款人和提供此类替代循环承付款的贷款人商定，在借款人的选择下，(X)反映(作为整体的)市场条款和条件(作为一个整体)在发生、发放或生效重置循环承诺(由借款人善意确定)时，(Y)对借款人及其子公司(作为一个整体)的限制不会比贷款文件的条款和条件(作为一个整体)或(Z)以其他方式合理地令行政代理人满意(应理解为任何85

为任何增量循环信贷承诺的利益增加契约或规定，这种契约或规定也应为贷款文件下当时现有的循环信贷委员会的利益而增加)；但有一项理解和同意，即替换循环承诺可由附属担保人担保；(6)不要求任何现有贷款人提供任何替代循环信贷承诺；(7)替换循环信贷承诺应与现有循环信贷承诺在付款和担保权利上享有同等地位；(Viii)替代循环承诺项下的任何贷款将被提取，并将与任何现有的循环信贷承诺按比例参与信用证和交换额度贷款。(B)每个此类通知应具体说明(X)借款人提议替代循环承诺生效的日期，该日期应是行政代理合理接受的日期，以及(Y)借款人建议提供替换循环承诺的人员(每个人都应是合格受让人(为此，将替换循环委员会的贷款人视为受让人)的身份)。(C)替换循环承诺书应由提供替换循环承诺书的人、债权方和行政代理人签署的修正案(此类修正案，即“替代循环承诺书修正案”)记录，该替代循环承诺书修正案可规定本协议以及行政代理人和借款人认为必要或适当的其他贷款文件的此类附件，以实施本条款第5.18节的规定。第6.1节信用证成交和初始延期的条件。贷款人终止本协议、发放或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足下列各项条件：(A)已签署的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以Swingline贷款人为受益人的SWingline票据(在每种情况下，如果据此提出要求)、担保文件和辅助担保协议以及任何其他适用的贷款文件，应已由各方授权、签署并交付给行政代理，并应具有全部效力。(B)结算证书；等。行政代理人应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：86

(I)高级船员证书。贷款方负责人出具的证明，表明每一方贷方均已满足6.1(G)、(H)和(I)节规定的条件。(Ii)每一方负责人的证明。每一信用证方的负责人、秘书或助理秘书的证书，证明该信用证方签署贷款文件的每名官员的在任情况和签名的真实性，并证明其所附副本真实、正确和完整：(A)该信用方的章程或公司成立证书或成立(或同等)证书(或同等文件)及其所有修订，经其管辖范围内的适当政府当局(或同等机构)于最近一日(如适用)核证；(B)该信用证方在截止日期有效的章程或其他管理文件，(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，该决议授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据6.1(B)(Iii)条要求交付的每份证书。(Iii)良好信誉证书。根据适用的公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围的法律，以及在行政代理要求的范围内，在该信用证方有资格开展业务的司法管辖范围内，每个信用证方在最近日期的信誉证明。(Iv)律师意见。信贷方律师就信贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的意见(此类意见应明确允许行政代理和贷款人的允许继承人和受让人信赖)。(C)个人财产抵押品。(I)备案和记录。行政代理人应已收到代表担保当事人完善行政代理人在抵押品上的担保权益所需的所有备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人满意的证据，证明在此类备案和记录后，这些担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。(Ii)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同由其登记所有人空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据证券文件质押的每张本票正本连同其持有人在空白状态下正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。(Iii)留置权查询。行政代理人应已收到留置权查询的结果(包括关于判决、破产、税务和知识产权事项的查询)，并告知贷款方根据UCC(或适用的司法记录)针对贷款方作出的合理满意的内容，在每个司法管辖区，其中应根据UCC的规定对贷款方的所有资产进行备案或记录，作为证据或完善的担保权益，表明除其他事项外，每个此类贷款方的资产是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)。八十七

(四)财产和责任保险。在每种情况下，行政代理人应以合理地令行政代理人满意的形式和实质，收到涉及每一贷方的财产、业务中断和责任保险的证据、支付每一保单当前保单年度的所有保险费的证据(有适当的背书将行政代理人指定为所有财产保险保单的贷款人损失收款人和所有责任保险保单的附加被保险人)，并在行政代理人提出要求时，收到此类保险单的副本。(V)知识产权。行政代理应收到适用贷方就所有美国联邦注册版权、美国注册版权的独家许可、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下，均以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案(“IP安全协议”)。尽管有上述规定，任何抵押品中的任何担保权益(根据统一商业守则提交融资说明书可完善的担保权益除外)或被收购公司和借款人或被收购公司的任何重要国内子公司的股票的占有或控制(关于被收购公司的股票，在借款人使用其商业上合理的努力后，根据收购协议在成交日或之前收到的范围内)在借款人使用其商业合理努力后的成交日不完善或不能完善，则担保权益的完善不应成为结束本协议和为初始贷款提供资金或签发或参与初始信用证的先决条件，而应要求在结束日期后九十(90)天内(或行政代理可能批准的较后日期)完善。(D)财务事项。(I)财务报表。行政代理应已收到：(A)关于借款人及其子公司(在批准收购DPL之前)，(1)截至截止日期前至少九十(90)天的最近三(3)个最近完成的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表和(2)自上一次经审计的财务报表以来和至少在截止日期前四十五(45)天结束的每个中期财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表和现金流量表；(B)就被收购公司及其附属公司而言，(I)截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益表、股东权益及现金流量；及(Ii)截至2021年3月31日的中期财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合收益表及现金流量；(Ii)[已保留](3)偿付能力证明书。借款人应按照借款人和破产信用贷款人事先商定的格式向行政代理提交偿付能力证书。88

(4)成交时付款。(E)其他(I)《爱国者法案》等安排人应在截止日期前至少3个工作日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于任何贷款人要求的《爱国者法》，以及(Y)如果借款人有资格根据31 C.F.R.§1010.230(“有益所有权条例”)成为“法人客户”，则根据《受益所有权条例》为每个提出请求的贷款人提供关于借款人实益所有权的证明(该请求应通过行政代理提出)；但在每一种情况下，借款人至少在截止日期前十个工作日收到一份该贷款人的清单及其申请和电子交付要求。(F)行政代理应已收到有关DPL收购和交易其他方面的文件的真实和正确的完整执行副本，其形式和实质令行政代理合理满意，包括收购协议(行政代理确认收购协议的形式和实质于6月25日生效，(G)指明的申述及指明的收购协议申述在所有重要方面均应真实和正确(或在所有方面均应真实无误，如已具有重大或参照重大不利影响或公司集团重大不利影响的资格)。(H)基本上与本协议的结束以及初始贷款的资金发放或初始信用证的发放或参与同时，DPL收购及其他交易应已根据适用法律和收购协议中所述的条款完成，而不会使任何放弃生效。(I)自2021年6月25日起，不应发生公司集团公司重大的负面影响。(J)行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.1(B)节或第5.2节(视适用情况而定)从借款人收到借款通知、信用证申请或转换/继续通知(视情况而定)。(K)再融资应已完成或基本上与结算日期同时完成。在不限制第11.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本6.1节规定的条件，行政代理和已签署本协议的每一方应被视为已同意，经批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，根据该等规定须由或

贷款人可以接受或满意，除非行政代理在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对。第6.2节所有信贷延期的条件。根据第1.10款的规定，贷款人有义务作出或参与任何信用证的延期，和/或任何开立的贷款人在截止日期后开立或延长任何信用证的义务，均取决于在相关借款、签发或延期之日满足下列先决条件：(A)继续陈述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确，但因重要性或涉及重大不利影响而受限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期日期当日和截至该日期的所有方面均应真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应在所有重大方面保持真实和正确，但因重大或涉及重大不利影响而受限制的任何陈述和保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)。在下列情况下，不应发生任何违约或违约事件：(1)在借款日期，或在贷款生效后，或(2)在信用证的签发或延期日期，或在信用证的签发或延期日期生效后。(C)通知。行政代理应已按照第2.3(A)节、第3.1(B)节或第5.2节(以适用为准)从借款人处收到借款通知、信用证申请或转换/续展通知(视情况而定)。(D)新的SWingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，以及(Ii)除非它信纳在生效后它将不会有预先风险，否则不要求发行贷款人签发、延长、续期或增加任何信用证。第6.3节[已保留]。第八条为了促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人扩大授信，贷方特此向行政代理和贷款人作出担保，并在实施本协议项下的交易之前和之后向行政代理人和贷款人作出担保，这些陈述和担保应被视为在截止日期作出，并在第6.2节中另有规定，即：第7.1节组织；权力；资格。每一贷方(A)根据其注册成立或组成所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)有权和授权拥有其财产并按照现在和今后拟进行的方式经营其业务，以及(C)在其财产的性质或其业务性质需要这种资格和授权的每个司法管辖区内开展业务，但((A)或(B)项所述借款人除外)90

如果不能如此组织、现有、赋权、授权、合格或信誉良好，则不能合理地预期不会导致实质性的不利影响。任何信用方或其任何附属机构都不是受影响的金融机构。截至截止日期，各信用证方的每一子公司均列于附表7.2中。于截止日期，各贷款方及其附属公司的资本包括附表7.2所述类别及系列的授权股份、已发行股份及已发行股份数目，不论是否面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。于截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质之认股权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质之其他权利可转换为任何信贷方或其任何附属公司之认股权证、认购事项、期权、证券、工具或其他权利，或可转换为或以其他方式提供或要求发行任何信贷方或其任何附属公司之权益。截至关闭日期，没有不受限制的替代方案。第7.3节授权；可执行性。每一方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和其他每一份贷款文件都是由作为协议一方的每一方的正式授权官员签署和交付的，每一份此类文件都构成了作为协议一方的每一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到不时生效的破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦债务救济法的限制，这些法律影响了债权人权利的总体执行和可获得可获得的补救措施。第7.4节协议、贷款文件和借款的遵从性、执行、每个信用方按照各自的条款交付和履行本合同项下的信用证扩展和计划进行的交易，并按照各自的条款交付和履行贷款单据，在发出通知或其他情况下，不会也不会：(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何子公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反可合理预期产生重大不利影响的情况下；(B)与任何信用方或其任何子公司的公司章程、章程或其他组织文件相冲突、导致违约或构成违约；(C)与任何契据、协议或其他文书(该人是该契据、协议或其他文书的当事一方，或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书下的失责行为，或与该人有关的任何政府批准，而该等契约、协议或其他文书可约束该人的任何财产，或与该人有关的任何政府批准，而该等契约、协议或其他文书可能个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响)，或(D)导致或要求对该人现在拥有或其后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但准许留置权除外，或(E)要求任何同意或授权，或就下列任何财产提交或作出其他作为，在本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要仲裁员或政府当局，也不需要任何其他人的同意，但以下情况除外：(I)同意、授权、备案或其他行为或同意，而未能单独或总体获得或作出该等行为或同意不能产生实质性不利影响；(Ii)同意或根据UCC提交申请；以及(Iii)向美国版权局和/或美国专利商标局提交申请。7.5条是否符合法律；政府批准。每个信用方及其每个附属机构(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，IS91

不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附带程序威胁攻击的标的，(B)遵守适用于它的每一政府批准，并遵守与它或它各自的任何财产有关的所有其他可适用法律，(C)根据所有适用法律要求它向任何政府当局提交所有重要报告、文件和其他材料，并根据适用法律保留它必须保留的所有重要记录和文件，但不具备(A)、(B)或(C)项的情况除外，合规或报税不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第7.6节纳税申报单和付款。各信用方及其附属公司已按适用法律要求提交或促使提交所有联邦和其他纳税申报单，并已就其及其财产、收入、利润和资产支付到期和应支付的所有联邦税和其他税，或已为支付这些税和其他税做了足够的拨备(但不包括目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及相关信用方账簿上已根据公认会计准则为其计提准备金的任何金额)，但未按规定个别或合计计提的除外，合理地预期会产生实质性的不利影响。第7.7节知识产权事项。每一贷款方及其每一附属公司均拥有或拥有使用与前述各项有关的所有资料许可、著作权、版权申请、专利、专利权或许可、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商标权、商号及其他适用知识产权的权利(统称为“知识产权”)。自2019年8月1日以来，未发生任何允许、通知或时间流逝后或两者都允许撤销或终止任何此类知识产权的事件，贷方或其任何子公司不对任何个人因其当前业务运营而在适用法律下对此类权利的任何实质性方面的侵权、挪用或违规行为承担责任。除非有理由预计不会造成重大不利影响：(A)每个贷款方及其每一家子公司及其各自拥有和租赁的房地产和经营活动都遵守所有适用的环境法和环境许可证，并且该等物业的、其下或其周围没有可能干扰该等物业的持续运营或损害其公平销售价值的污染；(B)没有贷款方或其任何子公司收到任何关于环境责任的通知，或以其他方式受到任何环境责任的约束，任何贷款方或其任何附属公司也不知道任何此类通知或责任的任何依据；(C)根据任何贷款方或其任何附属公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何环境法，对于任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或与此相关的操作，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或任何适用环境法下的其他行政或司法要求悬而未决；以及(D)在任何地点或从任何地点(包括所拥有的任何不动产)没有释放、运输、储存、产生或处置任何危险材料，或从任何地点接触到任何危险材料

第7.9节员工福利事项。(A)每个贷款方及其附属公司均遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款，并在其下发布了与所有员工福利计划有关的解释，但本守则第401(B)节所定义的补救修改期尚未到期的任何所需修订除外，并且不能合理地预期未能遵守会产生重大不利影响的情况除外。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合该守则第501(A)节的资格，与该计划相关的每个信托已根据守则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到决定书但提交决定书的中间修订期尚未到期的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税款或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但无法合理预期会产生重大不利影响的责任除外；(B)截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划受到《守则》第436节规定的基于资金的福利限制，也没有收到或要求国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司未能按照《守则》第412或430节、ERISA第302节或任何养老金计划的条款在《守则》第412或430节或ERISA第302节规定的缴款到期日或之前缴纳任何缴款或支付任何到期和拖欠的款项，也没有任何事件要求根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划，除非在每一种情况下，不能合理地预期个别或总体会产生重大不利影响；(C)除非以下任何陈述未能得到纠正--不能合理地个别或总体预期产生重大不利影响，否则无信贷方或任何ERISA关联公司已：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易，(Ii)对PBGC承担除支付保费外的任何债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；(D)没有发生终止事件，或据借款人所知，合理地预期将发生终止事件；(E)除非不能合理地个别或整体预计下列陈述不能产生重大不利影响，没有任何诉讼、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查存在，或据其所知，涉及或涉及(I)任何贷方或任何ERISA关联公司目前维持或供款的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)条所界定)，(Ii)任何养老金计划或(Iii)任何多雇主计划。(F)截至截止日期，借款人没有也将不会使用与贷款、信用证或合同有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《雇员补偿和保险法》第3(42)节修改)。

第7.10节保证金股票。借款人不从事以下业务，主要或作为其重要活动之一，从事(1)购买或携带保证金股票(在美国联邦储备系统理事会U规则范围内)或(2)为购买或携带保证金股票而提供信贷，在上述第(1)和(2)款中，以违反美国联邦储备系统理事会U规则的方式，和(Ii)任何信用证下的任何借款或提款所得不得用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的。第7.11节政府规则。根据《投资公司法》，任何贷款方都不会或不需要注册为“投资公司”。[已保留].第7.13节[已保留].第7.14节繁琐的规定。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受到任何限制或产权负担的限制或产权负担，限制或限制其向借款人或任何其他附属公司支付其股权的股息或其他分配的能力，或在任何情况下将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他附属公司的能力，但根据贷款文件或适用法律而存在的除外。根据第6.1(D)(I)(A)节呈交的经审核及未经审核财务报表在各重大方面均属完整及正确，并在综合基础上公平地列载借款人及其附属公司的资产、负债及财务状况(为免生疑问，包括被收购公司于截至截止日期后的第一个完整会计年度所呈交的经审核财务报表及之后)于该等日期、经营结果及截至该日止期间的财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表未有附注除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示借款人及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承担及债务的重大负债，在每种情况下均须按一般会计准则所要求披露的程度披露。自截止日期以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体情况，均可合理预期产生重大不利影响。第7.17节偿付能力。贷方及其各自的附属公司在合并的基础上是合伙的。第7.18节物业的所有权。截至截止日期，附表7.18中列出的房地产构成任何信用方或其任何子公司拥有、租赁或转租的所有房地产。每一贷款方及其附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但(I)贷款方及其附属公司在该日期之后已处置的资产，或(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的处置，而该等处置是在本协议另有明文允许的情况下在正常业务过程中进行的。94

第7.19节诉讼。除截止日期存在并列于附表7.19的事项外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据任何信贷方所知，也没有针对任何信用方或其任何附属机构或其各自财产的任何其他方面受到威胁，或以任何其他方式对其构成不利或影响，而有理由预期会产生重大对抗效果。第7.20节反腐败法；反洗钱法律和制裁。(A)借款人、任何子公司、其各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人或该子公司所知，其各自的任何雇员或分支机构，或(II)借款人的任何代理人或代表或将以任何身份与信贷安排有关或从信贷安排中受益的任何子公司，(A)是受制裁的人，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为，或(D)直接或间接从违反适用法律的受保护人的投资或与其进行的交易中获得收入。(B)借款人及其子公司中的每一个都实施并维持无效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、官员、员工、代理人和附属公司遵守所有反腐败法，反洗钱法律和适用制裁。(C)借款人及其子公司、每个董事、高级职员以及借款人的借款人、员工、代理人和关联公司以及每个此类子公司均在所有方面违反所有反腐败法律、反洗钱法律和适用制裁措施。(D)借款人、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何信贷扩展的收益，违反了第8.15(D)节。第7.21节[已保留].第7.22节[已保留].第7.23节披露借款人及/或其附属公司已向行政代理及贷款人披露任何信贷方及其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何由任何信用方或其任何子公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要书面信息，与本协议或本协议项下交付的谈判(经其他书面提供的信息修改或补充)作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；条件是，关于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，这些信息是根据当时被认为合理的假设真诚地编制的(第95条

贷款人认识到，预测不应被视为事实，实际结果可能与此类预测所涵盖的一段或多段时期的预测不同)。如果根据第6.1(E)(I)(Y)节交付，截至截止日期，BeneficialOwnership证书中包含的所有信息均真实无误。第八条在所有债务(未到期的或有赔偿债务除外)以现金全额支付和偿付、所有信用证已终止或到期(或已兑现)和承诺终止之前，每一贷方将并将促使其每一附属机构(或在适用情况下，子公司)：第8.1节财务报表和预算。以令行政代理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)年度财务报表。在每个财政年度(从截至2021年12月25日的财政年度开始)结束后九十(90)天内(或证券交易委员会允许提交年度财务报表的较后日期)内，在切实可行的范围内尽快提交借款人及其子公司截至该财政年度结束的经审计的综合资产负债表和经审计的综合全面收益、股东权益和现金流量表，包括附注，所有这些都以比较的形式详细列出上一财政年度结束时和上一财政年度的相应数字，并根据公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何变动对财务状况或经营业绩的影响。该年度合并财务报表应由行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附有该注册会计师按照普遍接受的不受任何“持续经营”或类似资格或例外或关于此类审计范围或借款人或其任何子公司所遵循的会计原则的任何不符合美国公认会计准则(不包括任何范围资格或任何持续经营资格)的准则编制的报告和意见，(1)债务管理文件中即将到来的到期日，(2)活动、经营、财务结果、任何不受限制的子公司的资产或负债，或(3)任何可能违反任何债务管理文件下的财务契约(或信贷安排或任何其他包含财务维持契约的协议除外，任何此类违反)的行为。(B)季度财务报表。在每个财政年度(从截至2021年9月25日的财政季度开始)前三(3)个财政季度结束后的四十五(45)天内(或美国证券交易委员会允许的较晚日期)，借款人及其子公司截至该财政季度结束的未经审计的综合资产负债表以及该财政季度的未经审计的综合全面收益和现金流量表随即结束，财政年度的该部分包括附注在内也随之结束。以比较形式合理详细地列出借款人按照公认会计原则编制的上一财政年度末和相应期间的相应数字，并在适用的情况下，包括披露在此期间任何会计原则和惯例的应用变化对财务状况或经营结果的影响，并经借款人的首席财务官核证，在所有重要方面公平地列报借款人及其附属公司在A96年度的财务状况

综合基准为借款人及其附属公司各自的日期，以及借款人及其附属公司当时结束的各自期间的经营业绩，但须受正常的年终调整和没有脚注的限制。(C)年度业务计划和预算。在每个财政年度(从截至2021年12月25日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，按借款人及其子公司管理层目前制定的方式，尽快提交借款人及其子公司在接下来的四(4)个财政季度的年度业务计划。向行政代理提交(应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)每次根据第8.1(A)或(B)节交付财务报表时，由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的已按时完成的高级管理人员合规证书，包含管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告(该报告可包含在借款人向美国证券交易委员会提交的任何定期报告中)，以及在有任何不受限制的子公司的任何时间：管理层编制的、行政代理合理接受的对账报表或其他报告，合理详细地解释将这种不受限制的子公司的账目纳入此类财务报表的影响。(B)[已保留];(c) [已保留](D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何债权方或其任何附属公司的债务持有人提供超过限额的任何报表或报告的副本；(E)在其主张或发生后，立即通知任何信用方或其附属公司对任何环境法采取的任何行动或程序或任何不遵守任何环境法的行为或程序，而该等行动或诉讼可合理预期会产生重大不利影响；(F)每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据《交易法》第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理的副本；(G)任何信用方或其任何附属公司收到美国证券交易委员会(或任何美国以外司法管辖区的类似机构)就任何信用方或其任何附属公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他查询而从该机构收到的每份通知或其他函件的副本，无论如何应在收到通知或函件后五(5)个工作日内迅速提供；(H)应有关机构的请求，迅速提供适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法》或任何97项规定所要求的其他资料和文件的副本

适用的反洗钱法或反腐败法，在每一种情况下，应行政代理或任何贷款人不时提出的要求；和(I)行政代理或任何贷款人可以合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息。根据第8.1(A)或(B)条或第8.2(F)条(只要此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)借款人邮寄该等文件的日期，或在第12.1节所列的互联网网站上提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；规定：(1)应书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人；(2)借款人应(通过传真或电子邮件)将张贴任何此类文件一事通知行政代理和每一贷款人，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将向贷款人和签发文件的贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为，(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个出借人都是“公共出借人”)。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借出材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.10节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。第8.3节诉讼通知和其他事项。立即(但在任何贷方的任何负责人得知此事后不迟于十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向列方提供此类信息)：(A)任何违约或违约事件的发生；

(B)由任何政府当局进行或在任何政府当局面前进行的所有法律程序和调查的开始，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务的所有诉讼和法律程序的开始，在每个案件中，如果作出相反的裁决，可以合理地预计会导致重大的相反效果；和(C)(I)国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格作出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于根据ERISA第4202条施加提取责任或提取责任金额的所有通知，以及(Iv)借款人了解或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划。根据第8.3节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。第8.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。第8.4节公司存续及相关事项的保存。除第9.4节允许的情况外，保留和保持其单独的公司存在或同等形式以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并有权在每个司法管辖区开展业务，而在这些司法管辖区，不符合资格的情况可能会产生重大不利影响。第8.5节财产和许可证的维护。(A)除任何安全文件的要求外，除非此类行为或不作为不能合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)维护、保护和保存所有财产，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；(Ii)使所有建筑物、设备及其他有形土地及个人财产保持良好的工作状况及状况，正常损耗除外；及(Iii)不时作出或导致进行其业务所需的一切维修、更新及更换及该等物业的增建工程，以使与该等物业有关的业务可以商业上合理的方式进行。(B)在所有重要方面全面有效地维持任何政府当局所发出的每项许可证、许可证、证明、资格、批准或特许经营权，以供其各自经营其目前所经营的业务，但如未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。为公司提供财务稳健和信誉良好的保险，以防范类似业务通常所承担的风险，并至少按照适用法律的要求和任何担保文件的要求(包括但不限于危险和业务中断保险，但不包括洪水保险，除非适用法律要求的范围内)投保。所有此类保险应：(A)在借款人使用商业上合理的努力后，在该保险公司同意的范围内，提供

行政代理在收到书面通知后至少三十(30)天内不得取消或对其进行实质性修改，并且在任何情况下，行政代理至少在收到书面通知后五(5)天内不得取消或重大修改，(B)指定行政代理为其项下的附加被保险方，以及(C)就每份意外保险单而言，将行政代理指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(视情况而定)。在截止日期及之后，应行政代理人的要求，向行政代理人提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。维持会计制度，并根据需要或必要，保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应准确和完整)，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的规定。对于借款人和子公司，支付和清偿可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款，除非未能单独或整体缴纳或清缴此类税款不能合理地预期会产生实质性的不利影响。关于借款人和附属机构，应遵守和继续遵守所有适用法律，并全面维持所有适用于其业务活动的政府批准并使其有效，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。对于借款人和附属公司，除第8.9条的一般性之外，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守所有租户和分租户(如果有)，获得并遵守和维护适用的环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(B)进行和完成所有调查、研究、采样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令；除非不能合理地预期不履行本节(A)或(B)款所述项目会产生重大不利影响。第8.11节遵守ERISA。对于借款人和子公司，除第8.9节的一般性外，(A)除个别或总体上不能合理预期不会产生重大不利影响外，(I)遵守ERISA、守则和条例的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有员工福利计划的解释；(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可合理预期导致对PBGC或多雇主计划的责任，但PBGC保费到期但尚未拖欠的除外，(Iii)不参与任何非豁免的被禁止交易，而该交易可合理地预期会导致根据《雇员权益法》或《守则》课税的任何民事处罚，及(Iv)以不会招致根据《守则》49800亿条规定的任何税务责任或对第100条所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划

(B)应行政代理的要求，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何员工福利计划的额外信息。第8.12节与附属公司的交易。亿节。不得直接或间接与(A)借款人或其任何附属公司的任何高级职员、董事或其任何关联公司的任何股权持有人或任何该等高级职员、董事或持有人的任何附属公司，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，或提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，但以下情况除外：(I)第9.1、9.3、9.4、9.5和9.6款允许的交易；(Ii)在成交日期存在的、见附表8.12描述的交易；(3)信贷各方之间不受本协议禁止的交易；(4)在正常业务过程中的其他交易，其条件与借款人董事会(或同等管理机构)真诚确定的与独立的、无关的第三方进行的可比独立、无关联的交易条件相同；(5)在正常业务过程中与各自的高级职员和雇员之间的雇佣和遣散安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；(6)在正常业务过程中，向借款人及其子公司的董事、高级管理人员和雇员支付常规费用和合理的自付费用，以及为借款人及其子公司的董事、高级职员和雇员的利益支付赔偿金，但应归因于借款人及其子公司的所有权或经营权。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理通知(不少于24小时，以下明确规定的除外)后，在正常营业时间内的任何时间，访问和检查其财产，费用由借款人承担；检查、审计和摘录其账簿、记录和文件，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；并与其主要管理人员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理在任何日历年内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由借款人承担；此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可在任何时间进行任何前述操作，费用由借款人承担，无需事先通知。借款人有权派一名或多名员工或代表陪同行政代理、任何贷款人或他们各自的代表进行任何访问、检查或访问。所有探访、检查和出入的方式应尽可能减少对相关财产的使用或运营的任何干扰。尽管第8.13节有任何相反的规定，但在任何此类访问过程中，借款人及其各自的代表应遵守和遵守借款人在商业上合理的安全性、保证金和其他类似规则。

属性。在不限制前述规定的情况下，借款人不应被要求披露、允许访问、允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)适用的法律、规则或法规禁止披露的；或(Iii)受律师-委托人特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。(X)迅速将(I)成为境内子公司的人的创建或收购(包括通过分割)和(Ii)任何不构成被排除子公司的被排除子公司的任何国内子公司的产生或收购通知行政代理，并在事件发生后四十五(45)天内，行政代理可根据其全权酌情决定延长期限，促使该境内子公司(被排除子公司除外)(A)通过向行政代理交付一份正式签署的附属担保协议的补充文件或行政代理认为适用于此目的的其他文件而成为附属担保人。(B)除在抵押品解除期间外，通过向行政代理交付每份适用担保文件的正式签立的补充文件或行政代理为此目的合理要求的其他文件，授予该附属公司实质上所有资产的担保权益(在抵押品协议规定的例外情况下)，并促使该国内子公司遵守经如此补充的每份适用担保文件的条款，并交付文件并采取必要的行动以实现该担保权益(符合抵押品协议中规定的例外情况)，(C)向行政代理交付该等意见，第6.1(B)款所指类型的文件和证书，可由管理代理合理地要求，以及(D)除在抵押放行期间外，如果构成该附属公司所拥有抵押品的股权经认证，则向管理代理交付证明该人股权的原始证明的股权或其他证书和股票或其他转让权力，以及(Y)向管理代理交付或促使向管理代理交付行政代理要求的关于该附属公司的贷款文件的更新时间表，所有这些文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意，且除非在抵押品免除期间，使拥有该子公司股权的贷款方向行政代理交付经认证的该子公司的股权，或证明该子公司股权的其他证书和股票或其他转让权力。(B)额外的第一层外国子公司和CFC Holdcos。在每种情况下，根据以下第(D)款规定的限制，在任何人成为第一层外国子公司或CFC Holdco后，应立即通知行政代理，并在此后立即通知行政代理(在任何情况下，在通知后六十(60)天内，因为该期限可由行政代理自行决定延长)，促使(I)适用的CreditParty向管理代理证券代理提交文件，质押任何属于CFC或任何此类CFC Holdco的新的第一层外国子公司的全部未偿还有表决权股权的65%(65%)(和100%(100%)的无投票权股权)，以及不是CFC的任何第一层外国子公司的100%的股权，以及该新的第一层外国子公司签署的同意书(包括但不限于，如果适用，证明该新的一级境外附属公司或CFC Holdco(视情况而定)的股权的原始经认证的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例的等价物)，连同由其注册所有人以空白方式正式签立的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)，(Ii)该人向行政代理交付6.1(B)条所指类型的意见、文件和证书，该人可能合理地要求，(Iii)该人向行政代理交付102

行政代理人应行政代理人的要求更新贷款文件的时间表，以及(Iv)该人向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均应行政代理人合理满意。(C)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新附属公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新附属公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新附属公司不应被要求采取第8.14(A)或(B)节(视情况而定)所述的行动(此时，相关新出现交易的尚存实体应被要求如此遵守第8.14(A)或(B)条(视适用情况而定))。在此类许可收购完成后十(10)个工作日内，行政代理可自行决定延长该期限)。(D)排除。本第8.14节的规定(仅限于与合作有关)不适用于行政代理和借款人应合理确定取得或完成担保权益的成本和负担超过由此提供的担保的价值的资产。[保留。](F)提供信贷支援的附属公司。即使本节有任何相反规定，除在抵押品解除期间外，为任何增量等值债务提供担保、质押其资产或提供任何其他信贷支持的任何子公司，应采取根据本节第(A)款将成为子公司担保人的国内子公司所需的一切行动。第8.15节收益的使用。(A)借款人应将根据循环信贷安排和摆动额度贷款项下的信贷扩展所得款项用于(X)借款人及其子公司的营运资本和一般公司的权益，以及(Y)就循环信贷机制项下的此类信贷扩展所得款项，为交易提供资金，并支付与此相关的手续费和费用；但在结算日不得借入超过$375,000,000的循环信贷。[保留。](C)借款人应根据第5.13节的规定，在适用的情况下使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷的收益。(D)借款人不得请求任何信贷延期，且借款人不得使用，并应确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接地直接或间接地将信贷延期的收益直接或间接地用于：(I)促进提供、付款、承诺付款或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西；违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人；(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易而违反第103条

第8.16节遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁。借款人将(A)维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前获得受益所有权证明(或证明借款人有资格根据受益所有权条例明确排除在“法人客户”定义之外的证明)的行政代理和每一家贷款人，告知受益所有权证明中提供的信息的任何变化，该变化将导致其中确定的受益所有人的名单发生变化(或，如果适用，借款人不再属于明示范围(包括《实益所有权条例》中“法人客户”的定义)和(C)应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理或任何贷款人提供其为遵守《实益所有权条例》而要求的任何信息或文件。执行任何和所有其他文件、融资声明、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保留、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，费用由贷方承担。借款人还同意应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。第8.18节业务范围。在任何实质性范围内，仅限于借款人及其子公司在截止日期所开展的业务，以及与其合理相关、附带、补充或附属或属于其合理延伸的业务活动(“许可业务”)。维持截至结算日期的财政年度末。第8.20节抵押品恢复。尽管有第11.10(Ii)条的规定，但如果抵押品解除期限在抵押品触发日期发生后自动终止，则抵押品解除期限应自动终止，所有根据第11.10(Ii)条解除或声称已授予的抵押品解除日期或与抵押品解除日期相关的所有留置权应自动恢复，条款与抵押品触发日期相同，贷方应采取所有行动，并交付行政代理合理要求的所有文件(统称为新安全文件)，以创建和完善行政代理在此类抵押品中的留置权，其形式和实质应合理地令行政代理满意。在该抵押品触发之日起90天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)。104

第8.21节结案后的诉讼。借款人同意，它将或将促使其相关附属机构在商业上合理的情况下尽快完成附表8.21所述的每项行动，并且不迟于截止日期后45天(或行政代理可能全权酌情决定的较晚日期)完成。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列债务除外：(A)债务；(B)债务(1)根据为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议下的债务，而非投机性偿还的债务；(2)有担保现金管理协议下的债务；(C)在结算日存在的附表9.1所列的债务，以及与此有关的任何长期再融资债务超过1,000,000美元；(D)与资本租赁义务有关的可归属债务和与购买货币有关的债务；(D)在任何时间未偿本金总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的20.00%的债务；(E)在某人成为子公司或从该人那里获得与根据第9.3节允许的投资有关的资产时该人的债务；但(I)该等债务并非因该等人士成为附属公司或收购该等资产而招致，或并非因预期该等人士成为附属公司或收购该等资产而招致，(Ii)借款人或其任何附属公司(该人或与该等人士合并或取得该等人士资产的任何其他人士除外)均不对该等债务承担任何责任或承担任何其他义务，(Iii)行政代理人应已收到令人满意的书面证据，证明借款人在使任何此类债务发生生效后，将遵守9.13节备考中规定的财务契约，以及(Iv)(I)非担保人子公司根据本9.1(E)条发生的此类债务和(Ii)非担保人子公司根据第9.1(R)条产生的任何债务在任何时候的未偿还本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%中较大者；(F)借款人和/或其一个或多个附属机构的不动产担保的债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)30.00%中的较大者；(G)(I)任何贷款方对任何其他贷款方的债务的担保，根据本第9条第1款并未禁止；及(Ii)任何贷款方对任何非担保人子公司的债务的担保，在根据第9.3节(H)款允许的范围内；还规定，对准许再融资债务的任何担保，只有在符合“准许再融资债务”定义的要求时才可准许；105

(H)无担保公司间债务：(I)任何信用方对另一信用方的债务；(Ii)任何信用方对任何非担保人子公司的债务(规定此类债务应以行政代理合理满意的方式从属于债务)；(Iii)由任何非担保人子公司欠任何其他非担保人或附属公司的债务；及(Iv)由任何非担保人子公司欠任何信用方的债务，根据第9.3节允许的范围；(I)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据以抵销在正常业务过程中资金不足所产生的债务；(J)[已保留](K)履约保证及保证金、海关保证金、保证保证金、免除、上诉及类似保证金项下的债务、法定义务或与工人补偿申索有关的债务(每项债务均在正常业务过程中产生)，以及与上述任何一项有关的偿还义务；(L)外国附属公司及非担保人附属公司于任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)50,000,000美元及(Y)LTM EBITDA的20.00%两者中较大者；(M)准许应收账款项下在正常业务过程中产生或与过往惯例一致的债务；(N)借款人或任何附属担保人代增量定期贷款发行或发生的有担保或无担保票据和/或定期贷款(和/或与此有关的承诺)形式的债务(此类票据或贷款，即“增量等值债务”)；但在适用的情况下，除第1.10节另有规定外，(I)将发生的此类增量等值债务的原始本金金额不得：(A)超过增量融资限额(在实施所有增量贷款、增量贷款承诺和根据增量融资限额的有关条款而产生的增量等值债务后确定)，(B)在这种情况下，增量等值债务由优先于担保债务的抵押品上的留置权担保，超过增量融资限额第(Iii)款允许产生的债务本金(在第(Iii)款中将第(Iii)款中提及的“2.75至1.00”改为“3.25至1.00”后)或(C)在无担保增量等值债务的情况下，在不计算该增量等值债务的收益的情况下，导致借款人在最近一个参考期的最后一天(在实施此类增量等值债务和所有增量等值债务、增量贷款委员会、增量定期贷款和增量循环信贷增加和增量以前产生或建立的循环信贷承诺，并为此目的假设任何此类增量循环信贷承诺和增量循环信贷增加已全部提取和供资)；但(A)借款人的任何附属公司如非附属担保人，则不得招致或担保任何增量等值债务，(B)第106条

任何此类有担保的增量等值债务(1)此类债务不以任何非抵押品的资产作担保，(2)此类债务受惯例债权人间协议的约束，(C)此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、折扣、溢价、利率下限、延迟提款机制、货币类型和面额、预付款或赎回条款或规定、费用和(除以下(D)款另有规定外)到期和摊销时间表，应由借款人决定，但契诺和其他仅适用于最后到期日之后的期间的条款除外)，应(X)在发生、发行或生效时反映市场条款和条件(作为一个整体)，视具体情况而定(由借款人善意决定)，(Y)对借款人及其子公司(作为一个整体)的限制不会比贷款文件的条款和条件(作为一个整体)或(Z)令行政代理人合理满意(有一项理解是，任何契诺或规定是为了任何此类债务的利益而增加的)，这种债务的条款和条件将被视为不比贷款文件的条款和条件更具限制性，如果这种契诺或规定也被添加到贷款文件中)和(D)除了由习惯过桥贷款组成的任何增量等值债务(只要根据任何该等习惯过桥贷款下的未偿债务被自动转换为或交换为满足紧随其后的关于到期日和加权平均到期年限的要求的长期债务，且任何这种转换或交换仅受习惯条件的限制)，任何此类增量等值债务的到期日不得早于最新到期日。任何此类增量等值债务的加权平均期限至到期日不得短于循环信贷安排当时剩余的加权平均期限至到期日，且此类增量等价性债务不应具有任何强制性预付款或赎回特征(不包括常规资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约或违约事件，以及在贷款情况下，超额现金流清偿)，可能导致在最后到期日之前提前偿付或赎回这类债务(但本条(D)不应阻止这种增量等值债务的产生，如果其收益交由代管，且仅允许在某些条件下解除，如果不满足这些条件，这种增量等值债务是预先支付的)；与本条(N)所指债务有关的任何允许再融资债务；(O)相当于借款人发行合格股权的现金净收益总额的债务，但这种现金收益净额已用于累计可用金额的范围除外；(P)在任何时候未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的赚取债务形式的债务；(Q)任何贷款方或其任何附属公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)40.00%；和(R)(A)任何贷款方或其任何附属公司的无担保债务，本金总额，只要(I)没有发生或持续发生违约事件，(Ii)在形式上，借款人符合第9.13节的规定(在确定遵守情况时，不计算该债务的收益)，以及(Iii)该无担保债务满足上文第9.1(N)(D)节的要求，如同该债务是增量等值债务一样。及(B)就紧接的(A)款所指的债项而准许的任何再融资债项；只要(I)非担保人附属公司根据本条例第9.1(R)条发生的债务和(Ii)非担保人附属公司根据第9.1(E)107条发生的任何债务的总和

在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)20.00%的LTM EBITDA的较大者；(S)任何贷款方以担保债务的抵押品上的留置权为担保的债务；只要(A)借款人的有担保净杠杆率在生效后按形式小于或等于3.25至1.00(但在根据本第9.1节(S)确定任何债务的允许性时计算有担保的净杠杆率时，不包括根据“有担保净杠杆率”定义第(Ii)款发生的此类债务的任何收益)，(B)该等债务符合第9.1(N)(A)节的要求，(B)上述(B)及(D)项所述债务，犹如该等债务为增量债务；及(C)该等债务须受惯常债权人间协议所规限。为免生疑问，任何原始发行折扣或预付费用或其累加价值将不被视为根据本第9.1节(S)的债务；和(T)在构成债务的范围内，作为借款人于2011年2月11日提交的8-k表格当前报告的附件10.1提交的借款人的该确定非限定递延补偿计划下的所有债务以及替代该计划的任何类似的递延补偿计划。借款人应被允许在其原始发生时和之后的任何时间在本第9.1节中适用的任何类别的任何组合中分配和重新分配任何债务(债务除外)。利息的应计、增加值的增加和任何债务的利息的支付，只要利息的支付是以支付利息的债务的附加额的形式进行的，则就本节9.1款而言，不应被视为负债的发生；但在每种情况下，此类利息和/或增加值的数额均应计入“综合利息支出”的计算中，但在此类术语的定义所要求的范围内。在其任何财产上创建、招致、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：(A)根据贷款文件设立的留置权(包括但不限于根据贷款文件授予Swingline贷款人和/或发行贷款人的留置权，视情况而定)；(B)附表9.2所述在截止日期仍然存在的留置权，以及该留置权的更换、续期或延展(包括与依据第9.1(C)条准许的任何准许再融资债务有关而招致、假定或容受存在的留置权(仅限于该等留置权在截止日期已存在并在附表9.2所述的范围内)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除截止日期已有的财产以外的任何额外财产(受重置租约约束的重置财产除外)或适用的资产类型，但上述财产的产品和收益除外；(C)税收、评税和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据《国际税收和税法》或环境法的任何规定施加的任何留置权)：(1)尚未到期和应付，或与此相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(2)正在真诚地通过适当程序提出争议，如果维持足够的服务达到公认会计准则所要求的程度；108

(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的债权，(I)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行该等留置权，且该留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议，前提是按照公认会计准则的要求维持充足的准备金，且(Ii)不单独或合计对借款人或其任何附属公司在业务运作中使用该留置权造成重大损害；(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务有关的存款或质押，或为保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金、关税保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，只要没有就其抵押品的任何部分启动止赎销售或类似的程序；(F)关于不动产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担或其他事项，总的数额不是很大，或者在任何情况下都不会对在正常业务中使用不动产造成实质性损害；(G)由于提交预防性的UCC融资报表而产生的留置权，该留置权仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租约所租赁的个人财产有关；(H)确保第9.1(D)条所允许的债务的留置权；但(I)该等留置权应实质上与有关财产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会对因该等债务而融资或改善的财产以外的任何财产构成负担，(Iii)由此而担保的债务金额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价(视何者适用而定)的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)；(I)保证根据第10.1(M)条支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与该判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权；(J)对下列财产的留置权：(I)任何附属公司根据允许的收购被收购时存在的财产留置权，以及(Ii)借款人或其子公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式获得该有形财产或有形资产时存在的借款人或其任何附属公司的留置权；条件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，(A)此类留置权不因此类允许的收购、购买或其他收购而受到限制或预期，(B)此类留置权仅适用于特定财产，(C)此类留置权不是“一揽子”或全部资产留置权，(D)此类留置权不附加于借款人或其任何附属机构的任何其他财产，以及(E)根据本协议第9.1(E)条允许此类留置权担保的债务；(K)对外国子公司和非担保人子公司的资产进行留置权；但条件是：(I)此种留置权不延伸至或妨碍构成借款人或任何附属公司的抵押品或股权权益的资产；及(Ii)此种留置权延伸至任何附属公司的资产。

根据第9.1(C)、(E)、(L)或(O)款的规定，外国子公司或非担保子公司仅担保该外国子公司或该非担保子公司发生的债务；(L)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4210条规定的留置权；(2)任何开户银行对借款人或其任何子公司的任何存款的法定、普通法和合同抵销权方面的留置权；(M)(I)业主在与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产方面的合同留置权或法定留置权，以及(Ii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；(N)许可人、再许可人、出租人或再转让人对在正常业务过程中签订的任何许可证或租赁协议下的任何资产的任何权益或所有权，但不包括(I)担保任何债务；(O)保证第9.1(F)条所允许的债务的不动产留置权；(P)担保根据第9.1节产生的债务的抵押品的留置权(S)；(Q)与第9.1(M)节允许的应收账款融资相关的应收款相关资产的留置权；以及(R)本协议不允许的对担保债务或其他债务的资产的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不得超过LTM EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)40.00%中的较大者。借款人应被允许在第9.2节中任何适用类别的组合中分配和重新分配任何留置权(担保债务的留置权除外)。对利息的应计、增值和支付任何债务的利息的任何留置权，只要利息的支付是以如此支付利息的债务的额外金额的形式进行的，则不应被视为就本9.1节的目的而产生的债务；但在每种情况下，此类利息和/或增值的金额应在该术语定义所要求的范围内计入“合并利息支出”中。进行任何投资，但以下情况除外：(A)投资：(I)在截止日期存在于截止日期的子公司的投资；(II)在截止日期存在的(A)存在于截止日期的附属公司的投资；(B)为完成附表9.3所述的交易而必须进行的投资；或(C)附表9.3所述的交易；(III)在截止日期之后由任何其他贷方在任何其他贷方进行的投资；110

(4)由任何其他非担保子公司的任何非担保人子公司在截止日期之后作出的；(5)由任何贷款方的任何非担保人子公司在截止日期之后作出的；和(Vi)任何贷款方在截止日期后对任何非担保人或附属公司在任何时间未偿还的总金额不得超过LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%(但任何信用方根据第(V)款以贷款或垫款形式向任何非担保人子公司进行的任何投资应以令行政代理合理满意的形式和实质的附注证明，并应根据证券文件质押并交付给行政代理)；(C)借款人或由资本支出组成的任何子公司分别代表借款人或本协议允许的子公司进行的投资；(D)在正常业务过程中为保证履行第9.2条所允许的租赁或其他义务而进行的存款；(E)根据第9.1条允许的对冲协议；(F)在正常业务过程中购买资产；(G)借款人或其任何子公司以许可收购的形式进行的投资；(H)在正常业务过程中以贷款和垫款形式向高级管理人员、董事和雇员进行的投资，其总额在任何时候不得超过2,500,000美元(在不考虑这种贷款或垫款的任何减记或核销的情况下确定)；。(1)根据第9.6节允许的限制性付款形式的投资；。(J)(I)根据第9.3(A)、(K)、(P)、(Q)或(R)条允许的担保，(Ii)附属公司的担保，只要此类担保不是对借入资金的负债，并且是在正常业务过程中按照以往惯例给予的，以及(Iii)在构成投资的范围内，根据惯例业绩担保的业绩；(K)对合资企业或非限制性子公司的投资；但所有此类投资的总金额在任何时候都不得超过LTM EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)20.00%中的较大者；(L)与内部重组和/或重组相关的子公司投资以及与法人实体合理化倡议有关的活动；但在任何此类重组、重组或活动生效后，附属担保协议项下担保的整体价值不会大幅减少，111

(M)因客户或供应商的破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为了结客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收到的投资；(N)在正常业务过程中产生的由非借款人联属公司的客户和供应商的应收票据或其他信贷扩展组成的投资；(O)与应收账款相关的资产在应收账款子公司的投资；(P)根据本第9.3节不允许的投资，在任何时间未偿还的总金额不得超过LTMEBITDA的(X)$125,000,000和(Y)50.00%中的较大者；但根据第1.10节的规定，在紧接给予任何此类投资形式上的效力之前和之后，以及与此相关的任何债务，不得发生和继续发生违约事件；(Q)根据本第9.3节不允许的总投资，总金额不得超过累计可用金额；和(R)只要(I)按形式计算的总净杠杆率应小于或等于3.25%至1.00，且(Ii)未发生任何特定违约事件，且因此而发生或产生违约事件，则根据本第9.3节的规定不得进行其他允许的投资。为了确定就本第9.3节而言未偿还的任何投资的金额，该金额应被视为在作出、购买或获得该投资时(不对该投资的价值随后增加或减少进行调整)减去该投资在出售时实现的任何金额。收回或返还资本(不超过原投资金额)。借款人应被允许在第9.3节中任何适用类别的任何组合之间分配和重新分配任何投资。第9.4节基本改变。与任何其他人合并、合并或达成任何类似的合并，或对其全部或基本上所有资产(无论是在单一交易或一系列交易中)与任何其他人进行资产处置，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：(A)(I)借款人的任何全资子公司可与借款人合并、合并或合并(但借款人应为持续或存续实体)或(Ii)借款人的任何全资子公司可被合并，与任何附属担保人合并或合并为附属担保人(但附属担保人应为继续或尚存的实体，或在进行交易的同时，继续或尚存的实体应成为附属担保人，借款人应遵守第8.14条)；(B)(1)作为外国子公司的任何非担保子公司可合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；(2)任何属于国内子公司的非担保子公司可合并、合并或合并为112

(C)任何附属公司可将其全部或实质上所有资产(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置给借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何此类处置而言，此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；(D)(1)作为外国子公司的任何非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他非担保子公司，以及(2)任何作为国内子公司的非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或基本上所有资产；(E)第9.5条((B)款除外)允许的资产处置；(F)借款人的任何全资附属公司可与借款人的任何全资附属公司合并或并入该公司，而该全资附属公司的成立是为了进行与本协议所允许的任何收购相关的收购(包括但不限于根据第9.3(G)节允许的任何许可收购)；但如果合并涉及作为附属子公司的全资子公司，(I)附属担保人应是继续或尚存的实体，或(Ii)在进行交易的同时，持续或尚存的实体应成为第二担保人，借款人应遵守第8.14节的相关规定；及(G)任何人士可就根据第9.3(G)条准许的准许收购合并借款人或其任何全资附属公司；及(G)规定(I)如涉及借款人或附属担保人的合并，继续或尚存人士应为借款人或附属担保人，及(Ii)持续或尚存人士应为借款人或借款人的全资附属公司。进行任何资产处置，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)根据第9.4节允许的任何其他交易将资产转移给借款人或任何附属担保人；(C)(I)在正常业务过程中对违约或过去的应收款和类似债务进行注销、贴现、出售或其他处置，而不是作为应收账款融资交易的一部分；以及(Ii)出售或以其他方式处置与第9.1(M)条允许的许可应收账款安排有关的应收账款相关资产；(D)处置或解除任何对冲协议；(E)处置现金和现金等价物投资；(F)任何信用方将其资产转让给任何其他信用方；113

(G)任何非担保子公司将其资产转让给任何贷方(但就任何新的转让而言，该贷方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类资产的公平市值)；(H)任何非担保子公司将其资产转让给任何其他非担保子公司；(I)出售或以其他方式处置不再用于借款人或其任何子公司的业务的陈旧、陈旧或剩余资产；(J)在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可和再许可；(K)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中授予他人的不动产或非土地财产的租赁、再租赁、许可证或再许可，而不在任何重大方面减损该等不动产或非土地财产的价值或干扰借款人或其任何附属公司的业务；。(L)与保险和谴责事件有关的资产处置；。(M)根据本第9.5节的其他规定不允许的资产处置；。根据第(M)款在任何财政年度内处置的所有财产的总金额不得超过LTM EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)10.00%中的较大者；(N)根据第9.5条不允许的资产处置；如果该资产处置的公平市场价值超过25,000,000美元，(X)收到的对价应不少于75%(75%)的现金，或应在收到后180天内转换为现金或现金等价物，或(Y)如果收到的对价应少于75%(75%)的现金或现金等价物，或不得在收到后180天内转换为现金或现金等价物，在任何时候未偿还的总金额最高可达20,000,000美元；及(O)根据出售回租交易而进行的资产处置，该等出售回租交易的总金额(以受此限制的房地产的公平市价(由借款人善意厘定)衡量)自成交日期以来所有该等出售回租交易总额不超过75,000,000美元。宣布或支付任何受限制的付款；但条件是：(A)只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在发生或将由此导致，借款人或其任何子公司可按比例向其股权持有人支付其自身股票的股息(并可支付现金以代替法定股权)；(B)借款人的任何子公司可向借款人或任何次级担保人支付现金股息(如果适用，还可按比例向其未偿还合格股权的其他持有人支付现金股息)；(C)(1)属于境内子公司的任何非担保人子公司可向属于境内子公司的任何其他非担保人子公司作出限制性付款(如适用，可按差饷向其未清偿股权的其他持有人支付)和(2)任何非担保子公司

作为外国子公司的担保子公司可以向任何其他非担保子公司支付限制性款项(如果适用，也可以向其未偿还股权的其他持有者按比例支付)；(D)借款人或其任何附属公司可赎回、退出或以其他方式从现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托基金或其他实体，为上述任何一项的利益)赎回、退出或以其他方式取得与其股权有关的股份，或向该等人士支付与任何该等高级职员、雇员的死亡、伤残或终止雇用或顾问有关的遣散费，董事或顾问在任何财政年度的总金额不得超过10,000,000美元(加上上一财政年度的任何未使用金额，以及任何未使用的金额被视为在本财政年度起的任何金额之前使用)(包括但不限于根据任何401(K)计划进行的回购)；(E)借款人可就其普通股权益定期派发股息及董事会批准的股份回购，总金额最高可达(I)每财政年度借款人市值的6.0%及(Ii)任何财政年度的200,000,000美元；(F)只要(I)按备考基准计算的总净杠杆率小于或等于3.00至1.00，及(Ii)并无违约事件发生，并因此而持续或将会导致违约，则借款人或其任何附属公司可宣布或作出任何受限制的付款；(G)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人或其任何附属公司可在本协议期间支付总额不超过LTM EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)10.00%的其他限制性付款；及(H)借款人或其任何附属公司可在根据本协议允许进行此类限制性付款的日期进行任何限制性付款的声明，前提是此类限制性付款是在声明日期后六十(60)天内按照该声明的条款进行的。第9.7节[已保留].第9.8节[已保留].第9.9节[已保留].第9.10节[已保留].第9.11节[已保留].第9.12节[已保留].第9.13节金融契约。在符合第1.13节的规定下：(A)最低综合利息覆盖率。截至截止日期后任何参考期的最后一天，允许该参考期的综合利息覆盖比率小于2.00至1.00。一百一十五

(B)最高总净杠杆率。在截止日期后的任何参考期的最后一天，允许总净杠杆率大于4.00至1.00；但仅就第9.13(B)节而言，在合格收购完成后，当时适用的总净杠杆率应在完成该合格收购的参考期结束时增加至4.50至1.00，并在紧随其后三(3)个参考期结束时增加到4.50至1.00。下列每一项均构成违约事件：(A)拖欠贷款本金和偿还义务。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的本金到期时违约(无论是在到期日、提速或其他原因)。(B)其他付款违约。借款人应在(I)任何贷款或偿还义务的利息到期时违约(无论是由于加速或其他原因)，该违约应持续五(5)个工作日或(Ii)支付任何其他债务，该违约应持续十(10)个工作日。(C)失实陈述。任何信用方或其子公司或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件或在与本协议相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在本协议、任何其他贷款文件、或在与本协议或与此相关交付的任何文件中作出或被视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或陈述时，在任何方面均不得是不正确或具有误导性的。在作出或被视为作出时，在任何要项上属不正确或具误导性；但如果任何这种失实陈述能够得到纠正，由于这种失实陈述而导致的违约事件应在这种失实陈述发生后30天内不会发生。(D)某些公约的违约。任何信用方或其任何附属机构在履行或遵守第8.3(A)条、第8.4条(在第8.4条的情况下，仅与借款人有关，而不涉及任何附属机构)或第九条中所包含的任何契约或协议时，应违约；但第9.13节的违约或违约事件不适用于任何增量定期贷款或增量定期贷款承诺，除非循环信贷安排项下的所有款项均已宣布到期和应付，且循环信贷安排项下的循环信贷委员会已被终止，在每一种情况下，均因违反或违反第9.13节。(E)违约履行其他契约和条件。任何贷款方或其任何附属公司在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本第10.1节特别规定的除外)或任何其他贷款文件时，违约应持续三十(30)天，以下列较早者为准：(I)行政代理向借款人递交书面通知；(Ii)任何贷款方的责任人已知悉此事

(F)债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议违约，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的门槛金额(如果有)，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，或就任何对冲协议而言，本金总额(包括未提取承诺或可用金额)，或任何对冲协议，任何证明、担保或与之有关或任何其他事件的文书或协议所载的套期保值终止价值，或任何其他事件或条件的发生或存在，其失责或其他事件或条件的影响，或允许该等债务的持有人或持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时，在给予通知及/或时间流逝的情况下，导致(A)到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)的任何该等债务，或要约回购、预付、失败或赎回该等债务在其规定的到期日之前(任何适用的宽限期已届满)或(B)以现金作抵押。[保留。](H)管制的更改。控制权的任何变更应发生。(I)自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其自身的接管人、保管人、受托人或清盘人或其大部分国内或国外财产的所有权的任命或接管提出异议，(V)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。(J)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何重要附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或其任何子公司或其国内或国外资产的全部或任何实质性部分指定受托人、接管人、托管人、清算人等，并且该案件或程序应继续进行，而不会连续六十(60)天内被解雇或搁置，也不会有命令批准在该案件或程序中请求的救济(包括但不限于，应根据此类联邦破产法发出救济令)。(K)协议失败。附属担保协议的任何条款(在与重大附属担保人有关的范围内)将因任何原因而失效，且对该附属担保人或任何该等附属担保人具有约束力的任何附属担保人应书面声明，或任何贷款文件应因任何原因(在抵押品解除期间除外)停止对声称涵盖的任何抵押品设定有效且完善的第一优先留置权(须受准许留置权的规限)或担保权益，但在每种情况下，除非按照本协议或其明示条款的规定，否则任何情况下均应停止。(L)ERISA活动。发生下列任何事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定、任何贷款方或任何ERISA117

联属公司被要求支付供款，且该等未付金额超过可合理预期个别或合计会产生重大不利影响的金额，(Ii)终止事件或(Iii)任何信用方或任何ERISA联属公司完全或部分退出任何多雇主计划，且多雇主计划通知该信用方或ERISA联属公司该实体已招致提款责任，所需款项超过可合理预期个别或合计产生重大不利影响的金额。(M)判决。一项或多项针对任何信用方或其任何附属公司的最终判决、命令或法令应由任何法院作出，并在其生效后连续三十(30)天内继续执行，而该等判决、命令或法令为(I)个别或合计(有关保险公司已承认承保范围内未予支付或承保的部分)款项的偿付，或(Ii)强制令救济，并可合理预期个别或合计具有重大正面效果的补救措施。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以或应所需贷款人(或在下文所述的范围内，所需循环/TLA贷款人或所需循环信贷贷款人)的要求，向借款人发出通知：(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息、当时未偿还的债务、以及本协议项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项或任何其他贷款文件和所有其他债务应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排以及借款人根据本协议或其他贷款文件请求借款或信用证的任何权利；但条件是：(A)一旦发生第10.1(I)或(J)款规定的违约事件，信贷融资将自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本协议或任何其他贷款文件中明确放弃所有这些通知，尽管没有任何规定；以及(B)如果违约事件是由于未能遵守第9.13条的规定而发生的(当时没有发生或继续发生其他违约事件)，第10.2(A)节所述的行动只能在得到所需的循环/抵押贷款机构的同意后方可采取，所要求的贷款机构无权以其他方式指示采取此类行动。(B)信用证。对于在根据前款规定的提速时未提示信用证的所有信用证，应所需循环信贷贷款人的要求，而不是应所需贷款人的要求或要求，要求借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总额的102(102%)的金额；但第10.1条第(I)款或第(J)款规定的违约事件发生时，提供此类存款的义务即到期并应支付，无需提示、催缴、拒付或其他任何形式的通知。行政代理应将此类现金账户中的金额用于支付此类信用证项下开出的汇票，在所有此类信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应根据第118条的规定用于偿还其他担保债务

第10.4节。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已清偿，所有其他担保债务均已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。(C)一般补救措施。代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以清偿所有担保债务。(D)撤销。(I)因违约事件持续而根据第10.2(A)款采取的任何行动(除(A)第10.1(I)或10.1(J)或(B)条下因未能遵守或违反第9.13条而发生的违约事件)外，可在所需贷款人的书面同意下撤销根据第10.2(A)条采取的任何行动，以及(Ii)因未能遵守或违反第9条而引起的违约事件持续发生而采取的任何行动。13只有在获得所需的循环/TLA Lender的书面同意的情况下，才可撤销。第10.3节权利和补救措施累积；(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何其他权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约情况。借款人、行政代理和贷款人之间的任何交易过程，或任何其他代理人或雇员之间的交易过程，均不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷方或任何贷款人执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于贷方，所有与强制执行有关的法律诉讼和诉讼应由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发出贷款人的利益而单独提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其发行贷款机构或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(C)任何Lender根据第12.4节(符合第5.6节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第10.2节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.6节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。如果债务已根据第10.2节加速履行，或者行政代理或任何贷款人行使了任何补救措施119

在本协议或任何其他贷款文件中所规定的，根据第5.14节和第5.15节的规定，因执行担保债务而收到的所有款项和执行担保债务的所有净收益，应由行政代理人按如下方式使用：(A)首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括以行政代理人身份支付的律师费；(B)第二，根据贷款文件，向贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人支付构成费用(应支付给循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按本条(B)项所述应支付给贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人的相应金额的比例按比例支付；(C)第三，支付构成应计和未付承诺费的那部分担保债务、应付给循环信用贷款人的信用证费用以及贷款和偿还债务的利息，按比例由贷款人、签发贷款人和摆动贷款机构按比例支付；(C)第四，支付构成贷款和偿还债务本金以及当时所欠的有担保对冲债务和有担保现金管理债务本金的那部分担保债务，并按比例在这些债务的持有人中按比例抵押当时未偿还的任何L/信用证债务；以及(E)最后，在所有担保债务已全额支付给借款人或适用法律另有要求后的余额(如果有)。尽管如此，如果行政代理在加速或行使补救措施后至少三(3)个营业日之前至少三(3)个工作日从适用持有人那里收到有关担保现金管理债务和担保套期保值凭证的书面通知，以及行政代理可能要求的支持文件，则该余额应被排除在上述申请之外。持有有担保现金管理义务或有担保对冲义务的每一位持有人，在任何一种情况下，如果不是本协议的一方，已发出前款所述的通知，则通过该通知，应被视为已根据xi条款的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就像迄今为止的“出借方”一样。第10.5条行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款本金或L/信用证债务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式授权(但无义务)：(A)就贷款所欠且未付的全部本金和利息提出并证明索赔，L信用证债务和所有其他应付和未付的担保债务，并提交必要或可取的其他文件，以获得120

放贷人、发放人和行政代理人(包括对放款人、发放人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.1(J)、5.3和12.3条应由贷款人、发行贷款人和行政代理人支付的所有其他金额)；以及(B)收取和接收任何此类索赔的任何应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；(C)及在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每名发出贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及发出借款的贷款人支付该等款项，则将行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何到期款项，以及根据第3.1(J)、5.3及12.3.10.6款应由行政代理人支付的任何其他款项，付给行政代理人[已保留].第10.7条[已保留]。第11.1条行政代理指定和授权(A)每一贷款人和每一发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，行使根据本合同或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款xi的规定仅为行政代理、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语用于市场惯例，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括作为有担保套期保值和有担保现金管理义务的潜在持有人)和发行贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理人作为该贷款人和签发信用证的代理人，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据本条xi为持有或执行抵押品上的任何留置权(或根据合作文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救)而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条xi和第十二条第121条的所有规定的利益。

(C)行政代理经贷款人及其他担保各方授权，以(I)订立任何惯常的债权人间协议(以第9.1(N)条或第9.1条(S)中明确提及的范围为限)及(Ii)本协议各方确认该等客户债权人间协议将对其具有约束力。每一贷款人和其他有担保的一方(A)理解、承认并同意将根据证券文件在抵押品上设立留置权，该留置权可能受行政代理签订的习惯债权协议的条款和条件的约束，(B)特此同意，它将受任何此类习惯债权协议的条款约束，且不会采取任何违反该协议条款的行动，以及(C)据此授权并指示行政代理订立本协议所设想的任何此类习惯债权协议。担任本协议行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则“贷款人”一词或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向本公司作出任何交代。第11.3节免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或协调人(视情况而定)：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定或行政代理人须按所需贷款人书面指示行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)所规定的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负有责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；(C)不负有任何义务或责任向任何贷款人或任何发证贷款人披露以任何身份传达、获得或由其任何关联方传达、获得或拥有的与贷款人或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信贷或其他信息，也不对未能向任何贷款人或任何发行贷款人披露的任何信贷或其他信息负责，但行政机关明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；122

(D)对于其采取或不采取的任何行动，(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理善意地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，它不承担任何责任。除非借款人、贷款人或签发贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为；(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或担保文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)第六条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外；以及(F)不对本协定中与被取消资格的机构有关的规定的遵守情况负责，也不承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协定的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(X)有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，或(Y)对向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息或因向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息而承担任何责任。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理可以通过行政代理指定的任何或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以由或通过与关联方无关的各方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款xi应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理对123不负责任

任何子代理的疏忽或不当行为，除非有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。第11.6节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向出借人、签发借款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和签发贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得是违约贷款人或丧失资格的机构。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人在与借款人协商后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此任命，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)接受该任命，(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和约束(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(2)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿或其他款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人和每一发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理为止。一旦接受继任者的任命为本合同项下的行政代理，该继任者将继承并享有即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第5.11(I)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期所欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第11.6节的规定解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人应向其继承人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人中的任何一方采取或遗漏的任何行动，本条xi和第12.3款的规定应继续有效，以维护该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益：(一)在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间；(二)在辞职或免职后，只要是124

他们继续以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)以抵押品代理人的身份行事或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就将该机构转让给任何继任的行政代理人而采取的任何行动。(D)美国银行根据第11.6条辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去作为发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。如果美国银行辞去开证行一职，它将保留开证行在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在3.1(C)节要求贷款人发放基础利率贷款或承担风险的权利、权力、特权和义务。如果美国银行辞去Swingline贷款人的身份，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.2(B)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。在借款人根据本条款指定的继任者发行贷款人或Swingline贷款人(在所有情况下，其继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继任者将继承并被授予即将退休的发出贷款人或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任如适用，(B)退役的开证贷款人和摆动贷款机构应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(C)继任的开证贷款人应开立信用证，以替代在该继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。第11.7节不依赖行政代理、安排人和其他贷款人。每个贷款人和每个发出贷款的贷款人明确承认，行政代理或安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司的任何贷方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或发出贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款方及每一发行贷款方向行政代理及安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排方、任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对信贷方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与本协议项下拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律作出本身的信用分析、评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人提供信贷。每一贷款人及每一发出贷款的贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信用分析、评估及决定，以根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和每一发出贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其从事在正常过程中发放、收购或持有商业贷款，并作为贷款人或发放贷款人订立本协议，目的是进行商业贷款、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于此类贷款的其他便利。

贷款人或发行贷款人，且不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一开证贷款人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该开证贷款人的本文件所述其他便利方面的决定是合理的，并且其本人或在决定作出、获得和/或持有该商户或提供该等其他便利时行使酌情权的人在制定、获得和/或持有该商户或提供该等其他便利方面经验丰富。第11.8节无其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件中所列的任何安排人均不具有任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人或本合同项下签发的贷款人的身份除外。第11.9条行政代理人可提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或L/债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预或其他方式(A)提出并证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔。L/C授权书及所有其他欠款和未付债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在此类司法程序中允许贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.1(I)和(J)条、第5.3条和第12.3条应支付给贷款人、签发贷款人和行政代理人的其他款项；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每名发出贷款的贷款人授权，向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向该贷款人及发出贷款的贷款人支付该等款项，则向该行政代理人及其代理人及律师支付任何应付款额，以支付该行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。以及根据第5.3和12.3节应由行政代理支付的任何其他款项。本协议中的任何规定均不应被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何发行贷款的人，或代表其接受或采纳任何影响任何贷款人或发出贷款的人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划。发出贷款人授权行政代理就任何贷款人或发出贷款的人的债权或在任何此类程序中投票。有担保的各方在此不可撤销地授权行政代理，在被要求的贷款人的指示下，信用出价全部或部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务，以代替关闭或其他方式的契据)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国银行破产法的规定(包括根据美国银行破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品代替债务的行为(无论是通过司法行动或其他方式)。关于任何此类信贷投标和采购，第126号

欠有担保当事人的债务有权而且应当是应计费率基础上的信贷出价(关于在应计费率基础上获得所购资产或有权益的债务，这种债权在清盘时的数额将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，属于如此购置的一项或多项资产(或购置工具或用于完成此种购置的一种或多种工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具以进行ABID，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(规定行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第12.2条(A)至(L)条款对所需贷款人行为的限制)，以及(3)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给出借人，任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。(I)在不限制第11.9节规定的情况下，每一贷款人(包括其作为有担保现金管理公司的潜在持有人和有担保对冲债务的潜在持有人)和签发贷款人不可撤销地授权行政代理人：(A)解除对行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(I)在终止承诺并全额支付所有担保(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止时(行政代理人和适用的签发贷款人已作出令行政代理人和适用的出借人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为本协议允许的任何销售或其他处置的一部分或与其相关而出售或以其他方式处置的；(Iii)构成“除外财产”(如抵押品协议中所定义的)的；或(Iv)根据第12.2条以书面形式批准、授权或批准的；(B)解除任何附属担保人在《附属担保协议》下的义务，如果该附属担保人成为被排除的附属公司；及(C)将根据第9.2(H)条所允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；和(Ii)如果抵押品解除日期发生，则根据抵押品上的担保文件授予行政代理人的所有留置权应在该时间自动解除和终止(“抵押品解除”)。应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据第11.10节免除任何附属担保人在担保下的义务。在本第11.10节规定的每种情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的信用证方交付诸如信用证127等单据

当事人可根据贷款文件的条款和第11.10节的规定，合理地要求将该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除的证据，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除该附属担保人在担保项下的义务；但该信贷方应向该行政代理人提供一份主管人员签署的证书，确认贷款文件允许这种放行或从属关系。该行政代理人不应负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可回收性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何信贷方准备的任何与此相关的证书，行政代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押的任何部分负责或承担责任。第11.11节担保对冲债务和担保现金管理债务。除贷款文件另有明文规定外，任何有担保现金管理注册持有人或有担保对冲义务持有人，如因本贷款文件或附属担保协议或任何抵押品文件之条文而获得第10.4节、附属担保协议或任何抵押品之利益，则除以担保人身份外，并在该等情况下，除以担保人身份外，概无任何权利知悉或同意、董事反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就联营公司采取任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本条xi有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实在有担保现金管理义务和有担保对冲义务项下产生的破产清算的付款情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从有担保现金管理义务或有担保对冲义务的适用持有人那里收到关于此类义务的书面通知以及行政代理可能要求的支持文件(视具体情况而定)。第11.12条规定了某些ERISA事项。(A)每家贷款人(X)在其成为本条款的出借方之日起，对和(Y)契诺作出陈述和认股权证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项是且将会是真实的：(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、委员会或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书和本协议；128

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、合同和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人书面商定的其他陈述、担保和契诺。除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款人之日起，至该人成为本合同的贷款人之日起至该人不再是本合同的贷款人之日为止，为行政代理人的利益，而不是，为免生疑问，为了或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第11.13节追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何发出贷款的贷款人(“贷款人接受方”)支付了本协议项下的款项，无论是否就借款人在该时间到期并欠下的债务付款，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方应应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额，包括利息在内，从收到该可撤销金额之日起至(但不包括)向该行政代理付款之日起的每一天。以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。每一个LenderRecipient党不可撤销地放弃任何和所有的抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可以要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。第11.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人。在不限制或扩大第5.11节规定的情况下，每个列名应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人赔偿由于行政代理人因任何原因(包括但不限于适当的文件)未能从支付给任何贷款人的金额或为贷款人的账户中适当扣缴税款而由国税局或任何其他政府当局招致或针对行政代理人产生或声称的所有税款和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。

已交付或未执行的财产，或由于贷款人在导致免缴或减少预扣税无效的情况下未通知行政代理机构的变化)。行政代理机构交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额证明，应是没有明显错误的确凿证据。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件或来自任何其他来源欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理人根据本第11.14条应支付的任何款项。第11.14节中的协议在行政代理辞职和/或替换、列名转让或替换以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有其他义务后仍然有效。为免生疑问，就本第11.14节而言，“出借人”一词应包括任何发行出借人。第XIIMISCELLAUS条第12.1条通知(A)一般通知除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真发送，如下所示：如果借款人：Dorman Products，Inc.3400 E.Walut StreetColmar，PA 18915注意：首席财务官电子邮件：dhession@dormanProducts.com复制至：Dorman Products，Inc.3400 E.Walut StreetColmar，PA 18915注意：总顾问电子邮件：jbraun@dormanProducts.com如果美国银行作为行政代理：代理办公室(用于付款和信用延期申请)：美国银行，N.A.凯莎·马丁内兹大楼C2380性能博士邮编：TX2-984-03-23Richardson，Texas 75082电话：469.201.8836 130

传真：214.290.9416电子邮件：ketha.martinez@bofa.com美元付款说明：美国银行，N.A.ABA#026009593New York，New York帐号：1366072250600收信人：Syn Loans的Wire Clearing Acct-LIQRef：Dorman Products，Inc.作为行政代理和抵押品代理的其他通知：Don B.PinzonBank of America，N.A.222百老汇，14 FloorAgency Management Group邮编：NY3-222-14-03 New York，New York 10038电话：646.556.3280传真：212.901.7878电子邮件：don.bpinzon@bofa.com邮政编码：PA6-580-02-30Scranton，PA，18507电话：570.496.9621传真：806.755.8743电子邮件：michael.a.grizzanti@bofa.com信用联系人：Kevin Dobosz美国银行，N.A.Four Penn Center 1600 JFK Blvd.，Suite 1100邮编：Pa7-188-11-01 Philadelphia，PA 19103电话：267.675.0197传真：212.909.8581电子邮件：kevin.dobosz@bofa.com

以专人或隔夜特快专递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；以传真发出的通知，在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)项规定的范围内，应按照上述(B)项的规定有效。(B)电子通信。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和本章程项下的发出贷款人发送或提供通知和其他通讯；但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何贷款人或任何发出贷款人发出的通知，前提是该贷款人或该发出贷款人(视情况而定)已通过电子通讯通知了不能根据本章程细则接收通知的行政代理。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政机关另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按通知前款第(1)款所述的电子邮件地址收到，并识别其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知的任何后续办事处，作为行政代理人的办公室，应向其支付到期款项，并在那里支付贷款和申请信用证。(D)地址变更等。借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。任何贷款人均可通过通知借款人、行政代理、每家发放贷款机构和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(E)平台。(I)每一贷款方、每一贷款人和每一发放贷款机构同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，向发出贷款的贷款人和其他贷款人提供借款人材料。(Ii)平台“按原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证借用方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借用方的错误或遗漏承担责任。132

材料。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据管理代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人、出借人和借款人都承认并同意，通过电子方式分发信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何出借人或出借人的代表、指定人或联系人，这些代表、指定人或联系人被允许访问平台，并且可能存在与这种分发形式相关的机密性和其他风险。借款人、出借人和出借人的每个人都了解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何贷款方、贷款人或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用(无论是侵权、承包商或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用证方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害、损失或费用(相对于实际损害、损失或费用)的任何责任。(F)私人指定。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)引用借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共方面信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，用于适用美国联邦或州证券法。除下文所述或任何贷款文件中具体规定的情况外，贷款人可修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件，以及贷款人给予的任何同意，前提是但仅当此类修改、放弃或同意是由所需贷款人以书面形式签署的(或(X)经所需贷款人同意的行政代理，(Y)在下述(B)(A)款所述修改或放弃的情况下，应仅要求所需的撤销/TLA贷款人的同意，或(Z)在下述(B)(B)款所述的任何修改或豁免的情况下，应仅要求所需的循环信贷贷款人的同意)，并由行政代理确认并交付行政代理，在修改的情况下，由借款人签字；但任何修订、豁免或同意均不得：(A)未经每一循环信贷贷款人(以及就第(I)款而言，每一定期贷款贷款人)事先书面同意，修订、修改或放弃(I)本协议第6.2条或任何其他规定，如果该等修订、修改或豁免的效果是要求贷款人(在第6.2条以外的任何此类修订的情况下，借款人实质上同时提出借入定期贷款、循环信贷贷款或签发信用证的任何请求)，循环信贷贷款，如果贷款人不需要这样做，(Ii)Swingline承诺额或(Iii)L/C转贷金额；133

(B)(A)未经所需循环/TLA贷款人事先书面同意，修订、修改或放弃第9.13条、第10.2(A)(B)条或第10.2(D)(Ii)条的任何条款(包括第9.13条、第10.2(A)(B)条或第10.2(D)(Ii)条(视属何情况而定)中使用的任何定义术语)或违约或违约事件；及(B)未经所需循环信贷贷款人事先书面同意，修改或放弃3.1(B)(I)(B)、10.2(B)节的任何条款或3.1(J)节的最后一句(包括在3.1(B)(I)(B)、10.2(B)或3.1(J)节的最后一句(视情况而定)中使用的任何定义的术语)或与之相关的违约或违约事件；(C)在任何情况下，未经贷款人书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2款终止的任何承诺)，或增加任何贷款人的贷款金额；(D)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人(或其中任何人)支付的本金、利息、手续费或其他金额的任何日期，而没有每个贷款人的书面同意；(E)在未经每一贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下述但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但在违约事件持续期间，只需征得被要求贷款人的同意，方可免除借款人按5.1(B)节规定的利率支付利息或信用证佣金的任何义务；(F)更改第5.6节或第10.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，使其具有更改第5.6节或第10.4节的效力)，以改变第5.6节或第10.4节所要求的按比例分摊付款或申请顺序，而不经各贷款人的书面同意；(G)[保留。](H)除本第12.2款另有允许外，更改本第12.2款的任何条款，或减少“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的循环/TLA贷款人”的定义中指定的百分比或本条款中规定的贷款人的数目或百分比，以修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意，而不经每一贷款人的书面同意；(I)同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(根据第9.4节允许的除外)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；(J)在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，解除(I)所有附属担保人或(Ii)实质上包括对担保债务的所有信贷支持的附属担保人(第11.11节授权的除外)；(K)从担保文件创建的留置权中解除所有或基本上所有抵押品(条件是，在抵押品解除期间，行政代理可以执行与自动解除所有或基本上所有抵押品有关的任何行动

未经任何贷款人同意而由担保文件创建的留置权)或解除任何担保文件(除第11.11节中授权或本协议或适用的担保文件中特别允许或预期的情况外)；或(L)将担保担保债务的留置权的实质性部分从属于担保任何债务的留置权(本协议或适用的担保文件或任何债务人占有融资项下明确允许或设想的除外)，或将担保债务的实质性部分置于任何债务的合同支付权之下，在每种情况下，均未征得受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(本协议或适用担保文件或任何债务人占有融资项下明确允许的除外)；此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的每一受影响的签发贷款人签署，不得影响该等签发贷款人在本协议项下的权利或义务，或影响与其开立或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)每份信用证申请可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃信用证下的权利或特权；(V)本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别贷款人根据本条第12.2条须同意的所需利息百分比生效，(Vi)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术或非实质性的遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，并且(Vii)行政代理(以及，如适用，借款人)可不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何符合第5.8(C)节的变更或以其他方式实现第5.8(C)节的条款。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或扩大该贷款人的循环信贷承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、放弃或同意要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而根据其条款，任何此类违约贷款人相对于其他受影响的贷款人将受到不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意。无论本协议中有任何相反规定，各贷款人在此不可撤销地授权管理代理，未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)(X)修改和重述本协议和其他贷款文件如果该贷款人在实施该修改和重述时不再是本协议的一部分(经如此修改和重述)，该贷款人的承诺将终止，该贷款人不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应承担135

已全额支付本协议和其他贷款文件项下欠其账户或为其账户应计的所有本金、利息和其他金额，以及(Y)对本协议(包括但不限于对本协议第12.2条的修订)或任何其他贷款文件进行修订或修改，或按行政代理合理认为适当的方式订立额外的贷款文件，以实施第5.13节的条款(包括但不限于，(1)允许增量定期贷款和增量循环信贷增加分享本协议和其他贷款文件的利益，(2)在确定(I)所需贷款人、所需循环信贷贷款人或所需循环/抵押贷款(如适用)或(Ii)适用的类似所需贷款人条款时，将增量定期贷款承诺和增量循环信贷增量(视情况而定)或未偿还增量定期贷款和未偿还循环信贷增量(视情况而定)包括在内；但在未经受影响贷款人书面同意的情况下，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承诺百分比的任何增加，以及(3)对任何未偿还的定期贷款进行修订，以允许任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款与该部分定期贷款“互换”(包括但不限于本守则的目的)，包括但不限于：增加适用保证金或支付此类未偿还定期贷款的任何费用，或向此类未偿还部分定期贷款提供适用于拟议的增量定期贷款承诺或增量定期贷款的任何催缴保护或契诺；但对该部分未偿还定期贷款的任何此类修订或修改，不得在未经贷款人同意的情况下直接对持有该部分定期贷款的贷款人造成不利影响。第12.3节费用；赔偿(A)费用和开支。借款人和任何其他贷款方应共同和各自支付(I)行政代理、安排及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于行政代理和安排的律师的合理法律费用、收费和支出，但仅限于一名律师向行政代理支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，则为每个相关司法管辖区的一名当地律师支付，以及与准备、审查、谈判、执行、执行和通信相关的所有相关专业、尽职调查费用和所有打印、复制、文件交付、差旅、CUSIP、SyndTrak和通信费用本协议的交付、执行和管理)，(Ii)与信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其任何条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或本协议的条款是否应完成)有关的所有合理的自付费用，(Ii)任何签发信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人、任何签发贷款人或任何代理人(包括费用，行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何代理人的任何法律顾问的收费和支出，但仅限于一名律师向行政代理、放贷人或发出贷款人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及在合理必要时，每个有关司法管辖区的一名当地律师就每个相关专业和在任何实际或明显存在利益冲突的情况下，如行政代理人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何受冲突影响的代理人将该冲突通知借款人，并在此后保留其自己的律师，或为该受影响的人聘请另一家律师事务所)，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本第12.3条规定的权利；或(B)与所发放的贷款或签发的信用证有关的权利136

包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、每一发证贷款人和每一代理人、以及上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何及所有损失、索赔(包括当事人内索赔)、罚款、损害赔偿、债务及相关费用及开支(包括但不限于任何律师为任何受偿方支付的合理法律费用、收费及支出)的损害，并应支付或偿还任何该等受偿方的任何及所有损失、索赔(包括当事人内索赔)、罚金、损害赔偿、债务及相关费用及开支(包括但不限于任何受偿方的合理律师费、收费及支付，一名律师的收费和支付给所有受补偿人(作为一个整体)，如果合理需要，在每个相关司法管辖区和每个相关专业，以及在任何实际或认为存在利益冲突的情况下，就每个相关专业和在任何实际或认为存在利益冲突的情况下，行政代理、任何贷款人、任何发出贷款人或任何代理人和受冲突影响的每一关联方通知借款人并随后为该受影响人保留另一家律师事务所)，并应赔偿和保持每个受补偿者无害，并应支付或补偿任何此类受补偿者的所有费用、时间费用和支付任何被赔付人或任何人(包括借款人或任何其他信用方)因下列原因而招致的或针对任何被赔付人的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易(包括但不限于交易)；(Ii)任何贷款或信用证或其程序的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中释放任何有害物质，或以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境责任，(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是否由第三方或任何信用方或其任何子公司提起，也不论任何被赔付人是否为其中一方，或(V)因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或因此计划的交易而产生或以任何方式相关的任何索赔、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和辩护，包括但不限于合理的律师费和咨询费；但该等损失、申索、罚款、损害赔偿、债务或有关费用及开支(A)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所引致，或(B)因任何其他受弥偿人以代理人或安排人的身份向该受弥偿人提出的任何索偿所致，而该等损失、申索、罚款、损害赔偿、债务或相关费用及开支(A)经具有司法管辖权的法院裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意的不当行为所致，而该等索偿并非基于借款人或其任何关联公司的作为或不作为而提出，则上述弥偿不得对该受弥偿人作出。本条款第12.3(B)款不适用于除任何税种以外的其他税种，包括因任何非税种索赔而产生的损失、索赔、损害等。(C)贷款人的补偿。如果借款人因任何原因未能按照本第12.3条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款人、Swingline贷款人或关联方(视具体情况而定)支付，贷款人的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则根据该贷款人在总信用风险中的份额，在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)137

未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)；但就该等未偿还款项而言，只有该等循环信贷贷款人须支付该等未偿还款项，而该等未偿还款项须仅由该循环信贷贷款人支付，该等款项须根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比(在寻求适用的未偿还开支或赔偿付款时厘定，或如在该时间已减至零，则在紧接该等扣减前厘定)；此外，未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身份招致或针对其提出的，或针对前述任何代表行政代理(或任何该等分代理)、该等发行贷款人或Swingline贷款人的任何关联方而招致或提出的。本条款(C)项下Lender夫妇的义务受第5.7节的规定约束。(D)放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或使用本协议或信用证或其程序而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)款所指的被赔付人对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害不承担任何责任。(E)付款。根据本第12.3条规定应支付的所有款项应在提出要求后立即支付。(F)生存。每一方在第12.3款项下的义务在贷款单据终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。如果违约事件已经发生并且仍在继续，本协议授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用上述贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款，无论以何种货币)以及该等贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或借款人或任何其他贷款方的任何该等关联公司对借款人或该等信用方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人或该等信用方的任何及所有义务承担的任何及所有义务，该等签发贷款的贷款人或该Swingline贷款人或其各自的任何关联公司，不论该贷款人、该发出贷款的贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，但该发出贷款的贷款人或该等附属公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求与持有该存款或对该债务负有责任的分行、办事处或分支机构不同的Swingline贷款人或该等关联公司；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第5.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款机构或违约贷款机构将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款机构或其关联机构应立即向行政代理机构提供一份138中描述的声明

合理详细说明欠违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，并对其行使抵销权。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在第12.4条下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、此类发行贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第12.5节适用法律；管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面)(除非本协议或任何其他贷款文件中明确规定的任何担保文件，或适用的当地法律是强制执行或完善所必需的)，以及据此拟进行的交易应受纽约州法律管辖和解释。(B)服从司法管辖。借款人和对方信用方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易有关，和纽约州南区美国地区法院(除非行政代理或任何贷款人要求在行使任何安全文件下的任何权利或执行任何判决时服从任何其他司法管辖区)，以及上述任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃地点。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本第12.5节所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，合同各方在此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便的法庭辩护。(D)程序的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第12.6节放弃陪审团审判。本合同各方在适用法律允许的最大限度内，享有在任何法律程序中直接或间接由陪审团进行审判的任何权利

因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其与本协议的其他各方通过本条款12.6中的相互放弃和证明等方式签署本协议和其他贷款文件。第12.7节付款的冲销。如果任何贷方为任何担保当事人的应课税益向行政代理或直接向任何担保当事人付款或付款，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，则该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法，被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟履行的担保债务或其部分应被证明并继续完全有效，如同行政代理尚未收到此类付款或收益一样，并且每个贷款人和每个发行贷款的人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用应课税额份额(无重复)，外加从该要求之日起至向行政代理支付该款项之日起的年利率等于联邦基金利率的利息。第12.8节禁令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本协议项下的任何义务或债务，任何对借款人的补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人在贷款人的选择下，有权在任何此类情况下获得临时和永久性的禁令救济，而无需证明实际损害。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第12.9条(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本第12.9条(D)款的规定参与或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本第12.9条(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和贷款人的关联方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或A140)转让给一个或多个灵活受让人

其部分(I)循环信贷承诺和当时欠它的循环信贷贷款和/或(Ii)第一号修正案定期贷款承诺和当时欠它的第一号修正案定期贷款)；但在每种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均须符合下列条件：(I)最低款额。(A)就转让贷款人的承诺及/或当时所欠贷款(每次就任何信贷安排而言)的全部剩余款额的转让，或对有关核准基金的同时转让(在实施该等转让后厘定)，合计至少相等于本第12.9节(B)(I)(B)段所规定的款额，或如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要分配最低金额；和(B)在本条第12.9节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的，包括根据该款规定的未偿还贷款)，或，如果适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日(或，如果转让和担保中规定了“交易日期”，则为截至该日期)之日起确定，不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就不同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起五(5)个工作日后给予同意，除非借款人在该第五(5)个营业日之前明确拒绝同意；(Ii)按比例计算的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同类别之间非按比例转让其全部或部分权利和义务；(Iii)必需的同意。除第12.9条第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)须征得借款人同意(同意不得无理扣留或延迟)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(Y)转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或(Z)转让是与信贷安排的主要银团有关的；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；(B)下列转让必须征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留或拖延)：(I)如果转让给的人不是具有旋转信贷承诺的贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则需征得行政代理人的同意141

贷款机构或(Ii)向贷款人、贷款人的联属机构或核准基金以外的人士提供的定期贷款；及(C)有关循环信贷安排的任何转让均须征得发行贷款人及Swingline Lender的同意。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但条件是：(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用；(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不得向某些人进行转让。不得向(A)借款人或其任何子公司或联营公司(借款人或借款人的子公司除外，符合第12.9(H)条的规定)或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何个人的任何人转让。(Vi)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)转让。(7)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且除非，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应向行政代理支付总额足够的额外款项，并酌情予以分配(可以是直接付款、参与或再参与受让人的购买或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，资助先前申请但并非由违约贷款人按比例提供资金的适用比例贷款份额)，否则此类转让无效。(A)偿付及清偿该违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(B)根据其循环信贷承诺百分比，取得(并酌情提供资金)其在所有贷款及参与信用证及Swingline贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。根据本第12.9条第(C)款的规定，在每次转让和假设中规定的生效日期及之后，行政代理对此的接受和记录，项下需要的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，且转让贷款人应在此类转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除受影响各方另有明确协议外，第142号

违约贷款人的转让将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本第12.9节(D)段的规定出售该等权利和义务的参与权(声称转让给自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让应无效)。(C)登记册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其其中一个办公室保存一份向其交付的每项转让和分配以及每一贷款人联合协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、每一贷款人根据本协议条款所欠的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅登记册(但仅限于登记册中适用于该贷款人的记项)。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人，或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或关联公司拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托基金，或为其主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其承诺和/或所欠贷款的全部或部分)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据第12.9(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应受制于第5.12节的规定，如同其是第12.9(B)节下的受让人；以及(B)不得根据第5.10或5.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以执行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应达到143岁

有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是一名贷款人一样受第5.6节和第12.4节的约束。每个出售方仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；前提是该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。(G)[已保留].(H)只要未发生违约事件且仍在继续，任何贷款人均可在任何时间通过公开市场购买，将其在本协议项下任何一类增量期限贷款的全部或部分权利和义务按比例转让给借款人或任何子公司；此外，条件是：(1)不得将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给借款人或其任何关联公司；(2)如果受让人是借款人，(A)此种增量定期贷款的本金，连同其全部应计和未付利息，应视为在此种出资、转让或转让之日自动注销和清偿，(B)其余贷款人的增量定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的增量定期贷款的这种注销和清偿；(C)借款人应立即将此种出资、转让或转让通知行政代理，行政代理在收到此类通知后，应反映登记册中可申请的增量定期贷款的注销情况；和144

(Iii)根据本第12.2(H)条购买增量定期贷款的资金不得来自循环信用贷款或Swingline Loans的收益。参与向借款人或其任何附属机构转让的每一贷款人承认并同意：(1)借款人或其任何子公司当时可能拥有并随后可能获得排除信息；(2)尽管借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理方不依赖借款人或其任何子公司，但该贷款人已独立地作出了参与此类转让的分析和决心，(3)行政代理人或任何其他代理方均不对该借款人负有任何责任，该借款人特此在法律允许的范围内放弃并免除该贷款人根据适用法律可能对行政代理人和任何其他代理方提出的任何索赔，这些索赔涉及：(1)不披露排除的信息；(4)行政代理人或其他代理人可能无法获得排除的信息。第12.10节某些信息的处理；保密协议。每个行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或该关联方向借款方或其任何子公司营销服务有关的信息，(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)在要求或要求披露的范围内，任何声称对该人或其相关方(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)具有管辖权的监管机构或类似机构，或根据行政代理、代理、发证贷款人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理、代理、发证贷款人或该放贷机构(视情况而定)认为有必要披露此类信息，以减轻这些当局对行政代理、代理、发证放贷机构或其任何相关当事人(在此情况下，行政代理、代理、发证贷款机构或该放贷机构，如适用，应尽商业上合理的努力，除对银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内或在适用法律允许的其他情况下，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他一方、(E)在行使本协议项下、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或担保现金管理协议下的任何补救措施，或与本协议有关的任何行动或程序提前通知借款人。任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议，或根据本协议或根据本协议执行的权利的执行，(F)受制于包含与本第12.10节的规定大体相同的条款的协议：(I)本协议项下任何权利和交易的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该互换、衍生或其他交易的付款应参照借款人及其与本协议或本协议项下的付款，(Iii)向核准基金的投资者或潜在投资者，并同意资料应仅用于评估对该核准基金的投资；(Iv)向核准基金的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保方提供与作为核准基金抵押品的资产的管理、服务及报告有关的资料；(V)向要求取得有关借款人及其附属公司、贷款及145的资料的国家认可评级机构

与批准基金的评级相关的贷款文件或(Vi)与借款人及其在本协议项下的义务相关的任何信用保险提供商的贷款文件(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或信贷机构相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发布和监测关于信用机构的CUSIP号码相关的贷款文件，(H)经借款人同意，(I)交易条款和其他通常报告给汤森路透的信息，贷款行业的其他银行市场数据收集者和类似的服务提供者，以及与贷款文件管理相关的服务提供者，(J)行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的附属公司可从据其所知不受借款人保密义务约束的第三方获得的此类信息(I)因违反本条款第12.10条以外的其他原因而变得公开的情况下，(K)此类信息由该个人独立开发的情况下，或(L)为确立“尽职调查”辩护的目的。就本第12.10节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外。根据第12.10节的规定，任何被要求对信息保密的个人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。信用证方在本协议项下的每一项义务和其他每一项贷款单据均应由该信用证方自行承担费用。根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何一项授权书仍未支付或未履行、任何承诺仍然有效或信贷便利尚未终止，则该授权书和其他授权不可撤销。(A)第七条所述的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于，在任何修正案中作出的或与之相关的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在或被视为在截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的除外)，应在截止日期后继续存在，且不得因本协议的签署和交付、由本协议或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第12条和本协议的任何其他规定以及其他贷款文件的规定有权获得的赔偿应继续充分有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。146

第12.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，不限制或扩大本协议的条款。第12.15节条款的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款被认为在任何司法管辖区被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚地协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原始意图(须经所需贷款人的批准)。第12.16条对应条款；整合；有效性；电子执行。(A)对应条款；整合；有效性。本协议可由不同的对手方(以及本协议的不同对手方)签署，每一份都构成一份正本，但当所有这些对手方合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和/或任何安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。(B)电子执行。本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(包括要求以书面形式进行的通信)，如果得到美国银行的同意，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名签署，包括但不限于传真和/或.pdf。借款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，任何通过电子签名进行的通信将构成借款人的合法、有效和具有约束力的签名，可根据其条款对借款人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给美国银行的程度相同。AnyCommunication可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是一个相同的通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于，美国银行使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。美国银行可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在美国银行的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，美国银行没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非美国银行根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)只要美国银行同意接受该电子签名，美国银行有权依赖据称由任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实和(B)以上147

应美国银行的要求，任何电子签名后应立即有一份人工签署的原始副本。第12.17节协议条款。本协议自结算之日起继续有效，直至(包括该日)本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有债务(未到期的或有赔款债务除外)均已以不可撤销及不可撤销的方式全部清偿及清偿，所有信用证均已终止或以开证行可接受的方式清偿(或以现金抵押)或以其他方式清偿，循环信贷承诺亦已终止。本协议的终止不影响本协议双方在终止之前产生的权利和义务，也不影响本协议在终止后的任何规定。第12.18条美国爱国者法案；反洗钱法。行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别每一贷款方的其他信息。借款人明确承认并同意本条款第八条或第九条所含的每一契约应具有独立效力。相应地，借款人不得从事第八条或第九条所包含的任何契约所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第八条或第九条所包含的任何其他契约。第12.20节不承担任何咨询或受托责任。(A)就本协议拟进行的每笔交易的所有方面而言，每一方信贷方均承认、同意并承认其关联方的理解，(I)本合同项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本合同或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改相关的)是借款人及其关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，且借款人能够评估和理解并理解并接受本合同和其他贷款文件(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改)预期的交易的条款、风险和条件，(Ii)与导致此类交易的过程相关，对于借款人或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人士，行政代理人、安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是财务顾问、代理人或受托人，(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中的任何人都没有承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，涉及本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括任何修订，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何安排人或贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且行政代理、安排人或贷款人均无对借款人或其任何关联公司就拟进行的融资交易承担任何义务，除非在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)安排人和贷款人及其各自关联公司可参与涉及与借款人及其任何关联公司的利益不同或可能与之冲突的广泛交易安排人或贷款人有任何义务通过任何咨询、代理或受托关系披露任何此类利益，并且(V)行政代理人、安排人和贷款人没有也不会提供任何

就本协议中的任何交易提供法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司、或可能与上述任何一项做生意或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资，并一般与其从事任何类型的业务，安排人或其联营公司并非贷款人或安排人或其联营公司(或信贷融资项下任何类似角色的代理人或任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何联营公司作出交代。每一贷款人、协调人及其任何关联人均可接受借款人或其任何关联人就与本协议、信贷安排或其他方面有关的服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、协调人、借款人或上述任何关联人说明费用和其他对价。第12.21节[已保留].第12.22节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但对借款人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制借款人或其任何附属机构的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何条款，不得被视为与本协议相冲突或不一致，并应被赋予充分的效力和效力。第12.23节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本合同各方承认，任何受关联金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。第12.24节对任何支持的合格财务报告的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议提供支持的范围内149

作为QFC的协议或文书(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该等QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC信用支持或该QFC信用支持的任何权益和义务，以及该财产的任何该等权益、义务和权利)在美国特别决议制度下的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案关联受到美国特别决议制度下的诉讼，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第12.24节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”指“附属机构”(该术语在下列条款下定义和解释：“涵盖实体”系指下列任何一项：(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或(Iii)12C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“缺省权利”具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。“合格金融合同”具有第12 C.F.R.(C)(8)(D)中赋予术语“合格金融合同”的含义，并应根据第12 C.C.5390(C)(8)(D)节解释。[签名页面如下]150

Dorman Products，Inc.，AS BorrowerBy：姓名：标题：[信用证协议的签字页]

美国银行，N.A.，作为行政代理按：名称：标题：美国银行，N.A.，作为贷款人，IssuingLender和Swingline Lender按：名称：标题：[信用证协议的签字页]

[]，作为出借方和发行方按：名称：标题：[信用证协议的签字页]