如 于 2024 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交
注册 编号 333-
团结起来
各州
证券交易委员会
华盛顿， D.C. 20549
表格
S-8
注册声明
根据1933年的《证券法》
UCOMMUNE 国际有限公司
（精确 注册人姓名（如其章程所规定）
| 开曼岛 岛屿 | 不是 适用 | |
（州 或其他司法管辖区 公司成立 或组织） |
（美国国税局 雇主 身份识别 不是。） |
地板
B1，D 座
光华路2号
北京市朝阳区
中华人民共和国，100026
（主要行政办公室地址和邮政编码）
2020
股票激励计划
（计划的完整标题）
说服力
环球公司
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168
（服务代理的名称和地址）
+1
800-221-0102
（服务代理的电话号码，包括区号）
副本 到：
丹 欧阳先生
k。 Ronnie Li，Esq。
威尔逊 Sonsini Goodrich & Rosati，专业公司
单位 北京银泰中心C座29层2901
没有。 建国门外大街2号
朝阳 北京市区 100022
人民的 中华民国
电话: +86 10 6529-8300
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☒ |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性的 笔记
这个 S-8表格上的注册声明登记了另外3,000,000股面值为0.024美元的A类普通股的要约和出售 Ucommune International Ltd（“注册人”）均根据其2020年股票激励计划进行发行，该计划于2024年2月20日重申。依照 表格 S-8 的 E 指令、先前注册声明的内容（文件编号 333-254072、文件编号 333-267017 和文件编号 333-276066） 特此以引用方式纳入。
1
物品 3.以引用方式纳入文件。
这个 注册人向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件成立 在此以供参考：
| (a) | 这个 注册人于4月25日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告， 2024; |
| (b) | 这个 注册人于1月向委员会提交的6-k表格的最新报告 2024年2月31日，2月5日 2024 年和 6 月 21 日 2024 年，包括其任何修正案；以及 |
| (c) | 描述 注册人注册中包含的A类普通股和购买A类普通股的认股权证 2021 年 1 月 5 日向委员会提交的关于 8-A 表格（文件编号 001-39738）的声明，包括任何修正案和提交的报告 目的是更新该描述。 |
全部 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件（ “交易法”），在本注册声明生效之日之后，在提交生效后的申请之前 对本注册声明的修订，表明此处发行的所有证券均已出售或注销所有证券 则仍未售出的, 应视为以提及方式纳入本文件并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分.
任何 此处或在本文中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明应视为已修改 或就本注册声明而言，已被取代，前提是此处或随后任何其他声明中包含的声明 此处也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的已提交文件将修改或取代此类声明。任何这样的声明 除非经修改或取代，否则如此修改或取代不应被视为构成本注册声明的一部分。
2
物品 8。展品。
参见 附件索引从本注册声明的第 3 页开始。
UCOMMUNE 国际有限公司
展览 索引
| 展览 数字 | 描述 | |
| 4.1 | 第二次修订和重述的注册人备忘录和章程（参照注册人于2023年12月6日向委员会提交的6-K/A表格（文件编号001-39738）的当前报告的附录3.1纳入） | |
| 4.2 | 注册人的普通股证书样本（参照注册人于2023年12月15日向委员会提交的S-8表格（文件编号 333-276066）上的注册声明附录4.2纳入） | |
| 5.1 | Maples and Calder（香港）LLP关于注册的A类普通股有效性的意见 | |
| 10.1 | 注册人的2020年股票激励计划，经修订并于2021年5月6日生效，2022年8月19日第二次修订和重述，第三次修订和重述于2023年12月1日，第四次修订和重述，2024年2月20日第四次修订和重述 | |
| 23.1 | Marcum Asia 会计师事务所的同意 | |
| 23.2 | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1 | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107 | 申请费表 |
3
签名
依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 提交S-8表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 因此，于2024年8月2日在中华人民共和国北京正式授权。
| Ucommune 国际有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Zirui 王 | |
| 姓名： | 王子瑞 | |
| 标题： | 首席执行官兼首席风险官 | |
权力 的律师
知道 所有人通过这些礼物签名如下，特此构成并任命王子瑞先生和女士 徐燕和他们每人分别作为其真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权， 对他而言，并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份参与本注册声明，包括签署 以下列签署人的名义并代表下述签署人提交本注册声明及其所有修正案，包括事后生效的修正案 修正案，并将修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券和 交易委员会，赋予这些事实上的律师和代理人采取和执行每一项行为的全部权力和权力，以及 在场所内和周围做必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的一样充分， 特此批准并确认这些事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为 这里的美德。
依照 根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于8月2日签署， 2024 年的容量为所示容量。
| 签名 | 标题 | |
| /s/ 大庆 毛泽东 | 董事会主席 | |
| 毛大庆 | ||
| /s/ Zhimo 昭 | 董事 | |
| 赵志摩 | ||
| /s/ 胡薇 | 董事 | |
| 胡薇 | ||
| /s/ 景洪 Xu | 董事 | |
| 徐景红 | ||
| /s/ Gray Zhu | 董事 | |
| 格雷珠 | ||
| /s/ Zirui 王 | 首席执行官兼首席风险官 | |
| 王子瑞 | （首席执行官） | |
| /s/ Yan Xu | 财务报告董事 | |
| 徐岩 | （首席财务官和首席会计） 官员） |
4
签名 在美国的授权代表
依照 根据1933年《证券法》的要求，下列签署人是Ucommune在美国的正式授权代表 国际有限公司已于2024年8月2日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 Cogency Global Inc | |||
| 作者： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题 | 年长的 副总裁代表 Cogency Global Inc. | ||
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