由康菲石油公司提交

根据《证券法》第425条 1933

并被视为根据第 14a-6 条已提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：马拉松石油公司

委员会文件编号：001-05153

注册号：333-280448

日期：2024 年 8 月 1 日

[以下是康菲石油公司的笔录摘录 2024 年第二季度财报电话会议于 2024 年 8 月 1 日举行。]

演示

瑞安 M. 兰斯

董事长兼首席执行官

[...]

现在谈谈我们的计划 收购马拉松石油，我们对这笔交易仍然非常兴奋，整合规划活动正在进行中 确保在关闭时实现无缝过渡。马拉松石油公司的股东投票定于8月29日举行，我们正在努力解决 我们在7月中旬收到的联邦贸易委员会的第二份申请。我们仍预计将在第四季度末完成交易。

[...]

问题和答案

[...]

尼尔·辛格维·梅塔

高盛集团公司，研究 部门

我的问题无所不在 回购。因此，如果你能谈谈股票回购策略并提醒我们，从现在起到8月29日，你可能会去 要在市场上出售。但是你承诺在下半年回来并达到超过90亿美元（等于或以上） 90亿美元的资本回报率，因此您对利用波动性的看法以及对后半年的计划即可 因为它与股票回购有关。

[...]

瑞安 M. 兰斯

董事长兼首席执行官

[...]

所以有了 —— 以及我们为何感到兴奋 关于马拉松的交易是，肯定会有 —— 我们会做得更大，但我们会变得更好。然后我们要去 获得更多的自由现金流。而且我们将有更多的资金可以分配给我们的股东。而且我们将退还股份， 正如我在开场白中所说的那样，2到3年，仅以我们今天的计划为基础。

因此，这是一个重要的问题。它 股价表现可能有一些暗流，我们也对此不满意，但我们决心回来 尽快进入市场，然后回购股票以达到2024年的资本回报率目标。

[...]

道格拉斯·乔治·布莱斯·莱格特 沃尔夫研究有限责任公司

[...]

但是，我的问题是你在我出局时宣布的协议，更重要的是税收优惠，但我认为并非如此 在问答环节中得到了充实。马拉松有很多传统的 NOL。我想了解的是你是如何使用它的，以及是否 这已纳入你的协同效应风险观中。如果不是，就价值而言，最终会是什么样子？

威廉·L·布洛克

执行副总裁兼首席财务官

是的，当然。道格，这是比尔。是的，马拉松 什么，有 28 亿美元的 NOL。截至去年年底，即2023年12月31日，受税收影响的价值约为600美元 百万。我们当然预计，马拉松将在2024年收盘前使用部分亏损。但正如你指出的那样 这是一笔股票交易。因此，我们将假设马拉松的资产以及任何净营业额的税基均为其资产的纳税基础 他们有亏损或无。

因此，提醒一下，我们目前处于全额纳税现金的状态。按照今天的价格，我们预计能够 在前 3 年左右的时间内使用任何剩余的 NOL。因此，我认为这方面的重要之处在于，我们不将 NOL 视为 协同作用。我们倾向于将协同效应视为我们要采取行动的事情，因此我们没有提出 NOL 作为其中的一部分 交易公告的内容。但是，是的，作为本次交易的一部分，税收优惠无疑是我们考虑的内容。它们是真正的价值。

安德鲁 m. O'Brien

战略、商业、可持续发展与高级副总裁 科技

还有道格，这是安迪。正如比尔所说，我们没有将NOL列为协同效应的一部分。但就此而言 协同作用，那里的情况也进展非常顺利。我们仍然非常有信心在内部实现5亿美元的协同运行率 收盘已经过去了一年，我们认为这个数字还有上行空间。因此，我们的活动现在进展顺利。正如我们之前提到的，我们预计 这是一个非常无缝的集成。我们组建了整合团队。他们专注于审查组织结构 和系统，这样我们就可以一开始就做好关闭的准备。

因此，G&A有一些明显的协同效应，主要集中在后台支持，以及公司职能重叠上 作为系统集成。我们正在研究的其他协同效应在于运营成本方面。所以有明显的邻接关系 的业务领域，这将提高效率，例如缩短外勤人员的生产时间。我们也要去 以便能够合理安排外地办事处。

在资本方面，我们也一直在深入研究。我们已经从多个角度探讨了节省成本的机会。 举几个例子是，我们能够运行稳定的规模计划，从而节省开支。当我们深入研究时， 我们看到了利用我们的超级拉链和改道压裂作业到山鹰号所在位置的机会。那么协同作用吧 顺便说一句，我们进展非常顺利。交易完成后，我们将为第一天做好准备。

瑞安 M. 兰斯

董事长兼首席执行官

我想说，道格，最后再加一点。 好吧，感谢你对股息的评论。听着，考虑到历史而且必须进球，我可能是球队的坚定不移 早在 2016 年就做出了决定。所以你看，公司已经变得更大了。我们已经好了很多，也做了很多 —— 我们降低了 我们的供应成本，我们有更多的资源，更多的自由现金流，更多的现金流。它降低了价格，因为我们降低了维持能力 资本也是如此。资产负债表状况良好。

因此，这一切都有助于采取我们将在第四季度采取的分红行动，这与马拉松比赛的闭幕一致 交易万亿。你之前的评论。最后，我们在整合方面做得非常好。看看我们的 Concho 体验， 壳牌经验。我们会把这个做得非常好，而且我们会超额发挥协同效应。

前瞻性陈述

该通信包括 “前瞻性陈述” 根据联邦证券法的定义。除历史事实陈述以外的所有陈述均包括在内或以引用方式纳入 在本信函中，除其他外，包括有关康菲石油公司之间拟议业务合并交易的声明 （“康菲石油公司”）和马拉松石油公司（“马拉松”），未来的活动，计划和预期结果 运营、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易的预期影响 关于合并后的公司的业务和未来的财务和经营业绩，预期协同效应的金额和时机 拟议交易、拟议交易的预计截止日期以及康菲石油公司或马拉松的其他方面 运营或经营业绩是前瞻性陈述。诸如 “抱负”、“预测” 之类的词语和短语 “估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算” “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”， “会”，“期望”，“目标”，“预测”，“目标”， “指导”、“展望”、“努力”、“目标” 和其他类似词语可用于识别 前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。在哪里，在任何地方 前瞻性陈述、康菲石油或马拉松表达了对未来业绩的期望或信念，例如期望或信念 本着诚意表达，在发表此类前瞻性陈述时被认为是合理的。但是，这些陈述 不能保证未来的业绩，涉及康菲石油公司或马拉松以外的某些风险、不确定性和其他因素 控制。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

以下重要因素和不确定性， 除其他外，可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：康菲石油公司的 成功整合马拉松业务和技术的能力，这可能会导致合并后的公司无法运营 与预期一样有效和高效；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法完全发挥的风险 及时或根本实现；康菲石油公司或马拉松无法留住和雇用关键人员的风险； 与马拉松获得完成拟议交易所需的股东批准的能力相关的风险 以及拟议交易的完成时间，包括交易条件未得到满足的风险 及时或根本无法完成，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成，包括 预期的税收待遇（以及康菲石油公司股票回购计划的增加）不是 意图超过交易中发行的股份）；可能需要的任何监管部门批准、同意或授权的风险 因为拟议的交易未获得，或者是在意料之外的条件下获得的；任何事件的发生， 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；意想不到的困难、负债 或与交易相关的支出；拟议交易的公告、待定或完成对交易的影响 双方的业务关系和一般业务运营；拟议交易的公告或待定交易的影响 关于双方的普通股价格以及康菲石油公司或马拉松普通股长期价值的不确定性 股票；拟议交易扰乱康菲石油公司或马拉松公司及其各自管理层当前计划和运营的风险 团队以及拟议交易在招聘或留住员工方面可能遇到的困难；评级机构的行动和康菲石油公司的行动 以及马拉松在及时, 负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力; 商品价格的变化, 包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下降; 需求的全球和区域变化, 供应、价格、差异或其他影响石油和天然气的市场条件，包括任何持续军事行动造成的变化 冲突，包括乌克兰和中东的冲突，以及全球对此类冲突的反应，设施的安全威胁 和基础设施，或者来自公共卫生危机，或实施或取消原油生产配额或其他行动 可能由石油输出国组织和其他生产国以及由此产生的公司或第三方强加 应对此类变化的行动；流动性不足或其他可能影响康菲石油公司回购能力的因素 股票并申报和支付股息，使康菲石油暂停其股票回购计划，减少、暂停或完全取消 未来的股息支付，无论是可变的还是固定的；石油和天然气储量或产量的预期水平的变化；潜力 未能或延迟实现现有和未来石油和天然气开发的预期储量或产量水平，包括应付的 运营危险、钻探风险或勘探活动失败；成本意外增加、通货膨胀压力或技术压力 建造、维护或改造公司设施方面的困难；针对全球气候的立法和监管举措 变化或其他环境问题；公共卫生危机，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病及其任何影响或 相关的公司或政府政策或行动；竞争能源或替代能源的投资和开发；潜力 康菲石油公司当前或未来的低碳战略未能实现或延迟，包括康菲石油公司无能为力 开发新技术；影响康菲石油公司或马拉松石油运输的中断或中断 和天然气生产；国际货币条件和汇率波动；国际贸易关系的变化或 政府政策，包括施加价格上限，或对任何材料施加贸易限制或关税，或 康菲石油公司或马拉松业务运营中使用的产品（例如铝和钢），包括任何制裁 因任何持续的军事冲突（包括乌克兰和中东的冲突）而施加的；康菲石油公司的能力 在到期时收取款项，包括康菲石油公司向委内瑞拉政府或PDVSA收款的能力；康菲石油公司的 能够按时完成任何其他已宣布的或任何其他未来的处置或收购（如果有的话）；监管机构的可能性 任何其他已宣布的或将来的处置或任何其他收购的批准将不会及时获得批准，如果有的话， 或者此类批准可能需要修改这些交易的条款或康菲石油公司的剩余业务；业务 任何已宣布或将来的处置或其他收购后的中断，包括转移管理时间和注意力； 能够按照预期的方式和时间框架使用康菲石油公司宣布的或任何未来处置的净收益， 如果有；根据现有或未来的环境法规采取补救行动的潜在责任；由此产生的潜在责任 未决或未来的诉讼；石油和天然气行业竞争和整合的影响；获得资本的机会有限 或保险，或与国内或国际流动性不足或不确定性相关的资本或保险成本大幅上涨 金融市场或投资者情绪；一般的国内和国际经济和政治状况或发展，包括 由于任何持续的军事冲突, 包括乌克兰和中东的冲突; 财政制度或税收的变化, 适用于康菲石油公司或马拉松业务的环境和其他法律；事故造成的中断， 特殊天气事件、内乱、政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障， 限制或中断；以及影响康菲石油公司或马拉松的其他经济、商业、竞争和/或监管因素 企业通常在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出。注册 关于S-4表格的声明以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关的最终委托书/招股说明书描述了其他内容 与拟议交易相关的风险。虽然此处列出的因素清单是，而因素清单中列出的因子清单是 S-4表格上的注册声明和最终委托书/招股说明书被视为代表性，不应考虑此类清单 完整地陈述所有潜在风险和不确定性。有关可能导致实际情况的其他因素的更多信息 结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，请参阅康菲石油公司和马拉松的业绩 相应的定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括康菲石油公司和马拉松公司中包含的风险因素 10-Q表的最新季度报告和10-k表的年度报告。前瞻性陈述代表当前的预期 并且本质上是不确定的，仅在本声明发布之日（或此类声明中注明的日期，如果适用）作出。除了 根据法律要求，康菲石油和马拉松均不承诺或承担任何义务更新任何前瞻性陈述， 无论是由于新的信息, 还是为了反映随后发生的事件或情况或其他原因.

不得提出要约或邀请

本信函的目的不是和 不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，也不构成任何投票的邀请 或批准，在任何非法要约、招揽或出售证券的司法管辖区，也不得出售任何证券 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前。不得发行证券，除非 通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书。

有关合并的其他信息 以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易, 康菲石油已向美国证券交易委员会提交了关于S-4表格的注册声明以及包括委托书在内的修正案 马拉松公司，这也构成了拟在拟议交易中发行的康菲石油公司普通股的招股说明书。注册 声明于2024年7月26日宣布生效，康菲石油于2024年7月29日提交了招股说明书，马拉松提交了最终招股说明书 2024 年 7 月 29 日的委托声明。马拉松开始在当天左右向其股东邮寄最终委托书/招股说明书 2024 年 7 月 29 日。康菲石油公司和马拉松公司还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。 本通信不能替代最终的委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件 康菲石油公司或马拉松已经或可能向美国证券交易委员会提起诉讼。敦促投资者和证券持有人阅读注册声明， 最终委托书/招股说明书和已经或可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及任何修正案 或对这些文件的补充，如果由于其中包含或将要包含，因此一旦出现，应仔细而完整地予以补充 有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得注册声明的副本 以及最终委托书/招股说明书和其他包含有关康菲石油公司、马拉松公司的重要信息的文件 通过美国证券交易委员会维护的网站提出的交易建议 www.sec.gov。康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本 可在康菲石油公司的网站上免费获得，网址为 www.conocophillips.com 或者联系康菲石油公司 投资者关系部发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000。已提交文件的副本 Marathon 的 SEC 可在 Marathon 的网站上免费获得 www.ir.marathonoil.com 或者联系马拉松 电话 713-629-6600。

招标参与者

康菲石油公司， 马拉松及其各自的某些董事和执行官可能被视为代理人招募的参与者 关于拟议的交易。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于 (i) 康菲石油公司的 其2024年年度股东大会的委托书，包括 “高管薪酬” 标题下的 “项目” 1：选举董事及董事履历”（包括 “关联方交易” 和 “董事薪酬”）， “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表” 和 “股票所有权”，其中 已于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，包括 “项目” 标题下的年度报告 10。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。安全 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事务” 和 “第13项。某些关系 及关联交易以及董事独立性”，该文件已于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 以及 (iii) 自设定金额以来，康菲石油公司董事或执行官持有的康菲石油公司证券在多大程度上发生了变化 在康菲石油公司2024年年度股东大会的委托书中，此类变化已经或将要反映出来 关于表格3中的证券受益所有权初始声明、表格4或年度受益所有权变动声明 向美国证券交易委员会提交的表格5中的证券实益所有权变动声明（可在EDGAR搜索结果中查阅） https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165))。 有关马拉松董事和执行官的信息载于（i）马拉松2024年度委托书中 股东大会，包括 “提案1：董事选举”、“董事薪酬” 标题下的股东大会， “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬” 和 “与关联人的交易”， 它于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm 上查阅， (ii) 马拉松截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告，包括 “项目” 标题下的年度报告 10。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬” 和 “第13项。 《某些关系和关联交易以及董事独立性》，已于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm、(iii) Marathon 的最终版本中查阅 拟议交易的委托书，包括 “马拉松石油公司董事和执行官的利益” 标题下的委托书 在合并中”、“马拉松石油股票奖励的处理”、“马拉松石油公司高管控制权变动” 遣散费福利计划”，“2024年年度现金奖励”，“保留计划”，“其他薪酬事项”， “与合并相关的薪酬”、“与康菲石油公司的潜在雇佣安排”、“赔偿 和保险”，以及 “马拉松石油的某些受益所有人和管理层/董事的股份所有权”，即 由 Marathon 于 2024 年 7 月 29 日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101778/000110465924083181/tm2419062-1_defm14a.htm 以及 (iv) 自设定金额以来，其董事或执行官持有的马拉松证券在多大程度上发生了变化 在拟议交易的最终委托书中，此类变更已经或将反映在初始受益陈述中 表格 3 中的证券所有权、表格 4 中的受益所有权变动声明或年度受益变动表 向美国证券交易委员会提交的表格5中的证券所有权（可在EDGAR搜索结果中查阅 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778）。