依据规则424(b)(5)提交的文件

注册编号为333-276317

招股说明书补充说明

（截止到2024年1月8日的招股书）

116,666,667股

A类普通股

这是Aurora Innovation公司普通A类股股票的公开发售。我们提供了116,666,667股普通A类股股票。

我们分为两类普通股票：普通A类股票和普通B类股票。普通A类股票和普通B类股票的持有人权利相同，除了投票和转化权利外。每股普通A类股票有一票投票权，每股普通B类股票有10票投票权，并且可转化为一股普通A类股票。

我们的普通A类股票已在纳斯达克全球精选市场上（“纳斯达克”）上市，证券代码为“AUR”。截至2024年7月30日，我们的普通A类股票最后报价为每股3.96美元。

__________________

（1）付给承销商的报酬，请参见“承销”。

我们已授予承销商以期权，在30天内购买多达17,500,000股我们的普通A类股股票。

投资我们的普通A类股票涉及重大风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股书补充的第S-9页以及合并在其中的文件和附带的基础招股书中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，并未通过本招股补充说明书或随附的招股说明书的充足性或准确性做出裁定。任何与之相反的陈述均为犯罪行为。

承销商预计在2024年8月2日或前交付普通A类股股票。

2024年7月31日的招股书补充资料

目录

招股说明书增补

招股说明书

关于此招股说明书补充的说明

本招股书补充及其附带的招股书是我们文件名称为S-3的注册声明的一部分，我们使用“架子”注册程序。

我们在两部分中向您提供有关我们的普通A类股票这一发行的信息。第一部分是本招股书补充，提供有关我们的普通A类股票发行条款的具体信息，并且增加和更新了附加招股书以及合并在本招股书补充和附带招股书中的文件中的信息。第二部分是附带的招股书，提供更多的一般信息，其中一些与我们的普通A类股票发行无关。通常，在此处提到本招股书时，我们是指这两部分文件的组合。

在购买我们所提供的任何普通A类股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股书补充、附带招股书以及所有合并在此处的附加信息，以及在“您可以找到更多信息”和“引用某些信息”标题下述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

在本招股补充说明书中的信息与附带于本招股补充说明书之前向SEC提交的任何文件中含有的信息之间存在冲突的情况下，在一方，您应该依赖本招股补充说明书中的信息。如果某个文件中的声明与另一个日期更晚的文件中的声明不一致-例如，本招股补充说明书中引用的附带招股说明书，日期更晚的文件-日期更晚的文件中的声明修改或取代更早日期的声明。

我们进一步指出，我们在任何作为附件文件的协议中所作的陈述、保证和契约仅为协议各方（包括在某些情况下分配各方之间风险的目的）而作，不应视为向您所作之陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在发表时准确。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书、附属招股说明书或任何我们授权用于与本次发行相关的任何相关免费书面招股说明书中包含或引用的信息外。我们对其他人可能给予您的任何其他信息不负责任且无法保证其可靠性。您应假定本招股说明书、被引用的文件以及附属招股说明书或免费书面招股说明书中出现的信息仅准确至其各自的日期。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自这些日期以来发生了重大变化。

我们仅向允许报价与销售的司法管辖区提供销售我们的A类普通股的要约。本招股说明书的分发和附属招股说明书以及在某些司法管辖区中提供A类普通股的要约可能受到法律限制。在美国以外的个人如果获得本招股说明书和附属招股说明书，则必须自行了解涉及销售A类普通股以及分发本招股说明书和附属招股说明书之任何限制，并遵守这些限制。

本招股说明书和其附属招股说明书不构成或用于与此招股说明书和其附属招股说明书中所提供的任何证券相关的要约或推广。除非上下文另有指示，本招股说明书、附属招股说明书和其中所引用和纳入的信息中对“Aurora Innovation, Inc.”、“Aurora”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用总称指Aurora Innovation，Inc。

本招股说明书、附属招股说明书和所引用和纳入在此和其中的信息中，“Aurora Innovation, Inc.”、“Aurora”、“我们”、“我们的”和“我们”一词组合表示Aurora Innovation, Inc。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书、附属招股说明书和引用或纳入的文档中包含某些构成《证券法》第27A条修正案（“证券法”）和《证券交易法》第21E条修正案（“交易法”）下前瞻性声明的陈述。前瞻性声明通常涉及未来事件或我们未来的财务或业务业绩、业务策略、成功的时间和可能性，以及管理层未来运营的计划和目标。诸如“相信”、“或许”、“将”、“估计”、“继续”、“预计”、“可能”、“打算”、“期望”、“能够”、“将”、“计划”、“可能”、“可能”、“很可能”等表达方式的词语及其变体打算识别前瞻性声明，但这些词语并不是识别这些声明的唯一手段。这些声明出现在本招股说明书、附属招股说明书和引入和纳入的文件中，尤其是在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和业务业绩的讨论”一章中，包括关于：

•我们能否安全、快速、广泛地按照预期时间表推广Aurora Driver；

•自动驾驶车辆市场和我们的市场地位；

•我们与现有和新的竞争对手的有效竞争能力；

•我们的A类普通股和权证能否在纳斯达克上维持上市状态；

•我们未来能否筹集到额外的融资；

•我司业务和运营市场的预计趋势、增长率和挑战；

•我们如何有效管理成长和未来开支；

•我们的现金及现金等价物是否足以满足我们的运营需求；

•我们在保留或招募、或需要更改我们的高级员工或董事、关键雇员的成功

•与遵守有关环境的复杂性相关的监管环境的影响；

•我们是否能够成功地与业务合作伙伴合作；

•我们是否能够获得、维护、保护和执行我们的知识产权；

•经济和行业趋势或趋势分析；

•流行病、流行病和大流行病、自然灾害、战争（包括俄罗斯在乌克兰的行动和以色列哈马斯战争）、恐怖主义行为或对这些事件的回应的影响；和

•我们对本次发行所得收益的使用期望。

请注意，上述列表未包含本拟议书补充、附带拟议书及其中纳入参考文件中所作的所有前瞻性声明。

由于前瞻性声明固有的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应将前瞻性声明视为对未来事件的预测。在前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能会与前瞻性声明中所预测的结果有实质性差异。除适用法律，包括美国证券法及美国证券交易委员会的规则和法规之外，我们不打算在本拟议书补充、附带拟议书及其中纳入参考文件分发后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们认为”等表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是基于我们在本拟议书补充的日期所知的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被理解为表示我们已经就所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。

本拟议书补充、附带拟议书及其中纳入参考文件中可能包含我们从行业来源获取的市场数据。这些来源不能保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信我们的行业来源是可靠的，但我们不进行独立验证这些信息。市场数据可能包括基于其他预测的预测。虽然我们认为这些预测截至本拟议书补充的日期是合理的，但实际结果可能会与预测不同。

本摘要突出了我们公司、本次发行以及本拟议书补充、附带拟议书和我们纳入参考文件中的其他信息。本摘要不完整，也不包含在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应认真阅读本拟议书补充、附带拟议书、其中纳入并参照的信息，特别是“风险因素”的讨论，该讨论始于本拟议书补充的第S-9页，我们最近的年度报告10-K和任何随后的季度报告10-Q的“风险因素”栏，每份报告均经过修改或更新，并且其他时常通过提交给美国证券交易委员会的文件，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及本拟议书补充、附带拟议书中纳入参考的其他信息和我们向美国证券交易委员会提交的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在仔细考虑本招股说明书，附属招股说明书中所包含的其他信息以及在本文件内或内文件中包含的参考资料之前，您应该仔细考虑下文所述的风险。同时，还应该认真考虑我们最近的年度报告表格10-K和任何后续的季度报告表格10-Q中包含的“风险因素”一节所述的风险，该报告已经或将经过修正或更新，并会被纳入本招股说明书的参考文件之中。这些文件中所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的未来业绩可能会受到其他未知或无法预知的经济，商业，竞争，监管或其他因素的影响。过去的财务业绩可能无法成为未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务，财务状况，业绩或前景可能会受到损害。这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。请参见“获取更多信息”的章节和“引用某些信息”。

与本次发行相关的风险

参与本次发行的投资者可能会支付比我们A类普通股的账面价值高得多的价格，因此您的投资可能会出现立即而显著的稀释。

本次发行的普通A类股股票的公开发售价格可能高于以本次发行后我们的有形资产总价值减去总负债为基础的每股净有形账面价值。以每股3.60美元的公开发售价计算，调整后的净有形账面价值截至2024年6月30日将为15.05亿美元，每股0.89美元，为现有股东提供了每股0.19美元的立即净有形账面价值增长，并使购买本次发行的普通A类股股票的投资者立即面临每股2.71美元的净有形账面价值稀释，这代表调整后的净有形账面价值每股在考虑本次发行后的影响后，与公开发售价格之间的差额。此外，我们有大量股票奖励和证券认购权未行使。在股票期权或认购权被行使，限制性股票单位归属显效，或其他股票被发行的情况下，您可能会面临进一步稀释。

在公开市场出售大量A类普通股可能会导致我们的股价下跌。

A类普通股和B类普通股的总股本分别为12,008,092,917股和366,869,709股。如果我们的股东在公开市场上大量出售A类普通股，或者市场认为我们的股东打算大量出售A类普通股，我们的A类普通股市场价格可能会显著下跌。

与此发行有关，除了某些例外情况外，我们和所有董事和高管已同意在未经高盛、艾伦公司和摩根士丹利的许可下，在90天内不直接或间接地出售或同意出售任何普通股。

我们已在证券法项下提交了S-8表格的注册声明，涵盖了根据我们的2021年计划或根据我们的2021年计划颁发的未行使股票期权或未定股票单位的所有A类普通股。这些股票在发行和行权后可以在公开市场上自由出售，除非它们被“关联方”持有，该术语在证券法规定的144号条款中有定义。

与合并有关，我们的某些A类普通股持有人（“锁定方”）签署了锁定协议（“锁定协议”），根据该协议，他们被合同限制不得在一定时间内出售或转让我们的A类或B类普通股股份（“锁定股”），但有一定的例外情况。截至2024年6月30日，A类普通股的189，194，410股和B类普通股的191，566，461股仍受到锁定限制。根据锁定协议，这些锁定限制在锁定方的锁定股的25％阶段结束，即在2022年11月3日（i）、2023年11月3日（ii）、2024年11月3日（iii）和2025年11月3日（iv）。尽管前述内容，Aurora创始人中的Urmson先生、Anderson先生和Bagnell先生（合称“Aurora创始人”）每人可以出售高达2500万美元的普通股注册证券（在与合并有关的已修订注册权协议中有定义）。如果在合并完成后，Aurora完成了导致控制权变更的交易，则锁定方的锁定股在此类控制权变更之前立即解禁。此外，Reinvent Sponsor Y LLC持有的516,2315锁定股除遵循上述基于时间的锁定限制外，还受到基于价格的激励限制。如果价格激励条件在2031年11月3日之前没有满足，这些股票将被取消。

一旦任何证券解除限售限制，适用的股东将不受限制地销售他们持有的A类和B类普通股，除了适用的证券法规定。在公开市场上大量出售A类普通股可能会随时发生。这些销售或具有大量锁定股的股东打算出售股票的市场看法可能会导致我们的A类普通股市场价格下跌。

随着限售限制的解除，我们的A类和B类普通股股东出售股票或可能出售股票的可能性可能会导致我们的A类普通股市场价格波动加剧或下跌。

限售限制解除后，我们的A类普通股的销售或销售可能对我们的A类普通股市场价格产生影响。如果当前受限制的股票的持有人出售这些股票或市场认为他们有意出售这些股票，我们的A类普通股市场价格可能会下跌。

2023年7月21日，我们完成了一次定向增发（“定向增发”），以每股2.70美元的价格出售了222,222,216股A类普通股，获得净收益5840万美元。与定向增发有关，我们向SEC提交了一份注册声明，以注册定向增发出售的证券。如果在公开市场上出售任何这些额外的股票，或者如果市场认为它们将在公开市场上出售，我们的A类普通股市场价格可能会下跌。

我们的业务计划需要大量的资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债券证券，这可能会稀释我们的股东。

由于我们的运营史还很短，我们对我们的产品和服务需求的历史数据很少。因此，我们未来的资本需求是不确定的，实际的资本需求可能与我们当前预期的不同。我们希望继续投资于研发以改进我们的自动驾驶技术。除了本次发行筹集的资金，我们预计我们将需要寻求股权或债券融资来资助我们未来的支出。这种融资可能不会及时提供、在可接受的条款下提供或根本不可行。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件不具有吸引力或对我们不可用。此外，实际上涉及金融机构或金融服务行业的有限流动性、违约、不履行或其他不利发展的事件或关注或传闻有关此类事件或其他类似风险，过去已经发生过，也可能在未来导致市场范围的流动性问题。

我们获得必要融资以实现我们的业务计划的能力受到许多因素的制约，包括一般市场条件和投资者对我们业务模式的接受程度。由于美国经济的通货膨胀和利率上升或其他内外部原因，额外融资可能更难获得或更昂贵。这些因素可能会使得此类融资的时机、金额、条款和条件不具有吸引力或对我们不可用。此外，实际上涉及金融机构或金融服务业总体或某些原因，涉及有限流动性、违约、不履行或其他不利发展的事件或关注或传言过去已经发生过，并且未来可能导致市场范围的流动性问题。

如果我们无法筹集足够的资金或访问我们现有的资金，我们将不得不大幅削减支出、延迟或取消我们的计划活动或大幅改变我们的公司结构，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

我们的管理团队将拥有从本次发行获得的净收益的广泛自主权，这些收益的投资可能无法获得有利回报。

我们的管理团队将在本次发行的净收益的运用方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将这些收益用于可能无法产生有利回报或增加我们的A类普通股价值的方式。因此，投资者将需要依赖我们管理团队在使用这些净收益方面的判断。我们打算按照“净收益使用”的章节描述的方式使用本次发行的净收益。如果管理团队未能有效地运用这些资金，可能会对我们经营和发展业务产生负面影响。我们无法确定所有净收益的全部用途。因此，我们将在使用这些净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在净收益得到使用之前，它们可能会被放置在产生的收益较低，或可能会损失价值的投资中。

我们预计不会支付现金股息，因此股东必须依靠股价上升获得投资收益。

我们的普通股从未派发过任何股息。我们目前打算保留未来的盈利用于资助我们业务的开发和增长，并且不预计我们会在可预见的未来宣布或支付任何股息。有关“分红政策”的部分。因此，我们A类普通股股票的资本增值，如果有的话，将是你在投资中唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应投资我们的A类普通股。

筹集额外资本可能会使我们的股东产生稀释，包括在本次发行中购买我们A类普通股的买家、限制我们的运营，或要求我们放弃重要权利。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集了额外的资本，那么你的所有权股份将会被摊薄，并且这些新证券的条款可能包括清算或其他偏好，会对你作为A类普通股股东的权益产生不利影响。如果有债务融资可用，可能涉及固定支付义务或协议，包括限制或限制我们采取特定行动的条款，例如增加债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作伙伴、合作、战略联盟或许可安排筹集额外的资金，我们可能不得不放弃我们的技术或未来的收入流通权利，或按照对我们不利的条款授权许可。我们不能保证我们将能够在必要时获得额外的资金。如果我们无法及时获得充足的融资，可能需要推迟、缩小或消除一种或多种产品。此外，即使我们认为我们已经拥有足够的资金来支持当前或未来的运营计划，我们也可能基于市场条件或战略考虑寻求额外的资本，无法保证成功。

我们对我们现金需求的估计可能会证明不准确，若如此，我们可能需要尽早筹集资本或更改我们的运营计划和时间表。

我们正花费大量的资金来发展业务，并估计我们需要每个季度多少现金，直到我们筹集到额外的资金或实现盈现现金流。这些估计是基于我们当前的运营计划并受到很大的不确定性和情况的影响，其中许多是我们无法控制的。我们对现金支出的估计可能会证明不准确，导致实际金额与我们的估计不同。具体而言，我们在至少开始商业运营和扩展自动驾驶技术之前每个季度将继续产生运营亏损和净亏损，这可能比我们当前预期的时间长或者可能永远不会发生。我们也可能发现我们的业务运营成本比我们当前预期的更高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的现金需求和亏损。如果我们的现金支出超过预期，我们可能需要尽早筹集资本或更改我们的运营计划和时间表。无法保证我们将能够按可接受的条件或根本无法获得额外的资本。

使用资金

我们预计从此次发行的普通A类股股票发行和销售中获得的净收益约为4.05亿美元，如果承销商全额行使购买额外股票的期权，则为约4,6600万美元，基于每股3.60美元的普通A类股股票发行价，扣除我们支付的承销折扣、佣金及估计的发行费用。

我们目前打算将此次发行后的净收益与我们现有的现金、现金等价物和可变市场证券一起用于营运资金和其他一般企业用途。

在本招股说明书中具体描述的净收入使用方案完成之前，我们打算将本次招股所得的净收益按照我们的投资政策投资于投资评级证券、存款证书或保证债务的短期和长期投资中。

我们预期从本次招股中所得的收益将用于目前的计划和业务状况下的用途计划。截至招股说明书的日期，我们无法确定本次招股完成后所获得的资金的所有特定用途或我们将在上述用途上实际花费的实际金额。我们也可能通过收购或投资于其他业务、技术、产品或资产的一部分，使用资金的一部分。尽管我们没有关于任何收购的具体协议、承诺或理解，我们不时地评估这些机会并与其他公司进行相关的讨论。

截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物为40200万美元，短期投资为61800万美元。不包括此次招股所得的资金，我们预计现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以资助我们的业务运营到2025年第四季度。

我们实际支出的金额和时间取决于众多因素，包括我们研究开发工作的结果和任何意外的现金需求情况。因此，我们的管理层将对本次招股所得的资金的使用拥有广泛的自主权。

分红政策

我们从未宣布或支付我们A类普通股的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益（如果有的话）用于资助我们业务的增长和发展。我们不打算在可预见的未来向A股普通股持有人支付现金股利。支付未来的现金股利（如果有）将由我们的董事会自行决定，并考虑各种因素，包括我们的财务状况、营运结果、当前和预期的现金需求、现有债务工具的要求和合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

稀释

在以每股3.60美元的公开发售价出售普通A类股股票的情况下，扣除我们支付的承销折扣、佣金及估计的发行费用以及顾问费用和其他估计发行费用和支出后，我们调整后的净有形账面价值将为15.05亿美元或每股0.89美元。该金额代表我们每股净有形账面价值的立即增长约为每股0.19美元，同时使购买本次发行的普通A类股股票的投资者面临约每股2.71美元的净有形账面价值稀释。我们以股票期权被行使后的调整后的净有形账面价值每股减去投资者为购买一股普通A类股股票支付的现金计算稀释。下表说明了股权稀释的每股基础：

上述信息假设承销商不行使其购买额外股票的期权。如果承销商在每股3.60美元的公开发售价格下全额行使购买额外股票的期权，则本次发行后的每股调整后的净有形账面价值将约为0.92美元，为现有股东提供每股约0.22美元的立即净有形账面价值增长，并立即稀释约每股2.68美元的净有形账面价值，此价值为新投资者以公开发售价格购买普通A类股股票的价格与经过本次发行后的调整后的净有形账面价值每股之间的差额。

基于2024年6月30日持有的——

•128,632,493股我们的A类普通股股票期权，持权人每股股价为1.94美元；

•101,919,457股受限制的股权单位（RSUs）在2024年6月30日尚未归属；

•12,218,239股我们的公共认股权证在2024年6月30日尚未行使；

•8,900,000股我们的私人认股权证在2024年6月30日尚未行使；和。

截至2024年6月30日，根据我们的2021计划的未来奖励部分，我们的A类普通股共有210,965,357股股票保留待发行（这些股票数量并不包括2024年6月30日之后授予的以购买A类普通股为对象的股票期权以及可将已发行的A类普通股定居的限制性股票单位），此外，根据其中的相关规定每年自动增加计划中的股票储备，还可能增加A类普通股的发行数量。

如果截至2024年6月30日存在的期权或认股权已经或将被行使，或者2024年6月30日存在的限制性股票单位（或其他股票）分配后会发行股票的话，那么购买我们A类普通股的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的业务计划，我们也可能基于市场状况或战略考虑选择筹集额外的资本。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集到额外的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

如果通过发行权益或可转换债务证券来筹集资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

A类普通股持有人的美国联邦所得税的重要影响

以下是在本次发行中所获得的A类普通股的购买、持有和处置的重要美国联邦所得税影响的摘要，但不保证是所有潜在涉税考虑的完整分析。本摘要基于1986年修改后的美国内部收入法典（以下简称“法典”）、商务部公布的财政条例、管理裁定以及有关司法裁决，截至本文件的日期，这些司法机构可能会对我们下列记录中的U.S.联邦所得税影响因素发生变化，重要性不同于以下所述的U.S.联邦所得税影响因素。我们没有寻求，也没有意图寻求任何国税局（以下简称“IRS”）关于上述摘要的陈述和结论的裁定，因此不能保证IRS或法院将赞同这些陈述和结论。

本摘要不涉及任何非美国、州或地方法规下所产生的税务问题，不涉及U.S.联邦赠与和遗产税规则下的任何方面，也不涉及法规第451(b)条下特殊的税务会计规则、在净投资收入上的医保税，此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或适用于可能适用于特殊税务规则的投资者，包括但不限于：

•银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托或其他金融机构;

•免税组织或政府组织;

•退休金计划和税优惠的退休计划;

•被视作控制性外国公司、从动性外国投资公司和为避免缴纳美国联邦所得税而积累收益的公司;

•证券或货币的经销商;

•证券交易商，选用对其证券持有进行按市值计价的会计方法的交易商;

•持有或被视为持有我们超过5%股本的个人（除非明确规定）;

•美国某些公民或长期居民;

•按照员工股票期权或其他薪酬形式取得我们的A类普通股的个人;

•将我们的A类普通股作为套期保值、套利、转换或其他风险减少业务的头寸保持的个人;

•视按第1221条规定（通常指用于投资的资产）持有我们的A类普通股的个人，而非其资本资产;

•根据法典中的融资买卖条款被视为卖出我们的A类普通股的个人。

此外，如果一家合伙企业或其他为U.S.联邦所得税目的分类为合伙企业或通过流向实体持有我们的A类普通股，这样的合伙企业或其他实体安排的合伙人的税收处理通常将取决于合伙人的地位和该合伙企业或实体的活动。持有我们的A类普通股的合伙人应就通过这样的合伙企业或实体购买、持有和处置我们的A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

鼓励您与自己的税务顾问联系，了解有关美国联邦所得税法对您个人的税务处理方式，以及有关美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方法规、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用税收协定下的我们的A类普通股购买、持有和处置的任何税务后果。

美国股东及非美国股东的定义

就本讨论而言，如果您是我们A类普通股的受益所有人（不包括合伙企业或其他实体或被分类为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他实体或安排之一），则属于“美国股东”，对于美国联邦所得税目的而言，情况是:

•是美国公民或居民的个人;

•美国内或其任何政治行政区的法律下创建或组建的公司或其他应税企业或被视为此类企业，或在美国联邦所得税法目的下受到此类待遇;

•无论其来源如何，其收入都受美国联邦所得税管辖的遗产;或

•（1）其行政管理受美国法院主要监督的信托基金，且有一个或多个美国人（根据“代码”的定义）有权控制信托基金的所有重大决策；或（2）根据适用的财政部法规作出有效选择的信托基金，被视为美国人.

就本讨论而言，如果您是我们的A类普通股的受益所有人，该股不是合伙企业（或其他被分类为美国联邦所得税企业目的的实体或安排）的“非美国股东”。

适用于美国股东的税收后果

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

如在标题为“股息政策”的部分所述，我们从未宣布或支付过我们的A类普通股的现金分红，并且我们不打算在可预见的将来向我们的A类普通股持有人支付现金分红。然而，如果我们对我们的A类普通股进行分配，只要这些支付是用我们的现有或累计收益和利润支付（根据美国联邦所得税原则确定），则在美国联邦所得税目的下，这些支付将构成股息。如果这些分配超过我们的现有和累计收益和利润，超额部分将构成资本回报，并将首先减少您的A类普通股基础，但不得低于零，然后将被视为根据下文的“适用于美国股东的税收后果—A类普通股出售收益”描述的股票销售收益.如果您是非公司美国股东并且满足某些要求，那么一般情况下，如果您满足某些持有期要求，有关任何支付给您的股息的优惠美国联邦所得税税率将普遍适用。如果未满足持有期要求或任何其他适用要求，非公司美国股东可能须按普通所得税税率而不是优惠税率纳税.

如果您是公司股东，则作为美国联邦所得税目的的股息分配可能有资格获得股息所得扣除（“DRD”），如果满足必要的持股期要求和其他适用的要求。如果未满足持股期或其他适用要求，公司可能无法有资格获得DRD，并且将有等于全部股息金额的应税所得。无法确保我们会拥有足够的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），以导致任何分配有资格获得DRD。

A类普通股出售收益

通常情况下，您将需要在销售、交换或其他应税处置我们的A类普通股时确认盈利或亏损。任何此类盈亏普遍是资本利得或损失，并且如果您对所处置的A 类普通股的持有期超过一年，则是长期资本利得或损失。公认的利得或损失金额通常将等于（1）在此类处置中收到的现金金额和任何财产的公允市值之和和（2）您所处置的A类普通股的已调整税基之间的差额。您在所处置的A类普通股的已调整税基通常等于此类A类普通股的获取成本，减去任何可视为资本回报的先前分配。一般而言，非公司美国股东实现的长期资本利得根据现行法律可以获得减缓的税率。如果您所处置的A类普通股的持有期不到一年，则出售或其他应税处置股票的任何收益将受到短期资本利得处理，并且通常将按普通所得税率计税。资本损失的抵免可能受限制。

除非您是免税收款人，例如某些公司，否则通常需要向您支付的A类普通股股息和向您支付的股票出售或其他处置所得的信息报告要求适用。如果您未提供纳税人身份证号，或免税状态认证，或者您未遵守适用的规定以建立豁免，则备用代扣税以24%的当前税率适用于这些支付。备用代扣不是额外税收。相反，备用代扣规则下扣除的任何金额，如果及时向国税局提供所需信息，则可能允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债。关于免于信息报告和备用代扣的资格以及获得此类豁免的程序，您应咨询自己的税务顾问。

备用代扣和信息报告

适用于非美国股东的税收后果

如在标题为“股息政策”的部分所述，我们从未宣布或支付过我们的A类普通股的现金分红，并且我们不打算在可预见的将来向我们的A类普通股持有人支付现金分红。然而，如果我们对我们的A类普通股进行分配，只要这些支付通常来自我们的现有或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则这些付款将构成股息。如果这些分配超过了我们的现有和累计收益和利润，超额部分将构成资本回报，并将首先减少您的A类普通股基础，但不得低于零，然后将视为股票出售收益，如下文的“适用于非美国股东的税收后果—A类普通股出售收益”描述。

除了有效连接的收入和外国账户税收合规法案（“FATCA”）讨论的情况外，任何支付给您的股息通常都将受到美国联邦预扣税额的影响，该税额为股息的总额的30%，或者是美国和您的居住国之间的任何适用所得税协定规定的较低税率，您需要向适当的预扣代理提供适当的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他适当版本的IRS W-8表格）以认证是否有资格获得减免税率。依据所得税协定享有减免的我国非美国股东持有的A类普通股可能通过及时向国税局提交适当的退税申请获得任何过剩金额的退税。如果非美国股东通过金融机构或代理人代持我们的A类普通股，则非美国股东通常需要向代理人提供适当的文件要件，其随后将被要求向适当的预扣代理提供认证，该认证可以通过直接或通过其他中介机构提供。

如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。

如在标题为“股息政策”的部分所述，我们从未宣布或支付过我们的A类普通股的现金分红，并且我们不打算在可预见的将来向我们的A类普通股持有人支付现金分红。然而，如果我们对我们的A类普通股进行分配，只要这些支付通常来自我们的现有或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则这些付款通常将构成股息，适用于美国联邦所得税目的。如果这些分配超过了我们的现有和累计收益和利润，超额部分将构成资本回报，并将首先减少您的A类普通股基础，但不得低于零，然后将被视为股票出售收益，如下文的“适用于非美国股东的税收后果—A类普通股出售收益”所述。

除了有效连接的收入和FATCA讨论的情况外，支付给您的任何股息通常都将对美国联邦预扣税额征税，税率为股息的总额的30%或美国和您所居住国之间的任何适用所得税协定所规定的较低税率。为了获得减免税率，您必须向适当的代扣代理提供IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他适当版本的IRS W-8表格，以认证您是否有资格获得减免税率。持有我们的A类普通股的非美国股东可能通过提供适当的文件要件向代理人提供认证，代理人随后将被要求向适当的代扣代理提供认证，可能通过直接或通过其他中介机构提供，以获取适用于所得税协定的减免税率。如果您持有的股息被视为有效连接与您的美国贸易或业务有关（并且根据适用的所得税协定，这些股息归属于您在美国维护的永久性机构或固定基础），则通常您将豁免30%的美国联邦预扣税，如下文所述备份代扣和FATCA的讨论。为了获得此豁免，您必须向适当的预扣代理提供经正确认证的IRS W-8ECI或其他适当版本的IRS W-8表格，以证明对此类豁免的资格。虽然这种有效连接的股息不受美国联邦预扣税的影响，但根据适用的所得税协定，这种股息会以适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除和税款，除非应用的所得税协定另有规定。此外，如果您是公司的非美国股东，您收到的股息如实有效连接其在美国的贸易或业务可能还将受到30%的分支利润税的征税，或者适用的所得税协定之间规定的较低税率。您应就购买、拥有和处置我们的A类普通股的纳税后果，以及可能提供不同规则的任何适用的税务协定咨询您的税务顾问.

无论是否涉及到您的美国业务或贸易有效连接的收入，备用代扣和FATCA的讨论都将适用于您所获得的由股息构成的额外款项，如果按适用所得税协定，这些股息归属于您在美国维护的永久性机构或固定基础，则备用代扣和FATCA讨论的情况下您将豁免30%的美国联邦预扣税。为了获得此豁免，您必须向适当的预扣代理提供经正确认证的IRS W-8ECI或任何适用的IRS W-8表格，以证明对此类豁免的资格。这种具有效连接性的股息，尽管不受美国联邦预扣税的影响，但根据适用的所得税协定，此类股息应税率与美国人适用的税率相同，扣除某些扣除和税款，除非应用的所得税协定另有规定。此外，如果您是公司的非美国股东，您收到的股息如实有效连接其在美国的贸易或业务可能还将受到30%的分支利润税的征税，或者适用的所得税协定之间规定的较低税率。您应就购买、拥有和处置我们的A类普通股的纳税后果，以及可能提供不同规则的任何适用的税务协定咨询您的税务顾问。

除了有效连接的收入和FATCA讨论的情况外，您所获得股息的税务后果通常将受到美国联邦预扣税的影响，税率为股息的总额的30%，或适用于您所居住国和美国之间的任何适用所得税协定规定的较低税率。为了获得减免税率，您必须向适当的代扣代理提供IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他适当版本的IRS W-8表格以认证是否有资格获得减免税率。股息收入被视为有效连接您的美国贸易或业务（如果适用敲定所得税协定，则这些股息归属于您在美国维护的永久性机构或固定基础）可能豁免30%的美国联邦预扣税，备案代扣税和FATCA规则同期适用，为申请豁免，您必须向适当的预扣代理提供经妥善签署的IRS W-8ECI或其他适当的IRS W-8表格，证明对此类豁免的资格。与有效连接的股息不同，这些有效连接的股息虽然不存在美国联邦预扣税，但根据适用的所得税协定，这些收入应使用与美国人相同的税率征税，该税率扣除了某些扣除和税款，在适用的所得税协定提供不同规定的情况下除外。此外，如果您是公司的非美国股东，所得到股息是作为有效连接其美国业务或贸易而实现的，那么将可能会因此受到分支机构赢利税（税率为30%或适用所得税协定规定的较低税率）的影响，您应就购买、拥有和处置我们的A类普通股的纳税后果，以及可能提供不同规则的任何适用的税务协定咨询您的税务顾问。

A类普通股出售收益

根据下文“备用代扣和信息报告”和“外国账户税收遵从法”条目下讨论，除非：一般情况下，您不需要为销售或处置我们的A级普通股所获得的任何收益支付美国联邦所得税，除非：

•获得的利润与您进行美国贸易或业务有效相连(如适用的所得税条约规定，该增益归属于您在美国保留的永久性机构或固定场所)；

•您是在销售或处置发生之年度在美国连续或非连续居住183天或更长时间的个人且符合特定其他条件；或

•我们的A级普通股因我们作为美国实体资产控股公司（“USRPHC”）而构成美国房地产利益，而在您处置我们的A级普通股之前的五年期间或您持有我们的A级普通股。更短的时间。

我们认为目前我们并且也不会成为USPHC用于美国联邦收入税目的，而且这个讨论的其余部分是基于我们的信念是准确的。但是，因为我们是否是USPHC的决定取决于我们美国房产利益的公正市场价值相对于我们美国和全球房产利益加上我们的其他业务资产的公正市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USPHC。但是，即使我们成为USPHC，只要我们的A级普通股在已建立的证券市场上定期交易，只有您在如下时间的其余时间内实际（直接或间接地）或构成持有超过该定期交易的A级普通股总量的5％以上，您的A级普通股才将被视为美国房地产业的权益。如果我们在适用测试期内的某个时间是USPHC，我们的A级普通股没有在已建立的证券市场上定期交易，而在适用测试期内的任何时间内，您直接，间接或投机方式持有5%或更多的我们的A级普通股，您将被视为类似于与开展美国贸易或业务相关的收益的销售或处置所获得的任何收益被征税，但是分支业务所得税通常不适用。如果我们在适用测试期内是USPHC并且我们的A级普通股没有在已建立的证券市场上定期交易，您在出售股票时收到的收益也将通常受到15％的代扣税。

如果您是上述第一条的非美国持有人，则通常将需要按照适用于美国人的常规美国联邦所得税率支付出售所获得的收益（减去某些扣除和信贷），而上述第一条的非美国公司持有人也可能会受到30％的分支业务税的影响，或者适用的所得税条约规定的较低税率。如果您是上述第二样本的个人非美国持有人，您将按照30％的税率（或适用所得税条约指定的较低税率）征税所获得的收益，该收益可以通过美国来源的资本损失抵消年度，前提是您已及时提交了有关这种损失的美国联邦所得税申报表。您应咨询您的税务专家以了解可能提供不同规定的任何适用的所得税或其他协议的规则。

备用代扣和信息报告

通常，我们或适用的支付代理必须向美国国税局列报每年支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及代扣的税款金额（如果有的话）。类似的报告将发送给您。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您所居住国家的税务机关。

向您支付的股息或出售A级普通股的收益通常将受到信息报告的限制，并且可能会受到备用代扣的限制，备用代扣率为24％，除非您建立豁免权，例如通过正确填写IRS W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI 表格或其他适当版本的IRS W-8表格证明您的非美国身份，或者您以其他方式建立豁免权。尽管如上所述，如果适用的代扣代理人有实际知识或知道您是美国人，则可能适用备用代扣和信息报告。

备用代扣并非增加的税收；相反，备用代扣的人所需缴纳的美国联邦所得税负责任将减少。如果预扣税款导致税款过多，通常可以从美国国税局获得退款或信贷，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

外国账户税收遵从法案所征收的美国联邦代扣税为30％，适用于普通股或认股权的分红和（在讨论下文中的某些提议的财政部法规的情况下）易于贬值的大量支出（特别指定用于此目的）或否则建立免除FATCA代扣税的协议。而非金融外国实体（特别指为此目的而特别定义的实体）发出普通股或认股权的分红和易于贬值的大量支出可能会受到美国联邦30％的代扣税的影响，除非该实体向代扣代理提供以下内容的其中之一：证明其没有任何重要的直接或间接美国业主，或提供该实体的直接和间接美国业主的信息或建立免除FATCA代扣税的方法。FATCA通常（1）适用于我们的普通股或认股权的股息支付和（2）如在下文所述的提议财务部法规中的情况一样将适用于在2018年12月31日之后进行的普通股或认股权的净收益付款。财政部已发布提议的财政部法规（其中导言指定纳税人在定稿之前可以依赖于它们），如果以其现行形式最终确定，将消除适用于普通股或认股权的毛收益的联邦代扣税30％。股息税将适用，无论该付款是否免除美国非居民和备用代扣税，包括上述豁免。美国与适用国家之间的政府间协议可能会修改本节中所述的要求。在某些情况下，您可能有资格获得根据本节所述规则代扣的退款或信用。您应当就这些代扣规定咨询您的税务顾问。

代码通常称为FATCA的规定、根据其规定发布的财政部税收规章和官方IRS指导，通常对向“外国金融机构”（根据这些规则特别定义的金融机构）支付的A级普通股股息和根据以下某些提议的财政部税收规章的讨论，从A级普通股的销售或其他处置中获得的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非这种机构与美国政府达成协议，该协议包括保留对某些款项进行预扣税并搜集并向美国税务机构提供有关这种机构的美国账户持有人（其中包括某些该机构的权益和债务持有人以及某些账户持有人，这些账户持有人是具有美国所有者的外国实体）的大量信息；或者以其他方式建立免除FATCA预扣税的豁免权。FATCA通常还会对向“非金融外国实体”（这些规则特别定义）支付的A级普通股股息以及根据以下某些提议的财政部税收规章的规定从销售或其他处置中获得的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非这种实体向预扣代理人提供证明，证明该实体的实际直接和间接所有者是美国居民，证明该实体没有任何实质性的美国所有者，或以其他方式建立免除权。

FATCA规定下的预扣税责任通常适用于A级普通股的股息，而在下一句所述的提议的财政部税收规章被确定适用于A级普通股的销售或其他处置的总收益时，将适用于A级普通股的销售或其他处置的总收益的付款。财政部已公布了提议的财政部税收规章（其序言规定，在终审之前，纳税人可以依赖于它们），如果按照其现行形式最终确定，将消除适用于A级普通股销售所得总收益的30％的联邦预扣税。无论支付是否应该根据美国非居民和备用代扣税免除，包括上述免除，对股息的预扣税将适用。在某些情况下，非美国持有人可能有资格退还或豁免此类税款。美国与适用的外国国家之间的政府间协议可能会修改本节所述的要求。建议潜在投资者咨询有关其在购买，持有和处理我们的A级普通股中的税收应用的税务顾问，包括适用法律的任何变更的适用美国联邦，州和地方以及非美国税收后果。

上述有关美国联邦税收后果的讨论仅供一般信息。不是针对投资者在其特定情况下的税务顾问。每位潜在投资者应就其购买、持有和处置我们的A级普通股所涉及到的特定美国联邦、州和地方以及非美国税收后果，包括任何拟议中的适用法律的后果，咨询其自己的税务顾问。

承销。

本公司及下面命名的承销商已就提供的股份达成承销协议。除非行使本项选择权，否则在条件满足的情况下，每个承销商已同意分别购买以下表格中指定的股票数量。高盛和摩根士丹利等公司是承销商的代表。

“ Wolfe | Nomura Alliance ”是Wolfe Research Securities和Nomura Securities International，在联合开展某些股本市场业务时使用的营销名称。 Nomura Securities International，Inc.和WR证券有限责任公司均作为此处所描述的发行人的承销商。此外，WR证券有限责任公司及其某些关联公司可能会在此次发行中提供销售支持服务、投资者反馈、投资者教育和/或其他独立股权研究服务。

承销商有责任接受并支付所有所提供的股票，直到本项选择权行使为止。除非本项选择权被行使，否则承销商可能通过各自的附属机构或其他注册经纪商或销售代理向公众提供股票。

承销商有权从公司买入多达17,500,000股A类普通股的选择权。他们可以在30天内行使该选择权。如果按照此选择权购买任何股票，承销商将按照以上表格中大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了公司向承销商支付的每股承销折扣和佣金的金额。这些金额是在假定承销商行使购买多达17,500,000股A类普通股的选择权时显示的。

承销商向公众销售的股票最初将以招股说明书封面上设定的首次公开发行价格出售。承销商向证券经纪商销售的任何股票可能以每股招股价的最高$0.0702的折扣出售。在股票的首次发行后，代表人可能会改变发行价格和其他销售条款。承销商向公众提供股票的发行受到接受和接受的限制，且受到承销商拒绝全部或部分订单的权利的限制。我们还同意对承销商的一些费用进行最高35,000美元的补偿。

在本招股说明书的日期起至本招股说明书日期后90天止的期间内，除承销商事先书面同意外，公司及其董事和高级管理人员已同意不处置或套期保值其A类普通股或B类普通股或可转换或可交换为A类普通股或B类普通股的证券，本协议不适用于任何现有的雇员福利计划。

假设没有这些股票的发行过程需要我们或任何承销商根据《招股说明书规定》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书规定》第23条补充招股说明书，而且每个最初获取任何股票的人或向其发出任何要约的人将被视为已向承销商和公司声明、确认并同意其是《招股说明书规定》第2(e)条所定义的“合格投资者”。对于向金融中介机构提供的任何股票的情况，在《招股说明书规定》中使用该术语，每个这样的金融中介机构将被视为已声明、确认并同意其所在要约中获得的股票是在无偏离基础上获取的，也没有在非相关国家向合格投资者以外的人员提供或再销售他们的要约。承销商出售股票的招股将受到接受的限制，并受到拒绝全部或部分订单的承销商权利的限制。

在此次发行过程中，承销商可能采取多种行动，如买进和卖出普通股。这些交易可能包括卖空交易，稳定交易和购买以偿还卖空交易所产生的仓位。卖空交易是指承销商售出比他们在发行中需要购买的股票数量更多的股票，空头仓位表示这些股票的销售量未经后续购买而未被覆盖的数量。“有担保的空头仓位”是指不大于承销商上述选择权所行使的附加股票数量的空头仓位。承销商可通过行使其购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来支付任何肯定的空头仓位。在确定用于弥补已担保的空头仓位的股票来源时，承销商将考虑可在公开市场上购买的股票价格与根据上述描述的选择权购买附加股票的价格相比的股票价格等因素。“裸卖空”是指创造出超过上述选择权所涉及的附加股票数量的空头仓位的任何卖空交易。承销商必须通过在公开市场上购买股票来支付任何这样的裸卖空仓位。是否进行以上任何活动取决于承销商，而是否在任何时间结束这些活动也取决于承销商。这些交易可能在纳斯达克、场外市场或其他地方进行。

承销商还可能强制投标。这发生在具体承销商为代表的卖方在稳定交易或卖空交易中，出清被他们卖出或为他们账户出售的股票所获奖的一部分，偿还一部分承销折扣。

购买以偿还空头仓位和稳定交易以及承销商为其自有账户进行的其他买入交易可能会有防止或延缓公司股价下跌的效果，并且与强制投标一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价。因此，普通股市场价格可能比公开市场上可能存在的价格高。承销商不需要参与这些活动，可以在任何时间终止这些活动。这些交易可以在纳斯达克、场外市场或其他地方进行。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（以下简称“有关国家”），在有关国家的主管当局批准的与该股票相关的招股说明书发布之前，本次募股不向该有关国家的公众提供，并且必须根据招股说明书公告法规，在该招股说明书已获得该有关国家的主管当局批准或在适当的情况下已被其他有关国家批准并已通知该有关国家的主管当局，所有这些政策都要保证，招股说明书已入法许可。除了上述招股说明书规定的情况外，在该有关国家的任何情况下未向公众提供股票，但在以下招股说明书的例外情况下，该股票可以在该有关国家向公众提供：（a）向符合《招股说明书规定》第2条的合格投资者的任何法人实体；（b）向少于150名自然人或法人（不包括符合《招股说明书规定》第2条的合格投资者），但须事先获得承销商的同意；或者（c）落入《招股说明书规定》第1（4）条之内的任何其他情况，无需由我们或任何承销商根据招股说明书公告法规发行招股说明书或根据招股说明书公告法规补充招股说明书。在任何初次获取股票或向任何被提供股票的人时，他们均被认为已代表、确认并同意与每个承销商和公司一同，他是《招股说明书规定》第2（e）条规定的“合格投资者”。在向金融中介机构提供任何股票的情况下，在招股说明书规定中使用的任何金融中介机构都会被认为已代表、确认和同意所购买的股票不是在代表任何人的自主性基础上购得的，也没有针对可能引起任何股份向大众推销的情况被购买，其它情况是在相应符合定义的有资格投资者（如前述）的《招股说明书规定》中作为有资格投资者在有关国家境内推出或再次销售。

针对欧洲经济区的每个成员国（以下简称“有关国家”），在该有关国家的主管当局批准的有关该股票的招股说明书发布之前，本次募集不向该有关国家境内的任何公众提供，并且未经符合《招股说明书规定》第2条所述的合格投资者或在其他符合相关规定的情况下，不得在该有关国家境内进行公开发售。

向少于150名无招股说明书规定第2条合格投资者的自然人或法人提供股票，但须事先获得承销商同意；或

在该有关国家落入《招股说明书规定》第1条（4）款适用的任何其他情况，无需我们或任何承销商根据《招股说明书规定》发行招股说明书或根据《招股说明书规定》补充招股说明书。

提供股票的任何要约不应要求我们或任何承销商根据《招股说明书规定》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书规定》第23条补充招股说明书。每个最初获取任何股票的人或向其发出任何要约的人将被视为已向承销商和公司声明、确认并同意其是《招股说明书规定》第2(e)条所定义的“合格投资者”。对于向金融中介机构提供的任何股票的情况，在《招股说明书规定》中使用该术语，每个这样的金融中介机构将被视为已声明、确认并同意其所在要约中获得的股票是在无偏离基础上获取的，也没有在非相关国家向合格投资者以外的人员提供或再销售他们的要约。承销商出售股票的招股将受到接受的限制，并受到拒绝全部或部分订单的承销商权利的限制。

在本相关国家内，对于任何股票的“公开要约”均指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和将被提供的任何股票的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股票；“招股说明书”一词是指《招股说明书》法规，即（EU）2017/1129法规。

英国

未在英国发布本次募集的任何股份的法律文件在英国公众面前发布，直到与股票相关的招股说明书已由金融行为监管局批准，并且根据更改条例（英国退出）2019/1234第74条（过渡规定），该文件视为获得了金融行为监管局的批准，不需要符合金融服务和市场法2000年第85条的规定或补充《招股说明书规定》第23条的要求。对于本规定，表达“向英国的公众提供股票的意思是指沟通在任何形式和通过任何方式，以足够的信息和任何要求提供的任何股票的条款和任何要求提供的任何股票，以便投资者决定购买或认购任何股票，而“英国招股规定”的表达则是指2008年《招股规定》的英国条例。

此外，在英国，本文件仅提供给且仅面向“合格投资者”（招股说明书规定中定义的“合格投资者”）的人（i）具有与投资有关的专业经验，符合2005年《金融服务和市场法2000（财务促销）命令》第19（5）条的规定，或（ii）高净值公司（或可以通过其他方式合法地通讯的人员）符合《招股说明书规定》第49（2）（a）至（d）条的规定）（所有这些个人或法人一起统称为“相关人士”），或以情况下没有导致任何在英国提供股票的情形提供股票，或在没有符合适用于英国的《招股说明书规定》中的任何人或排除该规定所要求的情况下，也没有对该股票进行公开发售。

向少于150名无招股说明书规定第2条合格投资者的自然人或法人提供股票，但须事先获得承销商同意；或

在适用于FSMA的第86章的任何其他情况下。

提供股票给英国每个成员国（以下简称“相关国家”）的任何公众，在股票有关的招股说明书获得相关国家主管机关的批准或已获得其他相关国家的批准并已通知该国的主管机关后方可在该国公众面前进行，按照招股说明书公告法规实施，除了以下情况外，即发行股票可根据《招股说明书规定》在广告的情况下提供给相关国家的公众。这些情况应遵守《招股说明书规定》：（a）向符合招股说明书规定第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；（b）向少于150名自然人或法律实体（不包括符合招股说明书规定第2条规定的合格投资者），但需获得承销商的事先同意；或(c)在适用于FSMA的第86章下，或落入带有艺术11条（3）的英国《招股说明书规定》条的其他情况中，无需我们或任何承销商根据FSMA第85条规定发行招股说明书或根据英国招股规定第23条规定补充招股说明书。为了本条规定，表达式“向英国公众发行股票”的意思是指，以任何形式和任何方式提供关于所提议股票的条款和任何要求，以便投资者决定购买或认购任何所提议的股票，并且“英国招股规定”指的是 EU) 2017/1129条例，根据《欧盟（退出）法案2018》，该条例已成为2018年的国内法。

此外，在英国，本文件仅提供给且仅面向符合《招股说明书规定》中定义的“合格投资者”的人（i）具有与投资有关的专业经验的人，包括符合2005年金融服务和市场法 2000 (Financial Promotion) Order 2005修订版第19条(5)规定的程序的人员和/或(ii)符合金融服务和市场法 2000 (Financial Promotion) Order 2005修订版第49(2)(a)至(d)规定的程序的高净值公司（或其他可以通过合法方式进行通讯的人员）的人（所有这些个人或法人一起统称为“相关人士”），或在没有任何有效利率的情况下，在任何情况下，符合适用于英国的《招股说明书规定》中定义的“合格投资者”的任何人，在该国内进行股票的公开发售。

不是相关人士的任何英国人不应根据本文件中包含的信息采取行动或依赖此文件或将其作为采取任何行动的依据。在英国，任何与本文件相关的投资或投资活动均只能由相关人士进行。

加拿大

股份只能出售给被视为买方的认定投资者或《国家45-106招股说明豁免法》或《安大略省证券法》第73.3(1)条款所定义的合格客户，或《国家31-103注册要求、豁免及持续登记义务法》所定义的允许客户。股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明要求的豁免条款或非招股说明交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供违约返还或损害赔偿的救济措施，如果本代购书补充协议（包括任何修改）存在不实陈述，前提是要求购买者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使违约返还或损害赔偿的救济措施。购买者应查询购买者省份或地区的证券立法的任何适用规定以获取这些权利的详情或与法律顾问咨询。

购买者应参照购买者省份或地区的证券立法的规定，以了解购买者享有的救济措施或与法律顾问咨询，如果本代购书补充协议（包括任何修改）存在不实陈述。

根据《33-105承销冲突》（NI33-105）第3A.3条，承销商不必遵守与本次发行有关的承销商利益的披露要求。

瑞士

本招股说明补充文件不构成面向公众的要约或招揽购买或投资任何股票。除非根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的以下豁免条款向瑞士公众公开发行、否则不得向瑞士公众公开发行股份：(a)提供给符合FinSA定义的专业客户的任何人；(b)不超过500人（FinSA定义的专业客户除外），但必须事先获得承销商的同意；或(c)根据FinSA第36条规定的任何其他情况与瑞士金融服务条例第44条有关，但不要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条规定公开发行招股说明。

（a）任何符合FinSA所定义的专业客户的人；

（b）不超过500人（FinSA定义的专业客户除外），但必须事先获得承销商的同意；或

（c）根据FinSA第36条的其他情况与瑞士金融服务条例第44条有关，但不要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条规定公开发行招股说明。

但不要求公司或任何投资银行根据FinSA第35条规定公开发行招股说明。

股份未被上市或允许在瑞士交易所交易。

本文件或任何与股份相关的其他发售或营销材料均不构成FinSA所理解的招股说明，也不得在瑞士公开分发或公开提供。

香港

股份未在香港通过任何文件方式（除非根据香港《证券及期货条例》（第571号法律）（“SFO”）及其制定的任何规则定义的“专业投资者”或不导致本文件构成香港《公司（清盘和杂项规定）条例》（第32号法律）（“CO”）所定义的“招股说明”或不构成CO所定义的公众要约的情况）发售或出售。除非受香港证券法允许，任何广告、邀请或与股份相关的文件不得由任何人在香港或其他地方发出或拥有，其中涉及的内容可能被香港公众访问或阅读，除非该文件或广告是针对仅向香港以外的人士处置或拟处置的股份或只向SFO所定义的“专业投资者”或其制定的规则有关的人处置或拟处置的。

新加坡

每个承销商已确认本招股说明补充文件未向新加坡货币管理局注册为招股说明。因此，每个承销商已陈述并同意，它未提供或销售任何股份或导致股份成为订阅或购买邀请的主题，也将不会提供或销售任何股份或导致股份成为订阅或购买邀请的主题，也未传播或分发，也不会传播或分发，本招股说明补充文件或与股份发售或销售有关的任何其他文档或材料，无论是直接还是间接，该方向的文档仅限于以下情况适用：(a)根据新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A节所定义的机构投资者，依据《证券及期货法》（第274节），(b)根据新加坡《证券及期货法》（第275(2)节）定义的相关人士，依据《证券及期货法》（第275(1)节）规定的条件，或根据新加坡《证券及期货法》（第275(1A)节）的规定；或（c）根据《证券及期货法》的任何其他适用规定，按照其条件进行。

（a）根据新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A节所定义的机构投资者；

（b）根据新加坡《证券及期货法》（第275(2)节）定义的相关人士，依据《证券及期货法》（第275(1)节）规定的条件；或

（c）依照SFA的任何其他适用条款进行。

（b）除非在受香港证券法允许的情况下，否则，不得在收购该公司的证券或基于证券的衍生合约，或该信托中的权益（无论如何描述）的六个月内转移这些权益：（i）对机构投资者或任何在SFA第275(1A)节或SFA第276(4)(c)(ii)节所述的发售的涉及方。

温馨提示

(a)一家公司(不是SFA第4A节定义的合格投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个符合条件的投资者拥有;或(b)一家信托(其中受托人不是合格投资者)，其唯一目的是持有投资，该信托的每个受益人都是符合条件的投资者。在根据SFA第275条发布的要约根据SFA第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条向相关人士提供了这些股票后，在该公司或该信托根据SFA第275条签署合同的六个月内，不得转让该公司或该信托获得的股票、证券或基于证券的衍生品，或权利和利益，除非符合以下条件：

（b）其唯一目的是持有投资的信托（受托人不是认定的投资者），而该信托的每个受益人都是身为认定投资者的个人，

证券或基于证券的衍生合约（如SFA第2(1)条所定义）或该公司的受益权和利益（无论如何描述）在根据SFA第275节发售的情况下，该公司或该信托收购该股份后的六个月内不得转让，除非：（i）对机构投资者或任何在SFA第275(1A)节或SFA第276(4)(c)(ii)节所述的发售的涉及方；

（ii）在受到适用法律和规则允许的其他一些情况下。

（ii）如果转让是没有或将不会有任何代价的；

（iii）如果转让是根据法律的规定；

（iv）如新加坡证券及期货法律（Statute law of Singapore, Chapter 289）第276(7) 条所规定的；或

（v）如2018年证券及期货（投资方案）(证券和证券衍生合约)规例第37A条所规定的。

日本

这些股份未根据《金融工具及交易法》第4条第1款登记。 因此，这些股份及其权益不能直接或间接在日本境内或针对任何日本“居民”（指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为在日本境内或针对日本居民而转售或转让他人，在符合《金融工具及交易法》的登记要求豁免和日本有关法律、法规和行政指南的规定的适用范围内，或者根据免除适当性要求的免除适当性规定进行转售或转让。

澳洲

本文件：

（a）不构成根据《2001年联邦公司法》第6D.2章作为披露文件或代购书；（b）未作为根据《2001年联邦公司法》的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，并不宣称包含了根据《2001年联邦公司法》的披露文件所必须的信息；和（c）只能在澳大利亚提供给能够证明他们属于2018年证券和期货（豁免投资者）(合格豁免人)规定下的某个或某些类型的投资者。

这些股份可能不直接或间接用于澳大利亚的认购或出售，也不得在澳大利亚发出认购或购买股份的邀请，并且任何股份的草稿或最终认购备忘录、广告或其他发行材料也不得在澳大利亚分发，除非不需要根据《2001年联邦公司法》第6D章向投资者披露或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。 通过提交股份申请，您向我们声明和保证，您是合格豁免人。

由于根据本文件进行的任何股份发行将在澳大利亚不披露根据《2001年联邦公司法》第6D.2章，因此，在发行股份之日起的12个月内在澳大利亚内再次出售这些证券可能根据联邦法律与《2001年联邦公司法》第6D.2章在未满足第708条的豁免的情况下需要向投资者披露情况。通过申请股份，您向我们保证，在发行股份之日起的12个月内，您不会以除依据《2001年联邦公司法》第6D.2章的披露文件或澳洲证券投资委员会批准之外的方式，向澳大利亚投资者提供、转让、让渡或以任何其他方式转让这些股份。

本文件涉及基于迪拜国际金融中心法案第1号法案的豁免提供。 本文件仅适用于迪拜国际金融中心法案第1号法案规定的某些类型的人员。 它不得递交给或仅靠其他任何人员依赖。 迪拜金融服务监管局（DFSA）不负责审核或核实与豁免提供有关的任何文件。 DFSA未核准本代购书补充协议，也未采取措施核实此处列出的信息，而且对此文件不负任何责任。 本文件所涉及的证券可能不流通和/或受到转售限制。认购所提供证券的预期开支中，不包括扣除承销折扣和佣金的总费用估计约为110万美元。

迪拜

关于对迪拜国际金融中心的使用，本文件属于严格的私人和机密文件，仅分发给有限数量的投资者，不得向除原始收件人以外的任何人提供，并且可能不得复制或用于任何其他目的。 该证券的利益不得直接或间接地向公众提供或销售于迪拜国际金融中心。

本文件不构成以色列证券法（5728-1968年）下的招股书，并未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本代购书补充协议仅分发给列在第一个附录或《以色列证券法》附录中的合格投资者。可能需要要求合格投资者提交书面确认，以证明他们符合附录的范围。

以色列。

公司估计，除承销折扣和佣金外，其对于发行的总费用将约为110万美元。

公司已同意向若干承销商进行赔偿，包括根据《证券法》所规定的赔偿范围。

承销商可通过其某些关联方或其他注册券商或销售代理商出售股份。

承销商及其各自的关联方是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。其中某些承销商及其各自的关联方已向发行人及与发行人有关系的人员和实体提供或可能在未来提供上述服务，并收取或将收取惯常的费用和开支。在其各种业务活动中，承销商及其各自的关联方、官员、董事和雇员可能会购买、销售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，用于其自身和客户的帐户，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具（直接，作为担保支持其他义务或其他方式）和/或与发行人有关系的人和实体的资产、证券或工具有关。 承销商及其各自的关联方还可能在其独立的投资建议、市场信息或交易观点方面进行通信，并/或在有关这些资产、证券或工具方面发表或表达独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐长期和/或短期的头寸这些资产、证券和工具。

如约，这些股份的发行根据2012年DIFC法第1号法案豁免。本文件仅适用于根据2012年DIFC法第1号法律所规定类型的人员分发。它不得递交给或依赖于任何其他人员。迪拜金融服务监管局（DFSA）不负责审查或核实与豁免提供有关的任何文件。DFSA未核准本代购书补充协议，也未采取措施核实此处列出的信息，而且对此文件不负任何责任。这些证券的利益可能很难变现并/或受到对其再销售的限制。拟购买所提供证券的购买者应就该等证券展开尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

承销商及其各自的关联方是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。其中某些承销商及其各自的关联方已向发行人及与发行人有关系的人员和实体提供或可能在未来提供上述服务，并收取或将收取惯常的费用和开支。在其各种业务活动中，承销商及其各自的关联方、官员、董事和雇员可能会购买、销售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，用于其自身和客户的帐户，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具（直接，作为担保支持其他义务或其他方式）和/或与发行人有关系的人和实体的资产、证券或工具有关。承销商及其各自的关联方还可能在其独立的投资建议、市场信息或交易观点方面进行通信，并/或在有关这些资产、证券或工具方面发表或表达独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐长期和/或短期的头寸这些资产、证券和工具。

法律事项

本证券的有效性将由纽约市Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation确认。 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation的某些成员，以及由成员组成的投资合伙企业和其他与之相关的人直接或间接拥有我们的A类普通股的流通股份不到1％。加利福尼亚州世纪城的Latham & Watkins LLP为承销商提供法律服务。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所包含的截至2023年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的财务报告的内部控制有效性评估（包含在《管理层对内部控制的报告》中）均采用依赖普华永道有限公司的报告的方式纳入，并依据所述公司作为审计和会计专家的权限纳入。

Aurora Innovation，Inc.的合并财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日及两年期间内每年的财务状况已被纳入参考本文和其中所述的注册声明，并依赖于KPMG公司的报告，该报告已被纳入参考本文，并依据该公司作为会计和审计方面的专家的权限。

在哪里寻找更多信息

因为我们受交易所法规的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告，代理申明和其他信息。 我们的SEC提交申请可通过SEC网站www.sec.gov向公众免费提供。 我们还维护一个网站www.aurora.tech，在该网站上这些材料可供获取。 这些材料将在其电子文件提交或提交给SEC后，尽快免费获取。 在我们的网站上包含或可访问的信息不属于本招股说明书的一部分，并且不纳入参考，并且在本招股说明书中包含我们网站地址是仅是一个文本性的引用。

本招股说明书和随附的招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的组成部分，不包含注册声明中所有信息。 可通过以下方式从SEC或我们获得完整的注册声明。 注册证书的形式和建立所提供证券条款的其他文件已分别或可能作为注册声明的附件提交。 本招股说明书或随附的招股说明书中涉及这些文件的陈述均为摘要，每个陈述都符合参考的文件。 您应参考实际文件以获得有关相关事项的更完整说明。 您可以通过美国证券交易委员会（SEC）的网站查看注册声明。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

美国证券交易委员会允许我们通过参考向您披露我们向SEC提交的大部分文件的信息，这意味着我们可以通过参考这些公开可用文件向您披露重要信息。 在此招股说明书中我们参考的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们将未来提交给SEC的文件纳入参考，因此本招股说明书不断更新，而这些未来的提交可能修改或取代包含或纳入参考的本招股说明书中的一些信息。 这意味着，您必须查看我们纳入参考的所有SEC提交文件，以确定本招股说明书或之前纳入参考的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。 本招股说明书纳入以下文件和我们根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节向SEC提出的任何未来文件（在这些文件或这些文件包含的部分未依据8-K的2.02或7.01条款所提供的，并且除非任何此类8-K中的说明，由于与该信息有关的展品与文件），直到本招股说明书组成的注册声明中的证券发行终止或完成：

本年度报告于2024年2月15日提交美国证券交易委员会（SEC），后于2024年5月24日提交的年度报告（“年度报告”）进行了修改。

我们的第一季度报告和第二季度报告提交给SEC分别在2024年5月9日和2024年7月31日。

提交给SEC的权威委托声明计划14A的部分内容提交给SEC，日期为2024年4月5日，包括入口所述的关于我们的权威声明的部分内容，该内容被纳入我们的年度报告中。

2024年5月24日提交的我们当前8-K

我们的年度报告展品4.5中包含的我们资本股票的描述，包括所更新此类描述的任何修订或报告。

我们将免费向每个收到本招股说明书的人提供有关注册申明中纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件中的展品。 通过以下地址或电话号码书面或口头请求这些提交的副本：

奥罗拉创新公司。

Smallman街1654号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222（及其主要行政办事处的地址）

注意：投资者关系

（888）583-9506

在本招股说明书或纳入此中的任何文件中访问的任何网站的信息均不得视为本招股说明书的一部分。

招股说明书

奥罗拉创新公司。

$ 8.5亿美元

A类普通股

优先股

债务证券。

存托股份

权证

认购权

购买合同

单位

我们可能会在一项或多项发行中的某个时间内按照以发行时确定的价格和条件发行证券。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发行方式。 我们将通过本说明书的补充来提供这些证券的具体条款，该说明书还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。 在投资之前，请阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。 我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过8.5亿美元。

这些证券可以直接出售给您，也可以通过代理商或承销商进行出售。如果使用代理商、承销商出售这些证券，我们将在招股书的附录中指明他们的名称并描述他们的报酬。这些证券向公众售出的价格以及我们预期从该销售中获得的净收益也将在招股书的附录中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上以“AUR”为代号上市，我们的公共认股权证在Nasdaq上以“AUROW”为代号上市。 每个招股说明书将说明所发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

作为《交易所法》下定义的“新兴增长公司”，我们可以选择符合此种身份的公司的一定减少公开披露要求，本招股说明书的任何适用招股说明书中将提供有关除我们的A类普通股以外的任何证券是否在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及风险。 在投资我们的证券之前，请仔细阅读本说明书第4页的“风险因素”注和我们最近的提交给美国证券交易委员会的10-k或10-Q报告中的“项目1A-风险因素”，该报告在本说明书中作为引用纳入。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年1月8日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“上架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的一部分注册声明。根据此上架注册流程，我们可能不时以任何组合出售此招股说明书中所述的证券。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由书面招股书中包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，并无法保证其可靠性。本招股说明书、任何招股说明书附录、引入的文件和任何相关的自由书面招股书中所出现的信息仅可视为其各自日期的准确信息。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了实质性变化。

这份摘要突出了在本招股说明书中更详细地介绍的或引用的信息。它并不包含所有对您和您的投资决策可能重要的信息。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括标题为“”的部分以及我们引用在此的财务报表、注释和其他信息，包括我们最新的年度报告10-K（经过修改）以及我们随后提交的季度报告10-Q。除非上下文另有指示，否则本招股说明书中的引用

风险因素

购买我们证券的投资存在较高的风险。适用于各种我们证券的招股说明书将包含讨论投资我们证券的风险。在决定是否投资我们证券之前，您应该认真考虑适用于招股说明书中“风险因素”部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书中包含或引用的所有其他信息或本招股说明书中出现或被引用的信息。您还应该考虑我们最近的《年度报告10-k》中“第一部分-项目1A-风险因素”和本招股说明书之后提交的最近的《季度报告10-Q》中的“第二部分-项目1A-风险因素”，这些报告会随着我们未来向SEC提交的其他报告进行修订、补充或替换。我们所描述的风险和不确定性不是我们所面临的唯一的风险和不确定性。我们当前认为无法确定的其他风险和不确定性可能也会影响我们、我们的业务和我们证券的所有权。

前瞻性声明

本招股说明书、每份招股说明书以及在本招股说明书和每份招股说明书中引用的信息构成《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条中所称的“前瞻性陈述”。旨在识别前瞻性陈述的词语包括“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“可能”、“希望”、“可以”、“规划”、“可能会”、“可能”等表达方式及变化。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书和引用于此的文件中，特别是所述的“业务”、“风险因素”和“管理讨论和分析财务状况和经营结果”的部分，并包括关于我们管理团队的意图、信念或当前期望的陈述，这些陈述受到已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响。您应该注意，任何此类前瞻性陈述均不构成未来业绩的保证，存在风险和不确定性，实际结果可能因各种因素而与前瞻性陈述中预期的结果有所不同。

由于前瞻性声明本质上受到无法预测或量化的风险和不确定性的影响，您不应以前瞻性声明作为未来事件的预测。前瞻性声明所反映的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果有所不同。除适用法律（包括美国证券法律和证券交易委员会的规则和条例）规定之外，我们不打算在推出本招股说明书后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，表述“我们认为”和类似表述反映了我们就相关主题的信念和观点。这些表述是基于我们在本招股说明书之日所知道的信息，尽管我们认为该信息构成了此类表述的合理基础，但该信息可能是有限或不完整的，我们的表述不应被解读为表明我们对所有可能可用的相关信息进行了全面的调查或审阅。这些表述本质上是不确定的，投资者应当谨慎使用这些表述。

本招股说明书以及引用于本招股说明书中的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不能保证所提供信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们没有独立验证该信息。市场数据可能包括基于其他预测的一些预测。虽然我们认为这些预测截至本招股说明书之日是合理的，但实际结果可能会与预测有所不同。

使用资金

我们将根据本招股说明书向我们出售的证券提供广泛的自由裁量权利。除了适用的招股说明书中另有规定外，我们目前预期使用从发行中获得的净收益用于运营资本和其他一般企业用途。我们还可能使用部分净收益来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务，但目前我们没有完成任何此类交易的协议或承诺。任何招股说明书募集的净收益的预期用途都代表我们基于当前计划和业务状况的当前意图。在任何招股结束时，我们无法明确确定所有净收益的具体用途。在这些用途确定之前，我们可能会将募集的收益投资于短期和中期的、带有利息的债务、投资评级的工具、存款证明或美国政府的直接或担保债务。

股本结构描述

我们的资本股份说明陈述已经被引用到我们于2022年12月31日结束的年度报告10-k的展示4.5中。

债务证券说明

下面的描述与我们在任何适用的招股说明书中包括的附加信息一起，概述了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提供出售某个特定系列的债务证券时，我们会在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将指示在补充中，本招股说明书所描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以分别或与其他在本招股说明书中描述的证券一起发行债务证券，这些债务证券可为我们的高级、高级次级或次级债务，除非在本招股说明书中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可以分别或分为一系列发行。

债务证券将根据我们和在随附的招股说明书中确定的受托人之间的证券托管簿凭证发行。我们已经在下文中概述了债务证券的主要条款和部分约定。该信托契约将符合1939年修订版《信托契约法》或信托契约法。摘要并不完整。契约形式已作为本招股说明书一部分的注册声明书的陈列品提交，并且您应该阅读契约以了解可能对您重要的规定。在摘要中使用但未在此定义的大写字母词语具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也在引用任何特定债务证券系列的补充契约或债务证券形式。

总体来说

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议制定，并按照董事会的决议、官方证明或补充信托契约的规定确定。每系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书（包括任何定价补充说明书或条款表）中描述。

我们可以发行无限量的债务证券，可能是同一或不同期限、按面值、按溢价或按折价进行发行。我们将在与任何被提供债务证券系列有关的招股说明书（包括任何定价补充说明书或条款表）中设定债务证券的总面值和条款，包括如适用的：

•债务证券的标题和排名（包括任何优先级规定的条款）；

•我们将以何种价格（以其面值的百分比表示）出售债务证券，包括可转换为另一种证券的该类债务证券的本金金额部分或确定该部分的方法，可能以低于其面值的折扣出售。

•债务证券的本金总额上限；

•该系列证券的本金额度应在哪个或哪些日期支付；

•债务证券将以年利率（可以是固定利率或变动利率）或用于确定债务证券将承担利息的利率方法（包括任何商品、商品指数、股票市场指数或金融指数）计息，利息开始计算的日期，计息日期和应付利息的普通纪录日；

•是否有权推迟支付利息的权利及其最长推迟期限；

•本金和利息（如有）的支付场所或地点（以及支付方式）、该系列证券可以为进行登记、转让或兑换而被交付的地点，以及就债务证券而言向我们提出通知和要求的地点；

•该期限内，在我们选择的情况下，在全额或部分赎回债务证券的价格或价格范围、赎回债务证券的方式以及我们选择赎回债务证券的任何选举将如何证明的情况下，我们可能或必须赎回债务证券以任何方式进行的期限；

•基于任何沉没基金或类似规定或者基于债务证券持有人的选择，我们所做的收回债务证券的义务、收回债务证券的期限以及应收回该系列证券的价格、价格范围以及要求的条款和条件；

•任何此类系列债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的相关规定以及该等债务证券应如何转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或兑换价格或如何计算并可能进行调整、强制或选择（在我们或持有人选择时）转换或交换特征、适用的转换或交换期限和任何转换或交换解决方式；

•债务证券将发行在哪些面额中，如果存在除1000美元及其整倍数以外的面额，还有哪些面额。

•债务证券是否以认股债务证券或全球债务证券的形式发行（包括与任何此类证券交换有关的条款）；

•在宣布到期日加速时支付的债务证券的本金部分的比例，如果与之不同，则为本金金额。

债券本金、溢价和利息支付的货币、货币单位的指定方式；如果与债券面额所列币种不同，则确定这些支付的汇率的方式；

如果这些金额可以根据基于货币或货币的指数、商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定，则确定本金、溢价或利息、利息的支付方式；

债务证券提供的任何安全防范条款；

本招股说明书或关于债券的信托与事件中的承诺或违约说明中所描述的条款的任何增加、删除或更改, 以及本招股说明书或与债券有关的信托中所描述的加速条款的任何更改；

与债务证券有关的任何托管人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

如果信托委员会有多个管理员或不同的管理员，则管理人的身份以及每个安全保管人、支付代理或认证代理的身份；

该债务证券的任何其他条款可能补充、修改或删除应适用于该系列的信托书的任何条款，包括根据适用法律或法规要求或与证券营销相关的任何条款；

我们直接或间接的任何附属公司是否担保该系列的债务证券，包括这些担保的优先顺位条款（如果有）；

我们可能发行的债券提供金额少于其票面金额，以便在遵守契约条款的情况下在其到期日加速结束时到期。我们将向您提供适用于任何这些债券的联邦所得税及其他特殊事项的信息以及适用的招股书。

如果我们以外币或外币单位计价任何债券的购买价格，或者如果任何系列的债券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位支付，则我们将向您提供有关债券问题的限制，选择、一般税务考虑因素，具体条款和其他有关外币或外币单位及招股书的信息。

转让和交换

每张债券出具一张或多张全球债券证券，以清算机构在《交易所法》下注册的名义注册，我们称为托管机构，或托管机构的代理（我们将任何由全球债券证券表示的债务证券称为“簿记债务证券”），或以明显登记形式发行的证书（我们将任何由证明证券表示的债务证券称为“证明债务证券”），具体情况请见适用的招股说明书。除“全球债券证券和簿记制度”所述之外，簿记债券证券将不得以明证券形式发行。

证明债券证券

您可以按照信托协议的条款，在我们为此目的维护的任何办公室进行证明债券证券的转让或兑换。不会对证明债券证券的任何转让或兑换收取服务费，但是我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费的款项。

您只能通过交回代表证明债券证券的证书并由我们或受托人将证书重新发给新持有人或由我们或受托人向新持有人发出新证书的方式转让证明债券证券以及收取证明债券证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债券证券和账簿入账系统

代表账簿入账债券证券的每个全球债券证券将被存入或代表托管机构，并以托管机构或其提名人的名义注册。

契约

我们会在适用的招股书补充中规定适用于任何债券证券问题或系列的限制性契约。

在控制权发生变更或发生可能对债券证券持有人产生不利影响的高负债交易的情况下，债券证券将不包含任何可能为债券证券持有人提供保护的规定（除非我们在适用的招股书补充中另有规定）。

在控制权发生变更或发生可能对债券证券持有人产生不利影响的高负债交易的情况下，债券证券将不包含任何可能为债券证券持有人提供保护的规定（除非我们在适用的招股书补充中另有规定）。

合并、收购和资产出售

我们不得与另一个我们称之为“继任人”的人合并，或与其合并，或向其转让、转让或租赁全部或几乎全部的财产和资产，除非：

1. 我们为存续公司，或者继任人（如果不是我们）是在任何美国国内司法管辖区根据法律组成并有效存在的公司，并明确承担我们在债券和信托方面的义务；

2. 在交易生效后，没有违约或事件发生且持续存在；

尽管上述规定，我们的任何子公司均可以与我们合并、并入或转让其全部或部分财产给我们。

不履行责任的事件

关于任何系列的债券证券，“事件违约”是指下列任何事件：

•任何该系列债务证券的任何利息支付逾期且未能支付的不履行，并持续该等逾期期间为30天以上（除非在30天期满前，我们已向受托人或支付代理存放了整个支付额）；

•该系列债务证券的任何本金到期未支付的不履行；

3. 我们违反信托中除该系列以外的任何承诺或担保（仅为该系列的债券包含的约定或保证除外），该违约在受到受托人的书面通知后未得到解决且持续未得到解决的期间为60天；

4. 我们的某些任意或非自愿破产、清算或重组事件；

5. 适用招股说明书中描述的与该系列债券有关的任何其他违约事件；

关于特定系列债券的任何违约事件（除某些破产、无力偿还或重组事件外），并不一定意味着关于任何其他债券系列也是违约事件。在发生某些违约事件或根据信托合同加速可能构成我公司或我们子公司已发出的某些债务的违约事件。我们将在30天之内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将详细描述该违约或违约事件的状态以及我们正在或计划在此方面采取的行动。

我们将在30天内向受托人书面通知任何违约或事件的发生，该通知将合理详细地描述该违约或事件的状态以及我们正在采取或提出的行动。

如果有任何未偿还债券的违约事件（除以下某些破产、无力偿还或重组事件导致的违约事项外）持续发生，则该系列债券的受托人或未偿还债券的本金不低于25％的持有人可以书面通知我们（并向受托人发出），宣布应就该系列债券的所有未偿还债券的本金（或如果该系列债券是贴现债券，则该系列债券条款规定的该部分本金）和应计未偿还利息，如有。在某些破产、无力偿还或重组事件导致的违约事件发生时，所有未偿还债券的本金（或该指定金额）及应计的未偿还利息都将立即到期付款，其不需要受托人或任何未偿还债券的持有人作出任何声明或其他行为。在声明任何系列债券的加速后任何时候，但在受托人已获得支付所欠款项的判决或裁定之前，该系列的未偿还债券中的本金占该部分的未偿还债券中的不低于大多数持有人在信托合同中规定的条件下，并在该系列债券中被宣布和宣布所做出的所有违约行为（未支付的加速本金和利息除外）已得到补救或豁免。

信托将规定：除非受到满意的补偿，以托管人的名义注册的任何债券不执行任何职责或行使任何其在信托下的权利或权力。在受托人的某些权利下，任何系列的债券的占优地位持有人的总额应超过一半；

持有任何系列债券的占优地位持有人有权指导有关该系列债券的受托人行使任何救济的时间、方法和地点，或行使受托人与该系列债券有关的所有信托或权力。

除非：

•该持有人此前已向受托人书面通知该系列债券的继续违约事件； 并且

如果第一项满足，并且受托人未收到占优地位持有人总额超过一半的书面指示与该请求相矛盾，并且在60天内未开始执行，则占优地位持有人总额不少于25% 的持有人已作出书面请求，并提供受托人满意的补偿和担保，以作为受托人提起诉讼的请求。

不管信托合同规定如何，任何系列债券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债券中的到期日期或之后收到该债券的本金、溢价和任何利息，并起诉以强制执行付款。

信托合同要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供符合信托合同的声明情况的声明。如果与任何系列债券有关的违约或违约事件发生，并且受托人的责任人已知悉，则受托人应于发生违约或事件后90天之内向该系列证券的每个证券持有人发送违约或事件通知，或者如果以后得知负责受托人的负责人有关违约或事件的信息。如果受托人善意决定不通知任何系列债券的债券持有人有关任何违约或违约事件（支付任何该系列债券的债券除外），则信托合同将规定该决定符合该系列债券持有人的利益。

修改和免责

我们和受托人可以修改、修改或补充信托合同或任何系列的债券，而不需要任何债券持有人的同意：

1. 消除任何模棱两可、瑕疵或不一致之处；

2. 消除描述于标题为“合并、并购和资产销售”的条款中的信托中的承诺；

3. 除了明式证券外，还提供非明式证券。

•增加任何系列债券的担保或保证任何系列债券的安全；

•放弃我们依据信托契约享有的任何权利或权限；

•为任何系列的债券持有人添加契约或违约事件；

•遵守适用存托证书的适用程序；

• 在不影响任何债券持有人权益的情况下进行任何更改；

•提供发行并确定任何系列债务证券的形式、条款和条件，如契约允许;

• 就任何系列的债券进行接任受托人的任命并添加或更改信托文件的任何规定，以提供或促进多个受托人的管理；或

• 遵守SEC的要求，以便符合或保持信托文件良好的资信地位公约的资格。

我们还可以经债券的发行人同意修改和修订信托书，其同意代表受到修改或修订影响的每个债券持有人的资金的至少大多数。如果修改将：

• 减少必须同意修订、补充或豁免的债券持有人的数量；

• 减少在任何债券中支付利息（包括违约利息）的利率或延长时间；

• 减少债券的本金、溢价或者改变固定到期日，或减少任何系列债券的银行或类似义务的金额，或者推迟支付日期；

• 减少加速到期时应支付的贴现债券的本金金额；

• 约定重大违约情况下可以豁免偿付债券本金、溢价或者利息（该系列债券的未偿付本金总额占该系列债券的已发行本金总额的多数派）； 但是，该系列债券的未偿付本金总额占该系列债券的已发行本金总额的多数派可以撤销所述违约已导致的加速偿付债券的任何支付违约豁免；

• 决定以不同于债券所表示的货币支付债券本金、溢价或者利息；

• 对来自债券持有人的权利进行一些规定的调整，例如：释放债券持有人收到债券本金、溢价及利息偿付并提起诉讼以执行任何类似的付款和豁免或修改；

• 免除某个债券的赎回支付。

除特定规定外，任何系列债券的未偿付本金总额占该系列债券已发行本金总额的多数派，可代表该系列债券的所有持有人豁免我们在信托公约规定方面的合规。任何系列债券的未偿付本金总额占该系列债券已发行本金总额的多数派，可代表该系列债券的所有持有人豁免该系列债券在信托公约下的任何过去违约及其后果（除该系列债券的任何债券本金、溢价或者利息违约外）；但该系列债券的未偿付本金总额占该系列债券的已发行本金总额的多数派可以撤销已导致上述加速偿付及其后果的重大违约事项（包括2011年12月31日之前。已到期的债券）。

特定情况下债券债务和某些契约的抵押

法定豁免

除非适用的债券系列的条款另有规定，否则信托公约规定，我们可从持有人放弃其担任托管人的职责，并接受托管人委托的任何和所有债券责任。我们可以在托管人托管的钱款和/或美国政府债券或者以发行或导致发行在其他国家的债券以单一货币计价（对于以其他货币计价的债券）的组合中置入钱款，该组合将根据条款中规定的方式支付利息和本金。该券实力是由一家获得公认的独立会计师事务所或投资银行的意见，认为资金足以支付和解除该系列债券的任何本金，溢价，利息和偿还义务（根据信托公约和该债券的条款）中每期支付的和任何强制性的沉没基金负债。

只有当我们已向受托人提交协议律师的意见，说明我们已经收到或联合国内收入服务部门公布了有关该项存款、抵押和清偿的裁定，或自信托书签署日期起，适用的美国联邦所得税法律发生了变化，任一种情况的效应都是，确认这些债券系列的持有人不会识别这些存款、兑换和兑现所产生的美国联邦所得税目、获利或损失，并且将按照与之前相同的方式和时间, 如果没有发生该等存款、抵押和清偿，则仍需要缴纳美国联邦所得税。

无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任

除非有关债券系列的条款另有规定，否则在符合某些条件的情况下：

我们可以免除在信托公约中描述的与重组、合并和资产出售有关的以及所附有的附加豁免或修改公约规定（该附加公告可能在适用的招股书补充中列出）的承诺；

任何对这些承诺的违约不会构成该系列债券的违约或违约事件。

我们将其称为契约无效。这些条件包括：

• 通过向受托人存入货币和/或美国政府债券或者以发行或导致发行某种货币的政府债券并按照它们的条款支付利息和本金（对于以其他货币计价的债券），以便足够在每期出现支付到期前，履行该系列债券的偿还本息和强制性沉没基金支付义务。

• 该存款不会违反或构成违约的银行和其他协议中的规定；

• 在该存款日，该系列债券未出现任何违约或违约事件；以及

• 交付给受托人意见书证明我们从美国国内税务局或者联邦所得税法的某个修改中收到或公开发表的裁决，在此基础上，这份意见书将确认该系列债券持有人由于存款和相关的盟约不符而不需要为美国联邦所得税目的承认收入、收益或损失，同时，并且将以相同的方式以相同的金额和时间向美国联邦所得税缴纳税款，如果存款和相关联的协定不发生，则情况将是相同的。

董事、管理人员、员工或股东没有任何个人责任

董事、管理人员、员工或股东不会因我们在债务证券或信托书下的任何义务，或基于这些义务或它们的创建而引起的任何投诉，负有任何责任，作为这样的持有人，每个持有人接受债务证券均放弃和免除所有这类责任。这种放弃和豁免是发行债务证券的考虑的一部分。但是，此种放弃和豁免可能无法有效放弃美国联邦证券法项下的责任，证券交易委员会（SEC）认为这样的放弃是违反公共政策的。

管辖法

本信托和债务证券，包括任何基于这份信托书或证券而产生的索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

信托书将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何因信托书、债务证券或即将发生的交易而产生的法律诉讼中，均不可撤销地放弃适用法律允许的任何权利以通过陪审团审判。

信托书将规定，任何因信托书或即将发生的交易而起的法律诉讼、诉讼或程序均可在美国联邦最高法院位于纽约市的联邦法院或纽约州位于纽约市的法院中提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）均不可撤销地在这些诉讼、诉讼或程序中提交到这些法院的非排他性司法管辖权。信托书还将规定，将任何进程、传票、通知或文书通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）寄到该方在信托书中注明的地址即对任何在任何这种法院提起的诉讼、诉讼或其他程序生效。信托书还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）将无法撤回并无条件豁免任何异议，声称任何此类诉讼或程序提请在上述指定法院的不便地点。

存托股描述

总体来说

我们可以选择发行优先股、存托股的部分股权，而不是全部股权的股票。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证的收据，用于存托股。每个存托凭证代表特定系列优先股的一部分，将在适用的招股说明书中描述。除非招股说明书中另有规定，否则每个持有存托凭证的所有人将按照代表存托凭证的优先股的适用比例，享有存托凭证的优先股的所有权益和优先性，其中包括优先股的股息、投票、赎回、转换和清算权。

分拆存托凭证所代表的优先股份将存入我们选择的一家银行或信托公司，作为受托人，并在我们、受托人和分拆收据持有人之间的分拆协议下进行。受托人将是分拆收据的过户、登记和股息支付代理。

存托凭证将由根据存托协议发行的存托凭证证明。 存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交住所证明和支付某些费用。

本招股说明书中载有的存托证券条款摘要不完整。 您应参阅存托协议表格，我们的公司章程以及适用于已提交或将提交证券和指定证券系列的指定证书。

股息和其他分配

存托人将按比例向持有分拆收据的记录股东分配所有现金股息或其他现金分配（如果有），按照这些持有人在相关记录日持有的存托凭证数量。对于分拆凭证的相关记录日将是基础优先股票的相关记录日。

如果存在除现金之外的分配，存托人将将其收到的财产（包括证券）按照持有分拆收据的持有人的记录分配，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，存托人可以在我们批准下采用另一种方法进行分配，包括出售该财产并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果依据分拆收据下的基础优先股票系列具有清算优先权，在我们自愿或强制性清算、解散或终止的情况下，分拆收据持有人将有权按适用招股说明书补充中所设置的适用于各系列优先股份的计算方式获得对应的优先股份的分数部分的清算优先权。

股份提取

除非相关的分拆存托凭证此前已被调用以进行赎回，在将分拆收据交出给存托人的办公室时，分拆收据持有人将有权按股份提取所代表的优先股份的数量和分担的任何现金或其他财产，在存托人的办公室内或向其下单。如果持有人提交的分拆存托凭证证明将其所代表的分拆存托凭证的数量超过要撤回的优先股票的数量所代表的存托凭证的数量，存托人将同时交付证明剩余分拆凭证数量的新分拆凭证。在存托凭证交换手续中，存托人不会交付优先股票的分数。这样撤回的优先股票的持有人此后可能无法再根据存托协议存入这些股份或接收代表这些股份的分拆存托凭证。

提前赎回存托收据

无论何时我们赎回托管人持有的优先股，托管人都将在相同赎回日期赎回代表股份的托管股份，只要我们已经全额向托管人支付所要赎回的优先股赎回价款和任何截至赎回日期的未付股息。每个托管股份的赎回价格将等于每个优先股的赎回价款和任何其他金额的每股价款，乘以一个托管股份所代表的一份优先股的比例。如果未全部赎回托管股份，将通过抽签、按比例或者从其他公平方法中决定将要赎回的托管股份。

在赎回的日期之后，要求赎回的托管股将不再被视为未偿还的，所有托管股持有人的权利将终止，除了领取赎回款和托管股份存托收据证明托管股的持有人对于赎回所享有的任何款项或其他财产之权利。

投票优先股。收到任何优先股股东有权投票的会议通知后，托管人将将通知会议的信息邮寄给相关优先股相关的托管收据的持有人。对于代表相关持有人托管股份中所包含的优先股股份的投票权，托管收据在权益登记日相同的日期将发行。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与托管股份所代表的优先股股份有关的投票权。托管人将尽量根据这些指示投票代表被托管股份所代表的优先股的数量，而我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表该数量优先股股份的托管股份持有人的具体指示。

收到有关优先股股东有权投票的任何会议通知后，托管必须将通知会议的信息邮寄给与该优先股有关的托管收据的持有人。与优先股相关的托管收据的权益登记日将与有关优先股的权益登记日相同。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与该持有人托管股份中所包含的优先股股份数相关的投票权。托管人将尽力根据这些指示投票代表托管股份所代表的优先股的数量，我们也同意采取所有必要的行动，让托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表可投票优先股的股份的具体指示。

托管费用。我们将支付所有只因托管安排的存在而产生的过户费和其他税费及政府费用。我们将支付因托管可赎回优先股的初始存入和任何赎回而产生的托管费用。托管收据持有人将支付过户、收入和其他税费及政府税费和明确规定的其他费用（包括与股息收取和分配、权利的出售或行使、可赎回优先股的撤回以及托管收据的转让、拆分或组合有关的费用）。如果托管收据持有人未支付这些费用，托管人可以拒绝过户托管股份，扣除股息和分配，并卖出托管收据证明的托管股份。

托管协议的修改和终止。证明托管股份的存托收据形式及托管协议的任何条款均可由我们和托管人协商修改。然而，任何实质性并且不利于托管股份持有人权益的修改，除了收费变化，除非该修改已经获得持有的托管股份大多数股份持有人的批准，否则不会生效。只有在以下情况下，托管协议才能由托管人或我们本公司终止：已经对我们解散的优先股进行最后分配，并且已向所有托管股份持有人进行了分配。

托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。

托管人将向收到任何我们提出的与优先股持有人有权进行的任何投票相关的通知、报告和其他通信（包括请求代理参加与优先股持有人相关的会议的材料）的托管收据持有人转交。此外，托管人将使托管收据的持有人可以检查我们交给托管人的有关优先股持有人的所有报告和通信。

•所有未偿还的存托股份已经赎回；或

•在我们清算过程中出现的优先股已最终分配给所有存托股份持有人。

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

通知

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

认股权叙述。

我们可能会发行权证，以购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。我们可以单独或与一个或多个附加权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股一起提供权证，或以单位形式的那些证券的任何组合，具体详见相关招股书补充文件。如果我们将权证作为单位的一部分发行，相关招股书补充文件将指定在未到期日前这些权证是否可以从单位的其他证券中分离出来。相关招股书补充文件还将描述任何权证的以下条款：

•我们将发行的权证的具体指定和总数，以及发行权证的发行价格；

在付出发行价格以及行使价格的货币或货币单位；

•行使权证的权利的开始日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在那段时间内连续行使权证，则您可以行使权证的特定日期或日期；

•权证是作为单独出售还是与其他证券一起作为单位的组成部分售出的；

•权证将以定义式或全局形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，其中包括在单位中的权证的形式将对应于该单位的形式以及该单位中包括的任何证券的形式；

•任何适用的美国联邦所得税后果；

•权证代理人和任何其他托管、执行或支付代理人、转让代理人、注册代理人或其他代理人的身份；

•权证或可能行使权证的证券的任何建议上市的证券交易所；

•行使权证的权利可购买的任何权益证券的指定和条款；

•可能行使权利购买的债务证券的指定、总额、货币和条款；

•如果适用的话，随附权证发行的债务证券、优先股、存托股或A类普通股的指定和条款，以及每个证券发行的权证的数量；

•如果适用，单位的一部分发行的任何权证及其相关债务证券、优先股、存托股或A类普通股将分别可转让的日期；

•购买权证行使后可购买的优先股的数量、购买存托股的数量或者可购买的A类普通股的数量以及以这些价格购买这些股票的价格；

如适用，一次行使的认股证的最小或最大数量；

•与处置登记相关的信息，如果有的话；

•任何权证的分摊或其他变更的抗稀释条款或其他条款；

•任何赎回或认购条款；以及

•权证的任何其他条款，包括与权证的交换或行使相关的条款、程序和限制。

认股权描述

我们可以发行认购权，以购买我们的A类普通股、优先股、债券、存托股、权证或由这些证券中的某些或全部组成的单位。这些认购权可能单独或与此处提供的任何其他证券一起提供，并且可能或可能不可转让给接收认购权的股东。在任何认购权提供中，我们可能与一个或多个承销商或其他买家签订备用协议，根据该备用协议，承销商或其他买家可能被要求在该发行后仍未认购的任何证券后进行购买。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书（如果有）将在适用范围内包括有关发行的具体条款，包括以下部分：

认购权的认购价格，如果有的话;

•行使认购权时应支付我们A类普通股、优先股、债券、存托股、权证或由这些证券中的某些或全部组成的证券的认购价格；

每个股东应发行的订阅权数量;

每个认购权可以购买一定数量和条款的A类普通股、优先股、债务证券、存托证、认股权证或组合证券。

订阅权的转让性;

订阅权的任何其他条款，包括有关换股权和行使订阅权的条款、程序和限制的条款;

行使订阅权的权利开始的日期，以及订阅权的到期日期;

订阅权的超额认购特权，与未认购的证券相关，或超额分配特权，以免证券完全认购;

如适用，我们在订阅权发行期间可能达成的任何备用认购或购买安排的实质性条款。

本招股说明书和任何招股说明书中对认购权的介绍是适用认购权协议的重要条款的摘要。这些说明不会完全重述那些认购权协议，因此可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们建议您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请参阅适当认购权协议的表格，这些表格将在认购权发行后立即提交给SEC，并可按照“您可以找到更多信息的地方”中所述获得。

购买合同描述

下面的说明总结了我们可能根据本招股说明书发行的购买合约的一般特点。尽管我们下面总结的特点通常适用于我们可能在本招股说明书下发行的任何未来购买合约，但我们将根据适用招股说明书更详细地描述任何可能发行的购买合约的特定条款。由于我们根据招股说明书发行的任何购买合约的条款可能因与用于发行这些购买合约的第三方的谈判以及其他原因而有所不同。因为我们在招股说明书下提供的任何购买合约的条款可能不同于我们在本招股说明书中描述的条款，所以，如果招股说明书中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖于适用招股说明书中的信息。

在销售相关购买合约之前，我们将按引入方式将我们可能在本招股说明书下发行的任何购买合约的形式合并到本注册声明中。我们建议您阅读有关特定购买合约的任何适用的招股说明书，以及包含那些受那些购买合约约束的证券的条款的完整文件。其中某些证券的工具或这些证券的工具的表格，已作为本招股说明书的注册声明的附件进行了提交，这些证券的工具或表格的补充可能会通过我们向SEC提交的报告并入注册声明中。

我们可以发行购买合同，包括要求持有人在未来的日期或日期购买我们的证券的合同，或要求我们购买持有人的证券，或要求持有人出售我们的证券的合同，并根据本招股说明书的有关规定用这些证券或这些证券的某些或所有组合来描述这些组合。与持有人签订的购买合同可能包括以下内容：

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书中进行描述，包括但不限于以下内容：

购买合同所涉及的证券或其他财产的价值（可根据购买合同中描述的特定公式确定）。

购买合同是单独发行还是作为每份包含一个购买合同和我们的其他证券（包括美国国库券）的证券组合发行，以确保持有人根据购买合同承担的义务得到担保。

我们是否有义务向持有人支付定期付款或相反，以及这些付款是否没有担保或预融资。

有关购买合同提供的任何证券的条款。

购买合同是否要求持有人或我们购买或卖出证券并且所购买的证券的性质、金额或确定这些金额的方法。

购买合同是否要预付款。

购买合同是否要通过交付或参考或联系与购买合同中规定的证券购买有关。

任何加速、取消、终止或与购买合同结算相关的条款。

关于购买合同适用的一些美国联邦所得税考虑因素的讨论。

购买合同是以全面登记形式还是以全球形式发行。

购买合同的任何其他条款和与此类购买合同有关的证券的任何条款。

单位的描述

我们可以任意组合上述描述的两个或更多证券发行单位。例如，我们可能会发行由债券和购买A类普通股认股权证组成的单位。下面的说明陈述了我们可能根据本招股说明书进行的预计发售单位的一些一般条款和规定。这些单位的特定条款和一般条款和规定的范围（如果适用）将在适用的招股证券补充资料中进行描述。

每个单位将被发行，使得单位的持有人也是包含在单位中的每个证券的持有人。因此，该单位将具有每个相应证券的权利和义务。单位将按照单位协议的条款发行，该协议可能规定单位中包含的证券不能在任何时间或在指定日期之前任何时间分别持有或不可转移。每次我们发行单位时，单位协议形式和单位证书的副本将与SEC一起提交，您应阅读这些文件以了解对您可能重要的规定。有关如何获取单位协议形式和相关单位证书副本的更多信息，请参见标题为“您可以在何处获取更多信息”的部分。

与任何特定发行的单位有关的招股说明书将描述这些单位的条款，包括以下各方面，适用的情况如下：

单位的指定和条款以及构成单位的证券，包括那些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下。

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何规定。

单位是以全面登记形式还是以全球形式发行。

分销计划

我们可以通过包括以下形式的方式出售证券：

通过承销商；

通过经销商；

通过代理人进行；

•直接转售给购买者；或

•通过任何这些销售方法的组合。

此外，我们可能会以股息或分配的形式或在认购权益发行中向我们现有的证券持有人发行证券。

我们可能会直接寻求购买证券的要约，或者会指定代理商寻求这类要约。在涉及此类证券法案的招股证券补充资料中，我们将列出任何可能被视为交易法案下的承销商的代理并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人都将在其任命期间或者如果在适用的招股证券补充资料中注明，则在承诺期内，代表我们进行尽力而为。我们也可能根据证券法案的415（a）（4）条例，参与现有交易市场中的市场交易。本招股说明书可用于与通过这些方法或适用的招股证券补充资料中描述的其他方法进行我们的证券的任何发行相关。

证券的分销可能随时在一个或多个交易中进行：

以固定价格或可能不时变动的价格。

•以在销售时盛行的市场价格出售；

•按照相关市场价格；或

•按协商价格出售。

每份招股书补充说明了证券的分配方法和适用的任何限制。

关于特定系列证券的招股书补充将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•代理人或承销商的姓名；

•公开发售或购买价格；

•如适用，任何售出证券持有人的姓名；

•所有其他构成承销酬金的项目；

•将允许或支付给代理人或承销商的所有折扣和佣金；

•将允许或支付给交易商的所有折扣和佣金；和

•证券将被列在哪些交易所。

如果在此招股说明书所涉及的证券的销售中使用承销商或代理商，我们将在销售之时与他们签订承销协议或其他协议，并在与该等发行相关的招股书补充中列出承销商或代理商的名称和相关协议的条款。

如果在透露招股说明书的证券销售中使用了经销商，我们将直接向经销商出售这类证券作为主体。随后，经销商可根据当时重新销售该类证券的不同价格向公众销售。

如果我们通过认购权发行向现有证券持有人提供证券，我们可能会与经销商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付承购在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不与备用承销商达成备用承销安排，我们可能委托一个经理人为我们管理认购权发行。

代理人、承销商、经销商和其他人可能有权根据他们与我们签订的协议获得由我们提供对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任。

如果适用的招股说明书中指出，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人向某些机构发出要约，以便按照招股说明书中指定的日期从我们处购买证券，这些要约提供付款和交割的条件。每个合同的金额不得少于，且根据此类合同出售的证券的总额不得少于，招股说明书中规定的相应金额。得到授权的机构包括商业和储蓄银行，保险公司，养老基金，投资公司，教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都须经过我们的批准。延迟交付合同不受任何条件限制，但须符合以下条件：

•在实际交割时，机构购买合同涵盖的证券在其所属司法管辖区内不被禁止；和

•如果证券同时也售予作为为其自身账户而行事的承销商，承销商必须购买未售出的证券以供延迟交付。

承销商和其他代理人在延迟发货合同的有效性或履行方面不承担任何责任。

某些代理商，承销商和交易员及其关联公司可能成为我们或我们任何相关方的客户，与我们或我们一个或多个相关方有借款关系，从事其他交易或/和履行服务，包括投资银行业务。这些都是我们业务的常规内容。

为了促进证券的销售，任何承销商都可能进行稳定、维护或其他影响证券价格或任何其他可用于确定此类证券支付的证券价格的其他价值证券的交易。具体来说，任何承销商都可能在发行中进行超额分配，为他们自己的账户创造一个空头头寸。此外，为了涵盖超额分配或维护证券或任何其他证券的价格，承销商可能在公开市场上竞价购买证券或任何其他证券。最后，在通过欺骗诈骗集团进行证券发行时，承销诈骗集团可以收回售出给一个承销商或经销商的销售回报，以退回此前分配的证券，以用于基础的证券短头寸结算交易，以稳定交易或以其他方式。任何这些活动都可能使证券的市场价格维持在独立市场水平之上。这些承销商无需进行这些活动，可以随时终止任何这些活动。

根据《交易所法》第15c6-1条款，除非交易双方明确表示，否则二级市场的交易通常要在证券发行日的前两个工作日（2024年5月28日之前）或从2024年5月28日开始的一个工作日内结算。适用的招股说明书可能会规定您的证券的原始发行日期可能在您的证券的交易日期之后超过两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日（2024年5月28日之前）或第二个工作日（2024年5月28日之后）交易证券，则需要通过替代结算安排来避免交割失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有建立交易市场。证券可能被列入国家证券交易所，也可能没有。我们无法保证任何证券的流动性或存在交易市场的情况。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

威尔逊·桑辛尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所（Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation）将为我们审核所提供的证券的有效性。其他法律问题可能由我们或任何承销商、交易员或代理以我们在适用的招股说明书中命名的律师审查。威尔逊·桑辛尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所的某些成员和由成员组成的投资合伙企业及其关联人，直接或间接拥有我们的A类普通股的流通股份不到1%。

可获取更多信息的地方

奥罗拉创新股份有限公司的合并财务报表截至2022年12月31日和2021年12月31日以及2022年12月31日所在的三年期内的报表已纳入此处，依赖KPMG LLP的报告，该报告被并入此处，在会计和审计方面享有专家的权威。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、投票说明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众开放。我们提交给SEC的某些信息的复印件也可在我们的网站www.aurora.tech上获得。可在我们网站上或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明及任何招股补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查阅注册声明中的信息和附件，以进一步了解我们及我们的合并子公司和我们提供的证券。在或通过我们的网站上可以访问的信息不属于本招股说明。

引用公司文件

证券交易委员会允许我们将我们向SEC提交的大部分文件纳入参考，这意味着我们可以通过将您引用到这些公开文件来向您披露重要信息。在本招股说明书中引用的我们纳入参考的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在引入SEC的未来备案，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来备案可能修改或取代本招股说明书中包含或纳入参考的一些信息。这意味着您必须查看我们纳入参考以确定在本招股说明书或先前纳入参考的任何文件中是否已修改或取代了某些陈述。本招股说明书纳入参考以下文件及我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条或在注册声明文书中提供的任何未来备案（每种情况下，除了任何《当前报告表格8-k》的2.02或7.01项提供的文档或该等表格所提交的与此类信息有关的展示文档），直至本招股说明书所形成的注册声明中的有价证券的发行终止或完成：

•我们的2022财年年度报告（已于2023年2月21日提交给SEC）；

•我们的2023年一季度报告（已于2023年5月4日提交给SEC）、2023年二季度报告（已于2023年8月3日提交给SEC）和2023年三季度报告（已于2023年11月2日提交给SEC）；

•我们的2019年12月31日年度报告的最终代理清单陈述中，于2020年4月6日提交给SEC（不包括提供而不是提交的信息）被纳入我们2022年12月31日的年度报告；

•我们的2023年1月30日、3月9日、3月15日、4月27日（不包括提供而不是提交的信息）、5月26日、6月15日、7月19日（不包括提供而不是提交的信息）、2023年8月18日（经于2023年9月1日修订）和2023年11月3日提交的“8-k”现行报告；和

•适用于我们2019年12月31日年度报告的附件4.5中所包含的关于我们股权的说明（已于2023年2月21日提交给SEC），包括任何为更新该说明而提交的修订版或报告。

您可以通过书面或电话方式，免费获取这些文件的副本，请使用以下地址或电话号码联系我们：

奥罗拉创新公司。

1654 Smallman Street

宾夕法尼亚州匹兹堡15222（及其主要行政办事处的地址）

注意：投资者关系

(888) 583-9506

116,666,667股

A类普通股

招股说明书补充说明

2024年7月31日