笔记 1- 组织和业务背景

DT Cloud Acquisition Corporation（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛 2022年7月7日获得豁免的公司，成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组 或与一家或多家企业的类似业务合并（“业务合并”）。本公司不限于 用于完善业务合并的特定行业或地理区域。

如 截至2024年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至 2024 年 6 月 30 日的所有活动均与公司的成立有关 和首次公开募股（“首次公开募股”）。自首次公开募股以来，公司的活动 仅限于评估企业合并候选人。在此之前，公司不会产生任何营业收入 尽早完成业务合并。公司将以利息收入的形式产生营业外收入 以及来自首次公开募股收益的信托账户资产未实现增值的变化。该公司 已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

融资

这个 公司首次公开募股的注册声明于2024年2月14日宣布生效。2024 年 2 月 23 日， 公司完成了首次公开募股 6,900,000 单位（“公共单位”），其中包括 900,000 公开 承销商全面行使超额配股权后的单位，价格为美元10.00 每个公共单位，产生的总收益为 $69,000,000 给公司。每个公共单位由一股普通股和一项权利（“公共权利”）组成。所有人都是公众 权利将使持有人有权在完成初始业务合并后获得七分之一（1/7）的普通股。

同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了以下产品的出售 234,500 单位（“私募单位”） 价格为 $10.00 在向Dt Cloud Capital Corp.（“赞助商”）私募股权中每个私募单位，产生 总收益为 $2,345,000 给公司。每个私募股由一股私募股份和一项权利（“私募股权”）组成 向右放置”）。每份私募权将使持有人有权在完成时获得七分之一（1/7）的普通股 最初的业务组合。

交易 成本达到 $2,976,106，由 $ 组成966,000 承保佣金，美元1,725,000 递延承保佣金和 其他发行费用为285,106美元。

信任 账号

这个 总金额为 $69,345,000 ($10.05 每个公共单位）存放在为该福利设立的信托账户（“信托账户”）中 由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维持的公司的公众股东将 仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于货币市场基金 美国国债并符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件（“投资”） 公司法”）。信托账户中可能向公司发放的资金所赚取的利息除外 为了缴纳税款（如果有），信托账户中的资金将在 (i) 公司完成的最早日期之前才会发放 初始业务合并，（ii）赎回与股东投票修改相关的任何适当投标的公开股票 公司的经修订和重述的备忘录和章程细则，以 (A) 修改公司的实质内容或时间 赎回的义务 100如果公司未在9个月内完成其初始业务合并，则为其公开股份的百分比 首次公开募股的结束（如果公司延期，则自首次公开募股结束之日起最长21个月） 完成业务合并的期限）或（B）与股东权利有关的任何其他条款 或业务合并前的活动，以及（iii）如果公司无法，则赎回公司的所有公开股票 在首次公开募股结束后的九个月内（或自首次公开募股结束后的21个月内）完成其初始业务合并 如果公司延长完成业务合并的期限，则首次公开募股的结束），前提是 适用的法律。

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商业 组合

这个 公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 以及私募股权的出售，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成 业务组合。纳斯达克规则规定，业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业共同拥有 公允市场价值至少等于 80信托账户余额的百分比（减去任何递延承保佣金和应付税款） 根据所得利息）签署业务合并协议时。公司只会完成 业务合并（如果业务合并后的公司拥有或收购） 50未偿还的有表决权证券的百分比或以上 瞄准或以其他方式收购目标公司的控股权，该控股权足以使其无需注册为投资公司 根据《投资公司法》。无法保证公司能够成功实现业务合并。

这个 公司将在股东完成后为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会 业务合并（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过方式 的投标要约。对于初始业务合并，公司可以寻求股东批准业务合并 在为此目的召开的会议上，股东可以寻求赎回其股份，无论他们投赞成票还是反对 业务组合。除非公司的净有形资产至少为 $5,000,001 在支付延期承保佣金之后，无论是在延期承保佣金完成之前或之后，还是任何 与此类业务合并相关的协议中可能包含的更大的净有形资产或现金需求。

尽管如此 前述情况，如果公司寻求股东批准业务合并，但没有根据以下规定进行赎回 要约规则, 公司经修订和重述的备忘录和章程细则规定, 公众股东, 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人 （根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条的定义）将受到限制 从寻求与以下有关的赎回权 15未经公司事先书面同意，百分比或以上的公开股份。

如果 不需要股东投票，公司也不会出于商业或其他法律原因决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据招标提供此类赎回 美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则，并提交基本包含以下内容的要约文件 与完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息相同。

这个 股东将有权将其公开股票赎回信托账户中金额的比例部分（最初 $10.05 每股公开股票，最多可额外增加 $0.03 如果赞助商选择，每月的每股公开份额 延长完成业务合并的期限（见下文），加上持有资金所赚取的任何按比例利息 信托账户，之前未向公司发放以支付其纳税义务）。分配给股东的每股金额 公司向承销商支付的延期承保佣金不会减少赎回其公开股票的人（如 在注释 7 中进行了讨论）。公司的业务合并完成后将没有赎回权 权利。普通股将按赎回价值入账，并在初始股权完成后归类为临时股权 公开发行，根据 ASC 主题 480”区分负债和权益”（“ASC 480”）。

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这个 如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001 如此圆满之后 商业合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票将被投赞成票 业务组合的。如果不需要股东投票，并且公司没有决定为企业举行股东投票 或其他法律原因，公司将根据其经修订和重述的公司备忘录和章程提供此类兑换 根据美国证券交易委员会的要约规则，并提交包含与美国证券交易委员会基本相同信息的招标要约文件 在完成业务合并之前，应包含在向美国证券交易委员会提交的委托书中。

这个 保荐人和可能持有创始人股份（如附注5所述）的公司任何高级管理人员或董事（定义为 “初始” 股东”）与本次发行中出售的单位中包含的普通股相同，但创始人的股份除外 受某些转让限制的约束，详情见下文：保荐人、高级管理人员和董事已签署 与我们的书面协议，根据该协议，他们同意（i）放弃对创始人股票的赎回权， 私募股份和与初始业务合并完成相关的公开股票，（ii）免除其股份 他们持有的与股东有关的任何创始人股份、私募股份和公开股份的赎回权 投票批准经修订和重述的备忘录和组织章程 (A) 的修正案，以修改实质内容或时间 有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或进行赎回 100的百分比 公开股票（如果公司未在其中规定的时间范围内完成初始业务合并，或（B） 尊重与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 放弃 在以下情况下，他们有权清算信托账户中与其创始人股份和私募股权相关的分配 公司未能在本次发行结束后的九个月内（或最多21个月）完成初始业务合并 如果公司延长完成业务合并的期限，则从本次发行结束之日起，如更多内容所述 详情见本招股说明书）（尽管他们有权清算信托账户中对任何公众的分配） 如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，则他们将持有的股份）。

这个 公司最初必须在2024年11月22日之前完成业务合并。但是，如果公司预料到这一点 可能无法在九个月内完成业务合并，公司可能会延长完成业务的期限 最多合并十二次，每次再增加一个月（完成业务合并总共需要21个月） （“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的可用时间， 赞助商或其关联公司或指定人必须向信托账户存款 $207,000 （大约 $0.03 每股公开股票），当日或之前 每延一个月，直至适用的截止日期为止。为延长时限而可能提供的任何资金都将到账 赞助商向公司贷款的形式。任何此类贷款的条款都没有经过明确的谈判, 但是, 任何贷款都将免息，只有在公司完成业务合并后才能偿还。

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清算

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止所有业务，除非 为了清盘，(ii) 尽快兑换，但之后不超过十个工作日 100的百分比 以每股价格计算的已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得利息（扣除应付税款），赎回这些利息将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快合理地获得清算分配 此类赎回后可能发生，但须经其余股东和公司董事会的批准， 着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况都要遵守其义务 规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已同意放弃延期的权利 如果公司未在合并中完成业务合并，则信托账户中保留的承保佣金 期限，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，这些资金可用于为 赎回公开股票。如果进行此类分配，则资产的每股价值可能仍然可用 用于分发的金额将低于 $10.05。

这个 赞助商已同意，如果供应商就所提供的服务或产品提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任 出售给公司或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业，减少 信托账户中的金额降至美元以下10.05 每股（无论承销商的超额配股权是否行使） 全部），但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外；以及 但根据本公司对 “拟议公开募股” 承销商的赔偿向其提出的任何索赔除外 某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。在活动中 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，赞助商不承担任何责任 对此类第三方索赔的责任。公司将努力减少保荐人必须赔偿信托的可能性 努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体入账，以应付债权人的索赔 与公司有业务往来，与公司签订协议，放弃以下方面的任何权利、所有权、利息或索赔 或存入信托账户中的款项.

要去 顾虑考虑

这个 从首次公开募股完成到完成初始业务合并，公司最初有9个月的时间。如果 公司未在首次公开募股完成后的九个月内完成业务合并 将根据经修订和重述的备忘录和细则的条款触发自动清盘、解散和清算 协会的。因此，这与公司根据以下规定正式通过自愿清算程序具有相同的效果 开曼群岛的《公司法》（经修订）。因此，无需我们的股东投票即可启动这样的 自愿清盘、解散和清算。但是，公司可能会延长完成业务合并的期限 九次（从完成首次公开募股到完成业务合并总共长达21个月）。 如果公司无法在2025年5月22日之前完成公司的初始业务合并（除非进一步延期）， 公司将尽快兑换，但之后不超过十个工作日 100占公司未偿还款项的百分比 按比例分配信托账户中持有的资金的公开股份，包括信托账户所赚取的任何利息的比例部分 信托账户中持有的无需纳税的资金，然后寻求清算和解散。但是，公司可能不会 能够根据债权人的索赔分配此类金额，债权人可能优先于公司的债权 公众股东。如果解散和清算，公司的权利将到期，将一文不值。

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在 与公司根据《会计准则更新》（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估有关 2014-15 年，”披露有关实体持续经营能力的不确定性，” 管理 已确定，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并 自首次公开募股结束以来，要求公司停止所有业务，赎回公开股票，然后进行清算 而溶解使人们对继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。未经审计的财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。所附未经审计的财务报表已经编制 符合美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”），该原则考虑延续 将公司列为持续经营企业。

笔记 2 — 重要的会计政策

注意 3 —首次公开募股

依照 在首次公开募股中，公司出售了 6,900,000 公共单位，其中包括 900,000 公共单位在全面行使时由 超额配股权的承销商，收购价为美元10.00 每个公共单位。 每个单位将由一股普通股组成 还有一项公共权利。每股全部公共权利将使持有人有权在完成后获得七分之一（1/7）的普通股 最初的业务合并。

全部 的 6,900,000 在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的公开股票包含赎回功能，该功能允许 如果有与业务合并相关的股东投票或要约，则用于赎回此类公开股票；以及 与公司经修订和重述的公司备忘录和章程的某些修正有关，或与之有关的 随着公司的清算。根据美国证券交易委员会及其工作人员对可赎回股票工具的指导， 已编入 ASC 480-10-S99，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求普通股标的 用于赎回，将其归类为永久股权以外的股权。

这个 公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工对可赎回股票工具的指导的约束，其中 已在 ASC 480-10-S99 中编纂。如果股票工具有可能变为可赎回工具，则公司可以选择以下任一方式 在自发行之日起（或自发行之日起）这段时间内，累积赎回价值的变化 仪器将可兑换（如果更晚）至工具的最早兑换日期，或者用于确认兑换的变化 在发生时立即估值，并调整工具的账面金额，使其等于每次报告末尾的赎回价值 时期。公司已选择立即承认这些变更。增持或调整被视为股息 （即，减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。

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笔记 4 — 私募配售

同时 随着首次公开募股的结束，公司完成了私募配售 234,500 私募单位，位于 $ 的价格10.00 每个私募单位。 每个私募股由一股私募股份和一项权利（“私募股权”）组成 向右放置”）。每份私募权将使持有人有权在完成时获得七分之一（1/7）的普通股 最初的业务组合。

这个 除某些注册权外，私募单位与首次公开募股中出售的公共单位相同 和传输限制。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

在 2022年7月，公司共发行了 1,725,000 创始人股份（“创始人股份”）归初始股东，所以 赞助商集体拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比 总购买价格为 $25000 （参见注释 6）。

私人 放置

这个 公司完成了以下产品的出售 234,500 私募单位，价格为美元10.00 私募中的每个私募单位 给赞助商，产生的总收益为 $2,345,000 给公司。

应许 注意 — 关联方

开启 2022年8月5日，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票，公司最多可以借款 本金金额为 $300,000 （“本票”）。期票不计息，在完工时支付 初始业务合并或在业务合并完成后转换为其他私人单位，价格为 $10.00 每单位。

如 2024年6月30日和2023年12月31日，本票下到期和到期的本金为美元0 和 $217,614，分别地。

到期 致关联方

如 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的临时预付款为 $40,0000 和 $490,000 分别来自赞助商。这个 余额是无抵押的、无息的，没有固定的还款期限。

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行政 服务安排

一个 保荐人的关联公司将同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起， 可以肯定的是，公司完成业务合并及其清算的时间越早 一般和行政服务，包括公司可能不时需要的办公空间、行政和支持服务 到时候。公司已同意向赞助商的关联公司支付美元1万个 从截止日期开始每月支付这些服务 本次发行的期限为9个月（如果公司延长合并期，则最多21个月）。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，未付服务费为 $40,0000 和 $0，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司产生了 $40,0000 和 $0 分别是这些服务的费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生了美元30,000 和 $0 分别是这些服务的费用。

正在工作 资本贷款

在 为与业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或某些业务相关的交易费用提供资金 公司的董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金”） 贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从所得款项中偿还营运资金贷款 向公司发放的信托账户的款项。否则，营运资金贷款只能从境外持有的资金中偿还 信托账户。如果业务合并未完成，公司可以使用信托之外持有的部分收益 用于偿还营运资金贷款的账户，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与之签订书面协议 尊重此类贷款。周转资金贷款要么在企业合并完成后偿还, 不收利息, 或者，由贷款人自行决定，最高可达 $300,000。截至2024年6月30日和2023年12月31日，到期和到期的本金金额低于 营运资金贷款为 $0。

笔记 6 — 股东赤字

普通 股份

这个 公司有权发行 500,000,000 按面值美元计算的普通股0.0001。 公司普通股的持有人有权 每股投一票。

如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 2,063,000 和 1,725,000 普通股已发行和流通，不包括 6,900,000 和 0 可能分别赎回的股份，因此 初始股东将拥有已发行和流通股份的20％ 在首次公开募股（不包括出售私募股份）之后，假设初始股东没有购买任何股票 首次公开募股中的单位）。 由于承销商于2月份全面行使了超额配股权 2024 年 23 日，目前没有任何创始人股份可以没收。

权利 — 业务合并完成后，每位权利持有人将获得七分之一（1/7）的普通股，即使 该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。不会发行零碎股票 交换权利后。 权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外收益 企业合并完成后的股份作为相关对价已包含在单位收购价中 由投资者在首次公开募股中支付。如果公司签订了最终的业务合并协议 该公司不会是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人获得同样的权益 普通股持有人将在交易中按转换为普通股后获得的每股对价 并且每位权利持有人都必须确认地转换其权利，才能获得每项权利所依据的1/7股份（不包括 支付额外费用）。交换权利时可发行的股份将可自由交易（持有的范围除外） 由公司的关联公司提供）。

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笔记 7 — 公允价值测量

这个 公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司将要达到的金额的估计 因出售资产而收到的款项或因有序交易中的负债转移而支付的款项 测量日期的市场参与者之间。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入 输入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构是 用于根据可观察的输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以便对资产进行估值，以及 负债：

注意 8 — 承付款和意外开支

风险 和不确定性

管理 目前正在评估以评估 COVID-19 疫情的影响，并得出的结论是，尽管有合理的可能 病毒可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响， 截至这些未经审计的财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的财务报表 不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

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注册 权利

依照 根据2024年2月23日签订的注册权协议，创始人股份、私募股份（包括 其中包含的证券），以及在营运资金转换后可能发行的单位（包括其中包含的证券） 贷款或延期贷款（以及）有权根据在生效时签署的登记权协议获得登记权 本次发行的日期要求公司注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权获得 最多三项要求，不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人有一定的 对于在公司完成初始注册声明后提交的注册声明的 “搭便车” 注册权 业务合并和要求公司根据证券规则第415条注册转售此类证券的权利 法案。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商 协议

这个 承销商有权获得以下现金承保折扣 2.5首次公开募股总收益的百分比，或 $1,725,000， 在业务合并结束后。

开启 2024 年 2 月 23 日，公司发行了 103,500 美元的普通股0.0001 向阿卡迪亚旗下的布鲁克林资本市场各提供面值 首次公开募股结束时的证券（以下简称代表股），作为代表薪酬的一部分。

注意 9 — 后续事件

这个 公司评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直至未经审计的财务报告之日 声明可供印发。除了这些未经审计的财务报表中所述外，公司没有透露身份 任何需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露的后续事件。