Worthington Industries董事会批准分拆Worthington Steel

俄亥俄州哥伦布（2023年11月9日） — Worthington Industries，Inc. (NYSE: WOR)，领先的工业制造商，今天宣布其董事会（“董事会”）批准了其钢铁加工业务Worthington Steel, Inc.（“Worthington Steel”）的分拆事宜，计划以股票红利的形式向持股人分配Worthington Steel红利，该交易通常旨在对美国联邦所得税的股东免税。董事会宣布向自2023年11月21日营业结束时Worthington Industries的所有普通股持有人按比例分配Worthington Steel的全部已发行普通股％（“登记日期”）。预计分配仍需获得董事会的最终批准。预计分配将于2023年12月1日之前支付。由于此分配，Worthington Industries股东将收到每持有一份Worthington Industries普通股的一个Worthington Steel普通股。Worthington Industries股东无需采取任何行动即可获得分配的Worthington Steel普通股。

公司预计Worthington Steel普通股的逐笔明细交易将于2023年11月28日在纽约证券交易所“NYSE”上开始，代号为“WS WI”。“逐笔明细”交易市场是一个尚未发行的Worthington Steel普通股的市场，将在分配日期向Worthington Industries持有人分配Worthington Steel普通股。持有Worthington Industries普通股的股东将有权在“逐笔明细”市场上单独交易这项权利，而无需将Worthington Industries普通股与之捆绑。预计Worthington Steel普通股的“正常方式”交易将于2023年12月1日在NYSE上开始，代码为“WS”。2023年12月1日，Worthington Industries将更名为Worthington Enterprises, Inc. 并将继续在NYSE上交易，股票代号为“WOR”。

Worthington Steel

计划分拆后，Worthington Steel将成为市场领先的钢材加工企业和电气钢片和汽车节重解决方案的生产商。Worthington Steel预计将保持强劲的资产负债表，并继续其平衡的资本配置方法。除了通过战略资本投资来获取有吸引力的增长机会外，Worthington Steel还将具备利用全球转向电气化车辆的增长机会的良好位置。

“这是Worthington Steel作为独立公司的一步激动人心的进展，”Worthington Industries执行副总裁兼首席运营官，未来的Worthington Steel首席执行官Geoff Gilmore说。“我们锐化的战略焦点预计将为我们在电气化、可持续性和基础设施市场上的增长提供动力，并期待利用作为独立公司的全新增长机会。”

Worthington Enterprises

计划分拆后，Worthington Enterprises将成为创新建筑产品、消费品和可持续能源解决方案的市场领先设计师和制造商。作为一家更为专注的公司，Worthington Enterprises将能够充分利用可持续性、科技、改建和建筑以及户外生活等关键趋势。Worthington Enterprises将继续追求以利用其强大的创新、可持续和技术驱动的新产品流水线来颠覆成熟市场为重点的增长战略。

Worthington Industries总裁兼首席执行官，未来的Worthington Enterprises首席执行官Andy Rose称：“今天的声明标志着我们将一个伟大的公司转化为两个公司的最后一个里程碑。我们期望完成这笔交易，这将继续我们的共同遗产并创造出两个不同的、市场领先的公司，其现金流强劲并具有引人注目的增长机遇。”

有关分配的其他信息

在登记日期持有Worthington Industries普通股的Worthington Industries股东将获得反映其拥有Worthington Steel普通股的记账户声明，或者他们的经纪人账户将收到Worthington Steel股，无需采取其他任何行动。预计这些股票将通过存储信托公司（DTC）在分配日期向“街道名称”股东进行存放。

Worthington Industries普通股的零头股不会分配给Worthington Industries股东。相反，Worthington Steel的零头股将合并后在公开市场上出售，净收益按比例分配给本应收到Worthington Steel零头股的Worthington Industries股东。

在分配Worthington Steel普通股的情况下，将向本应收到Worthington Steel零头股的Worthington Industries股东按比例分配现金支付。

信息声明包含有关分配Worthington Steel普通股以及Worthington Steel的业务和管理的详细信息，这些信息将在分配日期之前邮寄给Worthington Industries股东。 Worthington Steel普通股的分配仍取决于满足或放弃惯例条件，包括证券交易委员会（“SEC”）已经披露Worthington Steel的修改后的10号表的信息声明，Worthington Steel已向SEC提交该表，可在SEC的网站http://www.sec.gov上获得。

建议持有Worthington Industries普通股的股东与其财务顾问就在分配日期或之前出售Worthington Industries普通股的具体影响进行咨询。

根据美国联邦所得税法规定，沃辛顿工业公司（除受特殊规定约束的股东外）的美国股东通常不需要就此分配承认收益或损失，但关于代替沃辛顿钢铁普通股的零股所得到的现金，需承认相应的收益或损失。沃辛顿工业公司股东应咨询他们的税务顾问，了解分配的美国联邦、州和地方或外国税收后果。

WOR交易信息

沃辛顿工业普通股将继续在纽交所以“WOR”的交易代码“规则交易”进行交易，直到分配日期。沃辛顿工业预计从2023年11月28日开始，纽交所将有两个沃辛顿工业公共市场：“规则交易”交易代码为“WOR”，“除权息交易”交易代码为“WOR WI”。在分配日期之前，沃辛顿工业在“规则交易”市场交易的普通股将在分配日期时获得沃辛顿钢铁普通股的权利。在“除权息交易”市场交易的沃辛顿工业的普通股将不具备在分配日期时获得沃辛顿钢铁普通股的权利，并反映公司名称变更为沃辛顿企业。

关于沃辛顿工业

沃辛顿工业（NYSE：WOR）是一家领先的工业制造公司，追求成为客户的变革伙伴，为其社区带来积极影响，并为其股东赚取杰出回报。六十年来，公司向涵盖汽车、能源、零售和建筑等行业的客户提供创新解决方案。沃辛顿工业是北美首屈一指的增值钢加工及激光焊接解决方案提供商，同时也是提供轻量化、安全关键和减排组件给移动市场的电工钢片生产商。通过车载燃料系统和气体储存解决方案，沃辛顿工业服务于不断增长的全球氢生态系统。公司的创新和制造专业知识延伸到工具、户外生活和庆祝活动等消费品市场领先品牌，销售品牌包括Coleman®、Bernzomatic®、Balloon Time®、Level5 Tools®、Mag Torch®、Well-X-Trol®、General®、Garden-Weasel®、Pactool International®和Hawkeye™；以及市场领先的建筑产品，包括水系统、供暖和制冷解决方案、建筑和吸音网格天花板、金属框架及配件。

通过车载燃料系统和气体储存解决方案，沃辛顿工业服务于不断增长的全球氢生态系统。公司的创新和制造专业知识延伸到工具、户外生活和庆祝活动等消费品市场领先品牌，销售品牌包括Coleman®、Bernzomatic®、Balloon Time®、Level5 Tools®、Mag Torch®、Well-X-Trol®、General®、Garden-Weasel®、Pactool International®和Hawkeye™；以及市场领先的建筑产品，包括水系统、供暖和制冷解决方案、建筑和吸音网格天花板、金属框架及配件。

沃辛顿工业总部位于俄亥俄州哥伦布市，拥有52个设施，分布在15个州和9个国家，对超过90个国家进行销售，并拥有约9,500名员工。公司成立于1955年，其第一项企业目标是为股东赚钱，并始终坚持“以人为本”的理念。沃辛顿工业不断寻找推动进步和变革的新方法，致力于为客户提供更好的解决方案，通过减少浪费、支持社区非营利组织和发展下一代的创造者来改进其运营社区。

Safe Harbor声明

本公司希望利用私人证券诉讼改革法案中包含的“安全港”规定（以下称“法案”）。与公司有关的声明，涉及沃辛顿钢铁的分离意图、分离的时间和方法、分离的预期收益、分离后每家公司的预期财务和经营表现、各自实施分离的税务处理、分离之后的领导层以及其他非历史事项均构成“前瞻性声明”。前瞻性声明可用“相信”、“预计”、“应该”、“将要”、“打算”、“计划”、“将会”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“策略”、“目标”、“瞄准”、“寻求”、“看到”等术语来描述。前瞻性声明因其基于信仰、估计和假设，本质上会受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与预测结果在重大方面发生偏差。实际结果可能受到多种因素的影响，包括但不限于：公司董事会对分离的最终批准；在分离期间获得监管批准的不确定性，包括来自美国国税局的裁决；在规定时间内或未能满足必要的关闭条件，在规定时间内或未分离成功，或分离合并后都未能实现预期的收益；与COVID-19的风险、不确定性和影响有关的因素-无法预测其持续、程度和严重程度，包括COVID-19或其变体的未来复发的可能性-以及疫苗的可获得性、有效性和接受性，以及实际或潜在的公共卫生紧急情况和政府机构或其他机构采取的行动；一般国家、地区和全球经济状况以及主要产品市场内部的经济扰动的影响，包括COVID-19带来的重大经济扰动、与之相关的行动以及相关财政刺激方案的实施；国内和全球金融市场状况的影响，包括通货膨胀和利率上升的影响以及金融机构提供资本的能力；关税的影响，影响公司产品或供应商的贸易限制，美国退出或重大重新谈判贸易协定，贸易战的发生，边境关闭以及贸易法规或关系的变化；石油价格和/或供应的变化；产品需求和价格的变化，产品替代和市场对公司产品的接受程度；原材料（特别是钢材）供应、运输、公用事业、劳动力和其他运营所需物品（特别是在考虑COVID-19和俄罗斯侵犯乌克兰的情况下）的价格波动或波动率；涉及工人赔偿、产品召回或产品责任、意外事故或其他事项的错误索赔经验的影响；设施关闭和运营的合并的影响；在公司参与的钢铁、汽车（特别是在芯片短缺的情况下）、建筑等行业内部的财务困难、整合和其他变化的影响；未能保持适当水平的库存；原始设备制造商、最终用户和客户、供应商、合资企业伙伴等的财务困难（包括破产申请）对公司业务的影响；从人员减少、设施关闭和其他成本降低努力中实现有针对性的费用削减的能力；在及时实现转型举措的成本节约、运营、销售和采购改进和效率方面实现节省成本、实现预期的融资效益；新收购业务和合资企业的整体成功以及开拓其客户关系、实现协同效应和其他预期的好处和成本节省；在设施、主要产品市场和公司所参与的行业整体内的生产能力水平和效率；由于不利天气、意外事故、设施和发运作业的中断、劳动力短缺（特别是在COVID-19大流行的情况下）、公用事业服务中断、社会动荡、国际冲突、恐怖主义活动或其他原因导致的供应商、客户、设施和运输作业营运中断的影响；客户需求、库存、支出模式、产品选择和供应商选择的变化；与国际业务有关的风险，包括经济、政治和社会不稳定（特别是在俄罗斯侵犯乌克兰的情况下）、外汇汇率风险以及全球市场对公司产品的接受程度等；全球、地区和国家的环境法律法规或美国环境保护局或类似监管机构的行动的影响，这些法律法规或机构的行动增加了成本或限制了公司使用或销售某些产品的能力；越来越多的环境、温室气体排放和可持续性法规的影响；美国和国外的司法裁决和政府法规，包括美国证券交易委员会（“SEC”）和其他政府机构根据CARES法案、2021年综合拨款法案、2021年美国救援法案和《多德-弗兰克华尔街改革和保护消费者法》制定的法规的影响；公司重要会计政策所使用的估计值和/或假设值与实际结果的偏差；公司市场内的进口和进口价格的水平；环境法律法规的影响或美国环境保护局或类似监管机构的行动，这增加了成本或限制了公司使用或销售某些产品的能力；增加环保、温室气体排放和可持续性法规的影响；司法裁决和政府法规的影响，包括在美国和国外实行的那些由Coronavirus Aid、Relief and Economic Security（CARES）法案、2021年综合拨款法案、2021年美国救援法案和多德-弗兰克华尔街改革和保护消费者法规望内监管机构采取的行动。

针对贸易，尤其是涉及钢铁贸易的市场中，不断出现贸易保护主义的态势。各国的政府部门施加的钢铁进口配额，对于各国钢铁产业都产生了较大的影响。许多国家还施行了反倾销税。

2010年的《消费者保护法》；美国医疗保健法律的影响以及这些法规的潜在变化，特别是在COVID-19大流行的背景下，这可能增加公司的医疗保健和其他费用，对公司的运营和财务状况产生负面影响；税法在美国的影响以及这些法规的潜在变化，可能增加公司的成本并对其运营和财务状况产生负面影响；网络安全风险；隐私和信息安全法律和标准的影响；以及其他风险，有时在 Worthington 工业公司提交给美国证券交易委员会的备案文件中有所说明，包括公司在截至2023年5月31日的财政年度结束的《年度报告》第一部分第1A条中所述的风险，以及其随后提交给美国证券交易委员会的备案文件。应当将前瞻性声明解释为受到这些风险的影响。读者应当谨慎，不应过度依赖任何前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在其发布日期发表。Worthington 不承担任何更新前瞻性声明的义务，并在此声明放弃任何更新前瞻性声明的义务，无论是因为新的信息、未来的发展或其他原因。

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