* 本文件中省略了某些材料（由括号中的三个星号指示） ，因为它既不是（1）重要性，又（2）如果公开披露将具有竞争力有害。

附件10.6

钢铁供应和服务供应商

由以下双方

沃辛顿企业有限公司

和

沃辛顿钢铁公司， 公司

日期截至2023年11月30日

目录

				页面
第一条解释					1
1.1		定义			1
第二条.采购供应					3
2.1		采购供应			3
第三条. TERM					3
3.1		术语			3
第四条.服务和采购订单					4
4.1		服务			4
4.2		预测			4
4.3		采购订单			4
4.4		供应商执行采购订单			5
第五条规范;质量					6
5.1		年度审查			6
5.2		规格和质量控制			6
5.3		规格变更/新产品			6
5.4		产品一致性测试样本			7
第六条.交付、保险和数量					7
6.1		包装和标记			7
6.2		发货和交货日期			7
6.3		送货			7
6.4		所有权和损失风险			7
6.5		保险			8
6.6		不合格品			9
6.7		未能交付产品			9
第七条.供应商的一般义务					9
第八条.定价					11
8.1		价格			11
8.2		年度成本节约			11

i

第九条.付款/发票。					11
9.1		付款/发票			11
第十条产品召回					12
第Xi条不可抗力					12
11.1		通知和义务暂停			12
11.2		努力克服			12
11.3		替代供应			13
11.4		不可抗力事件引发的终止			13
第十二条.买家知识产权					13
12.1		背景知识产权			13
12.2		许可证授予			13
12.3		所有权			13
12.4		进一步保证			13
第十三条.保证					14
13.1		保修			14
13.2		对抵押贷款的依赖			14
13.3		免责			14
第十四条.责任限制					14
第十五条赔偿					15
15.1		供应商的赔偿			15
15.2		买方赔偿			15
第十六条.终止					15
16.1		违规行为			15
16.2		控制权的变更			16
16.3		无故且为了方便			16
16.4		终止后义务			16
第十七条.保密					16
17.1		机密信息			16
17.2		保密义务			17
17.3		法律强制披露			17
17.4		公平救济			17
17.5		信息返回			18

II

第十八条一般					18
18.1		对等；整体协议；公司权力			18
18.2		治国理政法			19
18.3		可分配性			19
18.4		第三方受益人			19
18.5		通告			19
18.6		可分割性			20
18.7		标题			20
18.8		免责声明			20
18.9		争议解决			20
18.10		修正			20
18.11		施工			21
18.12		有限责任			21
18.13		税务专属权			21
18.14		生存。			21

[***]

三、

钢铁供应和服务供应商

本钢铁行业和服务行业（本行业）协议收件箱）截至2023年11月30日（收件箱生效日期 ）由Worthington Industries，Inc.（采购商NPS）是一家俄亥俄州公司，其主要营业地点位于200 West Old Wilson Bridge Road，Columbus，OH 43085; Worthington Steel，Inc. (“供货商NPS）是一家俄亥俄州公司，其主要营业地点位于俄亥俄州哥伦布市West Old Wilson Bridge Road 100号。买方和供应商均可单独称为分包商聚会收件箱 ，统称为收件箱各方.？各方同意如下：

独奏会

鉴于，供应商和买方于2023年11月30日签订了该特定的分离和分销协议(经修订， 重述、修改和重述，以及不时以其他方式修改)分居协议”).

鉴于，预计在分销后，沃辛顿钢铁集团(包括供应商)将立即从新沃辛顿集团(包括买方)中分离出来，供应商将作为一家独立的上市公司成立，以运营沃辛顿钢铁业务。

鉴于，供应商从事扁钢的加工和供应，并提供相关服务。

鉴于，根据分离协议，供应商已同意向买方供应，而买方已同意从供应商购买本协议中规定的某些扁轧钢材产品以及某些相关服务。

鉴于 双方希望订立本协议，以阐明供应商提供产品和服务的条款和条件，买方将从供应商处购买此类产品和服务。

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认这些契约的充分性和收据，买方和供应商同意如下：

第一条。

释义

1.1定义。

除本协议中其他地方定义的术语外，除文意另有所指外，下列大写术语应具有以下含义。本文中未另作定义的大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义。

“附属公司？指(I)由买方或供应商(视情况而定)控制、控制或与买方或供应商共同控制的任何一家或多家公司，以及(Ii)一方的任何合资企业。？关联企业包括在生效日期存在的实体和在本协议期限内创建的实体 。就本定义而言，控制意味着直接或间接拥有该公司或其他商业实体50%以上的有表决权股票或类似权益，或 指示对该公司或其他商业实体50%有表决权股票或类似权益进行投票的能力。

“年度预测 ？除附表4另有规定外，是指买方预计在合同年度内向供应商订购的每种产品的非约束性年度估计数量。

“工作日？指的是周六、周日或美国联邦假日以外的某一天。

“合同年？指从 1月1日开始的一段时间^ST并于12月31日结束^ST在期限内的每个历年；但第一个合同年应 从生效之日起至次年12月31日^ST.

“不可抗力事件 指内乱或暴动、自然灾害、闪电、火灾、地震、风暴、洪水、旱灾、疾病、大流行、爆炸、劳工行动、货币限制、禁运、政府的行动或不作为，或恐怖行为，或任何其他超出受影响一方合理控制范围且非受其影响的事件，使该缔约方无法完全履行其在本协议项下的义务，前提是受影响的一方已采取合理预防措施以避免或减轻此类事件的影响(只要存在任何合理的预防措施)。

“告示？是指另一方根据第18.5节中规定的程序发出的正式书面通知。

“价格？是指向买方出售已交付产品或提供的服务的销售价格，根据第(8)条计算。

“产品？或？产品？ 分别指在附表1中列出的买方可根据适用的采购订单订购的产品，无论是单一产品还是总体产品。

“采购订单？是指根据第4.3节由买方下达并由供应商接受的产品采购订单。

“买方知识产权(I)专利、版权和外观设计；(Ii)商业秘密以及机密或专有信息、专有技术和其他技术方面的其他知识产权；(Iii)买方工艺技术中的知识产权；以及(Iv)世界各地的所有其他知识产权(不包括商标)；在每种情况下，买方所拥有或获得许可的范围，无论是在生效日期存在还是在此后存在。

“采购商加工技术？指买方为代表买方S配置和制造产品而向供应商提供的任何工艺技术 (包括买方专有的产品制造工艺)。

“质量标准？指附表2所列产品的制造、包装和交付的质量标准。

2

“服务？指供应商可能提供的支持服务，包括设计、工程/技术服务、价格风险管理、废钢管理、钢材采购、供应链优化和产品返工服务，以及附表3所列的其他服务。

“商标？是指商标、服务标志、商号、商标、域名和其他原产地标志。

“规格？指附表1中列出的每种产品的规格。

第二条。

采购和供应

2.1采购和供应。在本协议期限内，买方同意向供应商购买，供应商同意根据本协议的条款制造、销售和交付买方不时订购的产品。提供商确认并同意，根据本协议的条款，买方的任何关联公司有权但无义务随时通过直接向提供商提交采购订单来采购 产品和/或服务。当买方的关联公司提交此类采购订单时，买方的关联公司将：(A)有权 享有本协议项下买方S的所有权利；以及(B)受本协议和适用采购订单的条款和条件的约束。当买方关联公司根据和根据本协议的条款购买产品时：(1)本协议中对买方的所有提及也应指买方关联公司根据本协议购买的产品；以及(2)本协议的条款和条件以及买方关联公司提交的每份采购订单应代表提供商和买方关联公司之间的单独协议。双方同意：(I)买方的任何关联公司 不对买方或买方的任何其他关联公司在本协议和/或任何采购订单项下的任何作为、不作为或义务承担任何责任；(Ii)买方对买方的任何关联公司在本协议和/或任何采购订单项下的任何作为、不作为或义务不承担任何责任或责任。并且(C)不应对买方及其任何关联公司承担连带责任。 即使本协议有任何相反规定，提供商仍应单独向买方的适用关联公司提出导致此类索赔和损害的任何和所有索赔和损害赔偿。

第三条。

术语

3.1条款。本协议的期限(？)术语？)应于生效日期开始生效，并在根据本协议提前终止的情况下继续有效[***](《泰晤士报》)初始项？)。在初始期限结束后，本协议将自动续订不确定的连续 次[***](每个人都是R续期如果一方在初始期限或任何续期期限届满前至少一(1)年向另一方发出不续期的书面通知，则本协议将在初始期限或任何续期期限结束时终止。在本协议终止之日生效的任何有效采购订单应保持完全有效，直到采购订单根据本协议的规定履行或终止为止。本协议条款应继续适用于其期限超过本协议终止期限的采购订单， 除非该采购订单也被终止。

3

第四条。

服务和采购订单

4.1服务。

如附表3所述，供应商应向买方提供服务。应买方S的要求，双方应修改附表3，增加产品供应的任何其他附属服务及其定价，根据供应商向其他客户收取相同或类似服务的价格，这些定价在商业上是合理的。在双方签署对附表3的此类修订后，此类附加服务应构成本协议项下的服务。提供商 必须按照本协议中规定的要求(包括附表3)，以专业和熟练的方式执行服务，并与行业标准保持一致。

4.2预测。

(a) 预测。买方应向供应商提供(I)每个合同年度的年度预测，以及(Ii)合同年度内每个月九十(Br)天的滚动预测(连同年度预测、预测”).

(b) 预测的效果。除附表4另有规定外，《预测》不具约束力，仅供参考，不会(I)构成购买任何数量产品的采购订单，或(Ii)调整要购买和销售的产品数量。关于买方根据上文第4.2(A)节提供的预测，双方同意，除附表4另有规定外，买方没有义务根据该等预测采购产品，为免生疑问，供应商应仅根据确定的采购订单采购、生产和供应产品。

4.3采购订单。

(a) 发行。供应商确认并同意，根据适用产品的交货期(S)，买方可在买方要求的时间和频率下达采购订单。每种产品所需的交货期将基于当时的当前市场磨坊交货期加上供应商S当时的生产交货期，在每个 情况下，根据第4.3(E)节的规定通知买方，如有任何变更(根据下文第4.3(E)节)，则采购订单应包含以下信息： (I)要生产和交付给买方的产品的类型和数量；(Ii)适用的价格；(Iii)交货地点(根据下文第4.3(E)节)交货地？)、(四)交货时间和日期( )交货计划(V)、(V)任何特别指示和(Vi)发出日期。在生效日期或之后发出的每份采购订单应根据本协议发出，受本协议的条款和条件管辖，并通过引用纳入本协议的条款和条件。本协议将控制和管理双方之间有关产品销售和购买的所有交易。尽管本协议或任何采购订单中有任何相反的规定，本协议的条款应优先于采购订单和任何其他通信中的任何条款，其中任何附加或不同的条款均不具有效力或效力。

4

(b) 确认。采购订单在买方交付并被供应商接受后，即作为具有约束力的合同生效。供应商应享有三(3)个工作日的期限确认期？)确认接受采购订单或通知买方任何问题，包括交货、交货日期或请求数量。要求供应商接受所有符合以下条件的采购订单[***]符合适用的月度预测且符合适用的交付期(S)和本 协议的其他条款，除非提供商(I)受到不可抗力事件的影响并已完全遵守xi条款的要求，或(Ii)在采取一切商业上合理的努力后，无法采购供应采购订单中包括的产品所需的原材料。供应商在提供验收时或在确认期过后没有回应时，应根据采购订单生产此类数量。

(c) 变更或撤回。除第4.3(D)节规定的情况外，任何采购订单均可更改或撤回，不对买方承担任何责任或进一步的义务，但买方将其决定通知供应商的情况除外。

(d) 付款。如果根据第4.3(C)节发生变更或撤回，买方应负责在根据第4.3(E)节向供应商发出通知之前，支付(I)根据适用的采购订单生产的产品库存，和(Ii)现货、在途(往返供应商S工厂)和/或与相关钢厂来源的订单上的原材料(前提是该供应商已采取商业上合理的努力取消此类订单) 。第4.3条(D)项下的付款应按照本合同第九条规定的标准付款条件支付。

(e) 告示。作为本协议第18.5条的例外，每份采购订单或其任何修改或确认应以书面形式通过电子邮件或传真发送至以下地址：

任何一方均可随时通过向另一方发出书面通知更换该指定代表。

4.4供应商执行采购订单。供应商应：

(A)根据上文第4.3节规定的采购订单数量和到期日进行加工、销售和交付；以及

5

(B)按照采购订单中规定的交货要求或经双方书面协议修改的交货要求交付或提供产品。

第五条

规格；质量

5.1年度评审。双方指定的代表应在每个合同年度结束前60天内举行会议，真诚地审查和讨论供应商将向买方供应的产品及其规格和质量标准，并应将任何商定的更改记录在对附表1的书面修订中，该修订应从下一个日历年度开始实施(年度审查？)。如果双方未就任何此类变更达成一致，则产品、规格和质量标准在下一个日历年度内应保持不变。

5.2规格和质量控制。

(A)供应商应：

(I)根据规格和质量标准对产品进行加工、包装、储存和交付，并确保产品符合规格和质量标准；

(2)保持测试和确保符合规格和质量标准的程序和方法；

(Iii)未经买方事先通知和书面同意，不得更改产品的配方或原料来源；以及

(Iv)当买方检测到不合格的 产品时，遵守第6.6节中规定的任何买方S指示的补救措施。

(B)如果在产品是否符合质量标准方面存在任何问题， 双方将按照附表2规定的程序解决这些问题。

5.3规格更改/ 新产品。买方应以书面形式向供应商传达对规格或质量标准的任何拟议更改，以及买方希望供应商在本合同项下提供的未在年度审查期间讨论和同意的任何新产品。如果适用，供应商应尽合理努力适应对现有产品或此类新产品制造的此类变更。为此，双方应真诚地讨论为适应变更或新产品而对本协议的条款和条件所作的所有更改和增加，并合理行事，尽其最大努力就修改后的或附加的条款和条件(包括符合附表4、交货期和质量标准中规定的定价方法的定价)达成协议，并通过根据第18.10节修改本协议来记录商定的更改。

6

5.4用于产品一致性测试的样本。如果买方提出合理要求，供应商应自费向买方提供任何产品的样品，以确保产品符合规格和/或质量标准。

第六条。

交货、保险和数量

6.1包装和标记。每批产品发货都必须包含装箱单，注明(A)采购订单编号、(B)发货中所含产品的标识和数量，以及(C)买方可能合理指示或合理需要的其他标识或信息，以便根据交货时间表进行交付。

6.2装运和交付日期。

(A)就所有产品的交付而言，时间至关重要。供应商应按照 交货计划进行所有产品的交付。

(B)如果在生产任何采购订单期间，供应商出于任何原因确定无法满足该采购订单的交货计划，供应商应在确定后二十四(24)小时内以书面形式通知买方。此类通知应包括一份新的拟议交付时间表。买方S书面同意新的交货时间表后，新的交货时间表将对供应商具有约束力。如果买方不同意，初始交货计划仍对供应商具有约束力。

(C)供应商承认，对于供应商 未按照交货时间表或根据第6.2(B)节以其他方式修改的任何产品，买方可以更改或取消任何采购订单的交货时间表，但不限制买方S要求任何其他补救措施的能力。

6.3交付。

(A)所有产品将按照附表1所列国际贸易术语解释通则装运。

(B)所有运费(视乎情况而定)将包括在价格内。

6.4所有权和损失风险。

(A)产品所有权及其损失风险应转移给买方，如下所述。

(B)产品的损失风险应在产品交付给承运人后从供应商转移到买方，以便在交货地点装运。

(C)买方S对产品的验收不会被视为产品符合采购订单、规格或质量标准的证据。

7

6.5保险。

(A)供应商应保持足够的保险，以承保在供应商S占有或控制期间产品损坏或毁坏的风险，并指定买方为受益人。

(B)在本协议生效期间，提供商应始终按下列规定的类型和金额维持其费用(包括任何保留或免赔额的费用)：

(1) 涵盖库存的财产/伤亡/火灾保险(包括运输中或储存在供应商设施的所有产品)：更换；

(Ii)根据每个国家、州、地区和地方的法律要求，对在这些国家、州、地区或地方提供服务的供应商人员行使管辖权的法定工人补偿保险；

(3)雇主S责任保险，最低限额为每次意外不少于1,000,000美元，承保意外人身伤害，每份保单承保因疾病造成的身体伤害，包括死亡在内的1,000,000美元；

(4)商业一般责任保险(以事故为基础，包括合同责任保险和产品责任保险)，每次事故保额不少于1,000,000美元，一般总限额为2,000,000美元；

(V)汽车综合责任保险 人身伤害和财产损失责任合并单一限额，每次事故不少于1,000,000美元；

(6)错误和遗漏责任保险，每项索赔限额为每年不少于1,000,000美元和2,000,000美元。

(7)环境责任保险，承保金额为每次事故1,000,000美元，年保险总额为5,000,000美元；以及

(Viii)保护伞/超额负债，每次发生不少于10,000,000美元，年度总额不少于5,000,000美元 。

上述所有保单将由评级至少为A的保险公司在上午10点前出具。最佳S评级服务或 同等服务。商业一般责任保险和伞式超额责任保险将通过保单背书将买方指定为附加被保险人，并将为买方提供主要和 非缴费保险，以应对因本协议引起或与本协议相关的索赔。供应商必须至少向买方发出三十(30)天的通知，然后才能实质性更改承保范围或取消保险。

在生效日期或生效日期之前，在买方S提出要求后， 供应商应向买方提供保险证书或其他适当文件(包括续保证据)，以证明本条款中提及的所有保险。此外，供应商应立即以书面形式将供应商知悉的任何大幅降低保险范围(包括供应商S保险范围或任何分包商S保险范围)的情况书面通知买方。

8

如果买方允许供应商使用与本协议相关的分包商， 供应商必须确保这些分包商拥有与供应商要求相同的最低承保限额和背书。

6.6不合格品。

(A)买方发现任何产品不符合规格时(？不合格产品)，不合格产品可能被买方拒绝，或者，如果采购订单数量的很大一部分是不合格产品，买方可以拒绝整个采购订单，即使买方可能已经向供应商支付了此类不合格产品的费用，在每个 情况下，买方可以按照质量标准中规定的流程和程序拒绝整个采购订单。买方对任何产品的付款不应被视为接受该产品或放弃任何供应商保修或买方S对不合格产品的补救措施。

(B)买方没有义务为不合格产品付款，并且在不限于买方的任何其他权利或补救措施的情况下，买方有权选择(I)要求供应商收集和更换不合格产品，费用由供应商S承担，或(Ii)获得买方为不合格产品支付的金额的 抵免，包括运费。此外，供应商应为任何不合格产品支付附表2中规定的成本。

6.7不能交付产品。

(A)供应商承认，在不限于买方的任何其他权利或补救措施的情况下，如果供应商未能根据已确认的采购订单交付产品，则买方可使用另一供应商的服务来制造、包装、储存、销售和交付任何产品。

(B)供应商应与买方合作，协调与此类未能交付有关的所有成本，包括加快产品发货的成本。

第七条。

供应商S一般义务

7.1供应商应：

(A) 未事先通知买方并征得买方书面同意，不得将产品或产品的任何部分的生产分包，不得无理扣留或拖延；

9

(B)只雇用合资格人士制造、包装和储存任何产品；

(C)每月更新或应要求提供供应商S和任何分包商S房地的产品库存；

(D)在向供应商发出合理的提前通知后，在每个合同年度不超过两次的情况下，授予买方及其指定人员对供应商S设施的合理访问权限，以检查产品制造、包装、储存和交付的所有生产和质量相关方面，包括见证产品的任何测试，并审核供应商S遵守其质量控制程序和质量保证计划的情况，条件是买方S及其指定人员在检查之前遵守供应商S提供给买方的安全和安保政策和程序。此类检查应在供应商S的正常营业时间内进行，且应尽量减少对供应商S业务的干扰；

(E)进行质量控制、检验和测试，以确保每种产品符合规格和质量标准中规定的要求，并符合附表2中规定的资格测试和时间表；

(F)在可能的生产或交付计划延迟或可能导致交付计划延迟或供应商无法满足 规格和/或质量标准中规定的要求的材料问题或问题发生后二十四(24)小时内向买方发出通知；

(G)未经买方S事先书面授权，不得对任何产品或产品制造过程中使用的任何工艺进行任何会影响规格或质量标准的修改或更改；以及

(H)在买方S向供应商发出合理的提前通知后(不少于二十(20) 个工作日)，在本协议终止或期满后的五(5)年内，在双方商定的时间内，向买方或其指定人员提供关于供应商S在本协议项下的表现的审核和检查供应商S的账簿、记录和其他材料，包括质量数据、采购记录(不包括定价)、产品的原材料信息来源、批次记录和标识产品生产中使用的材料来源的生产记录。任何此类审核在每个合同年不得超过两次，并应接受买方S及其指定人员在审核前遵守供应商S提供给买方的安全政策和程序的要求。此类审核应在供应商S的正常营业时间内进行，且应尽量减少对供应商S业务的干扰。如果任何审核或检查发现本合同项下向供应商支付的赔偿出现错误或违规，供应商将在审核或检查结束后30天内进行适当的贷记或借记调整。

10

第八条

定价

8.1价格。采购订单中所列产品的价格应按以下所述确定。

(a) 加工钢。对于需要由供应商加工的钢材产品，买方应支付[***]按照《附表4》中所述的计算方法制定并遵守的价格。

(b) 未加工钢。对于不需要供应商加工的钢材产品，买方应支付[***]按照附表4所述的计算方法制定并遵守的价格。

(c) 服务。对于供应商向买方提供的服务，买方应支付附表3中规定的价格(S)。

(d) 全额全额补偿。第八条规定的成本是对产品的全额补偿，包括与产品和服务销售有关的所有服务、材料、人工、费用、附带福利、保险、利润、管理费用和税费(联邦、州和地方销售、使用、增值、消费税和关税除外)的补偿。除价格外，买方将不会支付任何补偿。

8.2年度成本节约。

采购商和供应商将真诚合作，通过双方相互定义、量化和商定的项目，支持成本节约计划的调查。在确定成本节约计划的范围内，各方将共同确定从已执行的计划中实现的任何成本节约的适当分摊。

第九条。

付款/开具发票。

9.1付款/开具发票。供应商应就向买方提供的产品和服务向买方开具发票。买方应在供应商开具发票之日起 天内，在附表1规定的适用天数内，向供应商支付文件齐全的发票的无争议部分(前提是发票在发票日期或之后立即发送给买方)。供应商应在提供给买方的每张发票中包括以下参考：发票编号、发票日期、交货条件、买方采购订单编号、买方材料编号、开票数量、价格和到期净额。如果买方对发票的任何部分有争议，买方将在收到发票后三十(30)天和(B)付款到期日期(根据附表4中规定的适用付款条件计算)内向供应商发出通知，说明买方扣留任何金额的原因，并将支付发票中无争议的部分。向买方提交的任何发票如无所需单据，买方将不予支付，供应商应重新提交此类发票。就本协议而言，此类文件不正确的发票不应被视为买方已收到，直到其得到适当的文件记录。双方将根据第18.9条解决任何发票或付款纠纷。

11

第十条。

产品召回

如果买方S的任何产品因任何原因被撤回或召回，并且该撤回或召回与交付给买方的产品直接相关，供应商应：

(A)提供买方合理要求的所有合作，费用由供应商S承担；和

(B)如果由于供应商的行为或不作为导致产品缺陷，或由于供应商S不遵守本协议而导致产品被撤回或召回，并且在不限制买方根据本协议可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，供应商应向买方补偿所有合理和 记录的自掏腰包在买方提出书面要求后30个工作日内，买方因产品的储存、运费、退出销售和销毁(视具体情况而定)而产生的成本 ，但买方应尽商业上合理的努力降低此类成本。

第十一条。

不可抗力 不可抗力

11.1通知和暂停履行义务。

(A)如果本协定一方受到或可能受到不可抗力事件的影响，则该方应立即通知另一方该事实，包括：

(I)不可抗力事件的全部详情；

(Ii)对其可能持续的时间的估计；

(3)不可抗力事件可能影响的义务及其对这些义务的影响程度；和

(Iv)为纠正不可抗力事件而须采取的书面步骤和行动。

(B)只要不可抗力事件继续发生，发出通知的一方在本协议项下的义务(不包括支付本协议项下到期款项的任何义务)将在受相关不可抗力事件影响的范围内暂停。

11.2要克服的努力。受不可抗力事件影响的一方应尽其所能尽快消除、克服并将该不可抗力事件的影响降至最低，并应在不受不可抗力事件影响的范围内继续履行其在本协议项下的义务。

12

11.3替代供应。在供应商因声称的不可抗力事件而未履行其在本协议项下义务的任何期间内，买方可以(但不需要)获得替代产品供应，而不承担任何责任。由于不可抗力事件，买方没有义务购买订购但未交货的额外或补充数量的产品。

11.4因不可抗力事件而终止。如果供应商S的履行能力因不可抗力事件而延迟或部分延迟或连续45天内无法履行，则买方有权立即终止本协议和/或任何未完成的采购订单(全部或部分)，且不再对买方承担任何义务或责任。

第十二条。

买方知识产权

12.1背景知识产权。除第12.3节另有规定外，各方应保留在生效日期之前由该方创建、构思或开发、或为其开发或获得许可的所有材料、公式、文档、流程、技术想法、概念、专有技术、发明、发现、改进、原创作品、技术和其他知识产权的所有权利、所有权和利益，无论是否与本协议相关使用。

12.2许可证授予。根据本协议的条款和条件，买方特此授予提供商在本协议期限内有限的、可撤销的、免版税的、不可转让的(与第18.3条所允许的转让有关的除外)、不可再许可的许可，以便在提供商生产和向买方供应产品以及以其他方式履行本协议项下义务所需的范围内使用买方的知识产权。

12.3所有权。买方在本协议项下提供的对买方工艺技术、产品或任何其他专有技术或产品设计的任何改进或修改应归买方所有，无论创建者是谁。在不限制前述规定的情况下，如果供应商在本协议项下向买方提供服务，导致供应商单独或与他人合作构思、创作或减少作品、软件、图纸、设计、可版权材料、掩膜作品、发明、改进、开发或发现，而这些作品、软件、图纸、设计、开发或发现源自产品、买方工艺技术或任何买方知识产权，或与产品、买方工艺技术或任何买方知识产权有关。增强功能？)，此类改进和其中的所有知识产权应为买方的独有财产，无论创建者如何。供应商应及时向买方发出书面通知，说明供应商或其代表构思、开发或实施的任何改进措施。供应商特此向买方转让供应商在所有增强中、在所有增强中和在所有增强下拥有的任何和所有权利、 所有权和利益，包括所有知识产权。

12.4进一步的 保证。无论在本协议期间或之后，提供商同意签署并应促使提供商的员工、代理和分包商签署任何文件或采取合理必要的或买方可能合理要求的其他行动，以提供证据、完善、维护和执行第12.3节中规定的买方S权利。将供应商及其员工、代理和分包商的知识产权和其他所有权转让给买方是免版税的、绝对的、不可撤销的和永久的。

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第十三条。

保证

13.1保修。

(A)每一方保证遵守适用于S在本协议项下履行职责的所有法律、规则、法规和条例；

(B)每一缔约方保证其目前持有并将继续保持良好的信誉，并遵守S在本协定项下履行职责所需的所有政府许可证、许可和批准(包括但不限于环境许可)；

(C)供应商保证根据本协议交付的所有产品的所有权都是好的，并且没有任何留置权和产权负担；

(D)供应商保证根据本协议交付的所有产品应(A)符合规格和质量标准；(B)在设计(买方提供或指定的设计除外)、工艺和材料方面没有缺陷，以及(C)具有可销售的质量；和

(E)提供商保证所有服务应以熟练的方式提供，符合普遍接受的适用于所执行服务的行业和专业标准。

13.2依赖保修。双方 确认已签署本协议，并同意根据另一方在本协议中作出的陈述和保证，参与本协议预期进行的交易。

13.3免责声明。除第13.1条规定的担保外，提供商明确表示，在法律允许的最大范围内，不对提供商在本合同项下提供的服务或产品的性质或标准作出任何明示、默示、法定或其他担保，包括适销性、对特定目的的适用性、不侵权以及因任何交易过程或交易习惯而产生的任何担保。

第十四条。

法律责任的限制

除甲方因S欺诈、重大过失或故意不当行为而承担的责任外，在适用法律允许的最大范围内，本协议项下供应商和买方均不对另一方承担任何相应的、特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、遥不可及的、投机性的或类似的损害赔偿责任。

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或根据利润、收入或任何其他财务指标的倍数计算的任何利润损失或损害，超出与本协议拟进行的交易相关的其他方面的补偿性损害。为避免赔偿，根据第十五条就第三方索赔支付的赔偿金额应被视为补偿性损害赔偿，不受此责任限制。

第十五条。

赔偿

15.1由供应商赔偿。提供商应赔偿、辩护买方及其关联公司(以及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人和受让人)因下列任何原因引起的索赔、责任、成本、损失、损害和开支，包括合理的律师费，并使其不受损害：

(A)供应商实质性违反本协议的任何条款或规定，包括第13.1条中的保证；

(B)本合同项下交付给买方的产品的任何制造缺陷；或

(C)供应商S或其分包商与本协议相关的重大疏忽或故意不当行为。

15.2买方赔偿。买方应赔偿供应商及其附属公司(及其各自的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人和受让人)因下列任何原因引起的索赔、责任、成本、损失、损害和开支，包括合理的律师费，并为其辩护并使之不受损害：

(A)买方S实质性违反本协议的任何条款或规定，包括第13.1条中的保证；

(B)由于供应商S遵守规范而导致的产品设计缺陷；或

(C)买方S与本协议有关的重大疏忽或故意不当行为。

第十六条。

终止

16.1违规。如果供应商严重违反了本协议的任何条款，并且在收到买方通知后三十(30)天内未对该违约行为进行补救，并要求对违约行为进行补救，则买方可以终止本协议和任何未完成的采购订单，并根据法律或衡平法寻求此类额外的权利和补救措施。如果买方未能在本协议项下向供应商支付任何无争议的款项，且未能在S收到供应商书面通知后十(10)个工作日内纠正此类拖欠，则供应商可终止本协议和任何未支付的采购订单，并根据法律或衡平法寻求此类额外权利和补救措施。

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16.2控制权的变更。供应商应在所有权发生任何 重大变更时及时通知买方。？重大变更是指(I)任何个人(或一致行动的个人团体)、公司、公司、协会、合资企业或其他实体在生效日期后直接或间接获得供应商50%(50%)或以上有投票权证券的实益所有权；或(Ii)供应商完成出售或以其他方式处置供应商的全部或基本上所有资产。收到重大变更通知后，买方可自行决定终止本协议，不收取任何费用或其他费用。终止自供应商S收到买方S书面终止通知之日起生效。

16.3无故并为方便起见。买方可在向供应商发出书面通知一百八十(180)天后，随时终止本协议，不承担任何责任，无论是否有理由。在这种情况下，提供商应在终止后一百八十(180)天内支持将本协议项下的服务移交给买方或其指定的供应商，并支持买方从通知开始到过渡期结束，具有本协议中规定的同等紧迫性和优先权。如果根据第16.3款终止，买方应负责支付(I)根据适用的采购订单生产的产品库存(如果此类产品是在根据第16.3款向供应商发出通知之前生产的)，和(Ii)现有的、在途的(来往供应商和S工厂)和/或与相关钢厂来源的订单上的原材料，以及与附表4中规定的与先前承诺量建立的钢厂合同相关的任何有据可查的增量成本。但仅限于在根据第16.3条向供应商发出通知之前，供应商有合理的必要取消或更改此类工厂合同(前提是在每种情况下，供应商已采取商业上合理的努力来取消此类订单，并以其他方式减轻取消或更改此类工厂合同的成本影响)。第16.3节规定的付款应按照本合同第九条规定的标准付款条件支付。

16.4终止后义务 。终止不会影响任何一方对终止前订购的任何产品或服务可能拥有的任何权利(除非适用的采购订单也根据本协议终止)、任何悬而未决的争议，或任何一方可能在终止前对另一方的任何违约拥有的任何权利。

第十七条。

机密性

17.1机密信息。由一方直接或间接提供的所有专有或机密信息，无论是书面的还是口头的披露者？)或披露者S联营公司及其董事、高级职员、雇员、代理人或代表(统称为？代表？)，发送给另一方 (？收件人)或接收方S代表与本协议及本协议的所有附表相关的信息应被视为披露方S机密信息为免生疑问，买方S的保密信息应包括但不限于规格、质量标准、商业秘密、技术诀窍、工艺信息、数量、客户名单、供应商、销售额和财务数据、营销信息、产品线、样品、设计、原型、衍生或改进、软件、设备配置、制造和分销方法、业务运营方法、技术

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已经或可能由买方或为买方制定的信息和价格，以及由买方或代表买方向提供商提供的与本协议相关的任何第三方专有技术或业务信息。尽管如上所述，下列信息不应被视为披露者S机密信息：(A)由于接受者或接受者S的代表披露而可公开获得或变得可公开获得的信息；(B)接收者可在非保密基础上获得或变得可获得的信息，其来源据接受者S所知，在适当的 查询后，不受法律、合同或信托义务的限制，不得向接受者披露此类信息；(C)收件人从披露者收到信息时所知的信息，而据S所知，经适当查询后，收件人根据披露的法律、合同或受信义务，不得向收件人披露此类信息；(D)书面记录证明，收件人或收件人S的代表在没有使用或参考披露者S保密信息的情况下独立开发的信息；或(E)披露者向公众披露的信息。披露方S 机密信息不得因被包含在也包含非机密信息的文件中而成为非机密信息。披露者S[br}机密信息应包括披露者S机密信息的所有有形和电子副本。

17.2保密义务。接受方和接受方S代表特此同意，接受方和接受方代表(A)将对披露者S保密，除非适用法律、法规或法律程序另有要求，且仅在遵守下述第17.3条后方可使用，除非披露者S事先书面同意，否则不会以任何方式披露披露者S机密信息，且(B)不会使用披露者S机密信息，但与其履行和/或本协议项下义务和适用的采购订单及其条款执行有关的除外。接收方还同意仅向需要了解此类信息的接收方代表提供对披露方S机密信息的访问权限。接收方应告知所有有权接触披露方S的代表有关披露方S机密信息的保密信息，并将促使接收方代表S遵守本协议的保密条款。接收方特此同意对任何接收方S代表违反本协议的行为负责。本协议项下的接受方S的保密义务在本协议有效期内及其之后的五(5)年内或任何商业秘密(如俄亥俄州修订法典1333.61节及其任何后续法规中所定义的)在该法律下仍为商业秘密的期间内继续有效。

17.3法律强制披露。如果收件人或其任何代表根据 或适用法律、法规或法律程序要求披露任何披露者S机密信息，则收件人应立即通知披露者，以便披露者可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果未获得此类保护令或其他补救措施，则接收方将仅提供法律要求的披露人S机密信息部分。

17.4公平的补救措施。双方承认，如果不遵守本第十七条的规定，可能会对另一方造成无法弥补的损害和损害

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法律上可能没有适当的补救办法。因此，当事各方同意，当一方违反此类规定时，非违约方可根据其选择，通过向有管辖权的法院寻求衡平法救济来履行违约方在本条第十七条下的义务，而无需交付保证书或其他担保。

17.5退回资料。披露者可以出于任何原因，随时、不时地向接受者发出书面请求，要求归还或销毁接受者或接受者S代表所拥有的披露者S的全部或部分机密信息。收到披露者的此类书面请求后， (A)接收者应在收到披露者S的书面请求后，在任何情况下不得超过七(7)个工作日，立即销毁作为披露者S请求标的的所有披露者S的机密信息及其任何副本，或将其交付披露者，费用由S自费；(B)除非为遵守适用的法律、法规或真诚的文件保留政策或履行本协议项下的义务，否则接收者或任何接受者代表S均不得保留其任何副本。任何口头保密信息将继续受本协议的 条款约束。

第十八条。

一般信息

18.1对手方；完整的 协议；公司权力。

(A)本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本应视为一份和同一份协议，并在每一缔约方签署一份或多份副本并交付对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或其他)应被视为已正式有效交付，并应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

(I)本协议和《分离协议》构成双方就本协议标的事项达成的完整协议， 取代以前就该标的事项达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间就该标的事项没有任何协议或谅解 本协议中所述或提及的或本协议中提及的以外。就本协议的主题而言，如果本协议与分居协议或任何其他附属协议发生冲突，则以本协议为准。

(B)每一缔约方代表自己及其集团的其他成员作如下陈述：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易；及

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(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成或将构成其有效和具有约束力的协议，可根据协议条款强制执行。

18.2适用法律。 本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或因任何一方参与本协议而提出的任何索赔或纠纷，无论是否违反合同、侵权行为或其他，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州的法律原则进行解释和解释，而不受俄亥俄州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。

18.3可分配性。未经对方S事先书面同意，任何一方均不得转让或委派其在本协议项下的任何权利或义务；但前提是买方可在未经供应商S事先书面同意的情况下将本协议转让给关联公司。

18.4第三方受益人。除本协议第十四条的规定外：(A)本协议的规定 完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人(包括但不限于一方的任何股东)在本协议项下的任何权利或补救；以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不得向任何第三人(包括但不限于双方的任何股东)提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利。

18.5个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)按下列地址(或根据第18.5节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)：

如果给买方，则给：

[***]

19

如果是供应商，则为：

[***]

任何一方均可通过通知另一方更改任何此类通知的收件人地址和联系人。

18.6可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或其中的 ，或此类条款对个人或情况的适用，或在已被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且不受任何影响、损害或 无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

18.7个标题。本协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考 ，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

18.8关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议、分居协议或任何其他附属协议中任何规定的违约，不应被视为放弃方放弃任何后续违约或其他违约，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

18.9争议解决。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔，包括与本协议的有效性、解释、履行、违约或终止有关的争议和索赔，应通过《分居协议》第四条规定的程序解决。

18.10修正案。本协议的任何条款均不得被视为被 一方放弃、修改、补充或修改，除非此类放弃、修改、补充或修改是书面形式，并由寻求执行该放弃、修改、补充或修改的一方的授权代表签署; 前提是，在生效时间之前的任何时间，买方委员会可以全权酌情修改、修改或放弃本协议的条款和条件，无需任何人的批准，包括 沃辛顿钢铁公司或买方。

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18.11建造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下签订的。 双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其权利和所主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方S的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，除非此等陈述在本协议、分居协议或任何其他附属协议中有明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的S员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或准备有关的任何信息的法律义务(如果存在)，双方明确理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。

18.12有限责任。尽管有本协议的任何其他规定，作为买方或供应商的股东、董事、员工、高级管理人员、代理人或代表的任何个人，以S的个人身份，不对本协议、分离协议或任何其他附属协议项下的买方或供应商的契诺或义务，或就与本协议、分离协议或任何其他附属协议项下交付的任何证书有关的责任，或就本协议、分离协议或任何其他附属协议下交付的证书，在法律允许的最大范围内，就买方或供应商、其各自子公司及其各自的股东、董事、雇员和高级管理人员，承担任何责任。放弃并同意不寻求主张或强制执行任何此类 人员根据适用法律可能承担的任何责任。

18.13税务事项的排他性。尽管本协议有任何其他规定，《税务协议》应仅适用于其中涉及的所有与税收(包括其分配)相关的事宜。如本协议、分居协议或任何其他附属协议(税务协议除外)的任何规定与税务协议有冲突，而该等规定涉及税务协议所述事项，则以税务协议为准。

18.14生存。本协议终止或期满不应免除任何一方在终止或期满后仍继续履行的义务，包括(为免生疑问)第1.1、12.3、12.4、13.3条、第十四条、第十五条、第16.4条、第十七条和第十八条。

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双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

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