附件10.5

MCB许可证通知

由以下双方

沃辛顿企业有限公司

和

沃辛顿钢铁公司， 公司

日期截至2023年11月30日

目录

				页面
第一条定义					1
1.1		定义			1
1.2		释义			2
第二条.许可证					2
2.1		许可证授予			2
2.2		限制			2
2.3		再许可			2
2.4		运送物资			3
2.5		保留权利			3
第三条.保密					3
3.1		保密性			3
3.2		未经授权使用或披露			3
3.3		保护安排			3
第四条.期限和终止					4
4.1		术语			4
4.2		终端			4
4.3		生存;终止的影响			4
第五条、免责声明					4
第六条.责任限制					5
第七条.杂项					5
7.1		对等；整体协议；公司权力			5
7.2		治国理政法			6
7.3		可分配性			6
7.4		第三方受益人			6
7.5		通告			6
7.6		可分割性			7
7.7		标题			7
7.8		免责声明			7
7.9		争议解决			8
7.10		修正			8
7.11		施工			8
7.12		性能			8
7.13		有限责任			8
7.14		税务专属权			8

i

MCB许可证通知

此ESB许可证通知（此通知协议附件）于2023年11月30日生效（ 附件生效日期），由沃辛顿工业公司，俄亥俄州一家公司（SEARCH新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司(Worthington Steel，Inc.)，俄亥俄州的一家公司沃辛顿钢铁公司）。 新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司各自是一家分包商聚会收件箱和有时在本文中统称为收件箱各方”.

独奏会

鉴于，新沃辛顿目前与其子公司一起开展新沃辛顿业务和沃辛顿钢铁业务；

鉴于，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司已于2023年11月30日签订了特定的分离和分销协议(经不时修订、重述、修订、重述和以其他方式修改)。分居协议？)据此，沃辛顿钢铁公司将与新沃辛顿的其他公司分离，并作为一家独立的上市公司成立，以运营沃辛顿钢铁业务；

鉴于，新沃辛顿与其子公司共同拥有WBS，用于沃辛顿钢铁业务和新沃辛顿集团的其他业务；

鉴于，WBS包括新沃辛顿集团的某些商业秘密、专有技术和其他知识产权；以及

鉴于，根据分离协议的规定，关于分离，新沃辛顿已同意向沃辛顿钢铁授予许可，沃辛顿钢铁愿意接受按本协议规定的条款和条件向WBS发放许可证。

因此，现在，考虑到上述以及本协定和分居协定中所载的相互协定、规定和契诺及协定，双方特此同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。大写术语应具有本1.1节或本协议其他部分所规定的含义。此处未另行定义的大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义。

“小组(S)？指新沃辛顿集团和/或沃辛顿钢铁集团(视情况而定)。

“WBS？是指New Worthington及其子公司自生效之日起拥有的一套专有业务和管理运营模式、程序、内容和材料。

“新沃辛顿 集团？指的是新沃辛顿及其子公司。

1

“沃辛顿钢铁集团？指沃辛顿钢铁公司及其 子公司。

1.2解释。在本协议中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括其他性别；(B)除非另有说明，否则本协定中的术语和类似含义的词语应解释为指本协定，而不是指本协定的任何特定条款；(C)除非另有说明，否则条款和章节指的是本协定的条款和章节；(D)在本协议中使用的词语，包括？和类似含义的词语，应指包括但不限于？；(E)不应是排他性的；和 (F)除非本协定中有明确相反的规定，否则所有提及本协定日期、本协定日期和类似含义的词语均应指在本协定序言中首次陈述的日期，无论本协定的任何修订或重述如何。

第二条。

执照

2.1许可证授予。根据本协议的条款和条件，新沃辛顿向沃辛顿钢铁授予全球范围内的、非独家的、免版税的、全额缴足的、永久的、不可转让的许可(第7.3条允许的除外)，仅为管理和运营沃辛顿钢铁业务(The Worthington Steel Business)使用、修改、增强和改进WBS目的”).

2.2限制。为免生疑问，WBS授权给沃辛顿钢铁公司，因为WBS在生效日期存在，新沃辛顿没有义务向WBS提供升级、更新、增强、改进、支持或维护。 在不限制新沃辛顿S第2.4条规定的义务的情况下，新沃辛顿没有义务向沃辛顿钢铁或其任何附属公司提供有关WBS或其他方面的任何协助或技术信息。除第2.3节明确规定外，沃辛顿钢铁公司不得直接或间接允许任何其他人使用或访问WBS，并且不得直接或间接使用或允许将WBS用于除目的以外的任何目的。

2.3再许可。前述许可证仅可再许可给(A)沃辛顿钢铁集团的其他成员和(B)沃辛顿钢铁集团的第三方服务提供商，以支持沃辛顿钢铁集团和S经营沃辛顿钢铁业务(每个被许可的次级许可人)；前提是该被许可的再许可人必须遵守本协议的所有适用条款和条件。沃辛顿钢铁公司应对任何被许可次级许可证持有人未能遵守本协议条款负责，沃辛顿钢铁公司保证其每个被许可再许可持有人遵守本协议的条款(任何此类被许可次级许可证持有人违反本协议条款应被视为 沃辛顿钢铁公司的违约)。

2

2.4材料的交付。在生效日期后的一(1)年内，如果沃辛顿钢铁意识到沃辛顿钢铁集团的人员不拥有任何文件(无论是电子副本还是硬拷贝)，而该文件于生效日期由新沃辛顿S控制或 控制，并且对于使用沃辛顿钢铁S是合理必要的，则在沃辛顿钢铁S提出请求后，新沃辛顿将立即向沃辛顿钢铁提供该文件的副本(在新沃辛顿，S 选项，电子副本或硬拷贝)。除本文明确规定外，(I)新沃辛顿不再有关于此类文件的交付义务，并且(Ii)在生效日期之后，新沃辛顿将不再向沃辛顿钢铁提供对此类文件的电子访问。

2.5权利的保留。沃辛顿钢铁承认并同意，WBS包含新沃辛顿的有价值的机密信息，并受国内外商业秘密和版权 法律和其他形式的所有权保护或能够保护。双方承认并同意，在双方之间，新沃辛顿是WBS的唯一和独家所有者，并将保留WBS的所有权利、所有权和利益，包括其中的所有知识产权。本条款第二条未明确允许的任何WBS用途均明确禁止。未由New Worthington根据本协议明确授予WBS的所有权利均由New Worthington明确保留，并且不以暗示、禁止反言或其他方式向Worthington Steel授予任何其他许可或权利。为免生疑问，新沃辛顿拥有捍卫和执行WBS中任何和所有知识产权的唯一权利。

第三条。

机密性

3.1保密性。沃辛顿钢铁公司应对WBS保密，不得向任何未受雇于被许可次级许可人或其成员的董事的人员披露或泄露WBS或与WBS有关的任何信息或材料(统称为WBS机密信息)，或将其用于任何目的，除非符合本协议的条款和目标，并为实现本协议的目标(包括根据第二条授予再许可，但至少遵守与此处规定的保密义务同样严格的保密义务)。沃辛顿钢铁公司特此同意采取一切合理的预防措施，以防止和约束沃辛顿钢铁公司及其允许的分许可证持有人的任何董事、高级管理人员或员工未经授权披露此类WBS机密信息。

3.2未经授权使用或泄露。如果沃辛顿钢铁公司确定其或其任何被许可分许可人或其任何或其各自代表违反本协议使用或披露了WBS保密信息，应立即通知新沃辛顿钢铁公司，并应迅速采取行动防止进一步未经授权使用或披露， 包括在适当情况下终止适用人员对适用WBS保密信息的访问。双方将合理地相互合作，调查明显未经授权使用或披露适用的WBS保密信息的行为。

3.3保障安排。如果沃辛顿钢铁公司被任何政府当局或根据适用法律或其股票交易所在证券交易所的规则要求或要求披露任何WBS机密信息，沃辛顿钢铁公司应向新沃辛顿钢铁公司提供书面材料

3

在实际情况下尽快通知此类请求或要求（在法律允许的范围内），以便沃辛顿有机会寻求适当的 保护令，新沃辛顿自行承担费用。’如果新沃辛顿未能及时收到保护令，沃辛顿钢铁公司此后可以披露MCB机密信息，但仅在要求的范围内 。

第四条。

期限和解约

4.1 Term.本协议的期限（附件术语警告）应于生效日期开始并永久有效，除非根据下文第4.2条或经 双方同意提前终止。’

4.2终止。

(a) 为方便起见终止合同。在合同期限内，沃辛顿钢铁公司可在书面通知新沃辛顿钢铁公司后，随时终止本协议，无论是否有任何理由。

(b) 因故终止合同。如果沃辛顿钢铁公司严重违反本协议，并且未能在书面通知后三十(30)天内纠正违反行为，新沃辛顿钢铁公司可在向沃辛顿钢铁公司发出书面通知后立即终止本协议。

4.3存续；终止的效力。以下章节和条款在本协议终止后继续有效：第一条、第三条、本第4.3条、第五条、第六条和第七条。 本协议终止后，沃辛顿钢铁公司应立即(无论如何在三十(30)天内)停止使用WBS，或销毁(在沃辛顿S选项下)WBS的所有书面机密信息及其当时由沃辛顿钢铁公司S拥有或控制的所有副本。

第五条

免责声明

双方承认并同意WBS按原样获得许可，不提供任何形式的担保，沃辛顿钢铁公司承担因使用WBS而产生或与之相关的所有风险和责任。New Worthington在此明确表示不对WBS作出任何形式的担保，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对所有权、适销性、特定用途的适用性和不侵犯第三方知识产权的任何默示担保。

4

第六条。

法律责任的限制

在不限制任何一方在分离协议项下承担S责任的情况下，除因沃辛顿钢铁违反第二条或第三条，或S欺诈、重大疏忽或故意不当行为而引起的责任外，根据本协议，任何一方及其关联公司均不对另一方因本协议而引起或与本协议相关的任何特殊、间接、后果性、惩罚性或附带损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使该方事先已被告知此类损害的可能性，但根据任何责任理论(包括但不限于，疏忽和合同)。

新沃辛顿及其关联公司不对因使用沃辛顿钢铁S或其再许可人而产生或与其相关的任何种类或性质的损害承担责任或承担任何义务。

第七条。

其他

7.1对手方；完整协议；公司权力。

(A)本协议可签署一份或多份副本，所有副本应视为同一份协议，并在双方签署并交付对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或 其他)应被视为已正式有效交付，并应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

(B)本协议和《分离协议》构成双方与 就本协议主题达成的完整协议，取代之前所有关于此类主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本协议或本协议所述或本协议中提及的协议或谅解外，双方之间没有就此类主题达成任何协议或谅解。就本协议的主题而言，如果本协议与分居协议或任何其他附属协议发生冲突，则以本协议为准。

(C)每一缔约方代表自己及其集团的其他成员 发言如下：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易；及

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成或将构成可根据协议条款强制执行的有效和具有约束力的协议。

5

7.2适用法律。本协议(以及因本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何索赔或争议，或因任何一方参与本协议的诱因而提出的任何索赔或争议，无论是否违反合同、侵权行为或其他行为，也无论是否基于普通法、法规或其他依据)应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释和解释，而不受俄亥俄州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施的所有事项。

7.3可分配性。

(A)本协议并不限制New Worthington将WBS转让或转让给任何人；但任何此类转让或转让不应影响根据本协议授予的许可证，且WBS应继续受本协议约束。

(B)本协议和根据本协议授予的许可证均为沃辛顿钢铁的个人许可，不得由沃辛顿钢铁公司转让或以其他方式转让(包括由于出售沃辛顿钢铁公司或其业务或资产，或直接或间接变更沃辛顿钢铁公司的控制权)，或由沃辛顿钢铁公司再许可(第2.3节允许的除外)、质押、质押或以其他方式担保，在每种情况下，新沃辛顿S都不得事先书面同意， 在新沃辛顿钢铁公司可能授予或拒绝同意的情况下， 。沃辛顿钢铁公司对本协议的任何非双方同意的转让、转让、质押、质押或产权负担均应无效，没有任何效力和效力。

(C)除前述规定外，本协议对双方及其各自的继承人(无论是通过合同、法律实施或其他方式)和允许的受让人具有约束力，并应符合他们的利益。

7.4第三方受益人。本协议的条款完全是为了双方的利益，不打算授予任何人(包括但不限于一方的任何股东)本协议项下的任何权利或补救；并且本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方(包括但不限于双方的任何股东)提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他 超出本协议未提及的权利。

7.5条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或 挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或根据本第7.5节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)。

6

如果去新沃辛顿，去：

沃辛顿工业公司

威信臣桥西路200号

俄亥俄州哥伦布，邮编43085

注意：帕特里克·肯尼迪，总法律顾问

电子邮件：patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

330 North Wabash Avenue，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：凯西·伯克兰；克里斯托弗·德鲁里

电子邮件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com

如果是沃辛顿钢铁公司，就是：

沃辛顿钢铁公司

老威尔逊桥路西100号

俄亥俄州哥伦布，邮编43085

注意：Michaune Tillman，总法律顾问

电子邮件：michaune.tillman@worth ingtonIndues.com

任何一方均可向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址和联系人。

7.6可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定，或将该规定适用于个人或情况，或在被裁定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区，应保持充分的效力和效力，且不应因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

7.7个标题。本协议中的条款、章节和段落标题 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

7.8关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议、分居协议或任何其他附属协议任何条款的违约，不应被视为放弃另一方对任何后续违约或其他违约的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

7

7.9争议解决。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔，包括与本协议的有效性、解释、履行、违约或终止有关的争议、争议和索赔，应通过《分离协议》第四条规定的程序解决。

7.10修正案。本协定的任何规定不得被视为由缔约方放弃、修正、补充或修改，除非该等放弃、修正、补充或修改是以书面形式作出的，并由寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的缔约方的授权代表签署。

7.11建造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下订立的。双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方S的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，除非此等陈述在本协议、分居协议或任何其他附属协议中明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的S员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或准备有关的任何信息的法律义务(如果存在)，双方明确理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。

7.12性能。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由其任何子公司或关联公司履行。

7.13有限责任。 尽管本协议有任何其他规定，身为新沃辛顿或沃辛顿钢铁的股东、董事、员工、高级管理人员、代理或代表的个人，以S本人的身份，不对新沃辛顿或沃辛顿钢铁根据本协议、分离协议或任何其他附属协议承担的契诺或义务或与其契诺或义务有关的任何 责任，或就就本协议或协议交付的任何证书承担任何 责任，并在法律允许的最大范围内，对新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司、其各自子公司及其各自的股东承担任何责任董事、员工和高级管理人员， 放弃并同意不寻求主张或执行任何此等人员根据适用法律可能承担的任何此类责任。

7.14税务事项的排他性。尽管本协议有任何其他规定，税务协议应 独家管辖其中涉及的所有与税收(包括税收分配)相关的事宜。如果本协议、分居协议或任何其他附属协议(税务 事项协议除外)的任何规定与税务协议发生冲突，且该等规定涉及税务协议涉及的事项，则以税务协议为准。

[要关注的签名页面。]

8

特此证明，双方已于上述第一年 日正式签署本协议。

[MCB许可协议签名页]