附件10.4
商标许可协议
由以下双方
沃辛顿企业有限公司
和
沃辛顿钢铁公司, 公司
日期截至2023年11月30日
目录
页面 | ||||||
第一条定义 |
1 | |||||
1.1 |
定义 | 1 | ||||
1.2 |
释义 | 2 | ||||
第二条.许可证 |
2 | |||||
2.1 |
许可授予 | 2 | ||||
2.2 |
再许可 | 2 | ||||
2.3 |
限制/新标记 | 2 | ||||
2.4 |
许可商标的注册 | 3 | ||||
2.5 |
许可商品和服务的扩展 | 3 | ||||
2.6 |
域名注册 | 3 | ||||
第三条.所有权和侵权 |
4 | |||||
3.1 |
新沃辛顿商标的所有权;善意和权利保留 | 4 | ||||
3.2 |
没有不一致的行动 | 4 | ||||
3.3 |
侵权 | 4 | ||||
第四条.质量标准 |
4 | |||||
4.1 |
质量保证 | 4 | ||||
4.2 |
合规守法 | 5 | ||||
4.3 |
使用形式 | 5 | ||||
第五条术语和解释 |
5 | |||||
5.1 |
术语 | 5 | ||||
5.2 |
终端 | 5 | ||||
5.3 |
终止的效果 | 6 | ||||
5.4 |
生死存亡 | 6 | ||||
第六条.免责声明 |
6 | |||||
第七条.责任限制 |
6 | |||||
第八条.赔偿 |
7 | |||||
第九条。其他 |
8 | |||||
9.1 |
对等;整体协议;公司权力 | 8 | ||||
9.2 |
治国理政法 | 8 | ||||
9.3 |
赋值 | 8 |
i
9.4 |
第三方受益人 | 9 | ||||
9.5 |
通告 | 9 | ||||
9.6 |
可分割性 | 10 | ||||
9.7 |
标题 | 10 | ||||
9.8 |
免责声明 | 10 | ||||
9.9 |
争议解决 | 10 | ||||
9.10 |
修正 | 10 | ||||
9.11 |
施工 | 10 | ||||
9.12 |
性能 | 11 | ||||
9.13 |
有限责任 | 11 | ||||
9.14 |
税务专属权 | 11 |
陈列品
表现出 授权标识
II
商标许可协议
本商标许可通知(本通知协议附件)于2023年11月30日生效( 附件生效日期),由沃辛顿工业公司,俄亥俄州一家公司(SEARCH新的 沃辛顿和沃辛顿钢铁公司(Worthington Steel,Inc.),俄亥俄州的一家公司沃辛顿钢铁 ?)。新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司都是聚会收件箱和有时在本文中统称为收件箱各方.
独奏会
鉴于,新沃辛顿目前与其子公司一起开展新沃辛顿业务和沃辛顿钢铁业务;
鉴于,新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司已于2023年11月30日签订了特定的分离和分销协议(经不时修订、重述、修订、重述和以其他方式修改)。分居协议?)据此,沃辛顿钢铁公司将与新沃辛顿的其他公司分离,并作为一家独立的上市公司成立,以运营沃辛顿钢铁业务;
鉴于,新沃辛顿与其子公司一起拥有某些商标,这些商标在分离之前用于沃辛顿钢铁业务和新沃辛顿业务;
鉴于与分离有关,New Worthington已同意向Worthington Steel授予许可证,允许其使用附件A(The Exhibit A)中阐述的标记许可商标?),按照本协议规定的条款和条件;以及
鉴于,根据分离协议,新沃辛顿和沃辛顿钢铁已同意,新沃辛顿将根据本协议的条款,许可沃辛顿钢铁在与沃辛顿钢铁业务相关的情况下使用许可商标。
因此,现在,考虑到上述以及本协定和分居协定中所载的相互协定、规定和契诺及协定,双方特此同意如下:
第一条。
定义
1.1定义。大写术语应具有本1.1节或本协议其他部分所规定的含义。此处未另行定义的大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义。
特许商品和服务?指截至生效日期沃辛顿钢铁业务的商品和服务,因为此类商品和服务可能会在期限内在沃辛顿钢铁业务领域自然演变,但为免生疑问,不包括新沃辛顿钢铁业务的任何商品或服务。
1
马克斯?是指商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标、互联网域名和其他来源或业务标识。
1.2解释。在本协议中,(A)单数词语应被视为包括复数,反之亦然,根据上下文需要,一种性别的词语应被视为包括其他性别;(B)本协议中的术语、本协议和类似含义的词语,除非另有说明,否则应解释为指本协议(包括本协议及其所有证物),而不是指本协议的任何具体规定;(C)除非另有规定,否则条款、章节和附件均指本协议的条款、章节和展品;(D)在本协议中使用的词语,包括但不限于?,包括但不限于?;(E)?一词或?不应是排他性的;以及(F)除非本协议中有明确相反的规定,否则所有提及本协议日期、?和类似含义的词语均应指在本协议序言中首次陈述的日期,无论本协议的任何修订或重述如何。
第二条。
执照
2.1授予 许可证。根据本协议的条款和条件,新沃辛顿向沃辛顿钢铁公司授予免版税、全额支付、永久、非独家、不可转让(第9.3节允许的除外)、不可再许可(除第2.2条允许的除外)的全球许可,以便仅在沃辛顿钢铁公司营销、广告、提供、分销和销售沃辛顿钢铁公司许可的商品和服务(第#条)时使用第2.3节中进一步规定的许可商标。许可证?)。在遵守本协议的条款和条件的前提下,为推进前述规定,应允许被许可方将许可商标作为第2.6节中规定的域名的一部分使用。
2.2再许可。沃辛顿钢铁公司可将本协议项下授予它的许可证再许可给其关联公司和第三方,在必要的范围内,与沃辛顿钢铁公司S许可的商品和服务的营销广告、供应、分销和销售相关;提供在每一种情况下,任何此类再被许可人均受本协议所有适用条款和条件的书面约束。沃辛顿钢铁公司应对其任何关联公司或其他分许可人未能遵守本协议的条款负责。
2.3限制/新标记。沃辛顿钢铁仅获得使用许可商标的许可,不得使用任何 变体、改编、翻译或其衍生产品。为免生疑问,沃辛顿钢铁公司仅将沃辛顿一词作为沃辛顿钢和WS沃辛顿钢复合商标的一部分使用,不得以独立形式使用沃辛顿一词。如果沃辛顿钢铁公司希望(A)使用许可商标的任何变体、改编、翻译、组合或衍生产品,(B)使用任何其他新沃辛顿成形商标,或(C)将许可商标与任何其他商标组合使用,沃辛顿钢铁公司应寻求新沃辛顿S事先书面批准,明确其希望使用的商标,以及希望如何使用该等商标。如果新沃辛顿 确定将许可搜索作为审批过程的一部分是明智的,则新沃辛顿可以与其选择的商标律师一起执行此类许可搜索,费用由沃辛顿钢铁公司支付给S。如果新沃辛顿 批准沃辛顿钢铁公司S的申请,双方将在各自适用的范围内修改本第2.3节和许可商标的定义,以允许使用新商标。
2
2.4许可商标的注册。
(a) 作者:新沃辛顿。新沃辛顿可自行决定申请注册世界上任何地方的注册商标。应要求,沃辛顿钢铁公司将在起诉和维护许可商标的申请和注册方面向新沃辛顿提供合理的协助,包括执行所有文件和执行新沃辛顿合理地认为必要或适宜的与此相关的所有行为。
(b) 沃辛顿钢铁公司沃辛顿钢铁公司可酌情在世界任何地方申请注册沃辛顿钢铁公司、WS沃辛顿钢铁公司以及新沃辛顿钢铁公司根据第2.3节批准的任何新商标,但仅限于与许可的商品和服务有关的申请,只要沃辛顿钢铁公司向新沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司提供关于备案的批准。新沃辛顿不会无理地拒绝、限制或推迟批准任何此类 请求。沃辛顿钢铁公司不得以其他方式申请注册许可商标或其衍生产品。
2.5特许商品和服务的扩展。沃辛顿钢铁公司可能会以书面形式要求扩大许可的商品和服务范围,以包括新的商品或服务。新沃辛顿可自行决定批准或不批准任何此类请求。如果新沃辛顿批准任何此类请求,双方将修改本协议,以相应修改许可商品和服务的定义。
2.6域名注册。沃辛顿钢铁公司有权在沃辛顿钢铁公司S选择的任何顶级域名的根域中注册和 续订有价值的钢铁域名,费用由沃辛顿钢铁公司支付。在生效日期后三个月,在生效日期的每个周年纪念日,沃辛顿钢铁公司应向新沃辛顿提供一份所有此类域名注册的清单,包括每个域名的注册日期、到期日期和注册商。
3
第三条。
所有权与侵权
3.1新沃辛顿商标的所有权;商誉和权利保留。沃辛顿钢铁公司承认,在双方之间,新沃辛顿是许可商标的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者。沃辛顿钢铁公司S使用许可商标所产生的任何和所有商誉仅适用于新沃辛顿钢铁公司。沃辛顿钢铁公司同意,除根据本协议使用授权商标的权利外,本协议中的任何内容不得赋予沃辛顿钢铁公司对授权商标的任何权利、所有权或权益。本协议项下未明确授予Worthington Steel的所有 许可商标及其权利由New Worthington及其附属公司保留。沃辛顿钢铁公司承认,本协议中没有任何内容授予沃辛顿钢铁公司在任何司法管辖区注册或寻求注册或允许任何第三方注册或寻求注册许可商标的权利。与本协议条款一致,并由许可方S承担全部费用,沃辛顿钢铁公司应执行新沃辛顿可能合理要求的所有合法行为和签署文书,以注册、确认、证据、维护或保护新沃辛顿在许可商标上的权利。
3.2不得采取不一致的行动。沃辛顿钢铁公司不得:(A)主张许可商标的任何所有权,质疑许可商标的有效性或可执行性,或挑战新沃辛顿S对许可商标及其注册的权利、所有权、权益或所有权,或新沃辛顿对许可商标的许可权利;(B)干扰、反对或挑战新沃辛顿S对许可商标的任何申请或注册(包括域名注册),或干扰、反对或挑战新沃辛顿S或其代表对许可商标的利用;(C)除第2.4节明文规定外,申请、参与或促使任何其他实体申请注册源自许可商标或在其他方面与许可商标混淆的任何徽标、符号、商标、服务标志、公司或公司名称、产品名称、域名或商业口号;或(D)采取任何行动,对许可商标的价值、声誉或商誉产生重大不利影响,或 玷污许可商标,或对新沃辛顿S在该等许可商标中的宝贵商誉造成重大损害。
3.3侵权。沃辛顿钢铁公司应立即书面通知新沃辛顿钢铁公司获悉的第三方对许可商标的任何实际或疑似侵权行为,以及与此相关的任何可用证据。沃辛顿钢铁公司应配合新沃辛顿S的努力,对任何实际或涉嫌侵犯许可商标的行为进行调查、终止和追讨损害赔偿,新沃辛顿钢铁公司应向沃辛顿钢铁公司补偿任何合理的自掏腰包与此相关的费用。新沃辛顿拥有对任何此类实际或可疑侵权行为采取行动的唯一权利,但没有义务。
第四条。
质量标准
4.1质量保证。沃辛顿钢铁公司同意,沃辛顿钢铁公司及其关联公司销售、分销、履行、提供或以其他方式商业化的与许可商标有关的商品和服务的质量将与出售、分销、履行、提供或以其他方式提供的商品和服务的质量相同或更高
4
在紧接生效日期之前,由New Worthington及其关联公司根据许可商标(如适用)与Worthington Steel Business进行商业化,并且,如果Worthington Steel获准在许可商标下提供任何新的产品或服务,则应保证其质量,以维护New Worthington、其关联公司和许可商标的声誉和商誉。沃辛顿钢铁同意 采取新沃辛顿可能合理要求的任何行动,以协助新沃辛顿监控与许可商标相关提供的商品和服务的质量,以及与此类商品和服务相关的许可商标的使用,以便新沃辛顿根据适用法律保护其在该等商品和服务中的权利。
4.2遵守法律。沃辛顿钢铁公司应仅以符合相关适用法律规定的方式使用许可商标。沃辛顿钢铁公司应遵守所有适用法律,并获得与特许商品和服务的生产、分销、供应销售、营销和广告有关的所有适当的政府批准,以及与以特许商标运营的业务有关的所有批准。
4.3使用形式。Worthington Steel应以与 New Worthington针对许可标志制定的品牌指导方针以及Worthington Steel使用许可标志的所有质量规范一致的方式使用许可标志,以及Worthington Steel许可使用许可标志,在每种情况下均由New Worthington Steel不时以书面形式向Worthington Steel提供。New Worthington可能会不时更新此类品牌指南或规范; 提供, 然而,,沃辛顿钢铁公司将有一段合理的时间来遵守品牌指南或规范的任何变更。
第五条
期限和解约
5.1条款。本协议的期限(本协议术语)应从生效日期开始并永久有效,除非按照下文第5.2节的规定提前终止,或通过新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司签署的书面协议终止。
5.2终止。
(a) 为方便起见终止合同。在合同期限内,沃辛顿钢铁公司可在书面通知新沃辛顿钢铁公司后,随时终止本协议,无论是否有任何理由。
5
(b) 因故终止合同。如果沃辛顿钢铁公司违反了本协议中与许可商标的所有权、保护或使用有关的任何条款或第四条的任何质量要求,并且在收到来自新沃辛顿钢铁公司的此类违规的书面通知后三十(30)天内仍未纠正此类违规行为,则新沃辛顿钢铁公司可在书面通知沃辛顿钢铁公司后终止本协议。
5.3终止的效力。在本协议或许可证到期或因任何原因终止后,沃辛顿钢铁公司及其附属公司中到期或终止适用的人员应立即 (A)停止并不得使用或提及许可商标,(B)停止使用或不得提及任何与许可商标相似或源自许可商标的标记或设计,(C)此后不得采用、使用或提及可能与任何许可商标混淆的任何标记、徽标、商号、商业外观或其他标识,以及(D)将 包含许可商标的任何适用商标或域名注册或应用转让给New Worthington。尽管如上所述,如果沃辛顿钢铁公司或其任何关联公司在终止或到期之日均未违反第四条,应沃辛顿钢铁公司的要求,新沃辛顿钢铁公司将给予适用人员额外三(3)个月的过渡期,以停止使用许可商标。
5.4生存。关于本协议的终止,第3.1节、第5.3节和第5.4节以及第6条至第9条应继续无限期有效。
第六条。
免责声明
沃辛顿钢铁公司承认并同意,许可商标是按原样获得许可的,不提供任何形式的担保,沃辛顿钢铁公司承担因使用许可商标而产生或与之相关的所有风险和责任。New Worthington特此明确表示,不对许可商标作出任何形式的明示或默示的担保,包括对所有权、适销性、特定用途的适用性和不侵犯第三方知识产权的任何默示担保。
第七条。
法律责任的限制
在不限制任何一方在分离协议下承担S责任的情况下,除因沃辛顿钢铁违反第二条规定或S欺诈、重大疏忽或故意不当行为而引起的责任外,任何一方都不对另一方因本协议引起或与本协议相关的任何特殊、间接、后果性、惩罚性或附带损害(包括但不限于利润损失)承担责任,即使该方事先已被告知此类损害的可能性,但根据任何责任理论(包括但不限于疏忽和合同)。
6
新沃辛顿及其附属公司不对因沃辛顿钢铁公司、其附属公司或任何第三方S使用许可商标而引起或与之相关的任何种类或性质的损害承担责任或承担任何义务。
第八条
赔偿
沃辛顿钢铁公司应对新沃辛顿及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、员工、代理人、代表、继任者和允许受让人进行赔偿、辩护和保护新的 沃辛顿弥偿人(?)因沃辛顿钢铁公司或其任何分许可持有人根据许可商标提供货物和服务,以及沃辛顿钢铁公司或其分许可持有人使用许可商标的任何其他用途而产生的任何和所有第三方索赔,除非任何此类索赔导致新沃辛顿根据分离协议向沃辛顿钢铁承担赔偿义务。如果针对任何新沃辛顿受赔人提出任何索赔或诉讼,使其有权根据本协议获得赔偿(a )继续进行?),New Worthington将立即向Worthington Steel发出书面通知;提供, 然而,未能及时发出通知不会影响本合同项下的赔偿义务,除非沃辛顿钢铁公司证明此类故障造成了实际损害。沃辛顿钢铁公司可选择通过向新沃辛顿发出书面通知来指导任何此类诉讼的辩护或和解,该书面通知将在新沃辛顿收到该书面选举通知后立即生效。沃辛顿钢铁将有权聘请新沃辛顿合理接受的律师为任何此类诉讼辩护,或在沃辛顿钢铁认为适宜的情况下, 妥协、和解或以其他方式处置该诉讼,所有费用由沃辛顿钢铁承担;提供沃辛顿钢铁公司不会在任何诉讼中和解或同意任何判决,除非获得以下任何一项:(I)无条件免除适用的新沃辛顿受赔人对该诉讼中所有索赔的所有责任;或(Ii)新沃辛顿事先书面同意。 新沃辛顿不会在任何诉讼中和解或同意任何判决输入,除非事先获得沃辛顿钢铁的书面同意。双方将在任何此类诉讼中相互充分合作,并将向对方提供有助于为任何此类诉讼辩护的任何账簿或记录。
7
第九条。
其他
9.1对手方;完整协议;公司权力。
(A)本协议可签署一份或多份副本,所有副本应视为同一份协议,并在双方签署并交付对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或 其他)应被视为已正式有效交付,并应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
(B)本协议和《分离协议》构成双方与 就本协议主题达成的完整协议,取代之前所有关于此类主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话,除本协议或本协议所述或本协议中提及的协议或谅解外,双方之间没有就此类主题达成任何协议或谅解。就本协议的主题而言,如果本协议与分居协议或任何其他附属协议发生冲突,则以本协议为准。
(C)每一缔约方代表自己及其集团的其他成员 发言如下:
(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力,并已采取一切必要的公司或其他行动,以签立、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易;及
(Ii)本协议已由其正式签署和交付,并构成或将构成其有效和具有约束力的协议,可根据协议条款强制执行。
9.2适用法律。本协议(以及因本协议或本协议预期进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议,或因任何一方加入本协议而引起的索赔或争议,无论是违约、侵权行为或其他,也不论是否基于普通法、法规或其他依据) 应受俄亥俄州法律管辖,并根据俄亥俄州法律进行解释和解释,而不受俄亥俄州法律原则的选择,包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施的所有事项。
9.3作业。
(A)本协议的任何内容均不限制New Worthington将任何许可商标转让或转让给任何人;但任何此类转让不应影响根据本协议授予的许可,且许可商标仍受本协议约束。本协议和根据本协议授予的许可证是沃辛顿钢铁公司的个人财产,在没有事先书面同意的情况下,沃辛顿钢铁公司不得转让或以其他方式 转让(包括由于出售沃辛顿钢铁公司或其业务或资产或直接或间接变更对沃辛顿钢铁公司的控制权),或由沃辛顿钢铁公司再许可(除第2.2节允许的情况外)、质押、质押或以其他方式担保,在任何情况下,新沃辛顿钢铁公司均不得以书面同意的方式转让或转让 该同意。沃辛顿钢铁公司对本协议的任何非双方同意的转让、转让、质押、质押或产权负担均应无效,没有任何效力和效力。在符合上述规定的前提下,本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并使其受益。
8
9.4第三方受益人。除任何新沃辛顿弥偿人以各自身份享有本协议第八条规定的赔偿权利外,以及分离协议第5.1(D)节有关新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团董事和高级管理人员的规定外:(A)本协议的规定完全是为了双方的利益,并不打算授予任何人(包括但不限于新沃辛顿的任何股东或沃辛顿钢铁的股东)本协议项下的任何权利或补救措施;和(B)本协议没有第三方受益人,本协议不应向任何第三人(包括但不限于任何新沃辛顿的股东或沃辛顿钢铁的股东)提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定的现有权利的权利。
9.5通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出,并应 通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执) 按下列地址(或按照本第9.5节发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)。
如果去新沃辛顿,去:
沃辛顿工业公司
威信臣桥西路200号
俄亥俄州哥伦布,邮编43085
注意:帕特里克·肯尼迪,总法律顾问
电子邮件:patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com
将一份副本(不构成通知)发给:
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
330 North Wabash Avenue,2800套房
芝加哥,IL 60611
注意:凯西·伯克兰;克里斯托弗·德鲁里
电子邮件:cahy.Birkeland@lw.com;christopher.drewry@lw.com
如果是沃辛顿钢铁公司,就是:
沃辛顿钢铁公司
老威尔逊桥路西100号
俄亥俄州哥伦布,邮编43085
注意:Michaune Tillman,总法律顾问
电子邮件:michaune.tillman@worth ingtonIndues.com
任何一方均可向另一方发出通知,更改向其发出通知的地址和联系人。
9
9.6可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用 被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行,则本协议或其中的其余规定、或将该规定适用于个人或情况、或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的 司法管辖区内的规定,应保持充分的效力和效力,且不受任何影响、损害或无效。一旦确定,双方应本着诚意进行谈判,努力商定这样一项适当和公平的规定,以实现双方的原意。
9.7个标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。
9.8关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议、分居协议或任何其他附属协议任何条款的违约,不应被视为放弃另一方对任何后续违约或其他违约的放弃,也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
9.9争议解决。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔,包括与本协议的有效性、解释、履行、违约或终止有关的争议、争议和索赔,应通过《分离协议》第四条规定的程序解决。
9.10修正案。本协定的任何规定不得被视为由缔约方放弃、修正、补充或修改,除非该等放弃、修正、补充或修改是以书面形式作出的,并由寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的缔约方的授权代表签署。
9.11建设。本协议应视为由双方共同起草,不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示,本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下订立的。双方已进行了他们认为适当的调查,并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方S的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述,除非此等陈述在本协议、分居协议或任何其他附属协议中有明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的S员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或准备有关的任何信息的法律义务(如果存在),双方明确理解,任何一方均不得以另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。
10
9.12性能。每一方应促使履行,并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务将由该方的任何子公司或关联公司履行。
9.13有限责任。尽管本协议有任何其他规定,作为新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司股东的任何个人、董事或沃辛顿钢铁公司的员工、高级管理人员、代理人或代表(以上述个人身份),不对新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司根据本协议、分离协议或任何其他附属协议适用的契诺或义务或就就其交付的任何证书承担任何责任,在法律允许的范围内,新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司及其各自的子公司和其各自的股东、董事、员工和高级管理人员对其本身及其各自的股东、董事、员工和高管不承担任何责任放弃并同意不寻求主张或执行任何此等个人根据适用法律可能承担的任何此类责任。
9.14税务事项的排他性。尽管本协议有任何其他规定, 税务协议应仅适用于其中涉及的所有与税收(包括税收分配)相关的事宜。如果本协议、分居协议或任何其他附属 协议(税务协议除外)的任何规定与税务协议发生冲突,且该等规定涉及税务协议所述事项,则以税务协议为准。
[要关注的签名页面。]
11
特此证明,双方已于上述第一年 日正式签署本协议。
沃辛顿企业有限公司 | ||
作者: | /s/约瑟夫·B.哈耶克 | |
姓名: 标题: |
Joseph B.哈耶克 美国副总统 | |
沃辛顿钢铁公司 | ||
作者: | /s/蒂莫西·A.亚当斯 | |
姓名: 标题: |
Timothy A.亚当斯 美国副总统 |
[商标许可协议签名页]