附件10.3
员工事务协议
由以下双方
沃辛顿企业有限公司
和
沃辛顿钢铁公司， 公司
日期截至2023年11月30日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义及释义 |
1 | |||||
| 1.1 |
一般信息 | 1 | ||||
| 1.2 |
参考文献；释义 | 8 | ||||
| 第二条.一般原则 |
9 | |||||
| 2.1 |
负债性质 | 9 | ||||
| 2.2 |
员工和独立承包商的调动一般 | 9 | ||||
| 2.3 |
一般负债的承担和保留 | 10 | ||||
| 2.4 |
参与新的沃辛顿福利安排 | 11 | ||||
| 2.5 |
服务表彰 | 11 | ||||
| 2.6 |
信息和咨询 | 11 | ||||
| 2.7 |
警告 | 11 | ||||
| 第三条.某些福利条款 |
12 | |||||
| 3.1 |
福利计划 | 12 | ||||
| 3.2 |
401(K)计划 | 13 | ||||
| 3.3 |
递延补偿计划 | 13 | ||||
| 3.4 |
某些费用的退款 | 15 | ||||
| 第四条.股票激励奖 |
15 | |||||
| 4.1 |
新沃辛顿选项的治疗 | 15 | ||||
| 4.2 |
新沃辛顿限制性股票奖励的处理 | 16 | ||||
| 4.3 |
新沃辛顿表演奖的待遇 | 17 | ||||
| 4.4 |
沃辛顿钢铁股票计划 | 20 | ||||
| 4.5 |
一般术语 | 20 | ||||
| 第五条附加事项 |
21 | |||||
| 5.1 |
现金激励计划 | 21 | ||||
| 5.2 |
休假福利 | 21 | ||||
| 5.3 |
工人索赔责任 | 22 | ||||
| 5.4 |
COBRA合规 | 22 | ||||
| 5.5 |
《规范》第409a节 | 23 | ||||
| 5.6 |
工资税和报告 | 23 | ||||
| 5.7 |
监管备案文件 | 23 | ||||
| 5.8 |
残疾 | 23 | ||||
| 5.9 |
某些要求 | 23 | ||||
| 第六条.一般及行政 |
23 | |||||
-i-
| 6.1 |
雇主权利 | 23 | ||||
| 6.2 |
对就业的影响 | 24 | ||||
| 6.3 |
第三方的同意 | 24 | ||||
| 6.4 |
接触员工 | 24 | ||||
| 6.5 |
受益人指定/信息发布/报销权 | 24 | ||||
| 6.6 |
无第三方受益人 | 24 | ||||
| 6.7 |
没有利益的重复或加速 | 25 | ||||
| 6.8 |
员工福利管理 | 25 | ||||
| 第七条杂项 |
25 | |||||
| 7.1 |
对等；整体协议；公司权力 | 25 | ||||
| 7.2 |
治国理政法 | 26 | ||||
| 7.3 |
可分配性 | 26 | ||||
| 7.4 |
第三方受益人 | 26 | ||||
| 7.5 |
通告 | 26 | ||||
| 7.6 |
可分割性 | 27 | ||||
| 7.7 |
不可抗力 | 27 | ||||
| 7.8 |
标题 | 27 | ||||
| 7.9 |
契诺的存续 | 28 | ||||
| 7.10 |
免责声明 | 28 | ||||
| 7.11 |
争议解决 | 28 | ||||
| 7.12 |
修正 | 28 | ||||
| 7.13 |
施工 | 28 | ||||
| 7.14 |
性能 | 28 | ||||
| 7.15 |
有限责任 | 29 | ||||
| 7.16 |
税务专属权 | 29 | ||||
| 7.17 |
法律责任的限制 | 29 | ||||
陈列品
表现出 新沃辛顿绩效奖-计算方法
-II-
员工事务协议
这个员工很重要问题（这个问题协议RST），日期为2023年11月30日，由 Worthington Industries，Inc.，俄亥俄州一家公司（SEARCH新沃辛顿)和沃辛顿钢铁公司(Worthington Steel，Inc.)，沃辛顿钢铁公司是俄亥俄州的一家公司，也是New Worthington(？)的全资子公司沃辛顿钢铁公司”). “聚会？或？各方？指新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司，视情况而定，单独或集体。本协议中使用的大写术语应具有第1.1节中给出的含义。
独奏会
鉴于，新沃辛顿与其子公司合作，目前经营新沃辛顿业务和沃辛顿钢铁业务。
鉴于，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司已于2023年11月30日签订了特定的分离和分配协议(经修订、重述、修订、重述和不时以其他方式修改)。分居协议？)据此，沃辛顿钢铁公司将与新沃辛顿的其他公司分离，并作为一家独立的上市公司成立，以运营沃辛顿钢铁业务；
鉴于，《分居协议》规定了适用于分销的条款和条件；
鉴于，根据分离协议，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司已同意签订本协议，以便就某些员工事项、员工薪酬和福利计划以及它们之间的计划分配资产、负债和责任，并解决某些其他与雇佣相关的事项。
因此，考虑到上述规定以及本协定和《分居协定》中所载的相互协定、规定、契诺和协定，双方特此达成如下协议：
第一条。
定义和解释
1.1一般规定。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“应计奖励金额？是指新沃辛顿根据适用于沃辛顿钢铁公司员工的任何新沃辛顿现金奖励薪酬和销售佣金计划和计划(包括但不限于新沃辛顿AIP)就沃辛顿钢铁公司 员工应计的总额，且截至该等沃辛顿钢铁公司员工的就业或服务转移到沃辛顿钢铁集团之日起未支付的总金额。
“附属公司？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“协议？应具有序言中所给出的含义。
1
“附属协议？应具有《分离协议》中赋予它的含义。
“资产？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“利益安排对于一个实体而言，是指每个薪酬或员工福利计划、计划、政策、协议或其他安排，无论员工福利计划(在ERISA第3(3)条的含义内，不论是否受ERISA约束)，包括任何福利计划和任何其他福利计划、计划、政策、提供现金或股权为基础的薪酬或激励、休假、带薪或无薪休假、遣散费、留任、控制权变更、终止、递延补偿、个人就业或咨询、补充收入的协议或安排。退休人员福利或其他附带福利(无论是否应纳税)或员工贷款，由该实体(或该实体贡献或要求贡献或参与的实体)发起或维护，以及 不包括工人补偿计划、政策、方案和安排。
“工作日？应具有《分离协议》中赋予的 含义。
“眼镜蛇？指法则49800亿节、ERISA标题I副标题b的第6部分或类似的州法律。
“代码？指修订后的1986年《国内收入法》。
“薪酬委员会？指新沃辛顿董事会的薪酬委员会。
“延迟的转移日期转出指New Worthington根据适用法律决定(I)延迟调动Worthington Steel员工或延迟调动New Worthington员工分别从New Worthington Group转至Worthington Steel Group或从Worthington Steel Group转至New Worthington Group的日期，或(Ii)在相关司法管辖区设立必要的业务运作，以使Worthington Steel Group或New Worthington Group能够雇用Worthington Steel员工或New Worthington员工(视适用情况而定)。
“延迟传输沃辛顿钢铁 员工？是指在有效时间(I)适用法律的要求、(Ii)参加长期伤残计划或类似安排或(Iii)在足以雇用沃辛顿钢铁公司员工的特定 司法管辖区延迟建立沃辛顿钢铁公司业务运营的情况下，被新沃辛顿钢铁公司确定为在 生效时间或之前没有资格转到沃辛顿钢铁集团成员公司工作的任何沃辛顿钢铁公司员工。
“延迟调动沃辛顿新员工转 是指任何新沃辛顿员工，其雇用被新沃辛顿认定为在生效时间或生效时间之前没有资格从沃辛顿钢铁集团成员调任到新沃辛顿集团成员，原因是(I)适用法律的要求，(Ii)参与长期残疾计划或类似安排，或(Iii)在特定司法管辖区延迟设立足以雇用该新沃辛顿员工的新沃辛顿保留业务运营 。
2
“争议？应具有《分离协议》中赋予它的含义。
“分布？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“分发日期？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“有效时间？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“不可抗力？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“前新沃辛顿员工指任何有资格成为新沃辛顿员工的个人， 要不是这些个人在生效时间之前因任何原因终止了在新沃辛顿或其任何子公司或附属公司的雇佣或服务，则该个人将被视为新沃辛顿员工。
“前沃辛顿钢铁服务提供商指任何有资格成为沃辛顿钢铁公司员工或沃辛顿钢铁公司独立承包商的个人，但条件是该个人在新沃辛顿或其任何子公司或附属公司的雇佣或服务在根据本协议本应转移到沃辛顿钢铁公司的日期之前因任何原因终止，且条件是该个人S最近一次受雇或服务是在沃辛顿钢铁业务中进行的。
“HIPAA？指经修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》。
“法律？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“负债？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“新沃辛顿？应具有序言中所给出的含义。
“新沃辛顿401（k）计划分包商指沃辛顿工业公司。延期利润分享计划，经 修订。
“新沃辛顿AIP分包商指沃辛顿工业公司。高管年度激励计划， 自2008年9月24日起生效。
3
“新的沃辛顿福利安排受益者指由新沃辛顿集团任何成员赞助、维护或贡献的任何福利 安排，包括新沃辛顿福利计划。
“新沃辛顿董事会收件箱是指背诵中规定的新沃辛顿董事会。
“新沃辛顿自助餐厅计划NPS指的是NPS自助餐厅计划NPS（符合《规范》第125条的含义），包括由New Worthington Group任何成员维护的任何健康灵活支出账户或家属护理计划。
“新沃辛顿现金激励计划收件箱应具有 第5.1节中规定的含义。
“新沃辛顿普通股应收账款是指New Worthington的普通股，不含面值。
“新沃辛顿DCP？指Worthington Industries，Inc.修订并重新修订的2005年非限定延期补偿计划。
“新沃辛顿 董事DCP？指沃辛顿工业公司修订并重新修订的2005年董事递延薪酬计划。
“沃辛顿新员工？是指New Worthington或其任何子公司或附属公司的每个员工， 不符合Worthington Steel员工资格。
“新沃辛顿员工股票购买计划？指沃辛顿工业公司员工股票购买计划。
“新沃辛顿集团？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“新的沃辛顿赔偿对象？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“新沃辛顿非员工董事？指新沃辛顿董事会的每一位非雇员成员(为免生疑问，还应包括兼任沃辛顿钢铁董事会成员的任何新沃辛顿董事会非雇员成员)。
“新的沃辛顿非退休合格持有人？指不是新沃辛顿退休合格持有人的新沃辛顿员工。
“新的沃辛顿选项？指根据新沃辛顿股票计划授予的购买新沃辛顿普通股股票的选择权。
“新沃辛顿表演奖？是指New Worthington 根据新Worthington股票计划授予的奖励，根据该计划和相关奖励协议的条款，该奖励被命名为绩效股票和绩效现金奖励，并基于特定财务 绩效目标的完成情况授予。
4
“沃辛顿分拆后的新股票价值？指新沃辛顿普通股在分派日以正常方式交易的每股收盘价。
“新沃辛顿2005年前应课税品许可证？是指Worthington Industries，Inc.修订并重新设定的经修订的非限定延期补偿计划。
“新的沃辛顿分离前股票价值？指发行日期前最后一个交易日到期票据以常规方式进行的新沃辛顿普通股交易的每股收盘价 。
“新沃辛顿比？指新沃辛顿分离前股票价值除以新沃辛顿分离后股票价值所得的商数。
“新的沃辛顿限制性股票奖？是指新沃辛顿根据新沃辛顿股票计划授予的奖励，根据该计划和相关奖励协议的条款，该计划被命名为受限股票，并且仅基于接受者的继续受雇或服务。
“新沃辛顿保留了业务 ？应具有分居协议中赋予新沃辛顿商业？的含义。
“新沃辛顿保留负债？应具有《分居协议》中赋予新沃辛顿债务的含义。
“新的符合沃辛顿退休资格的持有人A指新沃辛顿员工，对于给定的新沃辛顿绩效奖， 已经或将在适用的绩效期间满足根据新沃辛顿S一般适用的退休政策或做法退休的资格条件 通常至少年满55岁，服务年限至少5年，年龄加服务年限至少65年。
“新的沃辛顿股票计划A统称为Worthington Industries，Inc.修订并重新修订的1997年长期激励计划、Worthington Industries，Inc.2010年股票期权计划修订后，以及Worthington Industries，Inc.修订并重新修订的2006年非雇员 董事股权激励计划。
“新沃辛顿福利计划指由New Worthington或New Worthington Group的任何成员发起和维护的任何福利计划。
“聚会？和 ？各方收件箱应具有序言中规定的含义。
“人？应具有《分离协议》中赋予的 含义。
5
“计划过渡日期分配是指适用于每项 新沃辛顿福利安排的日期，即（i）分配日期或（ii）双方可能商定的其他日期，包括根据过渡服务协议的日期。为明确起见，计划 过渡日期可能因每个新沃辛顿福利安排而有所不同。
“分离？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“分居协议收件箱应具有 背诵中规定的含义。
“子公司？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“税收？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“《税务协定》？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“过渡服务协议？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“福利计划在适用的情况下，应指福利计划(如《医疗保险条例》第3(1)节和第29 C.F.R.第2510.3-1节中的 所定义)或《法典》第125条规定的自助餐厅计划，及其提供的任何福利，以及提供健康福利(包括医疗、处方药、牙科、视力和精神健康及药物使用障碍)、伤残福利或生命、意外死亡和伤残、税前保费转换福利、受抚养人护理援助计划、员工援助计划、医疗储蓄账户缴款、灵活支出账户的任何其他计划。学费报销或领养援助计划或可兑现学分。
“沃辛顿钢铁公司？应具有序言中所给出的含义。
“沃辛顿钢铁公司401(K)计划？指沃辛顿钢铁公司401(K) 退休计划。
“沃辛顿钢铁公司利益安排？指由沃辛顿钢铁集团任何成员独家赞助、维护或贡献的任何福利安排，包括沃辛顿钢铁福利计划。
“沃辛顿钢铁公司？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“沃辛顿钢铁自助餐厅计划？应指由沃辛顿钢铁集团的任何成员维护的自助餐厅计划(符合《守则》第125节的含义)，包括任何医疗灵活支出账户或家属护理计划。
“沃辛顿钢铁公司现金激励计划收件箱应具有 第5.1节中规定的含义。
6
“沃辛顿钢铁普通股？指沃辛顿钢铁公司的普通股。
“沃辛顿钢铁公司DCP？指Worthington Steel，Inc. 自2023年12月1日起生效的非限定延期补偿计划。
“沃辛顿钢铁董事有限公司？指沃辛顿钢铁公司董事递延薪酬计划，自2023年12月1日起生效。
“沃辛顿钢铁公司员工受雇于(I)沃辛顿钢铁公司或其任何子公司或附属公司(不包括新沃辛顿集团)，以及(Ii)新沃辛顿或其任何子公司或附属公司(不包括沃辛顿钢铁集团)在生效日期受雇于沃辛顿钢铁公司或其任何子公司或附属公司的每一名个人，是指在新沃辛顿决定将适用的个人的就业转移到沃辛顿钢铁公司或其任何子公司或附属公司之日起，且新沃辛顿认为在该日期(A)专门或主要从事沃辛顿钢铁业务，或(B)在生效时间之后沃辛顿钢铁业务的持续运营所必需的每一名个人在每一种情况下，无论任何此类雇员 是否因残疾或疾病而不在工作，批准的休假(包括联邦法律规定的具有重新就业权利的军事假和1993年《家庭和医疗休假法》规定的休假)、休假、个人休假日或类似的短期或长期休假。
“沃辛顿钢铁集团？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“沃辛顿钢铁公司的赔偿金额？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“沃辛顿钢铁公司独立承包人自New Worthington 决定将适用个人的服务合同转让给Worthington Steel之日起，作为独立承包商或以任何其他非雇员身份受聘于New Worthington或其任何附属公司或关联公司，且New Worthington认定于该日期(I)专门或主要从事Worthington Steel业务，或 (Ii)沃辛顿钢铁业务在生效时间后持续运营所必需的每一名个人。为免生疑问，沃辛顿钢铁独立承包商不应包括任何新沃辛顿非员工董事。
“沃辛顿钢铁债务？应具有《分居协议》中赋予它的含义。
“沃辛顿钢铁公司非员工 董事？指在生效时间之后立即成为新沃辛顿非雇员董事的每名非雇员沃辛顿钢铁董事会成员 。
“沃辛顿钢铁公司符合条件的非退休持有人 ？指不是符合沃辛顿钢铁退休资格的持有人的沃辛顿钢铁公司员工或沃辛顿钢铁公司独立承包商。
7
“沃辛顿钢铁公司选择权？应 具有第4.1节中规定的含义。
“沃辛顿钢铁性能奖？ 应具有第4.2节中给出的含义。
“沃辛顿钢材比？指 新沃辛顿预分拆股票价值除以沃辛顿钢铁股票价值所得的商。
“沃辛顿钢铁公司限制性股票奖？应具有第4.2节中给出的含义。
“沃辛顿钢铁退休合格持有人？是指沃辛顿钢铁公司员工或沃辛顿钢铁公司独立承包商，就给定的新沃辛顿绩效奖而言，已经或将在适用的绩效期间满足根据新沃辛顿S一般适用的退休政策或做法退休的资格条件， S一般至少55岁，服务至少5年，综合年龄加服务年限至少65年。
“沃辛顿钢铁公司库存计划合称为沃辛顿钢铁公司2023年长期激励计划和沃辛顿钢铁公司2023年非雇员董事股权激励计划。
“沃辛顿钢铁公司股票价值？指沃辛顿钢铁普通股在分销日正常交易的每股收盘价。
“沃辛顿钢铁福利计划？指由沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何成员发起和维护的任何福利计划。
1.2参考文献；解释。本协议中对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，在本协定中使用的词语包括？，包括？和 在本协定中使用的包括？在内，应被视为后跟短语万亿，但不受限制。除文意另有所指外，本协定中提及条款、节、附件、证物和附表应被视为提及本协定的条款和章节、以及附件、证物和附表。除文意另有所指外，本协议中使用的术语、术语和术语以及在本协议中使用的具有类似含义的术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款、节或规定。本协议中使用的书面请求一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除非文意另有所指，否则本协议中对新沃辛顿钢铁公司的提及也应被视为指新沃辛顿钢铁集团的适用成员，对沃辛顿钢铁公司的提及也应被视为指沃辛顿钢铁集团的适用成员，就此而言，对新沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁公司将采取或不采取的行动或不作为的任何提及应被视为要求新沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁公司(视情况而定)分别采取新沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁公司的适用成员。或克制不采取任何此类行动。如果在应用或解释第1.1节中所述的任何定义时可能出现任何不一致或冲突，则为了确定此类定义中包含和不包含的内容，任何此类定义中所指的明细表中明确包含的任何项目应优先于 文本中的任何规定。
8
第二条。
总则
2.1负债的性质。新沃辛顿集团成员根据本协议承担或保留的所有债务均为新沃辛顿保留债务。沃辛顿钢铁集团成员根据本协议承担或保留的所有债务均为沃辛顿钢铁债务。
2.2员工和独立承包人的调动 一般。
(A)紧接生效时间后，根据本协议，任何人士无须采取进一步行动， (I)每名新沃辛顿员工将继续受雇或聘用于紧接生效时间前雇用或聘用新沃辛顿钢铁公司员工的新沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿钢铁集团的其他成员公司，及(Ii)每名沃辛顿钢铁公司员工将继续受雇或聘用于紧接生效时间之前的沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的该等其他成员公司。双方应合作完成本协议设想的任何就业转移，包括必要的转移，以确保所有新沃辛顿员工受雇或受雇于新沃辛顿集团的成员，以及所有沃辛顿钢铁公司的员工受雇或受雇于沃辛顿钢铁集团的成员，在两种情况下，均应在生效时间之前。
(B)双方承认并同意：(I)分派协议或本协议预期的任何其他交易不构成或被视为构成控制权变更或类似的公司交易，影响任何新沃辛顿福利安排或沃辛顿钢铁福利安排的任何金额或福利的归属或支付，以及(Ii)任何新沃辛顿员工或沃辛顿钢铁员工不得(A)仅因完成 分销、任何预期的雇佣转移或其他服务关系而终止或被视为终止雇佣或服务分居协议或本协议预期的任何相关交易或事件，或(B)有权获得与上述任何事宜有关的任何遣散、终止、 分居或类似权利、付款或利益，不论是否基于任何利益安排。
(C)新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团同意签署并设法让适用的沃辛顿钢铁员工 签署反映本第2.2节所述就业转移所需的文件(如果有)。
9
2.3负债的一般承担和保留。
(A)自生效时间起及之后，除非该等负债根据第2.3(B)节变为沃辛顿钢铁公司的负债，否则新沃辛顿将接受、承担(或在适用时保留)新沃辛顿集团的一个或多个成员，并履行、解除和履行(I)所有新沃辛顿福利安排下的所有债务，无论何时发生；(Ii)与所有现任和前任New Worthington员工及其各自的受抚养人和受益人(以及与此相关的任何候补受款人)的雇用、服务、终止雇佣或终止服务有关的所有责任；及(Iii)根据本协议明确分配给New Worthington Group成员或由其承担的所有其他责任或义务。
(B)自生效时间起或生效后，沃辛顿钢铁公司应接受(或应促使沃辛顿钢铁集团的一个或多个成员)承担(或视情况保留)并履行、解除和履行(I)所有沃辛顿钢铁福利安排项下的所有债务；(Ii)与所有沃辛顿钢铁公司员工、前沃辛顿钢铁服务提供商和沃辛顿钢铁独立承包商及其各自的家属和受益人(以及与其有关的任何替代受款人)的雇用、服务、终止 雇佣或终止服务有关的所有责任；以及(Iii)根据本协议明确转让给沃辛顿钢铁集团成员或由沃辛顿钢铁集团成员承担的所有其他债务或义务。
(C)在提出报销要求的一方提出合理要求并由另一方提交另一方应合理要求的证明文件后，各方应迅速对提出报销要求的一方或其关联公司履行或承担的任何义务或责任的费用进行补偿，而根据本协议，该义务或责任应由另一方或其任何关联公司承担。
(D)尽管延迟调动的沃辛顿钢铁公司员工或延迟调动的新沃辛顿钢铁公司员工在适用于该员工的延迟调动日期之前不得分别受雇于沃辛顿钢铁集团或新沃辛顿集团的成员，但(I)沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿钢铁公司应负责并应及时偿还对方分别由新沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿钢铁公司产生的所有债务，对于每个此类延迟调动沃辛顿钢铁员工或延迟调动新沃辛顿员工，从适用于该员工的生效时间至延迟调动日期，以及(Ii)双方应尽其合理努力，在适用于该员工的延迟调动日期之后，与 实施本协议中关于该延迟调动沃辛顿钢铁员工和延迟调动新沃辛顿员工的补偿和福利的规定，但有一项谅解，即在这种情况下，可能无法 复制该条款的效力。
(E)即使本协议或分离协议有任何相反的规定，沃辛顿钢铁公司应或将促使沃辛顿钢铁集团的一个或多个成员接受、承担(或如适用，保留)并履行、解除和履行根据本协议已接受、承担或保留的所有负债，无论该等负债的应计项目是否已转移至沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的成员或包括在沃辛顿钢铁业务的综合资产负债表中，或任何该等应计项目是否足以支付该等负债。
10
2.4参与新沃辛顿福利安排 。除本协议或过渡服务协议所规定并不迟于计划过渡日期生效外，(I)Worthington Steel及Worthington Steel Group的每名成员公司，在适用的范围内， 将停止作为每项新Worthington福利安排的参与公司，及(Ii)Worthington Steel的每名雇员将不再参与每项新Worthington福利安排，或根据每项新Worthington福利安排应计福利、有资格向Worthington Steel供款或享有任何权利(根据本协议，先前累积的债务仍为新Worthington集团任何成员的负债的范围除外)。
2.5服务认可.关于截至生效时间为沃辛顿钢铁公司员工的每一名个人：
(A)自生效时间起及之后，或在计划过渡日期之前或之后(如适用)，除适用法律规定的任何适用义务外，沃辛顿钢铁公司应并应促使沃辛顿钢铁集团的每名成员就该沃辛顿钢铁公司员工在每项沃辛顿钢铁福利安排下的资格、归属和福利水平的确定给予该沃辛顿钢铁公司员工全额积分，与该服务得到适用的新沃辛顿福利安排的任何成员或沃辛顿钢铁集团或其任何前任成员的优先服务的程度相同；但不得承认此类服务会导致利益重复的程度。
(B)除适用法律禁止的范围外，在计划过渡日期或之后，在行政上可行的范围内尽快：(I)沃辛顿钢铁公司应放弃或促使放弃沃辛顿钢铁公司员工参加(或有资格参加)的每个沃辛顿钢铁福利计划下适用于该等沃辛顿钢铁公司员工的先前条件或等待期的所有限制，其程度与根据类似的新沃辛顿福利计划满足或免除该等条件和等待期的程度相同。和(Ii)沃辛顿钢铁公司应向沃辛顿钢铁公司的该员工提供或安排向该员工提供任何共同付款、免赔额或其他自掏腰包沃辛顿钢铁公司员工有资格参加沃辛顿钢铁福利计划以满足任何适用的共同付款、免赔额或其他费用的计划年度内支付的金额 自掏腰包任何此类计划对该计划年度的要求。
2.6信息和咨询。双方应遵守通知、协商或以其他方式通知任何沃辛顿钢铁公司员工或新沃辛顿员工的所有要求和义务，无论是否根据任何集体谈判协议或适用法律的要求，通知任何沃辛顿钢铁公司员工或新沃辛顿员工与本协议和离职协议计划进行的交易有关。
2.7警告。尽管本协议中有任何相反规定，本协议预期或进行的任何交易都不打算也不应构成或导致联邦工人调整和再培训通知(WARN)法案或任何其他有关工厂关闭、大规模裁员或其他雇佣分离的联邦、州或当地法律所指的就业损失或就业分离。
11
第三条。
某些福利计划条文
3.1福利计划。
(A)(I)自计划过渡日期起生效，参加新的沃辛顿福利计划的每一名沃辛顿钢铁公司员工将自动停止参加，以及(Ii)新沃辛顿应使沃辛顿钢铁集团(A)的一名成员在不迟于计划过渡日期生效，为每一名沃辛顿钢铁员工提供健康和福利，其条款与紧接该等沃辛顿钢铁福利计划生效日期之前适用的新沃辛顿福利计划向适用的沃辛顿钢铁员工提供的条款基本相似；以及(B)在上文第(I)款所述的停止日期及之后生效，以完全履行、支付和清偿沃辛顿钢铁公司员工或前沃辛顿钢铁服务提供商的所有索赔，包括但不限于在沃辛顿钢铁福利计划生效日期或之前根据任何新沃辛顿钢铁福利计划产生的、截至沃辛顿钢铁福利计划生效日期仍未支付的任何索赔，无论任何此类索赔是在该日期之前、当天或之后提交付款的。
(B)尽管本3.1节有任何相反规定，但在计划过渡日期，任何沃辛顿钢铁公司员工作为任何新沃辛顿福利计划的一部分的任何短期残疾计划的一部分领取付款的范围内，沃辛顿钢铁公司员工S继续享有短期残疾福利的权利(I)将在计划过渡日期根据新沃辛顿福利计划终止；以及(Ii)自计划过渡日期起，所有剩余权利将根据可比沃辛顿钢铁福利计划予以确认，沃辛顿钢铁员工S的短期伤残津贴的剩余部分(如果有)将由沃辛顿钢铁福利计划支付。如果沃辛顿钢铁公司的员工在新沃辛顿福利计划下的计划过渡日期处于短期残疾，并且随后有资格获得长期残疾福利，则该沃辛顿钢铁公司员工将从新沃辛顿福利计划而不是从沃辛顿钢铁福利计划获得长期残疾福利；但条件是，该残疾沃辛顿钢铁员工的所有其他福利应由沃辛顿钢铁福利计划提供。
(C)根据收入规则2002-32，在实际可行的情况下，在分配日期之后，如果在分配日期之前没有生效，新沃辛顿(直接或通过新沃辛顿集团的任何其他成员)应将适用于 沃辛顿钢铁公司员工的新沃辛顿自助餐厅计划的部分分离到一个单独的组成部分中，并将该组成部分中的账户余额转移到沃辛顿钢铁自助餐厅计划，该计划将包括任何医疗灵活支出账户和从属 护理计划。沃辛顿钢铁自助餐厅计划应向新沃辛顿或新沃辛顿自助餐厅计划偿还由新沃辛顿自助餐厅计划支付且未从适用的沃辛顿钢铁 员工处收取的金额，这些金额随后由沃辛顿钢铁自助餐厅计划向该沃辛顿钢铁员工收取。
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3.2 401(K)计划。
(A)(I)自计划过渡日期起，新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司应使沃辛顿钢铁公司拥有符合守则第401(A)、401(K)和501(A)节要求的沃辛顿钢铁公司401(K)计划和相关信托基金生效，其条款与紧接该计划生效日期之前的新沃辛顿钢铁公司401(K)计划所规定的条款基本相似(但对主要投资于新沃辛顿钢铁公司普通股的投资基金进行额外投资的能力除外)。(Ii)作为新沃辛顿401(K)计划参与者的每一名沃辛顿钢铁公司员工应自动不再有资格根据新沃辛顿401(K)计划支付或接受关于在沃辛顿钢铁401(K)计划生效之日或之后赚取的补偿的额外供款，(Iii)在沃辛顿钢铁401(K)计划生效后尽快在行政上可行的情况下，新沃辛顿将促使新沃辛顿401(K)计划中属于沃辛顿钢铁员工的账户(包括任何未偿还参与者贷款 余额)以及新沃辛顿401(K)计划中与此相关的所有资产以实物形式转移到 沃辛顿钢铁401(K)计划，以及(Iv)自沃辛顿钢铁401(K)计划生效之日起生效，沃辛顿钢铁集团成员将成为沃辛顿钢铁401(K)计划的计划发起人，该计划发起人应在此后全额支付、履行和履行沃辛顿钢铁401(K)计划下的所有义务。
(B)沃辛顿钢铁401(K)计划和新沃辛顿401(K)计划各自的投资委员会和其他受托人应确定(I)有效时间之后的时间段(如果有的话)，该等计划下的投资是否可由沃辛顿钢铁普通股或新沃辛顿普通股组成，且在一定范围内，以及(Ii)新沃辛顿普通股(就沃辛顿钢铁401(K)计划而言)和沃辛顿钢铁普通股(就新沃辛顿401(K)计划而言)将在多大程度上以及何时停止作为各自计划的投资选择。
(C)新沃辛顿将保留与新沃辛顿401(K)计划有关的所有账户以及与新沃辛顿401(K)计划有关的所有资产和负债；但如果任何沃辛顿钢铁员工的账户余额从新沃辛顿401(K)计划转移到沃辛顿钢铁401(K)计划，如第3.2(A)节所述，在计划过渡日期之后但在生效时间之前终止雇佣，则该个人S 账户余额仍应继续保留在沃辛顿钢铁401(K)计划中，并受其条款和条件的限制。
3.3延期赔偿计划。
(A)(I)自计划过渡日期起生效，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司应促使沃辛顿钢铁公司实施沃辛顿钢铁公司DCP，这是一项非限定递延补偿计划，适用于紧接计划过渡日期之前 有资格参加新沃辛顿钢铁公司DCP的每一名员工，其条款与紧接沃辛顿钢铁公司DCP生效日期之前根据新沃辛顿钢铁公司DCP提供给适用的沃辛顿钢铁公司员工的条款基本相似。 (Ii)作为新沃辛顿DCP参与者的每一名沃辛顿钢铁公司员工的参与将自日期起停止生效
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(br}沃辛顿钢铁公司DCP生效，以及(Iii)每名该等沃辛顿钢铁公司员工将成为沃辛顿钢铁公司DCP的参与者，并且，就该等 沃辛顿钢铁公司员工而言，根据新沃辛顿钢铁公司DCP作出的所有延期和付款选择应在沃辛顿钢铁公司DCP项下进行，如同根据沃辛顿钢铁公司DCP作出的一样，否则将在计划过渡日期或之后根据新沃辛顿钢铁公司DCP计入 贷方，而不是将其计入沃辛顿钢铁公司DCP项下。
(B) 自计划过渡日期起生效(I)每名沃辛顿钢铁员工在新沃辛顿DCP下的账户余额应转移至沃辛顿钢铁DCP，沃辛顿钢铁将导致沃辛顿钢铁全面履行、支付和履行与该等账户余额有关的新沃辛顿DCP的所有义务，(Ii)应以新沃辛顿普通股股份支付的任何此类账户余额应根据适用于该等账户余额的条款以沃辛顿钢铁普通股支付。(Iii)任何该等帐户结余，如按与新沃辛顿钢铁普通股名义股份有关的回报率记入收益贷方，则应改为 记入按与沃辛顿钢铁普通股名义股份有关的回报率计算的收益贷方，及(Iv)新沃辛顿普通股的任何名义股份及递延股份账目中的任何新沃辛顿普通股应按第4.2节所载的相同方式调整，犹如该等新沃辛顿普通股的股份或名义股份为新沃辛顿限制性股票奖励，此后该等账目应与沃辛顿钢铁普通股的股份或名义股份有关。
(C)New Worthington将保留(I)与New Worthington DCP有关的所有资产(如有)，及(Ii)与New Worthington DCP有关的每名New Worthington员工的所有负债，以及New Worthington普通股的任何名义股份和新Worthington DCP下递延股份账户中的任何新Worthington普通股股份，应按第4.2节所述的方式进行调整，犹如该等新Worthington 普通股是New Worthington限制性股票奖励一样。对于根据第3.3(B)节分配给沃辛顿钢铁公司的沃辛顿钢铁公司员工和前沃辛顿钢铁服务提供商，新沃辛顿将不保留与新沃辛顿钢铁公司DCP相关的责任或资产。
(D)自生效时间或各方商定的较早日期起生效，沃辛顿钢铁公司将拥有沃辛顿钢铁董事有限公司，其条款与新沃辛顿董事公司提供的条款基本相似。新沃辛顿董事DCP 将根据其条款在分销日期后继续有效，并根据新沃辛顿董事会现任和前任成员适用的延期选举向其支付款项。为清楚起见， 任何于生效时间停止担任新沃辛顿董事会成员但在生效时间仍是沃辛顿钢铁董事会成员的新沃辛顿董事会成员(I)参与新沃辛顿董事保护计划的每名该等新沃辛顿董事会成员将于沃辛顿钢铁董事保护计划生效之日停止参与，(Ii)每名该等新沃辛顿董事会成员应成为沃辛顿钢铁董事保护计划的参与者，并且，就该新沃辛顿董事会成员而言，根据新沃辛顿董事保护计划作出的所有延期及付款选择，将一如根据沃辛顿钢铁保护计划作出的一样，于 沃辛顿钢铁董事保护计划项下予以运用，而本应于计划过渡日期或之后根据新沃辛顿董事保护计划贷记的所有供款，应记入 沃辛顿钢铁董事保护计划的贷方，及(Iii)新沃辛顿董事会各该等成员的账户结余应以符合第3.3(B)及(C)节的方式转入沃辛顿钢铁董事保护计划。
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(E)在生效时间后，新沃辛顿应根据新沃辛顿2005年前应享权益保护计划的条款和条件，支付根据新沃辛顿2005年前应享权益保护计划为沃辛顿钢铁公司员工应计的任何福利。
3.4某些费用的退款。本协议中包含的任何内容均不限制新沃辛顿S在正常业务过程中按照其过去的做法向其任何运营公司收回因任何新沃辛顿福利安排而产生的任何债务的能力。
第四条。
股权 奖励
4.1新沃辛顿期权的治疗。
(a) 新沃辛顿员工和前新沃辛顿员工持有的新沃辛顿期权。在新沃辛顿员工或前新沃辛顿员工持有的生效时间之前未偿还的每个新沃辛顿期权，应在生效时间起根据以下调整条款调整为分销后新沃辛顿期权(否则应遵守在生效时间之后适用于紧接生效时间之前的该新沃辛顿期权的相同条款和条件)：
(i) 受配售后新沃辛顿期权约束的股票。受分配后新沃辛顿期权约束的新沃辛顿普通股的股份数量应等于在紧接有效时间 之前乘以(X)受新沃辛顿期权约束的新沃辛顿普通股的股票数量乘以(Y)新沃辛顿比率并向下舍入到最接近的整数所得到的乘积。
(Ii)发行后新沃辛顿期权的执行价格 。分派后新沃辛顿购股权的每股行权价应等于紧接生效时间前的新沃辛顿购股权的每股行权价除以(Y)新沃辛顿比率，并将该商向上舍入至最接近的整数分所得的商数。
(b) 沃辛顿钢铁公司员工、沃辛顿钢铁公司独立承包商和前沃辛顿钢铁公司服务提供商持有的新沃辛顿期权。沃辛顿钢铁公司员工、沃辛顿钢铁独立承包商或前沃辛顿钢铁服务提供商持有的截至生效时间的每个新沃辛顿期权应根据以下调整条款从紧接生效时间之前调整为沃辛顿钢铁期权(否则应遵守与紧接生效时间之前适用于该新沃辛顿期权的条款和条件相同的条款和条件)：
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(i) 受新沃辛顿钢铁期权约束的股票。受沃辛顿钢铁购股权约束的沃辛顿钢铁普通股的 股数应等于在紧接生效时间之前乘以(X)受新沃辛顿购股权约束的新沃辛顿普通股的股数乘以(Y)沃辛顿钢铁比率，并向下舍入到最接近的整数股所得的乘积。
(Ii)新沃辛顿钢铁期权的行权价。沃辛顿钢铁购股权的每股行权价应 等于紧接生效时间前新沃辛顿购股权的每股行权价除以(Y)沃辛顿钢铁比率，并将该商向上舍入至最接近的整数 美分所得的商数。
(C)本协议拟对新沃辛顿购股权作出的调整，包括但不限于对新沃辛顿购股权的 行使价、受新沃辛顿购股权约束的股份数目的调整，以及转换为沃辛顿钢铁购股权及分销后新沃辛顿购股权的调整，均旨在于所有方面均在适用范围内符合守则第409A及424节的 要求，而所有该等条文均应按照前述规定诠释及实施。
4.2新沃辛顿限制性股票奖的处理。根据第4.5节的规定：
(a) 新沃辛顿员工和新沃辛顿非员工董事举办的新沃辛顿限制性股票奖 。每个在紧接生效时间之前由新沃辛顿员工或新沃辛顿非员工董事持有的未偿还的新沃辛顿限制性股票奖励应调整为新沃辛顿限制性股票奖励，自生效时间起，调整为新沃辛顿限制性股票奖励，该奖励包括：(I)包括分配后确定的数量的新沃辛顿普通股， 通过以下方法确定：(A)在紧接有效时间之前新沃辛顿限制性股票奖涵盖的新沃辛顿普通股股票数量乘以(B)新沃辛顿比率(将该产品向下舍入到 最近的整股)，及(Ii)在生效时间后须受在紧接生效时间之前适用的相同条款及条件所规限。
(b) 沃辛顿钢铁员工、沃辛顿钢铁非员工董事和沃辛顿钢铁独立承包商举办的新沃辛顿限制性股票奖。沃辛顿钢铁公司员工、董事非员工沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁公司独立承包商在紧接生效时间之前尚未颁发的每一份新沃辛顿限制性股票奖励，应在生效时间起调整为沃辛顿钢铁公司限制股票奖励 ，该奖励包括(I)相当于以下乘积的沃辛顿钢铁公司限制股票奖励：(A)在紧接有效时间之前，新沃辛顿限制股票奖励涵盖的新沃辛顿普通股股票数量乘以(B)沃辛顿钢铁公司比率(将该产品向下舍入至最接近的整数股)，及(Ii)在生效时间后须受紧接生效时间之前适用于该新沃辛顿限制性股票奖励的相同条款及条件所规限。
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4.3新沃辛顿表演奖的处理。受第4.5节的约束：
(a) 由新沃辛顿员工举办的新沃辛顿表现奖。
(i) 新的沃辛顿非退休合格持有人拥有2024财年和2025财年计划。每个绩效期限在2024年5月31日或2025年5月31日结束的新沃辛顿绩效奖，如果在新沃辛顿非退休合格持有人持有的生效时间之前未完成，应自生效时间起进行调整，(A)包括(I)发行后新沃辛顿普通股的数量，该数量通过乘以 (X)新沃辛顿绩效奖励所涵盖的新沃辛顿普通股股票数量而确定，该新沃辛顿普通股股票数量在紧接有效时间之前将满足适用的绩效条件，其基于分配日期的前一天的实际绩效(绩效期间在该日期结束)，并且在实施对本合同所附附件A中所述的绩效计算方法的调整后，通过(Y)新的 沃辛顿比率(将该乘积向下舍入到最接近的整数)和(Ii)相当于紧接生效时间之前的新沃辛顿绩效奖所涵盖的现金奖励部分的现金金额，该现金奖励将基于紧接分配日期前一天的实际绩效来满足适用的绩效条件，如果绩效期间在该日期结束，并且在对本合同附件附件A所述的绩效计算方法的调整生效后，(B)将继续受制于基于该新沃辛顿雇员S于分配日期后根据适用履约期间持续有效而于分配日期前生效的适用于该新沃辛顿表现奖的条款及条件继续受雇于新沃辛顿集团，及(C)在其他情况下须于紧接 生效时间前适用于适用的新沃辛顿表现奖的生效时间后受相同的条款及条件(包括有关支付或结算该新沃辛顿表现奖)所规限。
(Ii)新的沃辛顿退休合格持有人提供2024财年和2025财年计划。在新沃辛顿退休合格持有人持有的生效时间之前，绩效期限在2024年5月31日或2025年5月31日结束的每个新沃辛顿绩效奖应进行 调整，自生效时间起，(A)包括：(I)新沃辛顿普通股发行后股票的数量，其确定方法为：(X)新沃辛顿绩效奖励所涵盖的新沃辛顿普通股股票数量，该股票数量在紧接有效时间之前的有效时间之前满足适用的绩效条件，该条件基于紧接分配日期前一天的实际绩效，如果绩效期间 在该日期结束，并且在实施对本文件所附附件A所述绩效计算方法的调整后，通过(Y)新沃辛顿比率(将该乘积向下舍入到最接近的整数)和 (Ii)相当于紧接生效时间之前新沃辛顿绩效奖所涵盖的现金奖励部分的现金金额，该现金奖励基于紧接分配日期前一天的实际绩效 如果绩效期间在该日期结束，并在对本合同附件A所述绩效计算方法的调整生效后， (B)应立即授予
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根据上文第(I)及(Ii)款所厘定的有关该等股份或现金的有效时间前的 ，并于每种情况下由新沃辛顿于发生该归属日期的下一年的下一年3月15日之前支付或结算，及(C)在生效时间后须受适用于紧接生效时间之前适用的新沃辛顿业绩 奖励的相同条款及条件所规限。
(Iii)2026财年计划。在新沃辛顿员工持有的有效时间之前，每个绩效期限为2026年5月31日结束的新沃辛顿绩效奖应调整为(A)包括(A)新沃辛顿普通股分配后股票数量 的奖励，该奖励通过(X)在紧接有效时间之前 新沃辛顿绩效奖所涵盖的新沃辛顿普通股股票数量确定，根据(Y)新沃辛顿比率(将有关乘积向下舍入至最接近的整份股份)及(Ii)相当于紧接生效时间前新沃辛顿表现奖所涵盖现金奖励的现金金额，及(B)须受生效时间后适用于紧接生效时间前的新沃辛顿表现奖的相同条款及条件所规限，但须按新沃辛顿董事会薪酬委员会酌情厘定的适用 绩效目标及/或绩效计算方法作出调整，以反映分居协议拟进行的交易。
(b) 沃辛顿钢铁员工和沃辛顿钢铁独立承包商举办的新沃辛顿业绩分享奖.
(i) 沃辛顿钢铁公司符合条件的非退休持有人参加了2024财年和2025财年计划。每个绩效期限在2024年5月31日或2025年5月31日结束的新沃辛顿绩效奖，在沃辛顿钢铁公司非退休资格持有人持有的生效时间之前未完成的，应自生效时间起进行调整，(A)奖励(A)包括(I)沃辛顿钢铁普通股的股票数量，其确定方法为：(X)新沃辛顿绩效奖励所涵盖的新沃辛顿普通股的股票数量，该股票数量在紧接有效时间之前的有效时间之前满足适用的绩效条件，该绩效条件基于紧接分配日期前一天的实际绩效(绩效期间在该日期结束)，并且在对本合同附件所附的绩效计算方法的调整生效后，(Y)沃辛顿钢铁比率(将该产品向下舍入到最接近的整数 份额)和(Ii)相当于紧接生效时间之前新沃辛顿绩效奖所涵盖的现金奖励部分的现金金额，该现金奖励将基于紧接分配日期前一天的实际绩效来满足适用的绩效条件，如果绩效期间在该日期结束，并且在对本合同所附附件A所述绩效计算方法的调整生效后， (B)应继续根据沃辛顿钢铁公司员工S或沃辛顿钢铁公司独立承包商S在经销日期后根据条款和条件继续受雇于沃辛顿钢铁集团受雇或服务
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适用于紧接分销日期前生效的新沃辛顿绩效奖且适用的履约期持续有效，及(C)在紧接生效时间之前适用于适用的新沃辛顿绩效奖的有效时间之后， 须受适用于适用的新沃辛顿绩效奖的相同条款及条件(包括有关支付或结算该等新沃辛顿绩效奖)所规限，该等条款及条件可由新沃辛顿或沃辛顿钢铁修订，以反映分居协议预期的交易。
(Ii)沃辛顿钢铁退休合格持有人参加2024财年和2025财年计划。绩效期限为2024年5月31日或2025年5月31日的每个新沃辛顿绩效奖，在沃辛顿钢铁退休合格持有人持有的生效时间之前未完成的，应自生效时间 起调整，(A)包括(I)沃辛顿钢铁普通股发行后股票的数量，其确定方法为：(X)新沃辛顿绩效奖励所涵盖的新沃辛顿普通股股票数量，该股票数量应在紧接有效时间之前的有效时间之前满足适用的绩效条件(基于紧接分配日期前一天的实际绩效，如果绩效期间在该日期结束，且 在实施对本合同所附附件A所述绩效计算方法的调整后)，(Y)沃辛顿钢铁比率(将该产品向下舍入至最接近的整数份额)和(Ii)现金金额 ，相当于紧接有效时间之前新沃辛顿绩效奖所涵盖的现金奖励部分，该现金奖励将基于紧接分配日期前一天的实际绩效满足适用的绩效条件， 绩效期间在该日期结束，并且在对本合同所附附件A所述绩效计算方法的调整生效后，(B)就根据上文第(I)及(Ii)条厘定的股份或现金而言，应于紧接生效时间前授予 ，并于任何情况下不迟于该归属日期发生的下一年的次年3月15日由Worthington Steel支付或结算，及(C)在其他情况下须受适用于紧接生效 时间之前适用的New Worthington Performance奖励的相同条款及条件所规限，该等条款及条件可由New Worthington或Worthington Steel修订，以反映分拆协议拟进行的交易。
(Iii)2026财年计划。在沃辛顿钢铁公司员工持有的生效时间之前，绩效期限在2026年5月31日结束的每个新沃辛顿绩效奖，应自生效时间起调整为沃辛顿钢铁公司绩效股票和绩效现金奖励(a沃辛顿 钢性能奖？)(A)涵盖(I)沃辛顿钢铁普通股的数量，方法是(X)将紧接生效时间前的新沃辛顿绩效奖励所涵盖的新沃辛顿普通股的股票数量乘以(Y)沃辛顿钢铁比率(将该产品向下舍入至最接近的整数)和(Ii)相当于紧接生效时间之前的新沃辛顿绩效奖励所涵盖的现金奖励的现金金额，以及(B)在生效时间之后应受相同的条款和条件的限制
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适用于紧接生效时间之前的新沃辛顿绩效奖励的有效时间，由New Worthington或Worthington Steel为反映分离协议预期的 交易(包括适用的绩效目标和/或绩效计算方法)而修改。
4.4沃辛顿钢铁库存计划。自生效时间起生效，沃辛顿钢铁将采用沃辛顿钢铁股票计划，该计划将允许授予和发行以沃辛顿钢铁普通股计价的股权激励奖励，如本第四条所述。
4.5一般条款。
(A)本条第四条所述的所有调整均应根据《守则》第424和409a节进行，在每种情况下均应在适用范围内进行。
(B)在不限制前述一般性的情况下，对于沃辛顿钢铁 员工、沃辛顿钢铁非雇员董事和沃辛顿钢铁独立承包商在适用计划和/或奖励协议中有效的奖励，在适用计划和/或奖励协议中提及雇用或服务，或终止雇用或服务，应被视为指经销后在沃辛顿钢铁集团的雇用或服务，或终止雇用或服务。
(c) 各方应尽其合理的最大努力，根据《证券法》的要求，在根据《沃辛顿钢铁股票计划》发行任何沃辛顿钢铁普通股的生效时间之后或在此之前，按照《证券法》的要求，提交与沃辛顿钢铁普通股计划授权发行的沃辛顿钢铁普通股相关的适当登记声明，并根据《证券法》促使其登记。新沃辛顿同意，在分销日期 之后，其应尽合理最大努力，根据证券法及其下的任何适用规则或法规的要求，继续保持关于授权发行的新沃辛顿普通股的有效登记声明，并根据证券法安排登记根据本条第四条所述的适用裁决 。
(D)各方应建立适当的管理制度，以便有序地处理新沃辛顿期权和沃辛顿钢铁期权的行使以及本条第四条所述其他股权奖励的结算。双方应共同努力，按照定期时间表统一和合并所有指示性数据以及工资和就业信息，并确保每个适用实体与此类奖励有关的数据和记录都是正确的，并及时更新。上述内容应包括就业状况和纳税所需的信息 预扣/汇款和申报、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他适用法律的要求。
(E)双方特此确认，本第四条的规定旨在实现某些税收、法律和会计目标 ，如果这些目标没有实现，双方同意真诚地就实现这些目标可能必要或适当的其他行动进行谈判。
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第五条
其他事项
5.1现金奖励计划。在分配日期之前或之后的合理可行范围内，沃辛顿钢铁公司应或应促使沃辛顿钢铁集团的另一成员，为符合条件的沃辛顿钢铁公司员工的利益，采用为分配日期发生的日历年度提供现金奖励、佣金、年度绩效奖金或类似现金支付的计划(沃辛顿钢铁现金奖励计划 ？)基本上类似于新沃辛顿在分销日期之前为这些个人的利益而维护的适用计划(？)新的沃辛顿现金奖励计划 ä)，但沃辛顿钢铁董事会或其薪酬委员会可酌情调整适用的业绩标准，以反映 离职协议预期的交易。在生效时间之后，沃辛顿钢铁公司应在适用的情况下，承担或保留与以下内容有关的任何和所有付款、义务和其他责任：(A)任何沃辛顿钢铁公司员工或任何前沃辛顿钢铁服务提供商根据新沃辛顿现金奖励计划赚取的任何金额(如果在分销日期之前未按其条款支付)或在任何一种情况下有资格赚取的任何金额，以及(B)任何沃辛顿钢铁公司员工或任何前沃辛顿钢铁服务提供商根据提供现金奖励 薪酬、佣金、年度绩效奖金或类似现金支付(包括沃辛顿钢铁现金激励计划)的任何沃辛顿钢铁公司福利安排(S)已赚取或有资格赚取的任何金额，并应在该等付款、义务和/或其他 债务到期时全面履行、支付和履行前述规定。在生效时间之后，沃辛顿钢铁集团应单独负责，新沃辛顿集团的任何成员都不对任何和所有此类金额承担任何义务或责任。
5.2休假福利。除非适用法律另有要求，否则沃辛顿钢铁公司应(I)将沃辛顿钢铁公司员工在紧接沃辛顿钢铁公司员工的就业转移到沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团任何成员的日期之前在新沃辛顿集团拥有的应计但未使用的假期、带薪休假和其他 假期福利计入沃辛顿钢铁公司员工的贷方，以及(Ii)允许该等沃辛顿钢铁公司员工使用该等应计但未使用的假期。按照与沃辛顿钢铁公司员工相同的方式和条款和条件，以同样的方式 和相同的条款和条件，允许沃辛顿钢铁公司员工在发生此类就业转移的年度内获得带薪休假和其他休假福利，最高可达 ，包括完全用完该转移未使用的假期、带薪休假和其他休假福利(如果该年发生就业转移的适用新沃辛顿政策允许这种完全用尽的话)。
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5.3工人赔偿责任。 不迟于生效时间生效，沃辛顿钢铁公司应或应促使沃辛顿钢铁集团的一名成员为沃辛顿钢铁公司的员工、沃辛顿钢铁独立承包商和前沃辛顿钢铁服务提供商承担与任何和所有工人的赔偿伤害、事故、状况、索赔或保险有关的所有责任(包括在生效时间之前发生但在生效时间之后才报告的索赔)， 和沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的成员(如果适用)应全面负责管理，管理和支付所有此类索赔，并清偿所有此类债务。尽管有上述规定， 如果沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的一名成员完全因为适用法律的实施或由于新沃辛顿可能确定的其他 情况而无法承担任何该等责任或任何该等索赔的行政、管理或付款，则新沃辛顿应保留该等责任，而沃辛顿钢铁公司应或应促使沃辛顿钢铁集团的一名成员偿还并以其他方式完全赔偿新沃辛顿的所有该等责任，包括管理任何该等责任已产生或以其他方式产生的计划、计划或安排的费用。
5.4 COBRA合规性.
(A)自计划过渡日期起生效，沃辛顿钢铁公司(直接或通过沃辛顿钢铁集团的任何其他成员采取行动) 和沃辛顿钢铁福利计划应完全负责遵守COBRA关于所有沃辛顿钢铁公司员工和前沃辛顿钢铁服务提供商(及其各自的家属和受益人)在计划过渡日期之前、之后或之后的任何时间经历COBRA资格事件的医疗保健延续保险要求。自计划过渡日期起生效，新沃辛顿(直接或通过新沃辛顿集团的任何其他成员)和新沃辛顿福利计划应完全负责遵守COBRA对所有新沃辛顿员工和前新沃辛顿员工(及其各自的家属和受益人)在计划过渡日期之前、之后或之后的任何时间经历眼镜蛇合格事件的医疗保健延续保险要求。对于任何沃辛顿钢铁公司员工或前沃辛顿钢铁服务提供商(或其任何家属或受益人)而言，分销的完成、本协议或任何其他附属协议所预期的任何相关交易或事件均不构成COBRA资格事件。
(B)自计划过渡日期起生效 沃辛顿钢铁公司(直接或通过沃辛顿钢铁集团的任何其他成员)应负责遵守有关沃辛顿钢铁公司员工和前沃辛顿钢铁服务提供商的适用于沃辛顿钢铁福利计划的HIPAA或联邦医疗保险的任何可信承保证书或其他适用要求。新沃辛顿(直接或通过新沃辛顿集团的任何其他成员行事) 应负责遵守与新沃辛顿员工和前新沃辛顿员工有关的HIPAA或联邦医疗保险适用于新沃辛顿福利计划的任何信用保险证书或其他适用要求。
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5.5规范第409a节。尽管 本协议或税务事项协议中有任何相反规定，但双方应真诚协商是否需要在向 支付赔偿方面获得与本协议另有规定不同的任何待遇，以确保此类赔偿的处理不会导致根据《守则》第409a条征税。然而，在任何情况下，任何一方均不对另一方承担根据本守则第409a条征收的任何税款或任何其他费用或与之有关的责任。
5.6工资税和报告。尽管《税务协议》中有任何相反的规定，但对于沃辛顿钢铁公司的员工，双方应采用收入程序2004-53(？)中所述的编制和提交IRS表格W-2(工资和税务报表)的标准程序。PROC牧师2004-53年度？)。每一方应负责为其各自的 员工提交国税表941。
5.7监管备案。在适用法律的约束下，即使《税务协议》中有任何相反规定，新沃辛顿仍将保留对截至生效时间或之前的报告期内所有与员工相关的监管文件的责任，但平等就业机会委员会 EEO-1报告和平权行动计划(AAP)报告以及对联邦合同遵从性计划办公室(OFCCP)提交的回应除外，为此，新沃辛顿应向沃辛顿钢铁公司提供数据和信息(在适用法律允许的范围内)，沃辛顿钢铁公司应负责就沃辛顿钢铁公司的员工做出或导致沃辛顿钢铁集团成员进行此类申报。
5.8残障人士。对于任何前沃辛顿钢铁服务提供商在生效时间作为新沃辛顿福利计划的任何长期残疾计划的一部分接受付款，并且在生效时间之前十二(12)个月或更短时间一直从该计划收到付款，如果该前沃辛顿钢铁服务提供商根据该新沃辛顿福利计划的条款可能有任何重返工作的权利，则该前沃辛顿钢铁服务提供商S应 有资格在沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的成员公司工作，取决于是否有合适的职位(该职位的可用性将由沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的适用成员自行决定)。为清楚起见，本小节中描述的任何前沃辛顿钢铁服务提供商都不会重返工作岗位权利在生效时间的第一个 周年之后。
5.9某些要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果适用法律条款要求任何资产或负债由新沃辛顿集团保留，或以不同于本协议规定的方式转让给沃辛顿钢铁集团或由沃辛顿钢铁集团承担，则此类保留、转让或承担应根据该适用法律的条款进行，且不得按照本协议的其他规定进行。
第六条。
一般及行政
6.1雇主权利。本协议中的任何内容不得被视为对任何新沃辛顿福利安排或沃辛顿钢铁福利安排的修订，或禁止新沃辛顿、沃辛顿钢铁或新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的任何成员在其全权酌情决定的任何时间修改、修改或终止任何新沃辛顿福利安排或沃辛顿钢铁福利安排。
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6.2对就业的影响。本协议的任何内容都不打算或将 授予新沃辛顿、新沃辛顿集团、沃辛顿钢铁或沃辛顿钢铁集团的任何雇员或前雇员任何继续受雇的权利，或对任何此类裁员或任何类型的批准休假的任何召回或类似权利。
6.3第三方的同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方的同意，而该同意被拒绝，则双方应尽其合理的最大努力，在实际可行的范围内最大限度地执行本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因该第三方未能同意而无法实施，本协议双方应本着诚意进行谈判，以双方都满意的方式执行本条款(视情况而定)。
6.4与员工接触。在生效时间当日及之后，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司应，或应促使其各自关联公司相互提供其员工的合理所需信息，以便为新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的任何员工或董事、任何新沃辛顿福利安排或沃辛顿钢铁福利安排作为参与方而提起的任何法律或行政诉讼(新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司之间的法律诉讼除外)进行辩护或起诉。根据本第6.4条的规定，一方应向另一方支付或补偿该员工可能因此而产生的所有合理费用，包括所有合理的旅费、住宿费和伙食费，但不包括该员工S因此而花费的时间。
6.5受益人指定/发布信息/获得报销的权利。除本协议另有规定外，在适用法律允许的范围内，沃辛顿钢铁公司员工根据新的 沃辛顿福利安排作出的或与沃辛顿钢铁公司员工有关的所有受益人指定、发布信息的授权和获得报销的权利应转移到相应的沃辛顿钢铁福利安排，并在其下完全有效，直到该等受益人指定、授权或权利被相关沃辛顿钢铁员工取代或撤销，或 不再适用于该员工。
6.6无第三方受益人。本协议仅为双方的利益服务，除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予任何 个人，包括沃辛顿钢铁公司的任何员工或新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的其他现任或前任员工、高级管理人员、董事或承包商，双方及其各自的继任者和受让人除外。
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6.7福利不得重复或加速。尽管本协议有任何相反规定，任何沃辛顿钢铁福利安排或任何其他福利计划或安排的参与者不得获得与相应的新沃辛顿福利安排向该个人提供的福利重复的福利，任何新沃辛顿福利安排或新沃辛顿集团成员的任何其他福利计划或安排的参与者不得获得与相应的沃辛顿钢铁福利安排向该个人提供的福利重复的福利。除本协议另有规定外，本协议的任何条款不得解释为沃辛顿钢铁公司的任何员工或新沃辛顿钢铁集团或沃辛顿钢铁集团的其他前任、现任或未来员工在任何新沃辛顿福利安排或沃辛顿钢铁福利安排下享有任何补偿或利益的权利或加速归属或权利。
6.8员工福利管理。在本协议日期之后的任何时候，双方将在必要时真诚合作，以促进员工福利的管理和解决与沃辛顿钢铁公司员工、前沃辛顿钢铁服务提供商和新沃辛顿员工和新沃辛顿服务提供商有关的员工福利索赔，包括提供另一方管理、财务和提交有关此类管理所需的员工级别信息方面的信息。
第七条。
其他
7.1对手方；完整协议；公司权力。
(A)本协议可签署一份或多份副本，所有副本应视为同一份协议，并在双方签署并交付对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或 其他)应被视为已正式有效交付，并应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
(B)本协议、分离协议及其附件、附件和附表， 包含双方关于本协议标的的完整协议，取代以前所有关于此类标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，并且 除本协议中所述或其中提及的以外，双方之间没有关于此类标的的任何协议或谅解。
(C)每一缔约方代表自己及其集团的其他成员作如下陈述：
(I)每个该等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行其为缔约一方的本协议，并完成拟进行的交易；及
(Ii)本协议已经或将由其正式签署和交付，并构成或将构成其有效且具有约束力的协议，可根据协议条款强制执行。
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7.2适用法律。本协议(以及因本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何索赔或争议，或因任何一方参与本协议的诱因而提出的任何索赔或争议，无论是违约、侵权行为或其他，也无论是否基于普通法、法规或其他依据)应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释和解释，而不受俄亥俄州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施的所有事项。
7.3可分配性。除本协议或分离协议另有规定外，本协议对另一方或协议另一方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益；但是，未经另一方或协议其他各方的明确书面同意(视情况而定)，任何一方不得转让其各自在本协议项下的权利或委托其各自的义务。尽管有上述规定，转让S一方在本协议或附属协议(任何该等附属协议另有规定者除外)项下与一方控制权变更有关的全部权利及义务时，只要尚存或受让人因法律的施行或根据一项令另一方合理满意的形式及实质的协议，承担有关一方的所有义务，则无须征得该等同意。本协议的任何内容均无意、也不应被解释为禁止任何一方或其集团的任何成员参与或承担控制权变更。
7.4第三方受益人。除任何新沃辛顿弥偿人或沃辛顿钢铁弥偿人在本协议项下以各自身份享有的释放和赔偿权利，以及分离协议第5.1(D)节有关新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团董事和高级管理人员的规定外：(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予任何人(包括但不限于新沃辛顿的任何股东或沃辛顿钢铁的股东)本协议项下的任何权利或补救措施；和(B)本协议没有第三方受益人，本协议、分居协议或任何附属协议均不应向任何第三方(包括但不限于新沃辛顿的任何股东或沃辛顿钢铁的股东)提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出现有权利的权利，而无需参考本协议或任何附属协议。
7.5条通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式作出，并应 通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执) 按下列地址(或根据本条款7.5发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方发出或发出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)：
如果去新沃辛顿，去：
沃辛顿工业公司
威信臣桥西路200号
俄亥俄州哥伦布，邮编43085
注意：帕特里克·肯尼迪，总法律顾问
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电子邮件：patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
330 North Wabash Avenue，2800套房
芝加哥，IL 60611
注意：凯西·伯克兰；克里斯托弗·德鲁里
电子邮件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com
如果是沃辛顿钢铁公司，就是：
沃辛顿钢铁公司
老威尔逊桥路西100号
俄亥俄州哥伦布，邮编43085
注意：Michaune Tillman，总法律顾问
电子邮件：michaune.tillman@worth ingtonIndues.com
任何一方均可向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址和联系人。
7.6可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或其对个人或情况的适用，或在被裁定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区内的条款，应保持完全有效，且不受任何影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。
7.7不可抗力。任何一方均不得因任何延迟或未能履行任何义务(延迟或未能付款除外)而被视为违反本协议或《分居协议》或任何其他附属协议，只要和在 因不可抗力的情况而阻止、阻碍、阻碍或延迟履行此类义务的情况下。如果发生任何此类情有可原的延误，应将履行时间延长 一段时间，相当于因延误而损失的时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的范围内尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议、分居协议和其他附属协议项下的义务。
7.8个标题。本协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。
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7.9契诺的存续。除本协议明确规定外， 本协议或任何其他附属协议、本协议和附属协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反本协议或其中包含的任何义务的责任，应在分离和分配后继续有效，并应根据其条款保持完全效力。
7.10免除违约 。一方对本协议、分居协议或任何其他附属协议的任何规定的放弃不得被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
7.11争议解决。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔，包括与本协议的有效性、解释、履行、违约或终止有关的争议、争议和索赔，应通过《分离协议》第四条规定的程序解决。
7.12修正案。本协定、《分居协定》或任何其他附属协定的任何规定均不得被视为一方放弃、修正、补充或修改，除非该放弃、修正、补充或修改是以书面形式作出的，并由寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的缔约方授权代表签署；但在生效时间之前的任何时间，本协议的条款和条件，包括与分离和分配有关的条款，可由新沃辛顿董事会单独和绝对酌情修改、修改或放弃，而无需包括沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿在内的任何人的批准。
7.13建造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下订立的。双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方S的员工、代理人、代表或律师就本协议作出的任何陈述或声明，除非该等陈述在本协议中有明确规定或纳入。双方并不 依赖另一方(或该另一方的S员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或其准备工作有关的任何信息的法律义务(如果存在)，双方均应明确理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。
7.14性能。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由其任何子公司或关联公司履行。
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7.15有限责任。尽管本协议有任何其他规定， 作为新沃辛顿或沃辛顿钢铁的股东、董事、员工、高级管理人员、代理或代表的任何个人，以S本人的身份，对于新沃辛顿或沃辛顿钢铁根据本协议、分离协议或任何其他附属协议或就其交付的任何证书，或在法律允许的范围内，就新沃辛顿或沃辛顿钢铁本身、其各自子公司及其各自的股东、董事、员工和高级管理人员，或就其各自的股东、董事、员工和高级管理人员，在法律允许的范围内，对其契诺或义务，或与之有关的任何责任，均不承担任何责任。放弃并同意不寻求主张或强制执行任何此等人员根据适用法律可能承担的任何责任。
7.16税务事项的排他性。 尽管本协议有任何其他规定，但税务事项协议应独家管辖其中涉及的所有与税收(包括其分配)相关的事项。如果本协议、《分居协议》或任何其他附属协议(税务协议除外)的任何规定与《税务协议》发生冲突，且该等条款涉及《税务协议》涉及的事项，则以《税务协议》为准。
7.17或访问限制无论本协议中的任何内容、 分离协议或任何其他与本协议相反的附属协议，无论是一方沃辛顿钢铁公司或其附属公司，还是另一方沃辛顿钢铁公司或其附属公司，都不应根据本协议或任何附属协议承担任何附带后果、特殊、间接、惩罚性、惩戒性、远程、与本文或 所涉及的交易有关的另一方的超额补偿性损害中的意外或类似损害（除任何此类责任外，特别是对此类损害的赔偿，包括所有费用、费用、利息、律师费、报销和顾问费用’，与此相关或与 调查或辩护相关的专家和咨询费用和费用，除第三方索赔外，由受赔偿人支付）。
[签名页如下]
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特此证明，双方已于上述第一年 日正式签署本协议。
| 沃辛顿企业有限公司 | ||
| 作者： | /s/约瑟夫·B.哈耶克 | |
| 姓名： 标题： |
Joseph B.哈耶克 美国副总统 | |
| 沃辛顿钢铁公司 | ||
| 作者： | /S/蒂莫西·A·亚当斯 | |
| 姓名： 标题： |
Timothy A.亚当斯 美国副总统 | |