附件10.2
税务协议
由以下双方
沃辛顿企业有限公司
和
沃辛顿钢铁公司， 公司
日期截至2023年11月30日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 1.1 |
术语的定义 | 2 | ||||
| 第二条.税收负债和 税收相关损失的分配 |
9 | |||||
| 2.1 |
一般规则 | 9 | ||||
| 2.2 |
一般分配原则 | 10 | ||||
| 2.3 |
分配约定 | 11 | ||||
| 第三条.纳税申报表的准备和填写 |
12 | |||||
| 3.1 |
新沃辛顿单独回归和联合回归 | 12 | ||||
| 3.2 |
沃辛顿钢铁公司单独退货 | 12 | ||||
| 3.3 |
税务申报实务 | 12 | ||||
| 3.4 |
保护性第336（e）条选举 | 13 | ||||
| 3.5 |
沃辛顿钢铁公司结转和退款索赔 | 14 | ||||
| 3.6 |
税收属性的分配 | 15 | ||||
| 第四条.纳税 |
15 | |||||
| 4.1 |
报税表上显示的税项 | 15 | ||||
| 4.2 |
导致少付的调整 | 16 | ||||
| 4.3 |
赔偿款项 | 16 | ||||
| 第五条税收福利 |
16 | |||||
| 5.1 |
退税 | 16 | ||||
| 5.2 |
其他税收优惠 | 17 | ||||
| 第六条.预期税收待遇 |
17 | |||||
| 6.1 |
对沃辛顿钢铁集团成员的限制 | 17 | ||||
| 6.2 |
对新沃辛顿集团成员的限制 | 19 | ||||
| 6.3 |
关于意见和分发后裁决的程序 | 19 | ||||
| 6.4 |
特定分居税和税收相关损失的责任 | 20 | ||||
| 第七条.援助与合作 |
21 | |||||
| 7.1 |
协助与合作 | 21 | ||||
| 7.2 |
纳税申报信息 | 21 | ||||
| 7.3 |
沃辛顿的信赖 | 22 | ||||
| 7.4 |
沃辛顿钢铁公司的Reliance | 22 | ||||
| 7.5 |
其他分离税 | 22 | ||||
| 第八条.税务记录 |
23 | |||||
| 8.1 |
保留税务纪录 | 23 | ||||
| 8.2 |
查阅税务记录 | 23 | ||||
| 8.3 |
特权的保留 | 23 | ||||
| 第九条.税务竞争者 |
24 | |||||
| 9.1 |
告示 | 24 | ||||
| 9.2 |
对税务竞争的控制 | 24 | ||||
i
| 第十条义务的维持 |
26 | |||||
| 第Xi条付款的税收保证 |
26 | |||||
| 11.1 |
一般规则 | 26 | ||||
| 11.2 |
利息 | 26 | ||||
| 第十二条.赔偿汇总 付款 |
27 | |||||
| 第十三条.杂项 |
27 | |||||
| 13.1 |
对等；整体协议；公司权力 | 27 | ||||
| 13.2 |
治国理政法 | 27 | ||||
| 13.3 |
可分配性 | 28 | ||||
| 13.4 |
第三方受益人 | 28 | ||||
| 13.5 |
通告 | 28 | ||||
| 13.6 |
可分割性 | 29 | ||||
| 13.7 |
不可抗力 | 29 | ||||
| 13.8 |
标题 | 29 | ||||
| 13.9 |
契诺的存续 | 29 | ||||
| 13.10 |
免责声明 | 29 | ||||
| 13.11 |
争议解决 | 29 | ||||
| 13.12 |
修正 | 30 | ||||
| 13.13 |
施工 | 30 | ||||
| 13.14 |
性能 | 30 | ||||
| 13.15 |
有限责任 | 30 | ||||
| 13.16 |
法律责任的限制 | 30 | ||||
II
税务协议
此税很重要概要（此概要协议RST）于2023年11月30日生效，由 Worthington Industries，Inc.，俄亥俄州一家公司（SEARCH新的 沃辛顿”）和沃辛顿钢铁公司，一家俄亥俄州公司，也是New Worthington（RST）的全资子公司沃辛顿钢铁 ？)。新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司都是聚会收件箱和有时在本文中统称为收件箱各方。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本协定第一条赋予它们的各自含义。
独奏会
鉴于，新沃辛顿与其子公司合作，目前经营新沃辛顿业务和沃辛顿钢铁业务。
鉴于，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司已于2023年11月30日签订了特定的分离和分配协议(经修订、重述、修订、重述和不时以其他方式修改)。分居协议？)据此，沃辛顿钢铁公司将与新沃辛顿的其他公司分离，并作为一家独立的上市公司成立，以运营沃辛顿钢铁业务；
鉴于，作为分离的一部分，沃辛顿气瓶有限公司，奥地利Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung (“内部维修？)，已进行分拆(The分拆？)据此， (I)Internal Remainco将俄亥俄州有限责任公司WSMX Holdings的100%股权转让给奥地利Worthington Steel Holding GmbHGesellschaft麻省理工学院定制Haftung在 分拆过程中建立(？奥地利纽科(Ii)卢森堡的沃辛顿工业国际公司有限责任公司这是出于美国联邦所得税的目的，不将其视为独立于沃辛顿气瓶公司的实体，沃辛顿气瓶公司是俄亥俄州的一家公司沃辛顿气瓶公司？)，获得奥地利Newco的100%股权；
鉴于，作为分离的一部分，新沃辛顿已将某些实体的股权贡献给沃辛顿钢铁公司，以换取150,000,000美元的现金(现金靴子？)和沃辛顿钢铁公司的额外股份(这样的交易所，贡献”);
鉴于分拆后，新沃辛顿打算将已发行和已发行的沃辛顿钢铁股票100%分配给新沃辛顿股票的 持有者(连同出资，分布”);
鉴于，在分配之后，新沃辛顿打算将现金靴子转让给新沃辛顿S的一个或多个债权人，以偿还其债务和/或将现金靴子分配给新沃辛顿S的股东(引导 清除”);
1
鉴于，双方打算：(I)根据经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第355(A)条，将分拆视为分配。代码？)，出于美国联邦所得税的目的，对国内Remainco和沃辛顿气瓶公司免税；(Ii)根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条，将向沃辛顿钢铁公司、新沃辛顿钢铁公司和新S股东提供的 出资与分配一起，符合重组的资格，对美国联邦所得税而言，不包括作为零碎股份、公司间项目或超额亏损账户而收取的现金，但根据根据守则第1502节颁布的财政部条例考虑的现金和现金靴子不会在启动清除计划中转移；和(Iii)根据《守则》第361(B)(1)(A)和(B)(3)条(第(I)至(Iii)款所述的处理方式)，根据《守则》第361(B)(1)(A)和(B)(3)节的重组计划，清理靴子应被视为新沃辛顿向其债权人进行的与重组有关的资金转移，或视为向其股东分配资金。拟纳税处理”);
鉴于，New Worthington和Worthington Steel希望就New Worthington和Worthington Steel以及New Worthington Group和Worthington Steel Group的成员分别就(I)在分销日之前 开始的纳税期间产生的联邦、州、地方和外国税收的管理和分配、(Ii)因分离、分配和与此相关的交易而产生的税收以及(Iii)各种其他税务事宜达成协议。
因此，考虑到上述规定以及本协定和《分居协定》中所载的相互协定、规定和契诺，双方特此同意如下：
第一条。
定义
1.1术语的定义。就本协议而言(包括本协议的摘录)，大写术语应具有本协议第1.1节或本协议其他部分所规定的含义。
“活跃的贸易或商业活动就Worthington Steel SAG而言，？是指在紧接Worthington Steel SAG分销之前，Worthington Steel业务的活跃行为(如守则第355(B)(2)节及其下的财政部条例所界定)。
“调整后的总收入基础？具有本协议 第3.4(B)节中规定的含义。
“调整请求？是指向任何税务机关或任何行政机关或法院提出的任何正式或非正式的税项调整、退款或抵免要求，包括(I)要求对报税表上报告的税项进行调整的任何经修改的报税表，或 如果适用，如先前调整后的情况，(Ii)任何公平退还或其他抵销的要求，以及(Iii)任何退还或抵免先前支付的税款的要求。
“附属公司？具有《分居协议》中规定的含义。
“合计被视为资产处置价格？具有本协议第3.4(B)节中规定的含义。
“协议？指本税务事项协议。
2
“分配？具有本协议第3.6(B)节中规定的含义。
“附属协议？具有 《分居协议》中规定的含义；提供,然而，, 就本协议而言，本协议不构成附属协议。
“引导清除” 本协议的含义在本协议的叙述中明确。
“工作日？具有《分居协议》中规定的含义。
“股本？指公司的所有类别或系列股本，包括(I)普通股、(Ii)获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(Iii)为美国联邦所得税的目的而被适当视为该公司的股本的所有工具。
“现金靴子” 本协议的含义在本协议的叙述中明确。
“结账法” 指的是根据 分配日期结束时账簿和记录的结束，在纳税期各部分之间分配项目（如果分配日期不是纳税期的最后一天，就好像分配日期是纳税期的最后一天一样），根据 分配日期应计且可正确分配到分配日期之后的纳税期的项目的调整，由新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司共同确定; 提供, 然而，，就财产税而言，此类 分配应基于纳税期相关部分内过去的天数。
“代码“收件箱”具有本协议重述中规定的 含义。
“控制方收件箱具有本协议第9.2（c）条中规定的含义。
“纠纷名称具有 分居协议中规定的含义。
“分布” 本协议的含义在本协议的叙述中明确。
“分发日期？具有《分居协议》中规定的含义。
“有效时间？具有《分居协议》中规定的含义。
“最终裁定？是指任何税收责任的最终解决方案，该解决方案可以是针对特定问题或调整或任何税期的，(I)通过美国国税局表格870或870-AD(或其任何后续表格)，在纳税人或其代表接受之日，或通过州、地方或外国税收管辖区法律 规定的类似形式，但美国国税局表格870或870-AD或类似表格如保留(不论根据其条款或法律实施)纳税人提出退税要求的权利或税务机关就该问题或调整或该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处，则不构成最终裁定；(Ii)由具司法管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终和不可上诉的；。(Iii)根据第7121条订立的成交协议或接受的妥协要约。
3
《法典》第7122条或第7122条，或根据州、地方或外国征税管辖区的法律达成的类似协议；(Iv)就多缴税款给予任何退款或抵免，但仅在征税管辖区可追回(包括抵销)退税的所有期限届满后；(V)经以条约为基础的主管机关确定的最终解决办法；或(Vi)通过任何其他最终处置，包括由于适用的诉讼时效到期、与美国国税局或其他税务机关签署备案前协议，或通过双方当事人的共同协议。
“政府权威名称具有 分居协议中规定的含义。
“集团化(A)关于New Worthington，New Worthington Group，和 (B)关于Worthington Steel，沃辛顿钢铁集团，根据上下文需要。
“所得税ä 指对净收入或净利润征收(或以其衡量)的所有美国联邦、州、地方和外国收入、特许经营权或类似税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税金或额外金额。
“拟纳税处理” 本协议的含义在本协议的叙述中明确。
“美国国税局？指的是美国国税局或任何后续机构。
“联合报税？指通过选举或其他方式包括新沃辛顿集团的一个或多个成员以及沃辛顿钢铁集团的一个或多个成员的任何纳税申报单。
“法律？具有《分居协议》中规定的含义。
“损失？具有本协议第5.2(A)节 中规定的含义。
“新的 沃辛顿？具有本协议序言中规定的含义。
“新沃辛顿商业？具有《分居协议》中规定的含义。
“新的沃辛顿取消资格法案就任何指定的分手税而言，是指(A)任何行为，或 未能或不作为，包括但不限于，新沃辛顿集团的任何成员在分配后违反本文或税务材料中所载的任何契约，导致任何一方(或其任何关联公司)根据最终决定对该等指定的分手税负有责任，(B)涉及新沃辛顿集团任何成员的股本或任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)未能 真实、不准确、或违反税务材料中包含的任何陈述或陈述，以描述或以其他方式与新沃辛顿集团或新沃辛顿业务的任何成员有关。
“新沃辛顿集团？具有《分居协议》中规定的含义。
“新沃辛顿股票？具有《分居协议》中规定的含义。
“非控制方收件箱具有本协议第9.2（c）条中规定的含义。
4
“新沃辛顿单程回程？指不包括沃辛顿钢铁集团任何成员的任何新沃辛顿集团成员的或 包括该集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)。
“通知行动？应具有本协议第6.3(A)节中规定的含义。
“其他分离税？指对新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团征收的与组成分离和分配的交易有关的任何税收，但指定的分离税除外。
“各方？和？聚会？具有本协定序言中所述的含义。
“过去的做法？具有本协议第3.3(A)节中规定的含义。
“付款日期？就报税表而言，指(A)任何所需的估计税款分期付款的到期日，(B)提交报税表的到期日(不考虑延期)，或(C)报税表的提交日期(视具体情况而定)。
“付款人？具有本协议第4.3(A)节中规定的含义。
“人？是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府当局或其任何部门、机构或政治分支，无论是否有任何实体在美国联邦所得税中被视为不予理会 。
“售后期发票是指分配日期之后开始的任何纳税期，对于任何跨期， 是指从分配日期后第二天开始的该纳税期部分。
“分发后 裁决？具有本协议第6.1(B)节中规定的含义。
“预售期？指在分配日期或之前结束的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指在分配日期结束并包括在内的跨期部分。
“最优惠利率？应具有《分居协议》中规定的含义。
“上一组？指已提交或被要求提交(或将提交或被要求提交)纳税申报单的任何集团， 在分配日期结束时结束的纳税期间或部分纳税申报单，以附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团为基础(包括守则第1501节所允许的基础)，其中至少包括沃辛顿钢铁集团的一名成员。
“特权？指根据适用法律可主张的任何特权，包括根据律师-委托人关系产生或与之相关的任何特权(包括律师-委托人和工作产品特权)、会计师-委托人特权以及与内部评估流程有关的任何特权。
5
“财产税？指所有不动产税、个人财产税和类似的从价税。
“拟议的收购交易是指一项或一系列交易(或守则第355(E)节和财政部条例第1.355-7节或根据其颁布的任何其他法规所指的任何协议、谅解或安排，以进行一项或一系列交易)，无论此类交易是否得到沃辛顿钢铁管理层或股东的支持，是敌意收购，还是其他，因此任何个人或任何相关人士将(直接或间接)收购或有权收购沃辛顿钢铁的任何股本股份。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)沃辛顿钢铁公司采用 股东权利计划，(Ii)沃辛顿钢铁公司发行满足安全港八号(与S履行服务有关的收购)或安全港九号(涉及通过雇主的退休计划进行收购)的财政部条例第1.355-7(D)款，包括扣除行使价格和/或预扣税金后的此类发行(然而，与净行使或扣缴税款有关的任何此类股票的出售不受本条(Ii)的豁免，除非其满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的要求，或(Iii)满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的收购。为确定交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应视为非交换股东间接收购股票。就本定义而言，每一次提及沃辛顿钢铁应包括被视为其继承者的任何实体。该定义及其应用旨在监督对《守则》第355(E)节的遵守情况，并应据此进行解释。对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释。
“保护部分336(E)选举？具有本协议第3.4(A)节中规定的含义。
“申诉书？是指与税务顾问提供税务建议有关的任何官员S 证书、申报函和由新沃辛顿及其任何关联公司交付或可交付的其他材料。
“必需方？具有本协议第4.3(A)节中规定的含义。
“责任方？对于任何纳税申报单，是指根据本协议有责任准备和提交此类纳税申报单的一方。
“保留日期收件箱具有本协议 第8.1节中规定的含义。
“部分336(E)分配 语句收件箱具有本协议第3.4（b）条规定的含义。
“部分336(E)税收优惠百分比对于与分配相关的任何指定分离税和税收相关损失，赔偿是指等于百分之一百（100%）减去与分配相关的指定分离税和税收相关损失的百分比的百分比，New Worthington有权根据本协议获得赔偿。
6
“分离分配统称为 在与分销相关且之前为将沃辛顿钢铁业务与新沃辛顿业务分开而进行的所有交易。
“分居协议” 本协议的含义在本协议的叙述中明确。
“指定的分居税应收账款是指新沃辛顿集团或沃辛顿 钢铁集团因预期税收待遇失败而产生的任何及所有现金税; 提供，为免生疑问，指定分离税不应包括使用或减少任何税收属性的价值。
“跨越期？指在分配日期之前开始并在分配日期之后结束的任何纳税期间。
“子公司？具有《分居协议》中规定的含义。
“税收？或？税费？指由任何政府当局或其政治分支征收的任何收入、总收入、利润、股本、特许经营权、扣缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、伤残、财产、从价、增值、印花税、消费税、环境、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进口、出口、偷税、替代最低、普遍服务基金、估计税或其他税(包括任何税的性质或代替任何税的任何费用、评估或其他费用)，以及任何 利息、罚款、与前述事项有关的附加税项或附加金额。
“税务建议？指可提交给New Worthington的与分拆、出资、分配或靴子清除相关的任何 税务顾问意见或备忘录。
“税务顾问？指税务顾问或会计师，在每一种情况下都具有公认的国家地位。
“税收属性？指净营业亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、 超额慈善捐款、一般商业抵免、研发抵免、收益和利润、基数或任何其他可能减税或创造税收优惠的税项。
“税务机关？就任何税收而言，是指征收此类税收的政府当局或其政治分支机构，以及负责为此类实体或分支机构征收此类税收的机构(如果有)。
“税收 福利？指任何退款、抵免或其他可减少其他所需税项责任的项目。
“税务竞赛？指审计、复审、检查、争辩、诉讼、调查或任何其他行政或司法程序，目的或效果是重新厘定税项(包括对任何退税要求的行政或司法覆核)。
7
“税目？就任何所得税而言，是指收入、收益、损失、扣除或抵免的任何项目。
“税法？指与任何税收有关的任何政府当局或其政治分支的法律。
“税务资料？指由New Worthington或Worthington Steel或其各自的税务顾问或附属公司提供的与税务建议相关的税务建议、申报函和任何其他已交付或可交付的材料或信息。
“税期？就任何税收而言，是指根据《税法》或 其他适用税法的规定申报税款的期间。
“税务记录？是指任何(I)纳税申报单、(Ii)纳税申报单、 (Iii)与任何税务竞争有关的文件，以及(Iv)任何其他账簿或记录(不论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，亦不论是否储存在电子或任何其他媒体上) 根据《税法》或其他适用税法或根据与任何税务机关签订的任何记录保留协议而保存或要求保存的，在每种情况下均须就税务或其他与税务有关的事项存档或要求存档。
“涉税损失？对于任何指定的分居税， (I)与该指定的分居税相关的所有会计、法律和其他专业费用、法庭费用以及任何其他费用 自掏腰包与该等指定分离税有关的成本；及(Ii)与股东诉讼或争议有关的所有费用、开支及损害，以及新沃辛顿(或任何新沃辛顿联属公司)或沃辛顿钢铁(或任何沃辛顿钢铁联属公司)就股东责任支付的任何款项，不论是支付予股东或美国国税局或任何其他 税务机关。
“报税表？指根据《税法》或其他税法提交或要求提交的任何应缴税款报告、任何已缴税款退款要求、任何有关税款的资料、或任何其他类似的有关税款的报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一同提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。
“第三方？ 指各方或其各自子公司以外的任何人。
“《财政部条例》？是指在相关税期内根据《守则》不时颁布的法规。
“不合格税 意见？意味着税务顾问的无保留意见，该税务顾问是新沃辛顿可以合理接受的，新沃辛顿可能依赖该意见，大意是交易不会对 预期的税务待遇产生不利影响。任何此类意见都必须假设，如果有关交易没有发生，拆分、贡献、分配和引导清除将有资格获得预期的税收待遇。
“沃辛顿钢铁公司？具有本协定序言中规定的含义。
8
“沃辛顿钢铁公司名称具有 分居协议中规定的含义。
“沃辛顿钢铁背靠背？指沃辛顿钢铁集团任何成员根据《税法》或其他适用税法，可以或必须从一个税期转至另一个税期的任何净营业亏损、净资本亏损、超额税收抵免或其他类似税项。
“沃辛顿钢铁取消资格法案就任何指定的分居税而言，是指(A)沃辛顿钢铁集团任何成员的任何行为，或 不作为或不作为，包括但不限于，违反本文或税务材料中所载的任何约定，导致任何一方(或其任何附属公司)根据最终裁决对该等指定的分居税承担责任，无论该行为或不作为是否由分配后裁决或无保留的税务意见涵盖，(B)涉及股本或沃辛顿钢铁集团任何成员公司的任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)在描述或以其他方式与沃辛顿钢铁集团或沃辛顿钢铁业务的任何 成员有关的范围内，税务材料中包含的任何陈述或陈述的任何失实、不准确或违反。
“沃辛顿钢铁公司股票奖s？ 指与沃辛顿钢铁股票有关的期权、股份增值权、限制性股份、股份单位或其他补偿权。
“沃辛顿钢铁集团？具有《分居协议》中规定的含义。
“沃辛顿钢铁凹陷？指沃辛顿钢铁公司的独立附属集团，符合《准则》第355(B)(3)(B)节的含义。
“沃辛顿钢铁公司单独的国内收入回报？指已向或要求向美国任何税务机关或其任何州或行政区提交的任何Worthington 报告所得税的单独申报单。
“沃辛顿钢铁公司单独退货？指不包括新沃辛顿钢铁集团任何成员的任何沃辛顿钢铁集团成员的或包括该集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)。
“沃辛顿钢铁公司股票？具有《分居协议》中规定的含义。
第二条。
税收负债和税收相关损失的分配
2.1一般规则。
(a) 新的沃辛顿责任。除本协议第2.1(B)节所述的税收和与税收相关的损失外，新沃辛顿应对沃辛顿钢铁集团承担责任，并应对其进行赔偿，使其不受下列任何责任的影响：
(1)根据本第二条分配给新沃辛顿的税收；
9
(Ii)因违反本协议、分居协议或任何附属协议中的任何新沃辛顿S契诺而产生的任何税款；
(3)根据本协议第6.4(A)节分配给新沃辛顿的特定分手税和与税务有关的损失；
(四)50%(50%)的其他分居税；以及
(V)沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何成员由于是或曾经是前集团成员而根据财政部条例第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的类似规定)的规定向沃辛顿钢铁公司或该集团的任何成员征收的税款(根据第2.1(B)节分配给沃辛顿钢铁公司的税款除外)。
(b) 沃辛顿钢铁责任。沃辛顿钢铁公司应对新沃辛顿集团承担责任，并应对其进行赔偿，使其不受下列任何责任的损害：
(I)根据本第二条分配给沃辛顿钢铁公司的税款；
(Ii)因违反沃辛顿钢铁公司S在本协议、分居协议或任何附属协议中的任何契诺而产生的任何税收；
(Iii)根据本协议第6.4(A)节分配给沃辛顿钢铁公司的任何规定的分离税和与税收有关的损失；以及
(4)50%(50%)的其他分居税。
2.2一般分配原则。除本第二条或本协定第6.4(A)节另有规定外，所有税种应按如下方式分配：
(a) 联合报税表的税收分配 。除第2.2(C)节另有规定外，新沃辛顿应负责任何新沃辛顿集团成员根据《税法》或其他适用税法提交或被要求提交的任何联合申报单上报告或要求报告的所有税款；提供, 然而，，如果任何该等联合报税表包括沃辛顿钢铁集团任何成员或沃辛顿钢铁业务在任何销售后期间应缴纳的任何税项，则沃辛顿钢铁公司应负责按新沃辛顿钢铁公司合理确定的方式计算的该等税项应占的所有税项。
(b) 分开报税表的税项分配.
(I)除第2.2(C)节另有规定外，新沃辛顿应负责在(A)新沃辛顿单独报税表或(B)沃辛顿钢铁单独国内收入报税表上报告的所有税款或要求报告的 仅与分配日期或之前结束的任何纳税期间有关的所有税款。
10
(Ii)除第2.2(B)(I)节或第2.2(C)节另有规定外，沃辛顿钢铁公司应负责在沃辛顿钢铁公司的单独申报单上报告或要求报告的所有税款。
(c) 因调整或重新确定而产生的税收分配。
(I)新沃辛顿将负责因任何调整或重新厘定或因税务竞争而导致的任何税项增加，惟有关增加可归因于新沃辛顿集团或新沃辛顿业务的任何成员(由新沃辛顿合理厘定)。
(Ii)Worthington Steel应对因任何调整或重新厘定或因税务竞争而导致的任何税项增加负责 ，前提是该等增加可归因于由New Worthington合理厘定的Worthington Steel Group或Worthington Steel Business的任何成员。
(d) 未在报税表上申报的税款.
(I)新沃辛顿将负责新沃辛顿集团任何成员或新沃辛顿业务(由新沃辛顿合理厘定)无需在报税表上申报的任何应占税项。
(Ii)Worthington Steel将 负责Worthington Steel Group或Worthington Steel Business(由New Worthington合理厘定)任何成员公司的任何税项，而该等税项无须在报税表上申报。
2.3分配公约。
(A)根据本协议第2.2节的规定，所有需要分配到分发期前或分发期后 的税款应按照新沃辛顿合理计算的结账方法进行分配。
(B)沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团任何成员的任何税目，在有效时间后的分销日起因在正常营业过程之外进行的交易而产生，应适当分配给沃辛顿钢铁公司，而沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团任何成员在生效时间后发生的任何此类交易或与沃辛顿钢铁集团任何成员有关的任何此类交易，就所有税务目的(在适用税法允许的范围内)而言，应视为发生在分销日期的次日开始时，符合财政部条例1.1502-76(B)节的原则或任何类似的国家规定。当地法律或外国法律。
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第三条。
报税表的拟备及提交
3.1新沃辛顿独立报税表及联合报税表。
(A)New Worthington应编制并提交所有New Worthington单独申报表及联合申报表，或安排编制及提交所有New Worthington单独申报表及联合申报表，而与任何该等联合申报表有关的每名Worthington Steel Group成员均应签立及提交New Worthington Steel在真诚地与Worthington Steel磋商后确定为 New Worthington Steel所要求或以其他方式要求提交该等联合申报表的同意书、选举及其他文件。沃辛顿钢铁公司将选择并加入，并将促使其各自的关联公司选择并加入提交任何新沃辛顿确定需要提交的或新沃辛顿选择提交的任何联合申报单 ，在每种情况下，根据本3.1节。
(B)双方及其各自的关联公司应在适用税法允许的范围内，选择在分销之日结束每个沃辛顿钢铁集团成员的税期。
3.2沃辛顿钢铁公司单独返回。
(a) 报税表将由新沃辛顿准备。新沃辛顿将准备(或安排准备)，并在适用税法允许的范围内，归档(或安排提交)沃辛顿钢铁公司仅与分配日期或之前结束的任何纳税期间有关的所有单独的国内收入申报单；提供, 然而，对于由New Worthington准备但根据适用税法要求由Worthington Steel Group成员提交的任何此类 纳税申报单，New Worthington应在提交该等纳税申报单的截止日期(考虑任何适用的延期期限)前至少五(5)个工作日向Worthington Steel提供该等纳税申报单，并显示其应缴税款，Worthington Steel应执行并提交(或促使执行并提交)该等纳税申报单。
(b) 报税表将由沃辛顿钢铁公司准备。沃辛顿钢铁公司应准备并提交(或导致准备并归档)沃辛顿钢铁公司未在第3.2(A)节中描述的所有单独的申报单。对于任何与预分配 期间(包括跨期)有关的Worthington Steel单独报税表，Worthington Steel应至少在报税截止日期前十五(15)天向New Worthington提交报税表草稿(考虑任何适用的延期)，New Worthington有权审查该报税表，并在不迟于提交报税表的截止日期前五(5)天向Worthington Steel提交任何合理的纳税申报单更改(考虑到任何适用的延期)，沃辛顿钢铁公司应接受任何此类合理变更；提供, 然而，，不得阻止沃辛顿钢铁公司及时提交(或导致及时提交)此类纳税申报单 。双方同意协商并试图真诚地解决因审查任何此类纳税申报单而产生的任何问题。
3.3税务申报实务。
(a) 一般规则。除本协议第3.3(B)节另有规定外，新沃辛顿应根据过去的惯例、允许的会计方法、选举或惯例(？)准备有关跨期的任何联合申报表。过去的做法新沃辛顿集团成员及 沃辛顿钢铁集团成员于分配日期前就该等报税表所使用的任何税项、方法或立场，以及任何项目、方法或立场未按以往惯例所涵盖者，则新沃辛顿应根据新沃辛顿选定的 合理税务会计实务编制该等报税表。
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对于沃辛顿钢铁公司根据第三条有义务或权利编制或安排编制的任何纳税申报单，只要该纳税申报单可能影响新沃辛顿，该纳税申报单应按照新沃辛顿集团成员和沃辛顿钢铁集团成员在分配日期之前关于该纳税申报单的过去做法编制；提供, 然而，，如果任何项目、方法或立场没有被过去的做法涵盖，则该纳税申报单应按照沃辛顿钢铁公司在新沃辛顿批准下选择的合理税务会计做法编制，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
(b) 合作伙伴关系中的利益 。如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排中的任何权益因分离或分配而转让或被视为转让，则双方 应并应促使其各自的团体在商业上合理地努力，使该合伙企业对此类转让使用临时成交方法。
(c) 与预期的税收待遇一致。双方应按照预期的纳税处理方式编制所有纳税申报单，除非且仅限于根据最终裁定需要替代立场的情况下。
3.4保护性 第336(E)条选举。
(a) 一般信息。双方特此同意，如果New Worthington 在此类选择的适用到期日之前自行决定各方应根据《守则》第336(E)条(以及适用的州或地方税法的任何类似条款) 就Worthington Steel和沃辛顿钢铁集团(Worthington Steel Group)的每个成员(为美国联邦所得税目的国内公司)的分销做出保护性选择 保护部分336(E) 选举然后，双方应签订书面、具有约束力的协议，以进行保护性第336(E)条的选举，双方应根据财政部第(Br)条第(1.336-2(H)款)的规定及时作出保护性第336(E)条的选择。为免生疑问，此类协议旨在构成书面的、具有约束力的协议，以使保护条款第336(E)条符合《财政条例》第1.336-2(H)(1)(I)节的规定。
(b) 合作与报告。新的沃辛顿和沃辛顿钢铁公司应合作进行保护条款336(E)选举(如果有)，包括提交任何声明、修改任何纳税申报单或采取执行保护条款336(E)选举合理必要的其他行动。新沃辛顿将决定合计被视为资产处置价格？和？？调整后的总收入基础？根据守则第336(E)节和适用的财政部条例( )的适用规定，在新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的一个或多个适用成员的资产中分配该等视为资产处置价格和调整后总收入基础的合计视为资产处置价格和调整后总收入基础。部分336(E)分配表？)。每一方同意不在任何纳税申报单、与任何税务竞争或任何其他税务目的(在每种情况下，不包括为财务会计目的而采取的任何立场)上采取任何与保护 第336(E)条选举(包括第336(E)条分配声明)不一致的立场(并导致其每一附属公司不采取任何立场)，除非最终裁决可能要求采取任何立场。
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(c) 沃辛顿钢铁公司支付的税收优惠。如果经销 不符合计划的税收待遇，并且新沃辛顿无权获得100%(100%)的任何指定分割税的赔偿，以及因此而产生的与经销相关的税收相关损失，新沃辛顿有权从沃辛顿钢铁公司获得相当于第336(E)条规定的实际税收节省的税收优惠百分比的季度付款，如果沃辛顿钢铁集团在税收基础上(包括，为避免怀疑，可归因于根据本章节3.4(C)支付的任何此类递增)由保护性条款336(E) 选举产生的付款，在有无附加的基础上确定(处理可归因于因受保护的336(E)选举而导致的纳税基础递增的任何扣减或摊销，或此类递增的任何其他回收，如在任何纳税年度中所声称的最后一个项目，包括利用任何可用净营业亏损结转之后)；但是，该等付款：(I)应扣除沃辛顿钢铁集团任何成员因修改与该保护条款第336(E)条选举有关的任何纳税申报单或其他政府文件而产生的所有合理费用，以及(Ii)不得超过任何指定的分手税金额和新沃辛顿集团因此而产生的与分配相关的税务损失(不考虑本第3.4(C)条)，而新沃辛顿无权根据本协议获得赔偿。
3.5沃辛顿钢铁公司结转并要求退款。
(A)沃辛顿钢铁公司特此同意，除非新沃辛顿钢铁公司获得书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)或法律要求，(I)Worthington Steel Group任何成员(或其继承人)不得就任何可能影响任何联席报税表或反映根据第II条分配予New Worthington的税项的任何其他报税表提出任何调整请求，及(Ii)不得作出任何可供选择放弃在任何联席报税表或反映根据第II条分配予New Worthington的税项的任何其他报税表中申索任何Worthington Steel Carryback的权利的任何选择，且不得作出正面选择以申索任何该等Worthington Steel Carryback。如果沃辛顿钢铁(或沃辛顿钢铁集团的适当成员)被适用法律禁止放弃或以其他方式放弃沃辛顿钢铁携带者或新沃辛顿同意沃辛顿钢铁携带者(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，新沃辛顿应与沃辛顿钢铁合作，支付沃辛顿钢铁和S的费用，从适当的税务机关寻求合理地从该沃辛顿钢铁携带者获得的税收优惠，只要该税收优惠直接归因于该沃辛顿钢铁携带者，并应在新沃辛顿集团确认此类税收优惠后十(10)天内向沃辛顿钢铁公司支付此类税收优惠的金额；提供, 然而，沃辛顿钢铁公司应赔偿新沃辛顿钢铁集团的成员，并使其免受任何该等沃辛顿钢铁背包所产生的任何及所有附带税务后果的损害，包括但不限于，在以下情况下新沃辛顿集团成员因使用该税务属性而产生的任何利益的损失或延迟：(I)该等税务属性到期时未使用， 但如非该等沃辛顿钢铁背包本可使用，或(Ii)该等税务属性的使用延迟至若非因该等沃辛顿钢铁背包而使用该税务属性的课税期间之后的纳税期间。
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(B)新沃辛顿特此同意，除非沃辛顿钢铁公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或法律要求，否则新沃辛顿集团任何成员不得就任何沃辛顿钢铁单独退货申请提出任何调整请求。
3.6税收属性的分摊。
(A)预分配期间产生的税收属性将根据法规、财政条例和任何其他适用税法分配给新沃辛顿集团的成员和沃辛顿钢铁集团的成员(以及该等税收属性的好处和负担)，在缺乏控制法律机构的情况下或除非本协议另有规定，税务属性应分配给创建该等税收属性的法人实体。
(B)在分配日期一周年或之前，新沃辛顿应以书面形式向沃辛顿钢铁公司提交根据适用税法和本协议分配或分摊给沃辛顿钢铁集团成员的任何收益和利润、税务属性、海外亏损总额或其他关联、合并、合并、统一、财政统一或其他集团基础税收属性的确定(如有)。分配？)。新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团的所有成员应根据分配情况准备所有纳税申报单。如果收益和利润、任何税收属性、整体海外亏损或其他关联、合并、合并、统一、财务统一或其他集团基础属性发生调整，新沃辛顿应立即以书面形式通知沃辛顿钢铁公司。为免生疑问，新沃辛顿对沃辛顿钢铁集团任何成员未能根据适用税法作出的第3.6(B)节规定的任何决定不承担任何责任；只要该决定是出于善意作出的。
(C)除本协议另有规定外，在税务机关或税务程序后来减少或增加任何税收属性的数额的范围内，该减税或增加应经双方商定，分配给根据本协议第3.6(A)节分配该税收属性的一方。
第四条。
纳税
4.1报税表上显示的税项。新沃辛顿将向适当的税务机关支付(或促使支付)新沃辛顿集团成员根据本协议第三条负责准备的任何纳税申报单上显示的应缴税款，沃辛顿钢铁公司应向适当的税务机关支付(或促使支付)沃辛顿钢铁集团成员根据本协议第三条负责准备的任何纳税申报表上显示的应缴税款。沃辛顿钢铁公司应在任何此类纳税申报单的支付日期前至少七(7)个工作日向新沃辛顿钢铁公司支付沃辛顿钢铁根据第二条规定就该纳税申报单根据本协议合理计算的金额。
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4.2调整导致支付不足。如果根据关于任何税收的最终决定进行任何调整 ，根据本协定被分配该税收的一方应在到期时向适用的税务机关缴纳因该调整而需要缴纳的任何附加税。
4.3赔偿款项。
(A)除本协议第4.1节最后一句规定外，如果任何一方(第付款人？)根据适用的税法要求向税务机关缴纳另一方(该方)必需方如果)在本协议项下负有责任，则被要求方应在付款人向被要求方交付发票后二十(20)个工作日内向被要求方偿还应付金额，并附上付款证据和详细说明已支付税款的声明，并合理详细描述与此相关的详情。除下列语句另有规定外，被要求方还应在付款人S提出书面要求后五(5)天内向付款人支付与上述事项有关的任何合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)。如果任何特定的分离税被确定为预期的税收处理失败，则根据本协议第2.1条分配的与该指定的分离税相关的税务损失的责任方应在提出书面要求后五(5)天内向新的(Br)沃辛顿钢铁公司(如果责任方是沃辛顿钢铁公司)或沃辛顿钢铁公司(如果该责任方是新沃辛顿钢铁公司)支付与税务相关的损失。尽管有上述规定，如果New Worthington或Worthington Steel真诚地对其在本合同项下的义务的事实或金额提出争议，则在任何此类善意争议得到解决之前，不应要求支付争议金额；提供, 然而，在本条款第四条另有规定的到期日之前未支付的任何金额应从该到期日起计息，按最优惠利率加1.5%(1.5%)或法律允许的最高 利率计算，两者以较小者为准。
(B)本协议项下的所有赔偿款项应由新沃辛顿直接支付给沃辛顿钢铁公司，由沃辛顿钢铁公司直接支付给新沃辛顿钢铁公司；提供,然而，如果双方出于行政上的方便而相互同意支付任何此类赔偿，一方面，新沃辛顿集团的任何成员可以向沃辛顿钢铁集团的任何成员支付此类赔偿，反之亦然。
第五条
税收 福利
5.1退税。新沃辛顿有权(在遵守本协议第3.5节规定的限制下)获得新沃辛顿根据本协议负有责任的任何税款(以及从适用税务机关收到的任何利息)的退款(在不考虑 第2.2(C)节的情况下确定)，沃辛顿钢铁有权(在遵守本协议第3.5节规定的限制的情况下)获得沃辛顿钢铁根据本协议负有责任的任何税款(以及从适用税务当局收到的任何利息)(在没有考虑第2.2(C)节的情况下确定)。
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5.2其他税收优惠。
(A)如果沃辛顿钢铁集团或新沃辛顿集团的成员由于任何负债、义务、损失或付款而实际实现任何税收优惠(每个，a)损失一方S集团的一名成员须根据本协议、分居协议或任何 附属协议赔偿另一方S集团的任何成员(在每种情况下，不得重复根据本协议、分居协议或任何附属协议应支付或计入的任何金额)，如无此类调整或 亏损，则不会产生此类税收优惠。集团在适用亏损的税期内实际确认该税收优惠的一方，应在根据第5.2(B)条确定该税收优惠的金额后，立即以现金形式向另一方支付相当于该实际确认的税收优惠金额的金额，但无论如何，在实际确认该税收优惠后的四十(40)个工作日内。 根据本第5.2(A)条的规定支付的任何税收优惠(或其部分)随后被适用税务机关拒绝。收到该数额的一方应立即向另一方偿还该数额(连同有关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)。
(B)新沃辛顿集团成员或沃辛顿钢铁集团成员在适用亏损的税期内实际确认第5.2(A)节所述税收优惠后，不迟于十(10)个工作日，新沃辛顿或沃辛顿钢铁(视情况而定)应向另一方提供根据第5.2(A)节应支付给该另一方的 金额的书面计算。如果新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司(视情况而定)不同意本第5.2(B)节所述的任何此类计算，该缔约方应在收到此类书面计算后二十(20)个工作日内以书面形式通知另一方。双方应本着诚意努力解决此类分歧。
第六条。
拟纳税处理
6.1对沃辛顿钢铁集团成员的限制。
(A)Worthington Steel将不会也不会允许Worthington Steel Group的任何其他成员采取或不采取(视情况而定) (I)任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动会与税务资料中的任何陈述、资料、契诺或陈述不符或导致不真实，(Ii)任何行动或不采取行动可能会 合理地预期该等行动或不采取行动会对拟作的税务处理产生不利影响，或(Iii)有关报税表的任何立场可合理地预期会对新沃辛顿集团的任何成员产生不利影响。
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(B)沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁集团的其他成员同意，自经销日期起至经销日期两周年后的第一个营业日为止：
(I)沃辛顿钢铁公司将继续并使沃辛顿钢铁公司SAG的活跃贸易或业务继续进行；
(Ii)Worthington Steel不会订立任何拟议的收购交易，或在Worthington Steel或Worthington Steel Group的任何其他成员有权禁止任何拟议的收购交易的范围内，允许任何拟议的收购交易发生(无论是通过(A)赎回股东权利计划下的权利，(B)发现收购要约是任何此类计划下的许可要约，或以其他方式导致任何此类计划对于任何拟议的收购交易不适用或无效，(C)批准任何拟议的收购交易，无论是出于特拉华州公司法第203节或任何类似公司法规的目的，(D)修改沃辛顿钢铁公司的注册证书以解密其董事会或批准任何此类修订，或(E)以其他方式)；
(Iii)沃辛顿钢铁公司不会，也不会同意与任何其他人合并、合并或合并，除非在合并或合并的情况下，沃辛顿钢铁公司是合并或合并的幸存者；
(Iv)沃辛顿钢铁公司不会在单一交易或一系列交易中出售、转让或以其他方式处置(包括任何因美国联邦所得税目的而被视为出售、转让或处置的交易)，或允许沃辛顿钢铁集团的任何其他成员出售、转让或以其他方式处置活跃行业或 业务30%或以上的总资产(该百分比以分配日期的公平市场价值为基础)，但(A)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置资产除外，(B)在与S无关的交易中为从无关人士手中收购资产而支付的任何现金；(C)转让给因美国联邦所得税而被视为独立于转让人的实体的人的任何资产；(D)对沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付款)；或(E)沃辛顿钢铁集团内部资产的任何出售、转让或其他 处置；
(V)沃辛顿钢铁公司不会赎回或以其他方式回购(直接或通过关联公司)沃辛顿钢铁公司的任何股票或收购股票的权利，除非(A)此类回购满足收入程序96-30第4.05(1)(B)节(在收入程序2003-48修订该收入程序之前有效)，(B)以支付授予沃辛顿钢铁股权奖励产生的全部税收义务为合理必要，或 (C)通过净行使沃辛顿钢铁股权奖励；
(Vi)沃辛顿钢铁公司不会修改或允许沃辛顿钢铁集团的任何其他成员修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响沃辛顿钢铁公司股本的投票权(包括但不限于，通过将沃辛顿钢铁公司的一类股本转换为沃辛顿钢铁公司的另一类股本)；以及
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(Vii)沃辛顿钢铁公司不会采取或允许沃辛顿钢铁集团的任何其他成员采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与税务材料中的任何陈述不一致的任何行动或交易)，而这些行动或交易在总体上(并考虑到本分段(B)所述的任何其他交易)将合理地预期会导致未能保留预期的税收待遇；
除非在采取上述第(I)至(Vii)款规定的任何此类行动之前，(A)沃辛顿钢铁公司应已获得美国国税局的裁决，大意是交易不会影响预期的税收待遇(A)分配后裁决(B)沃辛顿钢铁公司应向新沃辛顿钢铁公司提供形式和实质上令新沃辛顿公司合理满意的无保留税务意见(在确定意见是否令人满意时，除其他因素外，新沃辛顿钢铁公司可能还会考虑其他因素：任何基本假设的适当性(如果将S陈述用作意见的基础)或(C)新沃辛顿应放弃获得该等分配后裁决或无保留税务意见的要求。
6.2对新沃辛顿集团成员的限制. 新的 沃辛顿不会，也不会允许新沃辛顿集团的任何其他 成员采取或不采取任何行动(视情况而定)，如果该行动或不采取行动将与税务材料中的任何声明、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实。 新沃辛顿同意，它不会采取或不采取或允许新沃辛顿集团的任何成员(视情况而定)采取或不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期该行动或不采取行动将对预期的税收待遇产生不利影响。
6.3关于意见和分发后裁决的程序。
(A)如果沃辛顿钢铁公司通知新沃辛顿，它希望采取本协议第6.1(B)节所述的行动之一(a？通知行动)，新沃辛顿应与沃辛顿钢铁合作，并利用其商业上合理的努力寻求获得分销后裁决或无保留税务意见，以允许沃辛顿钢铁采取通知行动，除非新沃辛顿已放弃获得该分销后裁决或无保留税务意见的要求。如果要寻求此类分销后裁决，New Worthington应申请此类分销后裁决，并且New Worthington和Worthington Steel应共同控制获得此类分销后裁决的过程 。在任何情况下，除非沃辛顿钢铁公司表示(I)它已阅读该申请，并且(Ii)该申请文件中包含的与沃辛顿钢铁集团任何成员有关的所有信息和陈述(如果有)均为真实、正确和完整，否则不得要求新沃辛顿根据第6.3(A)条提交任何分销后裁决请求。沃辛顿钢铁公司应在收到新沃辛顿的发票后三十(30)个工作日内，向新沃辛顿偿还新沃辛顿集团与此类合作有关的所有合理成本和开支。
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(B)新沃辛顿有权在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权获得分销后裁决或税务意见 。如果新沃辛顿决定获得分销后裁决或税务意见，沃辛顿钢铁公司应(并应促使其附属公司)与新沃辛顿合作，并采取新沃辛顿就获得分销后裁决或税务意见而合理要求的任何和所有 行动(包括但不限于作出任何合理的陈述或契诺，或提供美国国税局或任何税务顾问要求的任何材料或信息)。新沃辛顿应在收到沃辛顿钢铁公司的发票后三十(30)个工作日内，向沃辛顿钢铁公司偿还沃辛顿钢铁集团与此类合作有关的所有合理成本和开支。
(C)在生效时间之后，沃辛顿钢铁公司在未获得新沃辛顿钢铁公司S事先书面同意的情况下，不得，也不得允许其任何关联公司在任何时间寻求美国国税局或任何其他税务机关关于分离(包括任何交易对预期税收待遇的影响)的任何指导意见(无论是书面、口头或其他)，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
6.4规定的分手税和与税务有关的损失的责任。
(A)如果根据最终裁定，规定的分手税到期并应向税务机关支付，则尽管本协定有任何相反规定， ：
(I)如果该指定分割税可归因于沃辛顿钢铁取消资格法案，则沃辛顿钢铁公司应对该指定分割税和相应的税收相关损失负责；
(Ii)如果该等指定分居税可归因于新的沃辛顿取消资格法案，则新沃辛顿应对该等指定的分居税及相应的税务相关损失负责。
(Iii)如果指定的分割税可同时归因于沃辛顿钢铁公司取消资格法案和新的沃辛顿取消资格法案，或不能归因于沃辛顿钢铁公司取消资格法案或新的沃辛顿取消资格法案，则 该等指定的分割税和相应的税务相关损失应由沃辛顿钢铁公司分担50%(50%)，由新沃辛顿钢铁公司分担50%(50%)。
(B)沃辛顿钢铁公司应向New Worthington支付沃辛顿钢铁公司根据本第6.4节负责的任何指定分割税的金额，该金额为最终裁定的结果，不迟于最终裁定确定该等指定的分割税之日后十(10)个工作日。
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第七条。
援助与合作
7.1协助与合作。
(A)双方应就与双方及其关联公司有关的税务事宜相互合作(并促使其各自的关联公司合作)S代理人，包括会计师事务所和法律顾问，包括(I)准备和提交纳税申报表，(Ii)确定任何应缴税款(包括估计税款)的负债和金额，或任何退税的权利和金额，(Iii)审查纳税申报表，以及(Iv)关于评估或拟评估的税项的任何行政或司法程序。此类合作应包括按照本协定第八条的规定，将其掌握的与任何其他缔约方及其关联公司有关的所有信息和文件合理地提供给该另一方。每一方还应在合理要求下，向任何其他方提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员(包括双方或其各自附属公司的高级管理人员、董事、员工和代理人)，以及与任何与税收有关的行政或司法程序有关的合理需要作为证人或提供信息或文件的人员。 沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁集团的每一名其他成员应与新沃辛顿合作，并采取新沃辛顿就税务建议提出的任何和所有合理要求的行动(包括但不限于，作出任何新的申述或契诺，确认任何先前作出的申述或契诺，或提供任何税务顾问所要求的任何材料或资料；但沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何其他成员均不需要作出或确认任何与历史事实不符或与其无法控制的未来事项或事件不符的陈述或契约)。
(B)根据本协定提供的任何资料或文件应由收到资料或文件的一方保密， 除非在提交纳税申报表或与税务有关的任何行政或司法程序方面另有必要。此外，如果新沃辛顿确定向沃辛顿钢铁公司或任何沃辛顿钢铁关联公司提供任何信息或文件，或沃辛顿钢铁公司确定向新沃辛顿或任何新沃辛顿关联公司提供任何信息或文件可能在商业上有害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，双方应采取商业上合理的努力，允许对方遵守本第七条规定的义务，以避免任何此类损害或后果。
7.2报税表资料。新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司及其各自集团的每个成员都承认，对于根据本协议第7.1节或本第7.2节提出的任何信息、协助或合作请求，时间至关重要。新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司及其各自集团的每个成员都承认，如果不遵守提出此类请求的一方设定的合理截止日期，可能会造成无法弥补的损害。每一方应向另一方提供另一方为编制纳税申报表而合理要求的与其集团有关的信息和文件，包括责任方为编制该等纳税申报表而要求的任何形式申报表。应按照责任方合理要求的格式，在责任方合理指定的时间或之前提供责任方要求的任何资料或文件，以便责任方能够及时提交该等纳税申报单。
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7.3新沃辛顿的Reliance。如果沃辛顿钢铁集团的任何成员向新沃辛顿集团的成员提供与纳税义务有关的信息，而新沃辛顿集团成员的一名官员依靠此类信息的准确性签署了一份声明或其他伪证处罚文件，则在新沃辛顿集团该成员的书面要求下识别如此依赖的信息时，沃辛顿钢铁公司的首席财务官(或沃辛顿钢铁公司首席财务官指定的任何沃辛顿钢铁公司高级管理人员)应书面证明，据其所知(根据与适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的。沃辛顿钢铁同意向新沃辛顿集团的每一位成员及其董事、高级职员和员工赔偿，使其免受沃辛顿钢铁集团一名成员根据本条款第七条向新沃辛顿集团的一名成员提供与纳税义务相关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何成本或开支。
7.4沃辛顿钢铁公司的Reliance。如果新沃辛顿集团的任何成员向沃辛顿钢铁集团的成员提供与纳税义务有关的信息，而沃辛顿钢铁集团成员的一名官员依靠此类信息的准确性签署了一份声明或其他伪证处罚文件，则在沃辛顿钢铁集团该成员的书面请求中确定如此依赖的信息时，新沃辛顿首席财务官(或由新沃辛顿首席财务官指定的任何新沃辛顿高级管理人员)应以书面证明，据其所知(基于与适当员工的咨询)，如此提供的信息是准确和完整的。新沃辛顿同意向沃辛顿钢铁集团的每位成员及其董事、高级管理人员和员工提供赔偿，使其免受可归因于新沃辛顿集团成员根据第七条向沃辛顿钢铁集团成员提供与纳税义务相关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何类型的成本或支出。
7.5其他分居税。沃辛顿钢铁公司应(并应促使其附属公司)与新沃辛顿进行合理合作，以纠正旨在促进分离或以其他方式完成与分离相关的任何交易的时间安排或完成中的任何错误，并采取新沃辛顿要求的任何和所有商业合理行动，以将任何其他分离税降至最低。
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第八条
税务记录
8.1保留税务记录。新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司均应在预分配期内保存和保存仅与其集团的资产和活动有关的所有税务记录，新沃辛顿钢铁公司应在预分配期内保存和保存与新沃辛顿和沃辛顿钢铁集团的税收有关的所有其他税务记录，只要其内容在法典或其他适用税法下的任何事项的管理中可能是或成为重要的，但无论如何，直到(I)任何适用的诉讼时效到期，或(Ii)分配日期(该较后日期)后七(7)年 。《泰晤士报》保留日期？)。保留日期后，新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司均可在向另一方发出书面通知前六十(60)个工作日处理此类税务记录。如果在保留日期之前，(A)New Worthington或Worthington Steel合理地确定，根据本条款第VIII条，其原本需要保存和保存的任何税务记录不再对法典或其他适用税法规定的任何事项的管理具有重大意义，且另一方同意，则该第一方可在提前通知另一方六十(Br)(60)个工作日后处置该等税务记录。根据第8.1条发出的任何处置意向通知应包括一份要处置的税务记录清单，并合理详细地描述正在处置的每个文件、账簿或其他记录积累。被通知的各方应有机会在六十(60)个营业日期间内自费复制或删除全部或部分此类纳税记录。如果在保留日期之前的 任何时间，一方或其任何关联公司决定停用或以其他方式停止使用用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，则该程序或系统可在提前通知另一方的九十(90)个工作日内停用或停止使用，另一方应有机会在该九十(90)个工作日内复制与该程序或系统访问或存储的税务记录有关的所有或 任何部分基础数据。
8.2访问税务记录 。双方及其各自关联公司应在合理通知后，在正常营业时间内相互提供其拥有的所有税务记录(以及为免生疑问，在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)供对方查阅和复制，这些记录涉及(I)在新沃辛顿集团的任何纳税申报单上，该纳税申报单中与沃辛顿钢铁集团根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，或(Ii)在沃辛顿钢铁集团的任何纳税申报表的情况下，报税表中与新沃辛顿集团根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，并应允许另一方及其附属公司、授权代理和代表以及税务机关的任何代表或其他税务审计师在正常营业时间内，在收到合理通知后，直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统，费用和费用由请求方承担，在每种情况下，访问范围均为另一方在编制纳税申报表或财务会计报表、审计、诉讼或解决本协议项下的项目时合理需要的范围。
8.3特权的保留。未经另一方事先书面同意，双方及其各自的关联方不得向任何人提供获取、复制或以其他方式向任何人披露任何与分配日期之前存在的税收有关的文件，且该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。
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第九条。
税务竞争
9.1通知。每一方应立即通知另一方税务机关关于任何未决税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争的任何书面通信， (I)与另一方根据本协议获得赔偿或根据本协议可能被要求赔偿另一方的税期的税收有关，(Ii)与Worthington Steel的单独申报单有关，该单独申报表可能 合理地预期对New Worthington Group的任何成员产生实质性不利影响，或(Iii)与预期的税务处理有关。分配或分离(包括与之相关的任何税务争议的解决)。该通知应附上税务机关书面通知的有关部分的副本，并载有(在已知范围内)对所主张的税务责任进行合理详细描述的事实信息，并应附有从任何税务机关收到的与该等事项有关的任何通知和其他文件的副本。如果被补偿方知道与本协议项下需要赔偿的事项有关的主张的税收责任，但该方没有及时通知给补偿方该声称的税收责任，而根据本协议，补偿方有权对该声称的税收责任提出抗辩，则(X)如果由于未能及时通知而被排除在任何法庭上就该声称的税收责任提出抗辩，则赔偿方没有义务就该声称的税收责任引起的任何税收向被补偿方进行赔偿。和(Y)在不排除赔偿方在任何法庭上对所声称的税收责任提出异议的范围内，但这种未能及时发出通知给赔偿方造成重大金钱损失的情况下，根据本协议要求赔偿方支付给受补偿方的任何金额应减去此类损害的金额。
9.2税务竞争的控制。
(a) 新沃辛顿控制。即使本协议中有任何相反规定，新沃辛顿仍有权 控制与(I)联合报税表、(Ii)新沃辛顿单独报税表、(Iii)预期税务处理、(Iv)指定分居税和(V)其他分居税有关的任何税务竞争。在符合本协议第9.2(C)节和第9.2(D)节的规定下，新沃辛顿对任何此类税务竞争将作出的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对自由裁量权。
(b) 沃辛顿钢铁控制公司。除本第9.2节另有规定外，沃辛顿钢铁公司有权控制与沃辛顿钢铁公司的任何单独申报单有关的任何税务竞争。在符合本协议第9.2(C)节及 第9.2(D)节的规定下，沃辛顿钢铁拥有(I)在与New Worthington磋商后，对与Worthington Steel单独申报表有关的任何该等税务竞争(可合理预期会对New Worthington Group的任何成员造成重大不利影响)作出的任何决定或采取的任何行动的性质拥有合理酌情权，及(Ii)对就任何其他该等税务竞争作出的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对酌情权。
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(c) 结算权。控制方有权在未征得非控制方事先同意的情况下对任何税务争议进行抗辩、诉讼、妥协和和解；提供, 如果(I)任何此类税务竞争(I)可能导致控制方或其关联方根据本协议向非控制方或其关联方提出赔偿要求，或(Ii)就沃辛顿钢铁公司的单独申报表而言，可以合理地预期 将对新沃辛顿集团的任何成员产生实质性不利影响，则在未经非控制方S 事先书面同意的情况下，控制方不得就任何此类税务争议达成和解(同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟，如果是与特定分离税有关的税务争议，必须考虑这种税收竞争获胜的合理可能性 而不考虑沃辛顿钢铁的支付能力)。在符合本协议第9.2(E)节的前提下，除非双方以书面形式放弃，否则对于因调整而可能导致非控制方有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿金的税务竞争中的任何潜在调整，非控制方应合理地承担责任：(I)控制方应及时向非控制方合理地通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(Ii)控制方应及时向非控制方提供从任何税务机关收到的与此种税务竞赛中的这种潜在调整有关的任何书面材料的副本；(Iii)控制方应及时向非控制方提供提交给任何税务机关或司法机关的与此种税务竞赛中的这种潜在调整有关的任何函件或档案的副本；(Iv)控制方应与非控制方协商，并在提交与此种税务竞赛中的这种潜在调整有关的任何书面材料之前，向非控制方提供 合理的评论机会；以及(V)控制方应勤勉守信地为此类税务竞争辩护。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应解除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因这种不采取行动而受到实际损害，并且在任何情况下，非控制方都不能免除其对控制方可能承担的任何其他责任或义务。在 本条第九条所述的任何税务竞争的情况下控制方？指根据该条款有权控制税务竞争的一方和 非控制方？意味着(X)如果沃辛顿钢铁公司是控制方，则为新沃辛顿钢铁公司；(Y)如果新沃辛顿钢铁公司为控制方，则为(Y)沃辛顿钢铁公司。
(d) 税务竞赛参与。在符合本协议第9.2(E)条的情况下，除非各方以书面形式放弃，否则控制方应合理提前向非控制方发出书面通知，非控制方有权出席、任何与税务机关的正式安排会议或任何司法机关的听证会或诉讼程序，涉及税务竞争中的任何潜在调整(I)根据本协议，非控制方可能有责任向控制方支付任何赔偿款项，或(Ii)关于Worthington Steel的单独 报税表，而有理由预计该等报税表将对New Worthington Group的任何成员产生重大不利影响。控制方未能向非控制方提供本条款9.2(D)中规定的任何通知，并不解除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。
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(e) 联合返回。即使第(br})条有任何相反规定，在与联合报税表有关的税务竞争的情况下，沃辛顿钢铁及其关联公司在本协议第9.2(C)节和 第9.2(D)节项下的权利应限于该税务竞争中与税务有关的部分，沃辛顿钢铁可能有理由根据本协议承担向 New Worthington支付任何赔偿款项的责任。
(f) 授权书。沃辛顿钢铁集团的每名成员应签署并向新沃辛顿(或新沃辛顿指定的新沃辛顿集团成员)提交新沃辛顿(或新沃辛顿指定的该等成员)就本条第IX条所述的任何税务竞争(关于新沃辛顿为控制方的 )合理要求的任何授权书或其他类似文件。新沃辛顿集团的每名成员应签署并向沃辛顿钢铁公司(或沃辛顿钢铁公司指定的沃辛顿钢铁集团成员)提交沃辛顿钢铁公司(或该指定人)就本条款第九条所述的任何税务竞争(沃辛顿钢铁公司是控制方)合理要求的任何授权书或其他类似文件。
第十条。
债务的存续
本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。
第十一条。
付款的税务处理
11.1一般规则。除非适用法律另有要求，否则双方应将根据本协议或新沃辛顿向沃辛顿钢铁公司的任何附属协议支付的任何赔偿款项视为向沃辛顿钢铁公司支付的任何赔偿款项，反之亦然，如同此类付款是在紧接 分配之前作出的免税分配或出资(视情况而定)一样，除非新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司将付款视为公司间债务的和解；提供, 然而，由New Worthington或Worthington Steel(视属何情况而定)以外的任何人支付或收到的任何此类付款，应视情况视情况而定视为由作为New Worthington或Worthington Steel代理人的付款人或收款人支付或接收。
11.2的利息。尽管本协议或《分居协议》有任何相反的规定，但如果一方根据本协议向另一方支付利息，从收到利息的一方向税务机关支付税款之日起至支付利息的一方向收到该税款的一方偿还利息之日为止，利息支付应被视为支付利息的一方的利息支出(在法律规定的范围内可扣除)，并被视为收到付款的一方的利息收入(在法律规定的范围内包括收入)。付款金额不得调整，以考虑到付款一方的任何相关税收优惠或收到付款的一方的税收增加。
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第十二条。
赔偿款项总额
除xi条款规定的范围外，一方根据本协议支付的任何税款应在必要时增加 ，以便在支付了就该赔偿款项征收或可归因于该赔偿款项的所有税款后，受援方收到的金额相当于其在没有征收此类税款的情况下应收到的金额。
第十三条。
其他
13.1对应方；完整协议；公司权力。
(A)本协议可签署一份或多份副本，所有副本应视为同一份协议，并在双方签署并交付对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或 其他)应被视为已正式有效交付，并应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
(B)本协议和《分离协议》构成双方与 就本协议主题达成的完整协议，取代之前所有关于此类主题的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本协议或本协议所述或本协议中提及的协议或谅解外，双方之间没有就此类主题达成任何协议或谅解。就本协议的主题而言，如果本协议与分居协议或任何其他附属协议发生冲突，则以本协议为准。
(C)每一缔约方代表自己及其集团的其他成员 发言如下：
(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所拟进行的交易；及
(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成或将构成可根据协议条款强制执行的有效和具有约束力的协议。
13.2适用法律。本协议(以及因本协议或与本协议相关的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或因任何一方参与本协议而提出的索赔或争议，无论是违约、侵权行为或其他，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受俄亥俄州法律管辖和解释，并根据俄亥俄州法律进行解释，而不受俄亥俄州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施等所有事项。
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13.3可分派。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力；提供,然而，未经另一方或本协议其他各方的明确书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的各自权利或委托其各自的义务。
13.4第三方 受益人。除《离职协议》第5.1(D)节有关新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团董事和高级管理人员的规定外：(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人(包括但不限于任何一方的股东)本协议项下的任何权利或补救；本协议没有第三方受益人，以及(B)本协议、分居协议或任何其他附属协议均不应向任何第三人(包括但不限于双方的任何股东)提供任何补救、索赔、责任、 补偿、诉讼索赔或其他超出本协议所规定的现有权利的权利。
13.5个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本第13.5节发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)。如果去新沃辛顿，去：
沃辛顿工业公司
威信臣桥西路200号
俄亥俄州哥伦布，邮编43085
注意：帕特里克·肯尼迪，总法律顾问
电子邮件：Patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
330 North Wabash Avenue，2800套房
芝加哥，IL 60611
注意：凯西·伯克兰；克里斯托弗·德鲁里
电子邮件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com
如果是沃辛顿钢铁公司，就是：
沃辛顿钢铁公司
威信臣桥西路100号
俄亥俄州哥伦布，邮编43085
注意：Michaune Tillman，总法律顾问
电子邮件：Michaune.tillman@worth ingtonIndues.com
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任何一方均可向另一方发出通知，将该通知的地址和联系人更改为 。
13.6可分割性。如果本协议的任何规定或其对 任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定，或将该规定适用于个人或情况，或在被裁定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，当事各方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现当事各方的原意。
13.7不可抗力。任何一方不得因任何延迟或未能履行任何义务而被视为违反本协议或《分居协议》或任何其他附属协议，但延迟或未能付款除外，只要因不可抗力的情况而阻止、挫败、阻碍或延迟履行该等义务。如果出现任何此类可原谅的延迟，则应将履行时间延长至与因延迟而损失的时间相等的一段时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议、分居协议和其他附属协议项下的义务。
13.8个标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
13.9《公约的存续》。除本协议、分居协议或任何其他附属协议明确规定外，本协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反本协议或其中所载任何义务的责任，应在分居后继续有效，并应根据其条款继续有效。
13.10关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
13.11争议解决。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔，包括与本协议的有效性、解释、履行、违约或终止有关的纠纷、争议和索赔，应通过《分离协议》第四条规定的程序解决。
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13.12修正案。
本协定、《分居协定》或任何其他附属协定的任何规定均不得被视为由一方放弃、修正、补充或修改，除非该放弃、修正、补充或修改是以书面形式作出的，并由其寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署。但在生效时间之前的任何时间，本协议的条款和条件，包括与分离和分配有关的条款，可由新沃辛顿董事会自行修改、修改或放弃，而无需包括沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿在内的任何人的批准。
13.13建造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下订立的。双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方S的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，除非此等陈述在本协议或分离协议中有明确规定或纳入。双方 不依赖于另一方(或该另一方的S员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或其准备工作有关的任何信息的法律义务(如果存在)，双方均应明确理解，任何一方均不得声称另一方未披露任何信息，以此作为质疑本协议的理由。
13.14业绩。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由其任何子公司或关联公司履行。
13.15有限责任。 尽管本协议有任何其他规定，新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司的股东、董事、雇员、高级管理人员、代理人或代表的任何个人（以该’个人身份）均不得就新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司（如适用）的契约或义务承担任何责任，根据本协议，离职协议或任何其他附属协议或就本协议或相关文件以及在法律允许的最大范围内，新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司为其本身及其各自的子公司及其各自的股东、董事、员工和官员， 放弃并同意不寻求主张或执行任何此类人员根据适用法律可能承担的任何此类责任。
13.16责任限制。尽管本协议、分离协议或任何其他附属协议中的任何内容与本协议相反，无论是一方沃辛顿钢铁公司或其附属公司，还是另一方沃辛顿钢铁公司或其附属公司，都不应根据本协议或另一方的任何附属协议就任何附带的、特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的、远程的、特殊的或类似的
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与本文所涉及的交易有关而产生的超出对方补偿性损害的损害（除任何旨在赔偿此类损害的责任之外） 此类损害，包括所有费用、支出、利息、律师费、遣散费以及与此相关的咨询费、专家费和咨询费以及与调查或辩护相关的费用’，由受赔偿人支付，以不受第三方索赔的影响）
[要关注的签名页面。]
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特此证明，双方已于上述第一年 日正式签署本协议。
| 沃辛顿企业有限公司 | ||
| 作者： | /s/约瑟夫·B.哈耶克 | |
| 姓名： | Joseph B.哈耶克 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 沃辛顿钢铁公司 | ||
| 发信人： | /S/蒂莫西·A·亚当斯 | |
| 姓名： | Timothy A.亚当斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[《税务协议》签字页]