附件2.1

分离和分销协议

由以下双方

沃辛顿企业有限公司

和

沃辛顿钢铁公司， 公司

日期截至2023年11月30日

目录

				页面
第一条定义					2
1.1		定义			2
1.2		释义			14
第二条.分离					14
2.1		资产转让和负债假设;沃辛顿钢铁资产;沃辛顿资产			14
2.2		不可转让合同和许可			19
2.3		终止公司间协议			20
2.4		共享合同和共享许可的处理			21
2.5		银行账户;现金余额;错误付款			21
2.6		沃辛顿钢铁贷款文件;新沃辛顿贷款文件;沃辛顿钢铁股份发行;沃辛顿钢铁现金分配			23
2.7		资产和负债分配不当			24
2.8		关于陈述和保证的免责声明			25
第三条.分派完成					26
3.1		分发前的行动			26
3.2		影响分配			27
3.3		分配的条件			28
3.4		自行全权决定			29
第四条.争议解决					30
4.1		一般条文			30
4.2		高级管理人员谈判			31
4.3		仲裁			31
第五条共同释放;赔偿;合作;保险					32
5.1		分发前索赔的解除			32
5.2		新沃辛顿的赔偿			34
5.3		沃辛顿钢铁公司的赔偿			35
5.4		扣除保险收益后的赔偿义务			36
5.5		第三方索赔的赔偿程序			37
5.6		其他事项			40
5.7		弥偿的存续			41
5.8		分担的权利			41
5.9		圣约 不起诉（责任和赔偿）			42
5.10		对第三方没有影响			42

5.11		没有交叉索赔或第三方索赔			42
5.12		可分割性			43
5.13		指定附属协议			43
5.14		排他性			43
5.15		在防务和解决方面的合作			43
5.16		保险事务			44
5.17		担保、信用证和其他义务			46
第六条.信息交换;保密性					47
6.1		信息交换协定			47
6.2		信息的所有权			47
6.3		提供信息的补偿			47
6.4		记录保留			48
6.5		法律责任的限制			48
6.6		关于交换信息的其他协议			49
6.7		核数师和审计			49
6.8		特权事务			50
6.9		保密性			52
6.10		保护安排			54
6.11		证人服务			54
6.12		个人资料			54
第七条.进一步保证和附加公约					55
7.1		进一步保证			55
7.2		性能			56
7.3		关闭后竞争活动不受限制;企业机会			56
7.4		邮件转发			57
7.5		非贬低			57
7.6		不招揽契约			57
7.7		优先顺序			57
7.8		新沃辛顿标志			57
第八条.知识产权许可					58
8.1		沃辛顿钢铁公司的许可证			58
8.2		沃辛顿的许可证			60
第九条.终止					62
9.1		终端			62
9.2		终止的效果			62

II

第十条杂项					62
10.1		对等；整体协议；公司权力			62
10.2		治国理政法			63
10.3		可分配性			63
10.4		第三方受益人			63
10.5		通告			64
10.6		可分割性			64
10.7		不可抗力			65
10.8		新闻稿			65
10.9		费用			65
10.10		逾期付款			65
10.11		标题			65
10.12		契诺的存续			65
10.13		免责声明			66
10.14		特技表演			66
10.15		修正			66
10.16		施工			66
10.17		性能			66
10.18		有限责任			67
10.19		税务专属权			67
10.20		法律责任的限制			67

附表

附表1.1A		附属协议
附表1.1B		沃辛顿钢铁许可证
附表1.1C		沃辛顿钢铁公司
附表1.1D		排除的知识产权
附表1.1E		指定附属协议
附表2.1（b）（iii）		沃辛顿钢铁公司股权
附表2.1（b）（xii）		其他沃辛顿钢铁资产
附表2.1（c）（ix）		其他新沃辛顿资产
附表2.1（d）（x）		与沃辛顿钢铁公司相关的有效时间或之后产生的环境负债
附表2.1（d）（xii）		其他沃辛顿钢铁负债
附表2.1（e）（ii）		新沃辛顿负债
附表2.3（b）（iii）		表格10协议
附表2.4（b）		共享许可
附表7		沃辛顿钢铁指定标记
附表8.2（a）		沃辛顿钢铁知识产权

陈列品

附件A		经修订及重新修订的公司章程

三、

分离和分销协议

本分离和分配协议于2023年11月30日生效（本协议协议），由 和Worthington Industries，Inc.，俄亥俄州一家公司（SEARCH新的 沃辛顿)和沃辛顿钢铁公司(Worthington Steel，Inc.)，沃辛顿钢铁公司是俄亥俄州的一家公司，也是New Worthington(？)的全资子公司沃辛顿钢铁 ？)。新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司都是聚会收件箱和有时在本文中统称为收件箱各方.本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有第一条中赋予它们的各自含义。

R E C I T A L S

鉴于，新沃辛顿拥有沃辛顿钢铁公司(The Worthington Steel)100%的普通股，没有面值沃辛顿钢铁 库存”);

鉴于，新沃辛顿(The New Worthington)董事会新的 沃辛顿 董事会？)经过仔细审查和考虑，决定将沃辛顿钢铁公司从新沃辛顿钢铁公司的其余部分分离出来，并将沃辛顿钢铁公司成立为一家独立的上市公司来运营沃辛顿钢铁业务，这符合新沃辛顿钢铁公司的最佳利益；

鉴于，沃辛顿钢铁公司董事会(The )沃辛顿钢铁公司董事会？)经过仔细审查和考虑，决定将沃辛顿钢铁公司从新沃辛顿钢铁公司的其余部分分离出来，并将沃辛顿钢铁公司成立为一家独立的上市公司来运营沃辛顿钢铁业务，这符合沃辛顿钢铁公司的最佳利益；

鉴于，为进一步推进上述规定，新沃辛顿董事会已确定，将沃辛顿钢铁业务与新沃辛顿业务分离是适当和可取的分离？)，并在分拆后将沃辛顿钢铁业务分配给新沃辛顿(The New Worthington)普通股(无面值)的持有者新的 沃辛顿股票？)在记录日期通过按比例将沃辛顿钢铁股票的所有流通股分配给新沃辛顿的持有者(？)分布？)，在每种情况下，按照本协定中规定的条款和条件；

鉴于，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司已经准备好，沃辛顿钢铁公司已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中 包括信息声明，其中阐述了关于沃辛顿钢铁公司、分离和分配的某些披露；

鉴于，新沃辛顿和沃辛顿钢铁各自已确定，在本协议中规定某些协议是适当和可取的，这些协议将管理与新沃辛顿、沃辛顿钢铁及其各自集团成员在分配后的分离和分配以及关系相关的某些事项；

鉴于双方有意根据《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条将分销连同某些相关交易视为重组；以及

鉴于，本协议连同实施分销和某些相关交易的附属协议和其他文件，旨在并在此被采纳为《财务条例》第 第1.368-2(G)款所指的重组计划。

因此，现在，考虑到前述以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“行动？指由任何政府当局或在任何仲裁或调解中提出或提交的任何要求、诉讼、索赔、争议、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或任何性质的调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)。

“附属公司？指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该指定人控制或与该指定人共同控制的人。在这一定义中，控制(包括具有相关含义的控制和与之共同控制的控制)，在用于任何特定人时，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或其他权益，还是通过合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、释放、保证、承诺、承诺或其他方式。双方明确同意，就本协议和附属协议而言，自生效时间起及之后，(I)沃辛顿钢铁集团的任何成员不得被视为新沃辛顿集团任何成员的附属公司，(Ii)新沃辛顿集团的任何成员不得被视为沃辛顿钢铁集团任何成员的附属公司，以及(Iii)仅在生效时间后沃辛顿钢铁集团的一个或多个成员与新沃辛顿集团的一个或多个成员之间成立的合资企业，就本协议而言，应被视为沃辛顿钢铁集团或新沃辛顿集团任何成员的附属公司，或由其拥有或控制。

“座席意味着Broadbridge作为新沃辛顿指定的分销代理，根据分销协议向新沃辛顿的股东分销沃辛顿钢铁股票的所有流通股。

“协议？应具有序言中所给出的含义。

“经修订的财务报告？应具有第6.7(B)节中给出的含义。

“附属协议？是指双方或其各自集团的成员(但没有第三方参与)就分离、分配和本协议设想的其他交易订立的所有合同，包括员工事项协议、税务事项协议、过渡服务协议、钢铁供应协议、WBS许可协议、商标许可协议、转让文件和附表1.1a所列的协议。

2

“批准或通知？是指从任何第三方(包括任何政府当局)获得的任何同意、豁免、批准、 许可或授权、提交给任何第三方的通知、注册或报告或向其提交的其他文件。

“资产指资产、财产、债权和权利(包括商誉)，无论位于何处(包括在供应商或其他第三方的占有或其他地方)，任何种类、性质和描述，无论是不动产、个人或混合、有形、无形或或有，在每种情况下，不论是否记录、反映或要求记录或反映在适用人的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可证、许可证、契据、票据、债券、抵押、协议、特许权、特许经营权、文书、承诺、承诺、谅解或其他安排而享有的权利和利益。除税务资产外(包括任何税目、属性或权利，以获得任何退税、抵免或其他导致任何其他所需税项减少的税项、属性或权利)。

“工作日？指法律要求或授权纽约的银行机构关闭的任何非星期六、星期日或任何其他日子。

“商业记录？是指所有文件、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶片、照片、信件、分类账、日记、财务报表、技术文件(设计规范、功能要求、操作说明、逻辑手册、流程图等)、用户文件(安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作底稿等)、纳税申报单、其他税务工作文件和文件以及任何形式的其他文件，包括实物、电子或其他形式。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“合同？指根据适用法律对任何个人或实体或其财产的任何部分具有约束力的任何书面、口头、默示或其他合同、协议、契诺、租赁、许可证、担保、赔偿、陈述、担保、转让、销售订单、采购订单、授权书、文书或其他承诺、保证、承诺或安排。

“被覆盖的物质？应具有第5.16(I)节中规定的含义。

“数据保护法是指世界各地关于个人隐私、保护和安全的任何和所有法律，包括GDPR和任何补充GDPR的国家法律(例如，在英国，2018年数据保护法)或因成员国退出欧盟而产生的任何后续法律、加州消费者隐私法、加州民法典标题1.81.5(包括所有修正案和实施条例)，以及适用于个人数据处理的任何法规或监管要求、指导和实践守则(不时修订和/或替换)。

3

“主任就沃辛顿钢铁集团或新沃辛顿集团的任何成员而言，如果适用，应指该实体的董事会成员或经理。

“披露文件E指任何一方或其集团任何成员 代表美国证券交易委员会提交的任何登记声明(包括表格10)，还包括提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局的任何信息声明(包括信息声明)、招股说明书、要约备忘录、要约通函、定期报告或类似的披露文件，在每种情况下，均描述了分居或分派或沃辛顿钢铁集团或主要与本文拟进行的交易有关的交易，包括分拆、 分配、沃辛顿钢铁现金分配或沃辛顿钢铁贷款文件。

“争议？应 具有第4.1(A)节中规定的含义。

“争端委员会？应具有第4.2节规定的 含义。

“分布？应具有 独奏会中给出的含义。

“分发日期？指新沃辛顿通过代理将所有已发行和已发行的沃辛顿钢铁股票分配给分配中的新沃辛顿股票持有人的日期。

“有效时间？意味着上午12：01。纽约时间，或由New Worthington决定的其他时间，在分发日期 。

“《员工事务协议》？指New Worthington和Worthington Steel或其各自集团的任何成员之间就本协议预期的分离、分销或其他交易而签订的 某些员工事项协议，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修订。

“环境法？指与污染、保护或恢复或预防对环境或自然资源的损害有关的任何法律，包括使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放危险材料，或保护或防止危害人类健康和安全的法律。

“环境责任？是指与任何有害材料、环境法或与环境、健康或安全事务有关的合同(包括所有清除、补救或清理费用、调查费用、反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害、合规成本，包括任何产品回收要求，或与任何和解、判决或其他责任和赔偿、贡献或类似义务的任何和解、判决或其他确定有关的费用)和所有费用，以及与此相关的费用、利息、罚款、罚款或其他金钱制裁。

“《交易所法案》？ 指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及在此基础上颁布的规则和条例，这些规则和条例在参考时有效。

4

“排除的知识产权？指根据共享合同获得许可的知识产权、新沃辛顿商标和附表1.1D中列出的任何知识产权。

“不可抗力就一缔约方而言，是指该缔约方(或代表其行事的任何人)无法控制的事件，其性质不能由该缔约方(或该人)合理地预见，或者，如果可以合理地预见，则不可避免，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、劳工骚乱、流行病、核事件、火灾、破坏、内乱或内乱、文官或军事当局的干涉、战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动，或其他国家或国际灾难，或一起或多起恐怖主义行为，或 能源或配电或交通设施故障。尽管如上所述，一方收到主动收购要约或其他收购建议，即使是不可预见或不可避免的，并且S对此作出回应，不应被视为不可抗力事件。

“表格10注册声明是指沃辛顿钢铁公司根据交易法第12(B)节的规定向美国证券交易委员会提交的关于 分销的沃辛顿钢铁股份登记声明，包括对其进行的任何修订或补充。亿表格编号为001-41830。

“GDPR？指《一般数据保护(欧盟)2016/679条例》。

“政府审批？指向任何政府当局提交的任何通知或报告，或向任何政府当局提交的其他 文件，或从任何政府当局获得的任何同意、登记、批准、许可或授权。

“政府权威？是指任何国家或政府、任何州、省、直辖市或其其他政治分支，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、省、地区、地方、国内、外国或跨国机构，行使行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能，或与政府及其任何官员有关的职能。

“集团化？根据上下文需要，指沃辛顿钢铁集团或新沃辛顿集团。

“危险材料指任何化学、材料、物质、废物、污染物、排放、排放、释放或任何环境法禁止、限制或管制的污染物，以及可能对人类健康或环境造成危害的任何天然或人造物质(无论是固体、液体或气体、噪音、离子、蒸汽或电磁)，包括石油、石油产品和副产品、石棉及含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、电子、医疗或传染性废物、多氟烷基物质、多氯联苯、氡气体、放射性物质，氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质。

“国际商会规则？应具有第4.3(A)节中给出的含义。

5

“负债？指(A)该指明人士因借入款项或因向该指明人士或为其账户提供信贷而产生的所有义务(包括有关保证债券、信用证、银行承兑汇票及类似票据的偿还或付款义务)，(B)该指明人士以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该指明人士通常须支付利息费用的所有义务，(D)该指明人士根据有条件出售或其他所有权保留协议而就该指明人士所购买的资产所承担的所有义务，(E)该指明人士所发出或承担为财产或服务的延迟买价的所有债务；。(F)由该指明人士所拥有或取得的财产的按揭、留置权、质押或其他产权负担(或该指明人士从该财产取得的任何收入、入息或利润)所担保的所有法律责任(或就该等债务所欠的任何人具有现有权利的或有权利以该等法律责任作为抵押的所有法律责任)，不论以该等按揭、留置权、质押或其他产权负担作为抵押的债务是否已由该指明人士承担或以其他方式成为该指明 人士的法律责任。(G)该指定人士的所有资本租赁责任、(H)可转换或可交换为上述任何一项的所有证券或其他类似工具，但不包括与日常现金业务有关的每日现金透支，及(I)上述(A)至(H)中任何一项所述其他人的任何负债，而该指定人士已就该等负债以担保方式招致、承担或取得负债，但不包括与税务有关的任何 责任。

“赔付方？应具有第5.4(A)节中给出的含义。

“受偿人？应具有第5.4(A)节中给出的含义。

“赔偿金？应具有第5.4(A)节中给出的含义。

“信息？是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中且不受地点影响的信息，包括技术、财务、员工或商业信息或数据、研究、报告、记录、书籍、合同、工具、调查、发现、想法、概念、技术诀窍、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划、客户名称和记录、供应商名称和记录、客户和供应商名单。客户和供应商数据或通信、与律师的通信(包括律师与委托人的特权通信)、由律师或在其指导下准备的备忘录和 其他材料(包括律师工作产品)，以及其他财务员工或业务信息或数据、文件、文件、磁带、密钥、通信、计划、发票、表格、产品数据和 文献、宣传和广告材料、操作手册、指导文件、质量记录以及监管和合规记录。

“信息表？指作为证物附在表格10中的信息声明以及提供给新沃辛顿股票持有人的与分销相关的任何相关文件，包括对其的任何修订或补充。

“初始通知？应具有第4.2节中给出的含义。

6

“保险收益是指：(A)被保险人从任何保险人、保险保险人、相互保障和赔偿俱乐部或其他风险集体收到的款项；或(B)由任何保险人、保险保险人、相互保障和赔偿俱乐部或代表被保险人的其他风险集体代表被保险人支付的款项，在这两种情况下，不包括在收取这些款项时发生的任何费用或费用；提供, 然而，关于专属自保保险安排，保险收益应仅包括专属自保保险人就任何专属自保再保险安排从第三方收到的净额。

“知识产权？是指世界各地任何和所有司法管辖区的所有知识产权，包括：(A)专利、专利申请和法定发明注册，包括重新发布、分割、延续、部分延续、替换、续展、延长和重新审查上述任何内容，以及国际条约或公约规定的上述任何内容中的所有权利；(B)商标；(C)互联网域名注册；(D)版权、掩膜作品、数据库权利和设计权，不论是否注册；以及所有注册 和上述任何内容的注册申请。以及(E)在发明、配方、合成、 制造和生产过程和技术、测试信息、研发信息、图纸、规格、设计、计划、商业秘密、机密信息、数据、 技术诀窍、产品设计、方法和流程、测试工具和材料、客户信息、营销材料和市场调查方面的任何知识产权，以及(F)任何软件和社交媒体账户和句柄产生或涉及的知识产权。

“意向受让方？应具有第2.2节中给出的含义。

“意向转让人？应具有第2.2节中给出的含义。

“公司间就生效日期或之前建立的任何合同、余额、安排或其他法律或财务关系而言，是指该合同、余额、安排或其他法律或财务关系是(A)沃辛顿钢铁集团的一个或多个成员与新沃辛顿集团的一个或多个成员(视情况而定)之间或之间，或(B)沃辛顿钢铁业务和新沃辛顿业务之间，即使在同一法律实体内(在这种情况下，适用的合同， 余额，安排或其他法律或金融关系应被视为具有约束力，如同它是在不同的法律实体之间一样)。

“共同索赔？指根据任何保险单提出的任何索赔或一系列相关索赔，而该索赔或相关索赔可导致或可合理地 导致向新沃辛顿集团的一名或多名成员以及沃辛顿钢铁集团的一名或多名成员支付保险收益，或为他们的利益而支付保险收益。

“法律？是指任何国家、超国家、联邦、州、省、地区、地方或类似的法律(包括习惯法)、法规、法典、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他可依法强制执行的要求，在每种情况下，由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

7

“租赁不动产？指(A)由New Worthington或New Worthington Group的任何其他成员租赁、转租、许可或以其他方式使用并主要用于Worthington Steel业务的不动产，以及(B)由Worthington Steel Group的任何成员 以承租人的身份租赁、转租、许可或以其他方式使用的不动产。

“负债？指与信用证有关的任何和所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、偿付义务、损害赔偿、付款、罚款、罚金、索赔、和解、判决、制裁、费用、费用、利息和任何性质或种类的债务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或未计提的、断言或未断言的、清算的或未清算的、预见的或未预见的、已知的或未知的、保留的或未保留的、反映在资产负债表上或以其他方式反映的、或确定的或可确定的，包括根据任何法律、法律或其他规定产生的。索赔(包括任何第三方索赔)、要求、诉讼或命令、令状、判决、禁令、法令、规定、由任何政府当局或仲裁庭或向任何政府当局或仲裁庭作出的裁决或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、承诺或承诺或雇佣条款而产生的索赔，无论是由政府当局、另一第三人或一方强加或寻求强加的，无论是基于合同、侵权、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规，或 其他方式，包括所有费用、费用、利息、律师费、律师的支出和费用、专家和咨询费以及与此有关或与调查或辩护有关的费用，在每个案件中 (A)包括因此而施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，以及(B)税项以外的费用。

“经许可的知识产权？是指新沃辛顿集团拥有的知识产权(商标除外)，在与沃辛顿钢铁业务相关的有效时间使用或持有，但为免生疑问，不包括沃辛顿钢铁公司的任何知识产权。

“损失？是指任何和所有损害、损失(包括减值)、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、利息成本、罚款和开支(包括任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在调查或辩护过程中产生的费用和开支或本协议项下的执法权)，无论是否涉及第三方索赔(税金除外)。

“误导付款？应具有第2.5(G)节中给出的含义。

“新的 沃辛顿？应具有序言中所给出的含义。

“沃辛顿的新客户？应具有第2.5(A)节中给出的含义。

“沃辛顿新资产？应具有第2.1(C)节中给出的含义。

“新的 沃辛顿董事会？应具有独奏会中所阐述的含义。

“新沃辛顿商业？是指在生效时间之前由新沃辛顿及其子公司进行的不包括在沃辛顿钢铁业务中的所有业务和运营(无论该等业务或运营是否终止、剥离或终止)。

“新沃辛顿商业系统？是指New Worthington拥有的某些专有业务和管理运营模式、程序、 内容和材料。

“新的沃辛顿信贷协议是指沃辛顿、外国子公司借款人、贷款方、PNC银行、国民协会作为行政代理、摩根大通银行和美国银行作为辛迪加代理、花旗银行和亨廷顿国民银行作为文件代理之间的第四份修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年9月27日，因为该协议可能会根据其 条款不时进行修改或修订。

“新的沃辛顿形成标志？？是指New Worthington或其任何子公司拥有的包含Worthington名称的所有商标和域名，可以单独使用，也可以与其他词语或元素组合使用。

“新沃辛顿集团收件箱是指在生效时间之后立即，（a）New Worthington和（b） New Worthington的每个子公司。

“新的沃辛顿赔偿对象收件箱应具有第5.3条规定的含义。

“新沃辛顿负债警告应具有第2.1（e）节中规定的含义。

“新的沃辛顿贷款文件贷方指贷款文件（定义见新沃辛顿信贷协议）。

“新沃辛顿标志收件箱是指New Worthington或其任何子公司的所有商标和域名，但Worthington Steel指定商标除外。

“新的沃辛顿个人数据收件箱是指任何新沃辛顿业务中或由任何新沃辛顿业务使用或以其他方式与之相关的新沃辛顿集团的个人数据。

“纽交所收件箱是指 纽约证券交易所公司。

“各方？或？聚会收件箱应具有序言中规定的含义。

8

“许可证许可证是指来自任何政府当局的所有许可、许可证、特许经营权、授权、 特许权、证书、同意、豁免、批准、变更、登记或类似授权。

“人？指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。

“个人资料？应具有GDPR中规定的含义。

“最优惠利率？是指彭博在PRIMBb指数的彭博终端上按国家/地区显示的美国最优惠费率。

“特权信息？是指任何书面、口头、电子或其他有形或无形形式的信息，包括由律师或在其指导下准备的或在其指导下准备的或在其指导下编写的、关于一方或其各自子公司有权主张或享有特权的任何信息，包括律师与委托人和律师工作产品的特权，包括律师与委托人和律师工作产品的特权。

“正在处理中？应具有GDPR中规定的含义。

“记录日期？意味着下午5：00纽约时间，由新沃辛顿董事会确定为确定新沃辛顿股东有权在分配中获得沃辛顿钢铁股票的创纪录日期。

“纪录保持者？指截至记录日期新沃辛顿股票的记录持有人。

“记录设施？应具有第6.4(A)节中给出的含义。

“发布？指有害物质向环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、倾倒、倾倒、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。

“代表就任何人而言，是指S的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表。

“美国证券交易委员会？是指美国证券交易委员会。

“证券法？指经修订的《1933年美国证券法》，以及在此基础上颁布的规则和条例，其在参考时有效。

“分离？应具有独奏会中所阐述的含义。

“共享合同？应具有第2.4节中给出的含义。

9

“共享许可证？应具有第2.4节中给出的含义。

“软件？是指任何和所有计算机程序和软件，包括算法、模型和方法的任何 和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码。

“指定的 个附属协议？是指附表1.1E中所列的协议。

“指定的 方？应具有第2.5(G)节中给出的含义。

“钢材供应协议 ？指沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司或其各自集团的任何成员就分销或本协议预期的其他交易 签订的某些钢铁供应和服务协议，因为该协议可能会根据其条款不时进行修改或修订。

“存储的记录？指由拥有该等有形信息的一方以外的其他一方维护或安排的记录设施中保存的有形信息。

“子公司就任何人而言，是指该人(A)直接或间接实益拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，(I)该人所有类别有表决权证券的总总投票权，(Ii)该人的总综合股权，或(Iii)该人的资本或利润权益，如该人为合伙企业，或(B)有权直接或间接投票，足以选举该人的董事会或类似管理机构的多数成员的证券。

“有形信息？指以书面、电子或其他有形形式包含的信息。

“税收？应具有《税务协议》中规定的含义。

“《税务协定》？指新沃辛顿与沃辛顿钢铁就本协议所拟进行的分拆、分销或其他交易而订立的若干税务事宜协议，因为该等协议可根据其条款不时予以修改或修订。

“报税表？应具有《税务协议》中规定的含义。

“第三方？应具有第5.5(A)节中给出的含义。

“第三方索赔？应具有第5.5(A)节中给出的含义。

“商标许可协议？指新沃辛顿与沃辛顿钢铁公司就本协议所考虑的分离、分销或其他交易订立的某些商标许可协议，因为该协议可能会根据其条款不时修改或修订。

10

“商标注册是指所有商标、服务标志、商号、商业外观和徽标，包括与任何前述内容相关的所有商誉，以及前述内容的任何和所有普通法权利、前述内容的注册和注册申请、国际条约或公约规定的前述内容中的所有权利和前述内容的所有权利，以及前述内容的所有再版、延期和续订。

“调拨单据” 指转让、出资、分配或其他类似协议、卖据、特别保修契据，或在生效时间或之前在新沃辛顿集团的一个或多个成员与沃辛顿钢铁集团的一个或多个成员之间订立的当地等值股票权力、所有权证书、合同转让和其他转让、转让和转让，另一方面，在证据所需的范围内：(A)所有该等当事人S及其集团适用成员S权利的转让、转让和转让，按照第2.1(A)节的规定，将资产的所有权和权益转让给另一方及其集团的适用成员；以及(B)该缔约方或其集团的适用成员根据第2.1(A)节有效和有效地承担责任。

“过渡服务协议？指沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司或其各自集团的任何成员之间就分销或本协议预期的其他交易而签订的某些过渡服务协议，因为该协议可能会根据其条款不时进行修改或修订。

11

“WBS许可协议Y指New Worthington与Worthington Steel就本协议拟进行的分离、分销或其他交易订立若干WBS许可协议，据此，New Worthington将向Worthington Steel许可新的Worthington Business Systems，因该协议可根据其条款不时修改或修订。

“沃辛顿钢铁公司？应具有序言中所给出的含义。

“沃辛顿钢铁公司帐目？应具有第2.5(A)节中给出的含义。

“沃辛顿钢铁公司章程？应具有第3.1(F)节中给出的含义。

“沃辛顿钢铁资产？应具有第2.1(B)节中给出的含义。

“沃辛顿钢铁资产负债表？指信息报表中包含的沃辛顿钢铁集团截至2023年8月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表，包括其附注。

“沃辛顿钢铁公司E)指(A)新沃辛顿-S全球钢铁加工业务 ，包括加工碳平轧钢板、生产激光焊接解决方案和提供电工钢片，以及(B)在不限制前述条款的情况下，(A)任何被终止、剥离或终止的业务， 资产或业务的性质，如果它们没有被终止、剥离或停止(如前述条款(A)所述)，则它们将成为沃辛顿钢铁业务的一部分(无论其是否曾以沃辛顿钢铁公司的名义运营)；

“沃辛顿钢铁商业记录？应具有第2.1(B)(X)节中规定的 含义。

“沃辛顿钢铁公司现金分配？意味着$150,000,000。

12

“沃辛顿钢铁公司合同？应指任何合同，其中一方或其集团的任何成员为缔约方，或其或其集团的任何成员或其各自的任何资产受其约束，无论是否以书面形式使用或持有，主要用于开展沃辛顿钢铁业务； 提供沃辛顿钢铁公司的合同不应包括：(A)根据本协议或任何附属协议的任何规定，新沃辛顿或新沃辛顿集团的任何成员预期在生效后及之后保留的任何合同，或(B)第2.3(B)节提到的任何合同。

·沃辛顿钢铁公司 信贷协议？指沃辛顿钢铁公司作为借款方、其他借款方、担保方、贷款方、贷款方以及作为贷款方代理的PNC银行之间签订的循环信用和担保协议，日期为2023年11月30日，该协议可根据其条款不时修改或修改。

“沃辛顿钢铁集团 ？指紧接在生效时间之后的(A)沃辛顿钢铁公司和(B)沃辛顿钢铁公司的每一家子公司。

“沃辛顿钢铁公司的赔偿金额？应具有第5.2节中给出的含义。

“沃辛顿钢铁知识产权？是指(A)附表8.2(A)所列的知识产权，(B)沃辛顿钢铁指定商标，以及(C)自生效之日起，由新沃辛顿或其任何附属公司拥有或许可并专为与沃辛顿钢铁业务有关而使用的所有其他知识产权，在每种情况下，连同根据该等知识产权或与之相关的在全球范围内产生的所有权利、优先权和特权(包括就过去、现在和未来的侵权行为起诉或以其他方式追回的所有权利)， ，但不包括除外的知识产权。

“沃辛顿钢铁租赁公司？指涵盖租赁不动产的租赁、转租、许可证或其他占用协议。

“沃辛顿钢铁债务？应 具有第2.1(D)节中给出的含义。

？沃辛顿钢铁公司的贷款文件？指《沃辛顿钢铁信贷协议》和其他文件(如《沃辛顿钢铁信贷协议》中所定义)，每一份文件均可根据其条款不时修改或修改。

“沃辛顿钢铁许可证？指任何一方或其各自集团成员拥有或许可的所有许可证 (A)截至生效时间仅用于沃辛顿钢铁业务的运营或(B)附表11亿规定的许可证。

“沃辛顿钢铁公司的个人数据？指沃辛顿钢铁集团在任何新沃辛顿业务中使用或由其使用的个人数据，或与任何新沃辛顿业务有关的个人数据。

13

“沃辛顿钢铁公司？是指在 附表1.1C中的Worthington Steel Properties标题下列出的不动产。

“沃辛顿钢铁 指定标志ENTER指附表7中所列的商标。

“沃辛顿钢铁公司股票？ 应具有朗诵中所给出的含义。

1.2解释。在本协议和任何附属协议中， (A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，某一性别的词语应被视为包括其他性别；(B)本协议或该附属协议中的术语、本协议和附属协议中类似含义的词语，除非另有说明，否则应解释为指本协议或适用的附属协议作为一个整体(包括本协议或该附属协议的所有附表、证物、附件和附录)，而不是指本协议或该附属协议的任何特定规定；(C)条款、章节、附件、附表和附录指的是本协议(或适用的附属协议)的条款、章节、展品、附表和附录，除非另有规定；(D)在本协议(或适用的附属协议)中使用的词语，包括单词和类似含义的词语，应指包括但不限于？；(E)单词不应是排他性的；(F)除非本协定中明确规定相反的情况，否则凡提及本协定的日期、本协定的日期以及类似含义的词语，均应是指本协定序言中首次提及的日期，无论本协定的任何修订或重述如何；(G)除另有规定外，所有对本协定$或美元的提及均指美元；和(H)提及按照其条款履行、履行或履行任何责任时，只有在该责任有条款的范围内才有意义，如果该责任没有条款，则该提法应指履行、履行或履行该责任。

第二条。

分离

2.1资产转移和负债假设；沃辛顿钢铁资产；沃辛顿资产。

(A)为了实现分离，双方应在必要的范围内促使，并在必要的范围内，促使各自集团的成员：(I)沃辛顿钢铁集团在其尚未拥有的范围内拥有沃辛顿钢铁公司的所有资产，但不拥有任何新沃辛顿钢铁公司的资产；及(Ii)沃辛顿钢铁集团对沃辛顿钢铁公司的所有债务承担责任，但其尚未承担责任。

(B)就本协定而言，沃辛顿钢铁资产？应指：

(I)任何一方或其集团任何成员的所有资产，包括或反映为沃辛顿钢铁集团在沃辛顿钢铁资产负债表上的资产(包括现金、现金等价物或手头或债券形式的有价证券)。沃辛顿钢铁现金(？))，但在沃辛顿钢铁公司资产负债表日期之后的任何此类资产处置；提供沃辛顿钢铁公司资产负债表上列出的任何资产的金额不得被视为沃辛顿钢铁公司资产的最低金额或根据第(I)条包括在沃辛顿钢铁公司资产定义中的此类资产金额的限制；

14

(Ii)任何一方或其集团任何成员在生效时间的所有资产，其性质或类型将导致此类资产在生效时间被列为沃辛顿钢铁或沃辛顿钢铁集团成员的资产，如果资产负债表、票据和子分类账的编制依据与沃辛顿钢铁资产负债表中所包括资产的确定一致， 不言而喻，(X)沃辛顿钢铁资产负债表应用于确定用于确定的类型和方法，(Br)根据第(Ii)款和(Y)沃辛顿钢铁资产负债表中列出的与任何资产有关的金额包括在沃辛顿钢铁资产定义中的那些资产，不应被视为根据第(Ii)款包括在沃辛顿钢铁资产定义中的此类资产的最低金额或限制；

(3)截至生效时间，由任何一方或其各自集团成员拥有的附表2.1(B)(3)所列人员的所有已发行和未发行的股本或其他股权证券；

(Iv) 截至生效时间，沃辛顿钢铁公司的所有合同以及任何一方或其各自集团成员在合同项下的所有权利、利益或要求；

(V)截至生效时间，沃辛顿钢铁公司的所有知识产权及其任何一方或其各自集团成员的所有权利、利益或要求。

(Vi)截至生效时间，所有沃辛顿钢铁租约以及任何一方或其各自集团任何成员在租约下的所有权利、权益或要求；

(Vii)截至生效时间，沃辛顿钢铁公司的所有许可证以及缔约方或其各自集团的任何成员在许可证下的所有权利、利益或要求；

(Viii)在不限制第(Br)(I)及(Ii)条的一般性的原则下，所有沃辛顿钢铁物业，连同在其上竖设的所有建筑物、固定附着物及改善设施；

(Ix)给予新沃辛顿或其任何专门与沃辛顿钢铁业务有关的子公司的所有权利、索赔、要求、诉讼因由、判决、法令和赔偿或贡献的权利，无论是绝对的还是或有的、合同的或其他的，包括起诉、追回和保留此类追回的权利，以及继续以沃辛顿钢铁集团任何成员的名义继续与前述有关的任何未决诉讼的权利，以及从这些诉讼中追回和保留任何损害赔偿的权利；

(X)所有与沃辛顿钢铁业务(The Worthington Steel Business)完全相关的业务记录沃辛顿钢铁 商业记录”);

15

(Xi)本协议或任何附属协议明确规定作为转让给沃辛顿钢铁集团任何成员的资产的任何一方或其各自集团任何成员截至 生效时间的所有资产；以及

(Xii)附表2.1(B)(Xii)所列的所有资产。

尽管有上述规定，沃辛顿钢铁公司的资产在任何情况下都不应包括第2.1(C)节所指的任何资产。

(C)就本协定而言，新的 沃辛顿资产？应指截至生效时间的任何一方或其集团成员的所有资产，沃辛顿钢铁公司资产除外，包括：

(I)本协议或任何附属协议明确规定将由新沃辛顿集团任何成员保留的截至生效时间的任何一方或其各自集团任何成员的所有资产；

(Ii)任何一方或其各自集团的任何成员的所有合同，以及截至生效时间，任何一方或其各自集团的任何成员在合同项下的所有权利、利益或要求，沃辛顿钢铁合同除外；

(Iii)截至生效时间，缔约方或其各自集团的任何成员的所有知识产权，以及缔约方或其各自集团的任何成员的所有权利、利益或要求，包括排除的知识产权，但不包括沃辛顿钢铁公司的知识产权；

(Iv)截至生效时间，任何一方或其集团任何成员的所有许可，以及任何一方或其各自集团的任何成员在该许可下的所有权利、利益或要求，沃辛顿钢铁许可除外；

(V) 授予一方租赁、转租、使用或以其他方式占有任何不动产的权利的任何合同，以及截至生效日期任何一方或其各自集团的任何成员的所有权利、权益或索赔，沃辛顿钢铁租约除外；

(Vi)截至生效时间，由任何一方或其所属集团的任何成员拥有的所有不动产，连同在其上竖立的所有建筑物、固定装置和改善设施，沃辛顿钢铁公司物业除外，以及在其上竖立的所有建筑物、固定装置和改善设施(？新的 沃辛顿 属性”);

(Vii)手头或银行中的所有现金、现金等价物和有价证券，但沃辛顿钢铁公司现金除外；

(Viii)沃辛顿钢铁公司业务记录以外的所有业务记录；以及

(Ix)附表2.1(C)(Ix)所列的所有资产。

16

(D)就本协定而言，沃辛顿钢铁债务在有效时间之前、生效时间或之后发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况(无论该等责任是否在生效时间之前、之后或之后终止、成熟、已知、被断言、预见或应计)，在每种情况下，只要该等负债与沃辛顿钢铁业务或沃辛顿钢铁资产有关、产生或产生，则应指与该等行动、不作为、事件、遗漏、状况、事实或情况有关或产生的任何及所有责任，包括：

(I)包括或反映为沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团成员在沃辛顿钢铁公司资产负债表上的负债或义务的所有负债，但在沃辛顿钢铁公司资产负债表日期之后任何该等负债的清偿除外；前提是，根据第(1)款，沃辛顿钢铁公司资产负债表上列出的任何负债金额不得被视为沃辛顿钢铁公司负债定义中包括的此类负债金额的最低金额或限制；

(Ii)截至生效时间的所有负债，其性质或类型将导致该等负债在生效时间被列为或反映为沃辛顿钢铁或沃辛顿钢铁集团成员的负债或义务，前提是资产负债表、票据和子分类账的编制依据与沃辛顿钢铁资产负债表中所列负债的确定相一致，应理解为(X)沃辛顿钢铁资产负债表应用于确定以下项目的类型和方法：根据第(Ii)款和第(Y)款沃辛顿钢铁公司资产负债表上所列任何负债的金额包括在沃辛顿钢铁公司负债定义中的那些负债，不应被视为根据第(Ii)款沃辛顿钢铁公司负债定义中包括的此类负债的最低金额或限额；

(Iii)本协议或任何附属协议明确规定由沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团任何其他成员承担的任何和所有责任，以及沃辛顿钢铁集团任何成员在本协议或任何附属协议下的所有协议、义务和责任；

(Iv)所有基于沃辛顿钢铁合同、与沃辛顿钢铁合同有关或因沃辛顿钢铁合同而产生的负债；

(V)在沃辛顿钢铁业务中使用或持有的、基于知识产权、与知识产权有关或因知识产权而产生的所有负债；

(Vi)所有以沃辛顿钢铁许可证为基础、与沃辛顿钢铁许可证有关或由沃辛顿钢铁许可证引起的法律责任；

(Vii)与终止、剥离或终止的业务、资产或运营有关的所有负债，其性质为：如果它们没有被终止、剥离或停止(无论它们是否曾以沃辛顿钢铁公司的名义运营)，它们将成为或将成为沃辛顿钢铁业务的一部分，以及新沃辛顿的所有与此相关的负债，除非该等负债由新沃辛顿根据本协议或附属协议的条款明确保留；

17

(Viii)基于所有沃辛顿钢铁租约、与所有沃辛顿钢铁租约有关或因所有沃辛顿钢铁租约而产生的所有负债；

(Ix)与沃辛顿钢铁物业有关的所有法律责任；

(X)在有效时间之前、在有效时间或在有效时间之后产生的所有环境责任，范围涉及(Br)(I)沃辛顿钢铁业务过去、现在或将来的运营、行为或行动(包括以前拥有或运营的与沃辛顿钢铁业务有关的任何物业，以及沃辛顿钢铁业务处置、运输或安排处理、储存、搬运、处置或运输任何危险材料的任何场外地点)，(Ii)沃辛顿钢铁资产的过去、现在或未来使用，或(Iii)沃辛顿钢铁物业，包括因附表2.1(D)(X)所列事项而产生的所有法律责任；

(Xi)任何第三方(包括新沃辛顿S或沃辛顿钢铁公司各自的董事、高级管理人员、股东、雇员和代理人)对新沃辛顿钢铁集团或沃辛顿钢铁集团的任何成员提出的索赔所产生或产生的所有债务，但以与沃辛顿钢铁公司的业务或沃辛顿钢铁公司的资产或上文第(I)至(Xi)款所述的其他业务、运营、活动或负债有关、产生或产生的范围为限；

(Xii)附表2.1(D)(Xii)所列的所有法律责任。

(E)为本协定的目的，新的 沃辛顿负债？指任何一方或其各自集团成员的以下责任：

(I)本协议或任何附属协议明确规定由新沃辛顿或新沃辛顿集团任何其他成员承担或保留的所有债务，以及新沃辛顿集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担的所有协议、义务和责任；

(Ii)基于、有关或因经营新沃辛顿业务而产生的所有法律责任，包括因附表2.1(E)(Ii)所列事项而产生的所有该等法律责任，但在所有情况下均不包括沃辛顿钢铁公司的法律责任；

(Iii)与新沃辛顿物业有关的所有法律责任；及

(Iv)任何第三方(包括新沃辛顿S或沃辛顿钢铁)对新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团任何成员公司(包括新沃辛顿S或沃辛顿钢铁集团各自的董事、高级管理人员、股东、现任和前任雇员及代理人)提出的与新沃辛顿业务或新沃辛顿资产或上文第(I)及(Ii)条所述负债有关、产生或导致的所有负债(不论该等索赔在生效时间之前、之后或之后产生)。

18

(F)新沃辛顿及其子公司特此放弃新沃辛顿集团每名成员遵守任何司法管辖区的任何大宗销售或大宗转让法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于向沃辛顿钢铁集团的任何成员转让或出售沃辛顿钢铁资产的任何或全部。

2.2不可转让的合同和许可证。尽管本协议有任何相反规定，但如果未经他人同意转让或企图转让任何资产或负债将构成对该资产或负债的违反，或以任何方式损害任何一方在本协议项下的权利或给予任何第三方与该资产或负债相关的任何权利，则本协议不构成转让任何资产或负债的协议。如果未获得任何此类同意，或如果尝试转让将无效或将损害该当事人在 任何此类资产或负债项下的权利，则有权获得此类转让的利益和责任的一方(意向受让方？)不能获得所有这些权利和责任，则(A)声称进行这种转让的一方(？)意向转让人？)应采取商业上合理的努力，在法律允许的范围内，向意向受让人提供或促使向意向受让人提供任何此类资产或负债的利益，意向转让人在收到意向转让人就任何此类资产收到的所有款项时，应立即向意向受让人支付或促使将意向受让人就任何此类资产收到的全部款项支付或促使付给意向受让人；及(B)鉴于此，意向受让人应代表意向转让人及时并按照其可能在不违反协议的情况下承担的所有意向转让人S的债务履行并解除其债务 ，并应意向转让人S的要求，意向受让人应立即(在意向转让人S选择的情况下)向意向转让人偿还或预付意向转让人代表意向受让人就此类不可转让资产或债务支付或应付的所有款项。此外，意向转让人和意向受让人应各自采取另一方可能合理要求的其他行动，以便在合理可能的情况下，使另一方处于如同该资产已按本协议预期的方式转让一样的地位，因此与此相关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、责任、潜在收益和支配权、控制权和指挥权，应由意向受让人承担。在不限制前述一般性的情况下，每一方应并应促使其各自集团的成员：(I)在不迟于生效时间的所有税务目的下，将任何此类资产或负债视为已转让给预期受让人并由其拥有；(Ii)不得报告或采取任何与此类待遇不符的税务立场(在纳税申报表或其他方面)(除非适用税法的变更或任何审计、审查、审查、争议、诉讼的善意解决要求)，以重新确定税款为目的或效果的调查或任何其他行政或司法程序(包括对任何退税要求的任何行政或司法审查))。如果并在获得此类同意和批准后，应尽可能按照本协议的 条款进行适用资产的转让(考虑任何适用的限制或考虑因素，在每种情况下均与本协议拟进行的交易的税务处理有关)。

19

2.3终止公司间协议。

(A)除第2.3(B)节所述外，为进一步执行第三条所述的豁免和其他规定，新沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁集团的每一成员，以及沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁集团的每一成员，特此终止截至生效时间新沃辛顿或新沃辛顿集团的任何成员或任何实体之间或之间因公司间债务而产生的公司间余额和账户，无论是否以书面形式，一方面，沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何其他成员，自生效时间起生效，因此，任何缔约方或其集团任何成员都不对此负有任何持续的义务，或以新沃辛顿真诚确定的其他方式(包括通过股息、分配、贡献、创造或偿还公司间债务、增加或减少现金池余额或其他方式)，以及(Ii)公司间的所有协议、安排、承诺或谅解，包括提供货物、服务或其他利益的所有义务，无论是否书面形式，以New Worthington或New Worthington Group的任何成员为一方，与Worthington Steel或Worthington Steel Group的任何成员之间或之间(第2.3(B)节所述除外)，不再支付或履行任何费用或履行义务，因此任何一方均不对此或其项下的任何义务承担任何进一步义务。该等已终止的余额、账户、协议、安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在生效时间后将不再具有任何效力或效力。每一方应在任何其他缔约方的合理要求下，采取或安排采取其他必要行动，以实现前述规定。

(B)第2.3(A)节的规定不适用于以下任何协议、安排、承诺或谅解(或其中的任何规定)：(I)本协议和附属协议(以及本协议或任何附属协议明确预期由任何一方或其各自集团的任何成员签订的每项其他协议或文书，为免生疑问，包括与沃辛顿钢铁公司贷款文件或新沃辛顿贷款文件有关的那些协议和文书)；(Ii)并非因公司间负债而产生的任何公司间结余及帐目；。(Iii)以初步或最终表格形式或附表2.3(B)(Iii)所列或描述的表格10或其他形式提交作为证物的任何协议、安排、承诺或谅解；。(Iv)当事各方及其各自集团成员以外的任何人为当事一方的任何协议、安排、承诺或谅解(应理解为，在任何此类协议、安排、承诺或谅解下，当事各方及其各自集团成员的权利和义务构成沃辛顿钢铁资产、新沃辛顿钢铁资产、沃辛顿钢铁负债或新沃辛顿负债时，应根据第2.1(A)节转让)；(V)任何共享合同；本协议或任何附属协议明确规定的任何其他协议、安排、承诺或谅解在有效期内有效。

20

(C)在紧接生效时间之前未结清的每一公司间余额和账户(根据第2.3(A)节注销的公司间债务产生的余额和账户除外)，应在生效时间起九十(90)天内由缔约方(或其集团成员)净结清和支付；然而，前提是根据第2.3(B)条第(I)、(Ii)或(Iv)款所述协议、安排或谅解产生的任何应收款或应付款项不应包括在该净额结算中，而应由拖欠该净额的缔约方(或其集团成员)按照该协议、安排或谅解的条款结算(但在任何情况下不得迟于生效时间后九十(90)天)。

2.4共享 合同和共享许可证的处理

在适用法律的约束下，除任何附属协议另有规定外， 在不限制第2.1节所述义务的一般性的情况下，除非各方另有约定，或者第2.4节所述任何合同或许可的利益已根据本协议或附属协议明确传达给适用一方，否则：(A)新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的成员与不是沃辛顿钢铁资产的第三方签订的任何合同，但沃辛顿钢铁集团的成员根据该合同在有效时间，已获得某些收入或其他福利或承担任何责任(任何此类合同、共享合同？)和 (B)附表2.4(B)所列的任何许可证(任何此类许可证，即共享许可证在每种情况下，不得将相关部分转让给沃辛顿钢铁集团的适用成员，或对其进行修订以使沃辛顿钢铁集团的相关成员有权享有该等权利和利益；然而，前提是在适用法律允许的范围内，订约方应并应促使各自集团的每名成员采取 其他合理和允许的行动，以便在适用法律允许的范围内：(I)沃辛顿钢铁集团的相关成员根据该等共享合同或共享许可，按照过去的惯例，获得以前在正常业务过程中提供的权利和利益；及(Ii)沃辛顿钢铁集团的相关成员承担该共享合同或共享 许可项下的适用责任负担。尽管如上所述，第2.4节不要求新沃辛顿集团的任何成员维持任何有效的共享合同或共享许可，沃辛顿钢铁集团的任何成员也不应对任何共享合同或共享许可的任何修改、终止或其他修改拥有任何批准或其他权利。

2.5银行账户；现金余额；错误的付款。

(A)每一缔约方同意在生效时间(或双方可能商定的较早时间)采取或促使其各自集团的适用成员采取一切必要行动，以修订由新沃辛顿或新沃辛顿集团任何其他成员(统称为新沃辛顿集团)拥有的管理每个银行和经纪账户的所有合同，包括锁箱账户新的 沃辛顿账户？)使这些新沃辛顿账户，如果目前链接(无论是通过自动取款、自动存款或任何其他授权从/向其转移资金)与沃辛顿钢铁集团(统称为？)任何成员拥有的任何银行或经纪账户，包括锁箱账户。沃辛顿钢铁公司帐目？)与沃辛顿钢铁公司的账户脱钩。

(B)每一缔约方同意在生效时间(或双方可能商定的较早时间)采取或促使其各自集团的适用成员采取一切必要行动，以修订管理沃辛顿钢铁账户的所有合同，从而使该等沃辛顿钢铁账户(如果 当前与新沃辛顿账户相关联)与新沃辛顿账户脱钩。

21

(C)计划在完成第2.5(A)和2.5(B)节所述的行动后，应建立一个集中的现金管理流程，根据该流程，(I)新沃辛顿账户应进行集中管理，并将所收资金 转入新沃辛顿钢铁公司维护的一个或多个中央账户，以及(Ii)沃辛顿钢铁公司的账户应进行集中管理，所收资金应转入沃辛顿钢铁公司维护的一个或多个中央账户。有效时间过后，沃辛顿钢铁账户中属于新沃辛顿集团任何成员的任何现金应由沃辛顿钢铁集团的适用成员转移到新沃辛顿指定的任何新沃辛顿集团成员。在有效时间之后，新沃辛顿账户中属于沃辛顿钢铁集团任何成员的任何现金应由新沃辛顿集团的适用成员转移到沃辛顿钢铁集团指定的任何成员。

(D)对于New Worthington、Worthington Steel或其各自的任何集团成员在生效时间之前签发的任何未付支票或发起的付款，该等未付支票和付款应在生效时间之后由开具该支票或发起付款的账户的个人或集团承兑。此外，在生效时间 之前，第三方为新沃辛顿、沃辛顿钢铁或其各自集团成员的利益签发的任何未付支票或付款应在生效时间之后兑现，并应向支票或付款接受方支付。

(E) 对于第2.5(D)节所述的付款，如果：

(I)沃辛顿钢铁公司或其集团成员之一在生效时间之后兑现的生效时间之前开始付款，如果该付款与新沃辛顿业务有关，则新沃辛顿应在合理可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于付款兑现后七(7)天偿还沃辛顿钢铁公司的该笔付款；或

(Ii)新沃辛顿或其集团成员之一在生效时间之后兑现的生效时间之前开始付款，且该等付款与沃辛顿钢铁业务有关，则沃辛顿钢铁公司应在合理可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于付款兑现后七(7)天向新沃辛顿偿还该等付款。

(F)在生效时间之前或同时，(I)新沃辛顿将取消所有新沃辛顿员工作为沃辛顿钢铁集团所有银行账户授权签字人的身份，以及(Ii)沃辛顿钢铁公司将取消所有沃辛顿钢铁员工作为新沃辛顿集团所有银行账户授权签字人的资格。

(G)沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司之间(就本第2.5(G)节而言，分别为指定方？)(及其各自集团的成员)，任何一方(或其集团的任何成员)在生效时间后向另一方(或其集团的任何成员)支付的所有付款和收到的补偿，在每一种情况下， 与另一方(或该另一指定方的S集团的任何成员)的业务、资产或负债有关(每个，a误导

22

付款应由接收方指定方以信托方式持有，用于另一指定方(或有权获得该指定方的S集团的成员)的使用和利益(费用由有权获得该指定方的一方承担)。每一指定方应对该指定方或其集团的任何成员收到的任何此类错误定向付款进行会计核算，指定各方应进行 月度对账，据此计算每一指定方收到的所有此类错误定向付款，并将欠另一指定方(或另一指定方S集团成员)的净金额支付给另一指定方(以进一步分配给该另一指定方S集团的适用成员)。如果在任何时候，因误导付款而欠任何一方的款项净额超过1,000,000美元，应在三(3)个工作日内向有权获得该款项的指定方支付该净额中超过1,000,000美元的中期付款。尽管有上述规定，任何指定方(或其集团的任何成员)均不得 担任另一指定方(或其集团的任何成员)的催收代理，也不得就 未足额的资金支票或在破产或欺诈性转让诉讼中返还的资金充当担保人或背书人。

2.6沃辛顿钢铁贷款文件；新沃辛顿贷款文件；沃辛顿钢铁股票发行；沃辛顿钢铁现金分配 。

(A)在生效时间之前，沃辛顿钢铁公司签署了沃辛顿钢铁公司的贷款文件。沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司应在制定沃辛顿钢铁现金分配协议之前或基本上同时满足与沃辛顿钢铁信贷协议有关的所有条件。沃辛顿钢铁和新沃辛顿同意采取一切必要行动，以确保新沃辛顿和新沃辛顿集团的其他成员在生效时间(或已完全解除或不迟于生效时间)就沃辛顿钢铁贷款文件所规定的义务不承担义务。

(B)在生效时间 之前，新沃辛顿签署了新沃辛顿贷款文件，新沃辛顿贷款文件生效。新沃辛顿同意采取一切必要行动，以(I)保证沃辛顿钢铁和沃辛顿钢铁集团的其他成员在生效时间(或已完全解除或不迟于生效时间)履行新沃辛顿贷款文件规定的义务 和(Ii)使允许剥离的所有要求(如新沃辛顿信贷协议中定义的)在生效时间得到满足。

(C)在生效时间之前，沃辛顿钢铁公司应将沃辛顿钢铁公司的现金分配分配给新沃辛顿钢铁公司，以根据分离协议将沃辛顿钢铁公司的资产转让给沃辛顿钢铁公司。为了完成沃辛顿钢铁公司的现金分配，沃辛顿钢铁公司应在沃辛顿钢铁公司现金分配 之前，(I)向每个必要的人发出不可撤销的指示，以促使沃辛顿钢铁公司贷款文件的融资来源方代表沃辛顿钢铁公司从沃辛顿钢铁公司贷款文件的收益中直接向新沃辛顿公司指定的账户提供沃辛顿钢铁公司现金分配的金额，以及(Ii)促使其董事会采取一切公司和其他行动，并发行不可撤销的

23

任何人申报沃辛顿钢铁现金分配并将其支付给新沃辛顿可能需要的说明。自生效时间起及之后，沃辛顿钢铁公司应在法律未禁止的最大限度内，不得在任何司法程序、仲裁或其他方面主张与沃辛顿钢铁公司现金分配有关的前述行动和程序无效、具有约束力和可强制执行 ，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前或以其他方式规定，沃辛顿钢铁公司必须进行沃辛顿钢铁现金分配，并尽最大努力将沃辛顿钢铁公司现金分配金额支付给New Worthington，如果New Worthington在生效时间之前或在生效时间未收到此类金额。新沃辛顿应将沃辛顿钢铁现金分配存入一个或多个独立银行账户或货币市场账户(隔离账户)并进行维护。为免生疑问，除银行账户或货币市场账户外，独立账户不得包括任何货币市场基金、证券或投资，沃辛顿钢铁现金分配亦不得存入其中。为税务目的，新沃辛顿将考虑与独立账户相关的所有收入、收益、扣除或亏损项目。在分派后180天内，新沃辛顿将从独立账户将整个沃辛顿钢铁现金分销连同由此赚取的所有收益转移给(I)新沃辛顿S债权人以偿还新沃辛顿尚未偿还的债务或(Ii)向新沃辛顿S股东回购新沃辛顿普通股或就新沃辛顿普通股进行分配。为免生疑问，沃辛顿钢铁公司的现金分配和由此赚取的任何收益不得用于前述句子所述以外的任何其他目的。

2.7错误分配的资产和负债。

(A)如果在生效时间起及之后的任何时间，任何一方发现其或其集团的另一成员是任何资产(包括根据合同支付的付款和与该资产有关的应收账款的收益)的所有者、收受或以其他方式占有或受益，而该资产本应根据本协议或任何附属协议分配给另一集团的成员(除非故意从另一集团的成员那里以在生效时间之后的价值收购资产)，在合理可能的范围内(考虑到任何适用的限制或考虑因素，在每一种情况下都与拟进行的交易的税务处理有关)，该当事方应迅速将该资产转让给或促使转让给该另一集团的该成员，该另一集团的该成员应接受该资产，但不得以本协议和该附属协议所述的任何其他对价。在任何此类转让之前，此类资产应按照第2.2节的规定持有。

(B)如果在生效时间起及生效后的任何时间，任何一方发现其或其集团的另一成员对根据本协议或任何附属协议本应分配给另一集团成员的任何债务负有责任(除非在生效时间之后故意承担另一集团成员的债务)(考虑到任何适用的限制或考虑因素，在每一种情况下都与本协议拟进行的交易的税务处理有关)，该缔约方应迅速转移，或导致将该责任转移给该另一集团的该成员，该另一集团的该成员应承担该责任，但只需支付本协议和该附属协议中规定的 。在任何此类假设之前，应按照第2.2节的规定承担此类责任。

24

2.8陈述和保证的免责声明。新沃辛顿钢铁公司(代表自己和新沃辛顿钢铁集团的每个成员)和沃辛顿钢铁公司(代表自己和沃辛顿钢铁集团的每个成员)都理解并同意，除本协议或任何附属协议外，本协议、任何附属协议或本协议预期的任何其他协议或文件、任何附属协议或其他协议或文件、任何附属协议或其他协议或其他协议或文件的任何一方，均不以任何方式就本协议、任何附属协议或任何其他协议或文件、任何附属协议或其他协议或文件，以任何方式陈述或担保本协议或由此转移的资产、业务或债务(包括但不限于，任何资产、业务或负债)。根据本条第二条和第三条假设或许可)，关于适销性或特定用途适用性的保证，关于与此相关的任何同意或批准，关于任何一方资产的价值或免于任何担保权益，或任何关于知识产权的不侵权或任何保证，关于任何一方对任何索赔或其他资产，包括任何应收账款，没有任何抗辩或抵销权或免于反索赔，或本协议项下交付的任何转让、文件或文书的法律充分性，以在本协议或其签立、交付和存档时转让任何资产或有价物品的所有权。除本协议明文规定或任何附属协议另有规定外，所有此类资产均按适用情况按原样转让或许可(就任何不动产而言，除非另有约定，否则以放弃债权契据或转让的方式转让或许可)，受让人应承担以下经济和法律风险：(I)任何转让将被证明不足以授予受让人良好和可出售的所有权，且不存在任何担保权益，以及(Ii)未获得或发出任何必要的批准或通知，或未遵守法律或判决的任何 要求。

25

第三条。

分发完成

3.1分发之前的操作。在分离之后和生效时间之前，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方应采取或促使采取以下与分销有关的行动：

(a) 给纽约证券交易所的通知。新沃辛顿应尽可能按照《交易所法案》第100亿.17条的规定，提前不少于十(10)天通知纽约证券交易所。

(b) 证券法要事。沃辛顿钢铁公司应根据美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用的证券法的要求，对表格10进行必要或适当的修改或补充，以使表格10生效并保持有效。新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司应合作准备、向美国证券交易委员会提交文件，并使登记声明或其修订生效，以反映与本协议和附属协议预期的交易相关的任何员工福利和其他计划的建立或修订 。新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司应根据美国证券法或蓝天法律(以及任何非美国司法管辖区的任何类似法律)，就本协议和附属协议拟进行的交易采取一切必要或适当的行动。

(c) 信息可得性报表。新沃辛顿应在表格10根据交易所法案宣布生效且新沃辛顿董事会批准分发后，在合理可行的情况下尽快将信息声明邮寄给记录持有人，或在向该记录持有人交付可通过互联网获得信息声明的通知时，将其张贴在互联网上。

(d) 分发代理。新沃辛顿应与代理商签订分销代理协议，或以其他方式向代理商提供有关分销的指示。

(e) 基于股票的 员工福利计划。在生效时间或之前，新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司应采取一切必要行动，批准沃辛顿钢铁公司基于股票的员工福利计划下的任何适用奖励，以满足交易所法案和纽约证券交易所适用规则和条例下第160亿.3条的要求。

(f) 经修订及重新修订的公司章程。新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司应采取可能需要的一切必要行动，以规定沃辛顿钢铁公司采用修订和重新修订的沃辛顿钢铁公司章程，基本上采用作为附件A的形式。沃辛顿钢铁 公司章程”).

(g) 高级职员和董事。在生效时间，双方应采取一切必要的 行动，以便在生效时间，沃辛顿钢铁的高管和董事将符合信息声明中的规定。

(h) 融资。在分销日期之前或当日，沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司以及沃辛顿钢铁公司指定的沃辛顿钢铁集团的每个成员应使沃辛顿钢铁公司贷款文件下的所有条件可用，并向沃辛顿钢铁公司发放资金，以使沃辛顿钢铁公司的现金分销 得到满足。

26

(i) 关于分布的满足条件。新沃辛顿和沃辛顿钢铁 应合作，使第3.3节中规定的分销条件得到满足，并在有效时间实施分销。

3.2影响分配。

(a) 沃辛顿钢铁库存的交割。在分销日期或之前，新沃辛顿应为记录持有人的利益向代理商递交正式签署的沃辛顿钢铁股票流通股数量的转让表格，以实现分销。

(b) 股份和现金的分配。新沃辛顿应指示代理人在有效时间后，在实际可行的情况下尽快向每名记录持有人分发以下内容：(I)记录持有人于记录日期所持有的每一股新沃辛顿股票换一股沃辛顿钢铁股票；及(Ii)现金(如适用)，以代替按第3.2(C)节规定的方式取得的零碎 股份。所有发行的沃辛顿钢铁股份将是有效发行、全额支付和不可评估的。

(c) 无零碎股份。不得将零碎股份分配或记入与分配有关的账簿账户。在生效时间后，新沃辛顿应在实际可行的情况下尽快指示代理人确定截至记录日期可分配给每个新沃辛顿股票的记录持有人或实益所有人的沃辛顿钢铁股票的全部股份和零碎股份的数量，汇总所有该等零碎股份并在公开市场交易中出售由此获得的全部股份(与代理人以其唯一和绝对的酌情决定权决定何时、如何和通过哪个经纪自营商以及以什么价格进行出售)，并安排向每个该等持有人或为每个该等实益所有人的利益分配，以代替任何零碎股份。该持有人S或所有人S在扣除任何需要预扣的税款和扣除相当于该销售所产生的所有经纪手续费、佣金和转让税的金额后，应按比例分得该等出售所得的 。New Worthington和Worthington Steel均不需要为Worthington Steel Stock的零碎股份提供任何最低销售价格担保。新沃辛顿和沃辛顿钢铁均不需要为出售零碎股份所得的收益支付任何利息。

(d) 实益拥有人。仅就根据第3.2(C)节计算零碎股份权益而言，以任何代名人名义在任何代名人账户中登记在册的新沃辛顿股票的实益拥有人应被视为该等股份的登记持有人。

(e) 转让授权。沃辛顿钢铁公司同意根据新沃辛顿钢铁公司或代理商的要求，更新与转让沃辛顿钢铁公司股票有关的会员名册，以实现分销。

(f) 沃辛顿钢铁 库存的处理。在沃辛顿钢铁股票根据本第3.2节和适用法律正式转让之前，自生效时间起及之后，沃辛顿钢铁公司将根据分销条款将有权获得该等沃辛顿钢铁股票的人员视为沃辛顿钢铁股票的记录持有人，而无需此等人员采取任何行动。沃辛顿钢铁公司及新沃辛顿钢铁公司同意，自 有效时间起及之后，各该等持有人将有权收取就当时被视为由该持有人持有的沃辛顿钢铁股份支付的所有股息，并行使投票权及所有其他权利及特权。

27

3.3分配的条件。分发的完成应 取决于New Worthington以其唯一和绝对的酌情决定权满足或放弃以下条件：

(a) 新沃辛顿董事会的批准。本协议和本协议计划进行的交易，包括分销声明，应已获得新沃辛顿董事会的批准，且批准不得撤回。

(b) 沃辛顿钢铁董事会的批准。本协议和本协议拟进行的交易，包括分销和沃辛顿钢铁现金分销的声明，应已获得沃辛顿钢铁董事会的批准，并且该批准不应被撤回。

(c) 表格10的效力；邮寄资料声明。登记沃辛顿钢铁股票的表格10根据《证券交易法》应为有效 ，不存在有效的停止令，其中包含的信息声明应已于记录日期邮寄给新沃辛顿S股东。

(d) 在纽约证券交易所上市。将于分配中向新沃辛顿股东分配的沃辛顿钢铁股票应已 被接受在纽约证券交易所上市，并受正式分配通知的限制。

(e) 证券法。根据适用的证券法，与分销相关的必要或适当的行动和文件应已采取或作出，并且在适用的情况下，已生效或已被适用的政府当局接受。

(f) 分居的完成。分离应已完成，且(I)于生效时间，新沃辛顿及新沃辛顿集团其他成员公司不再承担沃辛顿钢铁公司贷款文件项下的任何进一步责任(包括与新沃辛顿钢铁集团任何成员公司提供的任何担保有关的责任)及(Ii)自生效时间起，沃辛顿钢铁公司及沃辛顿钢铁集团的其他成员公司不再根据新沃辛顿钢铁集团的贷款文件承担任何进一步责任(包括由 沃辛顿钢铁集团任何成员公司提供的任何担保)。

(g) 沃辛顿钢铁公司现金分配的支付。沃辛顿钢铁公司的现金分配应由沃辛顿钢铁公司有效申报和支付。

(h) 警官和董事辞职。新的 沃辛顿将 已要求在分销日期之前是沃辛顿钢铁公司高级职员或董事的每位人员辞职，但在分销日期之后将继续仅作为新沃辛顿钢铁公司的高级职员或董事人员。

28

(i) 分销代理协议。新的 沃辛顿已与万亿.E代理签订了分销代理协议，或提供了有关分销至Oracle.E代理的说明。

(j) 执行附属协议 。每项附属协议均应由协议各方正式签署和交付。

(k) 政府批准 。除共享许可证外，为完善分销并允许沃辛顿业务和沃辛顿钢铁业务在 生效时间之后运营所需的所有重大政府批准，在每种情况下，基本上与本合同日期进行的一样，应已获得并完全有效。

(l) 没有命令或禁制令。任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止分销或任何相关交易的完成，也不得发生或未能发生任何超出New Worthington控制范围的事件阻止分销或任何相关交易的完成。

(m) 在任何情况下都不建议进行分配。新沃辛顿董事会在其唯一及绝对酌情决定权下，将不会发生或存在任何事件或发展，以致不宜作出分派或拟进行的其他交易，或会导致分派或拟进行的其他交易不符合新沃辛顿或其股东的最佳利益。

(n) 浅谈分配的税收处理。New Worthington应已收到Latham&Watkins LLP对分销资格的意见，连同若干相关交易，作为守则第355及368(A)(1)(D)条下的重组，其形式及实质内容须符合New Worthington唯一及绝对酌情决定权。

(o) 新的沃辛顿贷款文件。自发行之日起，本协议计划进行的交易将构成 允许的衍生产品(如新沃辛顿信贷协议中所定义)。

3.4自由裁量权。上述 条件仅为新沃辛顿的利益而设，不会产生或产生新沃辛顿或新沃辛顿董事会放弃或不放弃该等条件的任何责任，或以任何方式限制新沃辛顿·S终止本协议的权利，如第IX条所述，或改变任何该等终止的后果不同于该条所规定的权利。新沃辛顿董事会在分销前就是否满足或放弃第3.3节中规定的任何或所有条件作出的任何决定应为最终决定。

29

第四条。

争端解决

4.1总则。

(A)因本协议或附属协议而产生或与之有关的任何争议、争议或索赔，包括关于(I)本协议或其附表中未具体描述的任何资产或责任的有效性、解释、履行、违约或终止，或(Ii)任何未在本协议或其附表中明确描述的资产或责任是否属于沃辛顿钢铁资产、新沃辛顿资产、沃辛顿钢铁责任或沃辛顿责任，应按照本第四条(A)规定的程序解决争议这是解决任何此类争端的唯一和排他性程序，除非本第四条或第五条另有规定； 提供, 然而，尽管有上述规定，本第四条不适用于任何附属协议，该附属协议是在将不动产的租赁或转租或其权利或义务转让给第三方之后签订的。

(B)各方承认并同意，根据本协议或附属协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃其可能直接或间接基于、与本协议和任何附属协议或本协议或拟进行的交易相关或由此引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行该放弃；(Ii)其了解并已考虑该放弃的影响；(Iii)其自愿放弃该放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因本节4.1(B)中的相互放弃和证明而被诱使订立本协议。

(C)经双方书面同意，可修改第四条所述的具体程序，包括本条所指的时限。

(D)从第4.2节所设想的初次通知开始，所有适用的基于时间推移的限制和抗辩法规应在本条第四条规定的程序待决期间收取费用。双方应采取任何必要或适当的行动，以实现这种收费。

(E)自第4.2节规定的初次通知开始，当事各方或其代表之间与任何争端的谈判企图有关的任何通信应被视为已为促进争端解决而交付，并且在任何仲裁或任何争端裁决的其他程序中， 应免于披露和出示，且不得以任何理由(无论是作为承认或其他原因)被接纳为证据；提供在其他方面须予披露或可予接纳的证据，不得因在谈判中使用而超出披露范围或不可受理。

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4.2高级管理人员谈判。双方应寻求通过谈判友好解决所有争议。双方首先应在收到关于存在争议的书面通知后十五(15)天内，在正常的业务过程中以真诚的方式尝试通过谈判解决争议。初始通知？)。如果双方不能在该十五(15)天期限内解决争议，双方应诚意尝试通过双方指定的至少担任高级副总裁办公室的高管和/或总法律顾问(指定的高管，即总法律顾问)之间的谈判来解决争议争议委员会 ？)。双方同意，争议委员会成员有充分和完全的权力代表各自的当事方解决根据第4.2款提交的任何争议。这些争议委员会成员和其他适用的行政人员应在发出初次通知之日起三十(30)天内亲自或通过电话会议或视频会议开会，以寻求争议的解决方案。如果争议委员会和其他适用的行政人员无法就此类会议的形式达成一致，会议应亲自在俄亥俄州哥伦布市双方均可接受的地点召开。

4.3仲裁。

(A)根据第4.2条规定，任何争议在发出初始通知后六十(60)天内仍未最终解决，应根据国际商会(The International Chamber Of Commerce)的仲裁规则最终解决国际商会规则”).

(B)除非当事各方另有书面约定，本协议项下任何将在仲裁中作出裁决的争议应(1)在一名独任仲裁员面前作出裁决，如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)总额不到10,000,000美元；或(2)由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭裁决，如果争议金额(包括所有索赔和反索赔)等于或大于10,000,000美元。

(C)仲裁的语言应为英文。仲裁地点应为俄亥俄州哥伦布市。

(D)独任仲裁员或仲裁庭不得裁决未经当事各方明确请求的任何救济，在任何情况下，也不得裁决第10.20款所禁止的任何损害赔偿。

(E)在《国际刑事法院规则》的补充部分中，当事各方同意，仲裁员(S)和当事各方应遵循国际律师协会《国际仲裁取证规则》。

(F)在《万亿.IS协议》完成、到期或终止后，仲裁本第4.3节规定的任何争议的协议应继续全面有效。

31

(G)在不损害本有约束力的仲裁协议的情况下，本协议各方 不可撤销且无条件地接受俄亥俄州法院和俄亥俄州境内的联邦法院对《联邦仲裁法》(《美国联邦仲裁法》第9编第1-16节)或《俄亥俄州仲裁法》第2711章《俄亥俄州修订法》2711.01至2711.24节所授权的任何裁决后程序或协助仲裁的法院程序的非排他性管辖。对仲裁员作出的任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。双方放弃其在任何时间对在此类法院提起的任何诉讼提出的所有异议，放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的主张，并进一步放弃就此类诉讼提出异议的权利，即任何此类法院对该缔约方没有管辖权。

(H)当事各方的意图是，本第4.3节中规定的仲裁任何争议的协议应被广泛地解释和适用，以便对争议的可仲裁性的所有合理怀疑都应以有利于仲裁的方式作出裁决。

(I)双方同意，提交仲裁的任何争议应受第7.2条规定的俄亥俄州法律管辖、解释和解释，并且，除第IV条另有规定或双方以书面形式共同商定外，《联邦仲裁法》第9篇《美国法典》第1款及以下部分应管辖双方之间根据本第4.3条进行的任何仲裁。

(J)独任仲裁员或仲裁庭应判给胜诉方仲裁员或仲裁庭的费用、专家证人费和律师费(如果有)，这些费用是胜诉方或其关联方与仲裁有关的合理费用。

(K)当事各方承诺对根据本第四条进行的任何仲裁保密，包括仲裁的存在、仲裁中的所有命令和裁决、为仲裁目的而创建的程序中的所有材料以及另一方在程序中出具的非公开的所有其他文件，除非根据法律义务一方可能需要披露，以保护或追求合法权利，或在法院或其他司法当局的法律程序中强制执行或质疑裁决。

第五条

相互释放；赔偿；合作；保险

5.1在分发之前发布索赔。

(A)除第5.1(C)节规定的情况外，自生效时间起生效的新沃辛顿钢铁公司特此对其自身和新沃辛顿钢铁集团的每个其他成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间已经是新沃辛顿集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)、放弃、放弃、释放和永久解聘：(I)沃辛顿钢铁公司，沃辛顿钢铁公司，沃辛顿钢铁集团的各自成员，他们各自的关联公司、继承人和受让人，以及(Ii)在生效时间之前的任何时间是沃辛顿钢铁集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每个案件中，以各自的身份)，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每个情况下，来自(A)所有新沃辛顿债务，(B)因交易和所有其他实施活动而产生的或与交易和所有其他活动有关的所有债务

32

分离与分配及(C)因生效时间前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况而产生或与之相关的所有负债(不论该等负债是否在生效时间前、生效时间或生效时间之前、生效时间或生效日期之前或之后终止、成熟、已知、断言或预见或应计)，在每种情况下，以与新沃辛顿业务、新沃辛顿资产或新沃辛顿负债有关、产生或产生的范围为限。

(B)除第5.1(C)节规定的情况外，自生效时间起，沃辛顿钢铁公司特此为自己和沃辛顿钢铁集团的每一名其他成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在生效时间之前的任何时间是沃辛顿钢铁集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)、 放弃、放弃、释放和永久解聘：(I)新沃辛顿、新沃辛顿集团各自的成员，他们各自的关联公司(沃辛顿钢铁集团的任何成员除外)、继承人和受让人，以及 (Ii)在生效时间之前的任何时间是新沃辛顿集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)的所有人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每种情况下，来自(A)沃辛顿钢铁公司的所有债务，(B)产生的或与之相关的所有债务，在本条款(C)的每种情况下，实施分离和分配的交易和所有其他活动及(C)因生效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况而产生或与之相关的所有负债(无论 该等负债是否在生效时间之前、当日或之后终止、成熟、已知、断言或预见或应计)，仅限于与 沃辛顿钢铁业务、沃辛顿钢铁资产或沃辛顿钢铁负债有关、产生或产生的范围。

(C)第5.1(A)或(B)节中包含的任何内容不应损害任何人执行本协议、任何附属协议或第2.3(B)或(C)节或本协议适用附表中规定的自生效时间起不终止的任何协议、安排、承诺或谅解的任何权利。第5.1(A)节或第 (B)节中包含的任何内容均不能使任何人免于：

(I)第2.3(B)或(C)节规定不终止的沃辛顿钢铁集团或新沃辛顿集团任何成员之间的任何协议所规定或产生的任何责任，或第2.3(B)或(C)节规定的截至有效时间不终止的任何其他责任；

(Ii)新沃辛顿集团的任何成员与沃辛顿钢铁集团的任何成员在生效时间之后订立的任何合约或谅解所产生的任何法律责任；

(Iii)根据本协议或任何附属协议(包括任何沃辛顿债务和任何沃辛顿钢铁债务，视情况而定)承担、转移、转让或分配给该人所属集团成员的或有债务；或

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(Iv)双方可能根据本协议、任何指定的附属协议或其他方式就第三人向双方提出的索赔而承担的任何赔偿或分担责任，该责任应受本条款第五条和第六条的规定以及本协议或适用的指定附属协议的任何其他适用条款管辖。

(D)此外，第5.1(A)或(B)节中包含的任何内容均不免除新沃辛顿履行其在生效时间当日或之前是新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团成员的董事、高级职员或雇员的义务，只要该董事、高级职员或雇员在任何诉讼中成为被点名的被告，而该董事、高级职员或雇员在紧接生效时间之前根据生效时间已有的赔偿义务有权获得新沃辛顿的赔偿；不言而喻，如果导致该行为的基本义务是沃辛顿钢铁公司的责任，则沃辛顿钢铁公司应根据本条款V中规定的规定，就该责任(包括新沃辛顿S为赔偿董事、高级管理人员或员工而产生的费用)向新沃辛顿钢铁公司进行赔偿。

(E)新沃辛顿不应、也不允许新沃辛顿集团的任何成员对沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何成员或根据5.1(A)节被释放的任何其他人就根据5.1(A)节释放的任何责任提出任何索赔或要求，包括任何出资索赔或任何赔偿要求，或启动任何诉讼。沃辛顿钢铁公司不得提出、也不得允许沃辛顿钢铁集团的任何成员提出任何索赔或要求。或启动针对新沃辛顿或新沃辛顿集团任何成员、或根据5.1(B)节被释放的任何其他人就根据5.1(B)节释放的任何责任而提出的任何索赔或要求的任何诉讼，包括任何出资或任何赔偿要求。

(F)尽管有第4.3(J)条的规定，新沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁公司任何一方违反本第5.1条规定的行为，另一方均有权就该违反行为或因该违反行为而引起的任何诉讼追回合理的律师费用和开支。

5.2由新沃辛顿作出的弥偿。除非本协议或任何指定的附属协议另有明确规定，否则在法律允许的最大范围内，新沃辛顿应并应促使新沃辛顿集团的其他成员、沃辛顿钢铁集团的每一名成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及前述任何 的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为沃辛顿钢铁公司的赔偿金额Worthington Steel赔偿对象的任何和所有直接或间接与下列项目有关、产生或产生的责任(无重复)：

(A)任何新沃辛顿债务，包括新沃辛顿或新沃辛顿集团任何其他成员或任何其他人士未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速履行任何新沃辛顿债务，无论是在生效时间之前或之后，还是在本协议生效日期之前或之后；

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(B)新沃辛顿或新沃辛顿集团任何成员违反本《协议》或任何附属协议(指定附属协议除外)；

(C)任何第三方声称，新沃辛顿集团的任何成员(或其允许的再许可人)根据本协议使用沃辛顿钢铁公司的知识产权，或以其他方式侵犯该第三方的知识产权，但与新沃辛顿集团任何成员根据过渡服务协议或新沃辛顿集团成员与沃辛顿钢铁集团成员之间的任何其他协议履行其为沃辛顿钢铁集团任何成员的利益而履行合同义务有关的任何此类索赔除外；

(D)沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团任何成员为新沃辛顿或新沃辛顿集团任何成员的利益而作出的任何担保、赔偿或出资义务、信用证偿还义务、担保人、保证金或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解；以及

(E)就表格10、资料声明(如沃辛顿钢铁公司已对其作出任何修订或补充)或任何其他特别与(I)新沃辛顿业务、新沃辛顿资产或新沃辛顿负债或(Ii)新沃辛顿集团于生效时间及之后所载的所有资料而言，就表格10、资料声明(经修订或补充)或任何其他披露文件中所载的所有资料而言，就陈述重大事实所需的任何不真实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏，或(Ii)所载陈述不具误导性。

尽管如上所述，在任何情况下，New Worthington或New Worthington Group的任何其他成员均不承担第5.2节规定的任何义务 有关根据第5.3节受赔偿的责任。

5.3沃辛顿钢铁公司的赔偿。除非本协议或任何指定的附属协议另有明确规定，在法律允许的最大范围内，沃辛顿钢铁公司应并应促使沃辛顿钢铁集团的其他成员、新沃辛顿集团的每一名成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及上述任何项目的每一位继承人、执行人、继任者和受让人(统称为新的 沃辛顿弥偿人新沃辛顿受赔人的任何和所有直接或间接与下列任何项目有关、直接或间接引起的或由此产生的债务(无重复)：

(A)沃辛顿钢铁公司的任何债务，包括沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何其他成员或任何其他人未能按照各自的条款，在生效时间或本合同生效日期之前或之后，支付、履行或以其他方式迅速解除任何沃辛顿钢铁公司的债务；

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(B)沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何成员违反本协议或任何附属协议，包括沃辛顿钢铁公司未能向新沃辛顿钢铁公司支付沃辛顿钢铁公司的现金分配(指定的附属协议除外)；

(C)任何第三方声称沃辛顿钢铁集团的任何成员(或其许可的再许可人)根据本协议使用许可的知识产权或以其他方式侵犯该第三方的知识产权；

(D)新沃辛顿或新沃辛顿集团任何成员为沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团任何成员的利益而提供的任何担保、赔偿或出资义务、信用证偿付义务、担保人、保证金或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解；以及

(e)对于 表格10中包含的所有信息，任何不真实的 陈述或所谓的不真实的重要事实或遗漏或声称的遗漏是必须陈述的或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实的，信息声明（如果沃辛顿钢铁公司已提供任何修订或补充，则进行修订或补充）或任何其他披露文件， 第5.2（e）节中描述的事项除外。

5.4扣除保险收益后的赔偿义务。

(a)双方打算，根据本第V条应赔偿或分担的任何责任 应扣除实际减少责任金额的保险收益。因此，任何一方（分包商）的金额赔付方？)需要向任何有权根据本协议获得赔偿或 缴款的人支付(A)受偿人-)应扣减迄今为止由被赔付方或其代表就相关责任实际收回的任何保险收益。如果被赔付者收到付款( n赔偿金就任何责任向本协议要求的赔偿方支付赔偿金额，并随后获得保险收益，则受赔方应向补偿方支付一笔金额，其数额等于收到的赔偿金的超出部分，超过如果保险收益在赔款支付之前收到、变现或收回则应支付的赔偿金金额。

(B)明确同意并理解，根据第(Br)条第五条获得赔偿、缴费和报销的所有权利均超过所有可获得的保险。在不限制前述规定的情况下，双方同意，原本有义务支付任何索赔的保险人不得因此而免除责任，或仅因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而享有任何代位权，双方明确理解并同意，任何保险人或任何其他第三方均无权因责任分配而获得意外之财(即，在没有本合同赔偿条款的情况下，他们无权获得的利益)，

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本合同的赔偿和出资条款。因此，本合同中的任何条款，如果可能会给任何保险人或其他第三方带来意外之财，应被暂停或修改至不提供此类意外之财的必要程度。每一方应并应促使集团成员使用商业上合理的努力(考虑胜诉的可能性和花费此类努力的成本，包括律师S的费用和费用)来收取或收回，或允许赔方收取或收回，对于根据本条第五款可获得赔偿或贡献的责任，任何可收取或可追回的保险收益应向补偿方及其律师提供所有雇员、账簿和记录、通信、文件、其所知、拥有或控制范围内的物品或事项，该等物品或事项是必要、适当或合理地被补偿方认为与该等保险收益的追回有关的；然而，前提是本句子中的任何内容均不应被视为要求一方提供下列情况的簿册和记录、通信、文件或物品：(I)在该方中，S的善意判断可能导致放弃任何特权，即使双方合作保护本协议所设想的特权，或(Ii)由于任何法律或任何保密义务，该方不得向第三方提供，在这种情况下，该方应在商业上 合理努力寻求放弃或以其他方式免除此类保密限制。尽管有上述规定，在任何收取或追回保险收益的诉讼的结果出来之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或 以其他方式履行任何赔偿义务，并且在根据本协议或任何附属协议提出赔偿索赔或 缴费或收取任何其他方面欠其的任何赔偿款项之前，被赔付方无需尝试收取任何保险收益。

(C)沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司均应，并应在适当时促使集团成员使用商业上合理的努力，以获得第5.16节所述每份保险单的代位权豁免。沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司特此放弃其以代位权或作为第三人的代位权向另一方追回的权利，为自己及其集团的每个成员。

(D)除第三方索赔(适用于第5.5节)外，对于根据第5.2或5.3节规定提供赔偿的所有索赔，被赔偿方律师为履行赔偿义务而支付的合理费用和开支应由赔偿方承担。

5.5第三方索赔的赔偿程序。

(A)如果在本协议签订之日或之后，受赔人收到不是新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团成员的 人(包括任何政府当局)发出的书面通知，或以其他方式获悉该主张第三方？)任何索赔或任何此类人员开始采取任何行动 (统称为第三方索赔根据本协议的第5.2或5.3节、或本协议的任何其他第 节或任何特定的附属协议，该受赔方应在收到该书面通知后十四(14)天内向该受赔方发出书面通知。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括被赔偿人收到的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本

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与第三方索赔相关。尽管有上述规定，被赔付方未能按照第5.5(A)款提供通知并不解除赔付方在本协议项下的赔偿义务，除非受赔方因被赔方S未按照第5.5(A)款提供通知而受到损害。

(b)根据 生效时间后生效的任何适用保险单的条款和条件，赔偿方可以选择进行抗辩（并寻求和解或妥协），费用由赔偿方自费并由赔偿方自己的律师进行;’’ 前提是，在没有被补偿方S事先书面同意的情况下，补偿方不会选择律师(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；前提是，进一步，如果对该第三方索赔的抗辩将使受赔方S的保险单无效或产生其他不利影响，则赔付方不得选择为该第三方索赔辩护。在收到被赔偿方根据第5.5(A)节规定发出的通知后三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可在三十(30)天内)，赔偿方应通知被赔偿方其选择是否应承担为该第三方索赔辩护的责任。在补偿方通知被赔方其选择为第三方索赔辩护后，该被赔方有权聘请单独的律师并参与(但不控制) 辩护、妥协或和解，但除非本合同另有明文规定，否则该律师的费用和开支应为该被赔方的费用。

(C)如果补偿方已选择承担第三方索赔的抗辩，则该补偿方应独自承担其因抗辩该第三方索赔而产生的所有费用和开支，并且无权就其在为该第三方索赔进行抗辩的过程中发生的任何此类费用或开支向被赔偿方寻求任何赔偿或补偿，无论该补偿方随后是否决定拒绝或以其他方式放弃该抗辩。如果赔偿方选择不承担为任何 第三方索赔辩护的责任，不被允许根据第5.5(B)节选择为第三方索赔辩护，或在收到被赔偿方的通知后三十(30)天内未将其当选通知被赔方，则该被赔偿方有权控制对该第三方索赔的辩护，在这种情况下，赔偿方应对被赔偿方因为该第三方索赔辩护而产生的所有合理费用和开支负责。

(D)尽管在根据第5.5(B)节允许补偿方作出这种选择的情况下，补偿方选择对第三方索赔进行抗辩，但如果(I)在进行合理的商业判断时，被补偿方确定该第三方索赔没有进行称职或真诚的抗辩，则在向补偿方发出通知后，被补偿方仍可选择接管对该第三方索赔的抗辩，(Ii)受偿方在行使其合理的商业判断时确定有令人信服的商业理由让其为该第三方索赔辩护(前述第(I)款所述除外)，(Iii)受偿方为债权人的利益进行一般转让、已对其提起诉讼或提出破产或无力偿债申请、或被宣布破产或无力偿债、或宣布其破产或无力偿债，或(Iv)受偿方发生控制权变更。除前述和第5.2(B)节最后一句外，如果任何被保险人善意地确定

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上述被赔方和被赔方之间存在实际或潜在的不同辩护理由或利益冲突，使得联合代理不合适，则被赔方 有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并参与(但不能控制)适用的第三方索赔的辩护、妥协或和解，并且赔方应为所有被赔方承担一名此类律师和一名当地律师(视情况而定)的合理费用和开支。

(E)不进行和控制任何第三方索赔抗辩的受赔方，或没有选择抗辩或根据第5.5(B)节不允许选择抗辩或根据本协议第5.5(B)节不被允许选择抗辩的第三方索赔，仍有权聘请其自己选择的单独律师(适当时包括当地律师)来监督和参与(但不控制)其作为潜在受赔方或受赔方的任何第三方索赔的抗辩，但该律师的费用和开支应由该受赔方或补偿方(视属何情况而定)承担，第5.5(C)节的规定不适用于该等费用和开支。尽管有上述规定，但该第三方应与有权进行和控制该第三方索赔抗辩的一方合作进行抗辩，并向控制方提供控制方合理要求的S所拥有或S所控制的该方的所有证人、信息和材料，费用由非控制方S承担。除前述和第5.2(B)节的最后一句外，如果任何被补偿方应真诚地确定该被补偿方和被补偿方之间存在实际或潜在的不同辩护或利益冲突，使联合陈述不合适，则被赔付方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并参与(但不能控制)辩护、妥协或和解，赔方应为所有被赔方承担一名此类律师和一名当地律师(视情况而定)的合理费用和开支。

(F)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议项下寻求赔偿的任何第三方索赔达成和解或妥协，同意不得被无理拒绝，除非此类和解或妥协仅为金钱损害，不涉及另一方对责任、不当行为或违反法律的任何裁决或裁定 ，并规定另一方、另一方S各自集团的成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工和 代理人在各自的情况下以各自的身份获得完全、无条件和不可撤销的释放。以及上述任何一项的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人不承担与第三方索赔有关的所有责任。双方特此同意，如果一方向另一方提交了一份书面通知，其中包含一项和解或妥协任何一方在本协议项下寻求赔偿的第三方索赔的提案，而收到该提案的一方在收到提案后三十(30)天(或适用法律或法院命令可能要求的任何较短时间内)内没有以任何方式回复提交该提案的一方，则收到该提案的一方应被视为 已同意该提案的条款。

(G)本第5.5节(第5.5(G)节除外)和第5.6节(第5.6(F)节除外)的规定不适用于税收(受《税务协定》管辖的税收)。

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(H)赔偿方应建立一个被受赔方合理接受的程序，以便让受赔方合理地了解第三方索赔的进展情况，并在任何此类第三方索赔结束时通知受赔方，无论此类第三方索赔是否通过和解、裁决、驳回或其他方式得到解决。

5.6其他事项。

(A)受赔方根据第(Br)条第五款有权获得赔偿的任何债务的赔款，应由受赔方应受赔方的要求向受赔方支付，包括阐明此类赔款金额基础的合理令人满意的文件，包括有关计算的文件和对实际减少此类债务金额的保险收益的对价。本条款第五条所载的契诺和义务应继续有效，并具有充分的效力和作用，无论(I)由任何INDEMNITEE或其代表进行的任何调查，以及(Ii)INDEMNITEE是否知道其可能有权根据本条款获得赔偿的责任。

(B)因并非由第三方索赔引起的责任而提出的任何索赔，应由被赔偿方以书面通知的方式向有关的赔偿方提出。该补偿方应在收到该通知后三十(30)天内对其作出答复。如果该索赔在三十(30)天后仍未得到解决，则被赔付方应可自由寻求本协议和指定的附属协议所规定的补救措施。 尽管有上述规定，被赔付方未能按照第5.6(B)款提供通知并不解除被赔方在本协议项下的赔偿义务，但受赔方应证明其因被赔方S未按照第5.6(B)款提供通知而遭受重大损害的情况除外。

(C)如果任何赔偿方或其代表就任何第三方索赔向任何受赔方支付款项，则在任何事件或情况下，该受赔方可能对提出该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人有任何权利、抗辩或索赔，应由该赔偿方代为或代替该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何被代位的权利、抗辩或索赔。

(D)在根据第5.2或5.3节寻求赔偿的诉讼中，如果赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或补偿方提出要求，双方应尽商业上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告作为诉讼中与该索赔有关的部分。

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(E)如果任何一方就另一方根据第5.3节要求赔偿的任何第三方索赔确定了至少1,000,000美元的风险应计金额，则该方应通知另一方该风险应计的存在和金额(即，当应计作为潜在负债的应计记录在财务报表中时)，但双方应就其保密和/或特权订立适当的协议。

(F)除非适用法律另有要求，否则双方将视根据本协议或新沃辛顿向沃辛顿钢铁公司的任何附属 协议支付的任何赔偿款项，或根据新沃辛顿钢铁公司向沃辛顿钢铁公司支付的任何赔偿款项，将其视为在紧接分配之前支付的免税分配或出资(视情况而定)，但新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司将付款视为公司间债务的和解的情况除外；提供, 然而，由New Worthington或Worthington Steel(视属何情况而定)以外的任何人支付或收到的任何此类付款，应视情况而定视为由作为New Worthington或Worthington Steel代理人的付款人或收款人支付或接收。

(G)在涉及第5.15(C)节所述事项的任何诉讼中，(I)如果存在利益冲突，根据适用的专业行为规则，将排除一方或其子公司代表另一方或其子公司之一的法律顾问，或(Ii)如果任何第三方索赔寻求公平救济， 将限制或限制非责任方或其子公司的未来行为或该非责任方或其子公司的业务或运营，则非责任方有权保留，费用由其单独的法律顾问代表其利益，并参与针对该缔约方或其子公司的第三方索赔的该部分的辩护、妥协或 和解。

(H)本协议中各方的免除和赔偿义务明确旨在适用，并应予以实施和解释，即使免除和/或赔偿的责任全部或部分是由被免除或赔偿的一方的单独、共同、共同、主动或被动疏忽或严格责任或过错造成的。

5.7弥偿的存续。沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司及其各自的赔偿对象在本细则V项下的权利和义务应在(A)任何一方出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债，以及(B)任何合并、合并、业务合并、出售全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其任何子公司的类似交易后继续存在。

5.8分担权。

(a) 贡献。如果本条款第五条中包含的任何赔偿权利被认定为不可执行或因任何原因不可用，或不足以使被赔偿人对根据本条款有权获得赔偿的任何责任无害，则赔偿方应支付金额(包括任何费用、费用、律师费、支出和律师费用，专家和咨询费以及与此相关的调查或辩护费用)因此类责任(或与此有关的诉讼)而支付或应支付的费用)，其比例应适当地反映赔偿方及其集团成员和有权获得贡献的被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。

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(b) 相对过错的定位。仅用于根据本第5.8节确定相对过错 在由于与Worthington Steel、New Worthington或其各自集团的成员开展的业务相关的过错而无法获得赔偿的情况下，(I)与与New Worthington Steel或其各自集团的成员进行的业务相关的任何过错(Worthington Steel或Worthington Steel 集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)或与New Worthington Business的所有权、运营或活动相关的任何过错，应被视为新Worthington及其成员的过错，此类故障不应视为沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团成员的过错；及(Ii)任何与Worthington Steel资产或Worthington Steel负债有关的业务(New Worthington或New Worthington Group成员公司的重大疏忽或故意失当行为除外)或与Worthington Steel业务的所有权、营运或活动有关的任何过错，均应被视为Worthington Steel及Worthington Steel Group成员的过错，而不应 被视为New Worthington或New Worthington Group成员的过错。

(c) 投稿程序 。第5.5及5.6条的条文适用于任何供款申索。

5.9《公约》 不是对苏(责任和赔偿)。双方特此约定并同意，任何一方、S集团的成员或通过其提出索赔的任何人不得向世界各地的任何法院、仲裁员、调解人或行政机构提起诉讼或以其他方式对任何受赔人提出任何索赔，或对任何受赔人提出的任何索赔提出抗辩，声称：(A)沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件承担的任何沃辛顿钢铁公司责任因任何原因无效或不可强制执行；或(B)本条第五条的规定因任何原因无效或不可执行。

5.10不影响第三方 。为免生疑问，除本协议明文规定外，本条款第五条规定的赔偿仅用于在沃辛顿钢铁集团和新沃辛顿集团之间分配责任 ，不打算也不应影响对任何第三方的任何义务或产生任何权利。

5.11无交叉索赔或第三方索赔。新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司均同意，其不会、也不允许其各自集团成员就任何第三方索赔分别对沃辛顿钢铁集团或新沃辛顿集团的任何成员提出反索赔或第三方索赔，这些索赔(无论是合同、侵权或其他方面的说法)是因本协议、本协议的任何违反或涉嫌违反本协议、本协议拟进行的交易(包括在本协议日期或之前为推进本协议拟进行的交易而采取的所有行动)、或本协议的解释、解释、可执行性或有效性而提出的。在每一种情况下，只应按照第四条所设想的方式予以断言。

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5.12可分割性。如果独任仲裁员或仲裁庭(视具体情况而定)认定本条款第五条规定的任何赔偿无效、无效或不可执行，则赔偿责任应由被赔偿方和被赔偿方按照第四条规定的单独程序确定的责任分摊。

5.13指定的附属 协议。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何指定附属协议包含与任何沃辛顿钢铁责任、新沃辛顿责任、沃辛顿钢铁资产或新沃辛顿资产根据该指定附属协议出资、承担、保留、转让、交付、转让或管辖或根据该指定附属协议承担、承担、保留、转让、交付、转让或管理的任何赔偿义务或出资义务有关的赔偿义务或出资义务，则此处包含的赔偿义务和出资义务不适用于该等沃辛顿钢铁责任、新沃辛顿负债、沃辛顿钢铁资产或新沃辛顿资产或此类损失，而是适用于该指定附属协议中规定的赔偿义务和/或出资义务。应适用于沃辛顿钢铁责任、沃辛顿债务、沃辛顿钢铁资产或新沃辛顿资产或此类损失。

5.14排他性。除第10.14节另有规定外， 基于、与本协议或任何附属协议(指定的附属协议除外)或由此拟进行的交易而产生或与之有关的任何和所有索赔、债务或其他事项的唯一和排他性补救应是本条第五条规定的赔偿权利，任何人不得享有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权行为、严格责任、衡平补救或其他方式，应同意所有其他补救办法，当事人在法律允许的最大范围内明确放弃和释放权利和追索权。本第5.14节不得干扰或阻碍本协议或任何附属协议(指定的附属协议除外)中所包含的契诺的执行，该契诺涉及S一方寻求衡平救济(包括具体履行或强制令救济)的权利。

5.15在防务和解决方面的合作。

(A)对于因责任分配、 根据本协议或任何附属协议管理辩护和相关赔偿的责任而以实质性方式牵涉双方的任何第三方索赔，双方同意使用商业上合理的努力充分合作并维持共同辩护(以为双方保留律师-委托人特权、联合辩护或与此有关的其他特权的方式)。

(B)如果有文件、其他材料、与某一方有关或不对某一特定诉讼的辩护或责任负责的员工或证人的接触，则该方应向另一方(由S支付费用和费用)提供对文件、其他材料、雇员的合理接触，并应允许雇员、高级管理人员和董事作为证人合作为该诉讼辩护。

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(C)Worthington Steel和New Worthington均同意，在有效时间 开始及之后的任何时间，如果一方(或其集团成员)是被指名的被告的第三方当前存在或开始诉讼，但在该诉讼中的抗辩和任何追偿不是根据本协议或任何附属协议分配给该方的责任，则另一方应采取商业上合理的努力将被指名但不承担法律责任的被告从该诉讼中除名，且该等被告不应被要求 为此支付任何费用或贡献。

5.16保险问题。

(A)双方通过本协议打算，在任何适用保险单条款允许的范围内，沃辛顿钢铁集团的每个其他成员及其各自的董事、高级管理人员和员工将成为利益继承人和/或其他保险人，并将有权并完全有权继续行使其中任何 在有效时间(关于在有效时间之前发生或声称发生的事件)作为任何保险单规定的有效时间之前作为新沃辛顿的子公司、附属公司、分公司、董事、高级管理人员或员工所拥有的所有权利。包括沃辛顿钢铁公司、沃辛顿钢铁集团的任何其他成员或其任何或其各自的董事、高级管理人员或员工作为被保险人或其他指定的被保险人、子公司、关联公司、部门、董事、高级管理人员或员工对于在生效时间之前发生的事件使用任何保险单或与生效时间之前生效的保单相关的任何协议的任何权利。

(B)在生效时间之后，未经沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿钢铁公司同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，新沃辛顿钢铁公司(及新沃辛顿钢铁集团的其他成员)和沃辛顿钢铁公司(以及沃辛顿钢铁集团的每个其他成员)不得向任何保险承运人提供免责声明，或 修改、修改或放弃任何保险单下的任何权利。根据本协议的修改或豁免将对另一方集团的任何成员在保险范围方面的任何权利造成重大不利影响 以其他方式提供给该另一方的预分发索赔；提供, 然而，上述规定并不妨碍(I)任何集团任何成员提出任何索偿或用尽任何保单限额，(Ii)要求任何集团任何成员支付任何溢价或其他金额或招致任何责任，或(Iii)要求任何集团任何成员续期、延长或继续任何有效的保单。

(C)本协议的规定无意免除任何保险人在任何保单下的任何法律责任。

(D)新沃辛顿集团或任何新沃辛顿保险公司的任何成员均不会因在生效时间前任何时间生效的保单而承担任何责任，包括(I)任何保险的水平或范围、(Ii)任何保险公司的信誉、(Iii)任何保单的条款和条件，或 (Iv)就任何索赔或潜在索赔向任何保险公司发出的任何通知是否足够或及时。

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(E)除第5.16(B)节另有规定外，在 中，任何情况下，如果任何保险单因任何原因终止或 因其他原因停止生效，无法或不足以承保沃辛顿钢铁集团任何成员公司的任何责任，或没有续期或延期至该等保险单的当前到期日之后，新沃辛顿、新沃辛顿集团的任何其他成员或任何新沃辛顿赔付人都不会对沃辛顿钢铁集团的任何成员承担任何责任或义务。

(F)本协议不得被视为企图转让任何保险单或保险合同，且不得被解释为放弃新沃辛顿集团任何成员在任何保险单或任何其他保险合同或保险单方面的任何权利或补救。

(G)本协议的任何规定不得被视为限制沃辛顿钢铁集团的任何成员自费购买有关任何债务或任何期间的任何其他 保险单。沃辛顿钢铁公司将获得自己的保险单，承保沃辛顿钢铁集团及其各自的董事、高级管理人员和员工在有效时间之后发生的事件。

(H)如果任何保险单规定恢复保单限额，而新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司都希望恢复该等限额，则恢复的费用将由新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司分担，双方可能同意。如果任何一方自行决定恢复原状将无益，则该方不得承担恢复原状的费用，也不会据此提出任何索赔，也不寻求从恢复原状的保单限制中获益。

(I)就本协定而言，被覆盖的物质？是指在生效时间之前或之后发生的任何事项，而任何沃辛顿钢铁赔偿受保人均可根据本第5.16节寻求行使任何保险单项下的任何权利。如果沃辛顿钢铁公司收到通知或以其他方式了解到任何涉及的事项，沃辛顿钢铁公司应立即向新沃辛顿钢铁公司发出书面通知。任何此类通知应合理详细地描述所涵盖的事项。对于每个承保事项和任何联合索赔，新沃辛顿应 单独负责向保险公司报告索赔，并将向沃辛顿钢铁公司提供此类报告的副本。如果新沃辛顿或新沃辛顿集团的其他成员未能在十五(Br)(15)天内通知沃辛顿钢铁公司其已就投保事项或联合索赔提交保险索赔，则沃辛顿钢铁公司应被允许(代表适用的沃辛顿钢铁赔偿人)提交该保险索赔。

(J)沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司均将分享合理必要的信息，以便另一方能够 有序地管理和处理其保险事宜，并向另一方提供与S所述保险事宜有关的任何合理必要或有益的协助。

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5.17担保、信用证和其他义务。

(A)在生效时间或之前或之后，新沃辛顿应(在新沃辛顿集团适用成员的合理合作下)利用其商业上合理的努力，免除沃辛顿钢铁集团任何成员作为沃辛顿债务的担保人或义务人。在生效时间或之前或之后，沃辛顿钢铁应(在沃辛顿钢铁集团适用成员的合理合作下)利用其商业上合理的努力，将新沃辛顿集团的任何成员除名为任何沃辛顿钢铁债务的担保人或义务人。

(B)在生效时间或生效日期之前或之后，(I)在获得沃辛顿钢铁集团任何成员对新沃辛顿债务的担保、信用证或其他义务的解除所需的范围内，新沃辛顿应以任何该等现有担保或信用证(视情况而定)的形式或该担保协议、信用证或其他义务的相关方同意的其他形式签署替代文件，但该现有担保包含陈述的范围除外。(A)新沃辛顿将合理地无法遵守或(B)合理预期将被违反的契诺或其他条款或条款，以及(Ii)在获得新沃辛顿集团任何成员关于沃辛顿钢铁债务的担保、信用证或其他义务的解除所需的范围内，沃辛顿钢铁公司应以任何此类现有担保或信用证(视情况适用)的形式或该担保协议、信用证或其他义务的相关方同意的其他形式签署替代文件，除非该现有担保包含陈述、契诺或其他条款或规定，或者(A)沃辛顿钢铁公司合理地无法遵守或(B)合理地预期会被违反。

(C)如果双方不能获得或导致获得本第5.17节第(A)和(B)款所述的任何要求的解除，(I)对于新沃辛顿的责任，(A)新沃辛顿应，并应促使新沃辛顿集团的其他成员赔偿、辩护并使每一沃辛顿钢铁受赔人免受因该担保、信用证或其他义务(视情况而定)产生或与之相关的任何责任，并应：作为适用的沃辛顿钢铁集团担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除该担保人或义务人在该担保人或义务人项下的所有义务或其他责任，以及(B)新沃辛顿不得，也不得致使新沃辛顿集团的其他成员同意续签或延长任何贷款、担保、信用证、租赁的期限，增加任何义务，或将其转让给第三方，沃辛顿钢铁集团成员负有或可能承担责任的合同或其他义务，除非沃辛顿钢铁集团成员对该合同或其他义务的所有义务已通过沃辛顿钢铁公司的唯一和绝对酌情决定权在形式和实质上令人满意的文件终止，并且(Ii)对于沃辛顿钢铁公司的责任，(A)沃辛顿钢铁公司应并应促使沃辛顿钢铁集团的其他成员对因该担保、信用证或其他义务(视情况而定)产生的任何责任或与该等担保、信用证或其他义务有关的任何责任向沃辛顿钢铁集团的每个新沃辛顿赔付人进行赔偿、辩护和进行无害处理，并应作为适用的新沃辛顿集团担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除该担保人或义务人在该担保人或义务人项下的所有义务或其他责任，以及(B)沃辛顿钢铁公司不得且应促使沃辛顿钢铁集团的其他成员不同意续签或延长

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新沃辛顿集团成员负有或可能承担责任的任何贷款、担保、信用证、租赁、合同或其他义务的期限、增加任何义务或将其转让给第三人，除非新沃辛顿集团成员对此承担的所有义务随即通过新沃辛顿唯一和绝对酌情决定权在形式和实质上令人满意的文件终止。

第六条。

信息交换；保密

6.1《信息交换协定》。除任何附属协议另有规定外，新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司应代表其自身及其各自集团成员采取商业上合理的努力，在有效时间之前或之后的任何时间，在合理可行的范围内尽快向另一方提供或提供，或促使提供或提供给另一方。由任何一方或其集团任何成员拥有或控制的任何信息(或其副本)：(I)该等信息与沃辛顿钢铁业务或任何沃辛顿钢铁资产或沃辛顿钢铁债务有关(如果沃辛顿钢铁是请求方)，或与新沃辛顿业务或任何新沃辛顿资产或新沃辛顿负债有关(如果新沃辛顿是请求方)；(2)请求方要求提供此类信息是为了履行其在本协定或任何附属协定项下的义务；或(Iii)请求方要求提供此类信息的一方必须遵守任何政府当局、适用法律、规则、专业标准、法规、政策声明、法院命令、法律、司法或行政程序、其他类似程序(无论是通过口头提问、质询、在法律或法规程序中索取信息或文件、传票、民事调查要求或其他类似程序，或由证券交易委员会或纽约证券交易所或任何其他监管或自律机构施加的义务)；提供,然而，如果被请求方确定任何此类信息提供可能造成商业损害、违反任何法律或协议或放弃任何律师-委托人特权，则双方应在避免任何此类伤害或后果的范围内并以避免任何此类伤害或后果的方式，尽商业上合理的努力允许遵守此类义务。根据第6.1条提供信息的一方只有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，并且在任何情况下，该方均无需对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，并且第6.1条中的任何内容均不会扩大各方在第6.4条下的义务。

6.2信息所有权。根据第6.1或6.7节向请求方提供的属于一个集团的任何信息仍为提供方的财产。除非本协议特别规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息中的许可权或其他权利。

6.3提供信息的补偿。信息请求方同意 赔偿对方合理的自掏腰包收集、复制、传输和以其他方式遵守有关此类信息的请求的成本(如果有)(包括为保护提供方的特权信息或为提供所请求的信息而恢复备份媒体而对信息进行任何审查所产生的任何成本和开支)。除本协议、任何附属协议或双方之间的任何其他协议另有明确规定外，此类费用应反映提供方S的实际成本和支出。

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6.4记录保留。

(A)双方同意并承认，在生效时间之后，每一方都有可能将另一方的一些有形信息存储在其设施或由该方安排的第三方记录存储地点(每一方记录设施和存储沃辛顿钢铁集团成员和新沃辛顿集团成员的有形信息的任何第三方记录设施的费用应在沃辛顿钢铁集团和新沃辛顿集团之间平分。

(B)每一缔约方应对其自身的类似信息采取与其保密相同的谨慎程度(但不低于合理的谨慎程度)：(I)按照其常规记录保留政策和程序以及本第6.4节的条款在其记录设施保存存储的记录；以及(Ii)遵守与其记录设施中存储的记录有关的任何诉讼搁置的要求，该要求涉及(X)截至生效时间的任何待决的诉讼，或(Y)在存储该等存储的记录的一方已从另一方收到适用的诉讼搁置的书面通知的生效时间之后发生或成为 威胁或合理预期的任何诉讼；提供，该另一方 有义务向存储此类存储记录的一方及时通知此类诉讼中止。

(C)每一方应应另一方的合理要求，不时在生效时间之前，就涉及沃辛顿钢铁业务或新沃辛顿业务(视情况而定)对该另一方提出的任何索赔，向该另一方提供技术援助和信息，包括提供该另一方S集团的雇员，并在合理的基础上咨询该等人员并在审判或行政诉讼中作为专家或事实证人出庭。接受此类协助和信息的一方应向另一方补偿其合理的自掏腰包成本(差旅、酒店等)提供此类服务的费用，符合接收方S关于此类支出的政策和做法。

6.5赔偿责任的限制。在提供信息的一方没有故意不当行为的情况下，根据第6.1节交换或提供的任何信息被发现是不准确的，或(B)在该方做出商业合理努力以遵守第6.4节的规定后，任何信息被销毁，因此，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

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6.6规定交换信息的其他协议。

(A)根据本条第六条授予的权利和义务须受任何特定限制、资格或关于分享、交换、保留或保密信息的附加规定或任何附属协议的约束。

(B)根据本条款第六条的信息请求收到与其请求无关的有形信息的任何一方应(I)将其返还给提供方，或应提供方的S请求销毁该等有形信息，并(Ii)向提供方提交一份证书，证明该等有形信息已被退回或销毁(视情况而定)，该证书应由请求方的授权代表签署。

(C)当一方向另一方提供的任何有形信息(根据第6.4条提供的有形信息除外)不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的或不再需要根据适用法律予以保留时，接收方应在另一方提出请求后，立即将其最初提供形式的所有有形信息(包括其所有副本及其所有笔记、摘录或摘要)退还给另一方，或者，如果提供方要求另一方销毁该等有形信息，向另一方证明其已销毁该等有形信息(及其副本和基于该等信息的笔记、摘录或摘要)；提供退还或销毁该等有形信息的义务不适用于仅与接受方S的业务、资产、负债、运营或活动有关的任何有形信息。

6.7审计和审计。

(A)在有效时间之后的第一个沃辛顿钢铁会计年度结束之前，在每一方编制合并财务报表或完成分配日期所在会计年度的财务报表审计所需的一段合理时间内，每一缔约方应根据第307项和第308项的规定，及时向另一方提供或提供所有合理所需的信息，以满足其编制、印刷、归档和公开发布年度财务报表的时间表，以及S对其披露控制程序和程序及其财务报告内部控制有效性的评估。根据美国证券交易委员会颁布的S-k条例，并在适用于该缔约方的范围内，其审计师S按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节以及美国证券交易委员会S和上市公司会计监督委员会对其财务报告的内部控制进行审计，并根据S的规则和审计准则对其管理层进行审计。

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(B)如果一方重述其任何财务报表，其中包括S一方截至2023年财政年度末和截至2023年5月31日的五(5)年期间的任何资产负债表日期或经营期的经审计或未经审计的财务报表，则该缔约方应在报告拟好后立即向另一方提交包括该重述的已审计或未经审计的财务报表的该第一方将向美国证券交易委员会提交的任何报告的实质最后稿(以下简称修改后的财务报告 ”); 提供, 然而，，该第一方可在向美国证券交易委员会提交其经修订的财务报告之前继续修改其经修订的财务报告，这些更改将在合理可行的情况下尽快提交给另一方；前提是，进一步然而，在预期向美国证券交易委员会提交经修订的财务报告和相关披露之前，该第一方S财务人员将就该第一方可能考虑对其经修订的财务报告和相关披露做出的任何变更与另一方S财务人员积极协商，尤其是将重点放在对另一方S财务报表或相关披露产生影响的任何变更上。每一方将合理配合另一方S编制任何经修订的财务报告，并允许向另一方提供任何必要的员工，并向其提供任何必要的员工。

6.8特权事项。

(A)双方承认，在生效时间之前已经并将提供的法律和其他专业服务已经并将为新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团的每个成员的集体利益提供，并且新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团的每个成员都应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的与此相关的所有特权和豁免。双方承认，法律和其他专业服务将在生效时间后提供，这些服务将完全为新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的利益(视情况而定)提供。

(B)双方同意如下：

(I)新沃辛顿将有权永久控制与仅与新沃辛顿业务有关的任何特权信息的主张或放弃，无论该特权信息是否由新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的成员拥有或控制；新沃辛顿还将有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权和豁免仅与任何因目前悬而未决或未来可能主张的任何行动而导致的新沃辛顿债务有关，无论特权信息是否由新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的成员拥有或控制；

(Ii)沃辛顿钢铁公司有权永久控制与仅与沃辛顿钢铁业务有关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的成员拥有或控制；沃辛顿钢铁公司还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与任何因目前悬而未决或未来可能主张的行动而产生的任何沃辛顿钢铁责任有关，无论该特权信息是否由新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的成员拥有或控制；以及

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(Iii)如果双方不同意某些信息是否为特权信息，则此类信息应被视为特权信息，认为此类信息为特权信息的一方有权控制与任何此类信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，直到司法最终确定该信息不是特权信息，或除非各方另有协议。双方应使用第(Br)条第四款中规定的程序来解决任何争议，即任何信息是仅与新沃辛顿业务有关、仅与沃辛顿钢铁业务有关，还是同时与新沃辛顿业务和沃辛顿钢铁业务有关。

(C)在符合第6.8(D)条和第6.8(E)条的规定下，双方同意，对于未根据第6.8(B)条分配的所有特权，以及与涉及双方(或各自小组的一个或多个成员)且双方在本协议下对其负有责任的任何行动或其他事项有关的所有特权和豁免，双方应享有共享的特权或豁免，且未经另一方书面同意，任何一方不得放弃此类共享的特权或豁免。

(D)如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或促进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益产生任何争议，各方同意：(I)本着诚意与另一方谈判，(Ii)努力将对另一方权利的任何损害降至最低，以及(Iii)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。此外，各缔约国明确同意，除保护自身合法利益外，不得出于任何目的拒绝同意放弃特权或豁免。

(E)沃辛顿钢铁集团的任何成员收到任何传票后， 发现或其他可合理预期会导致产生或披露受共享特权或豁免限制的信息的请求，或关于新沃辛顿或其任何子公司根据本协议享有特权或豁免权的唯一权利，或如果沃辛顿钢铁了解到其任何成员或沃辛顿钢铁集团的任何成员S、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已收到任何传票、发现或其他可能合理预期会导致产生或披露此类特权信息的请求，沃辛顿钢铁公司应立即向新沃辛顿提供书面通知，告知该请求的存在(该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后五(5)个工作日内送达新沃辛顿)，并应向新沃辛顿提供合理的机会，以审查信息并维护其或他们可能拥有的任何 权利，包括根据第6.8条或其他条款，以防止生产或披露此类特权信息。

(F)在新沃辛顿集团的任何成员收到任何传票、发现或其他请求后，该传票、发现或其他请求可能合理地预期会导致信息的出示或披露受共享特权或豁免的限制，或沃辛顿钢铁公司或沃辛顿钢铁集团的任何成员在本协议项下拥有主张特权或豁免权的唯一权利，或新沃辛顿集团的任何成员或新沃辛顿集团的任何成员S、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已收到任何传票，发现或其他可合理预期会导致产生或披露此类特权信息的请求，新沃辛顿应立即提供书面

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向沃辛顿钢铁公司发出请求的通知(该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后五(5)个工作日内提交给沃辛顿钢铁公司)，并应向沃辛顿钢铁公司提供合理的机会来审查信息并主张其或他们可能拥有的任何权利，包括根据第6.8节或其他条款，以防止生产或披露此类特权信息。

(G)根据本协议提供或访问信息，以及沃辛顿钢铁公司转让资产和保留沃辛顿钢铁资产，均依据第6.8节和第6.9节所述各方的协议进行和完成，以维护特权信息的机密性，并维护所有适用的特权和豁免。双方同意，根据本协议，他们各自对信息、证人和其他人员的访问、提供通知和文件以及双方之间的其他合作努力，以及根据本协议在双方及其各自的 小组成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃本协议或其他协议下已经或可能主张的任何特权。双方还同意：(I)一方向另一方交换或保留不应根据本条款第六条的条款转让或保留的任何特权信息，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能就此类特权信息主张的任何特权或豁免；以及(Ii)接收或保留此类特权信息的一方应视情况迅速将此类特权信息返还或转让给有权主张该特权或豁免的一方。

(H)为履行但不限于双方根据本第6.8条达成的协议，新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司应并应促使其适用的子公司合理努力保持各自的单独和共同的特权和豁免，包括在必要或对此目的有用的情况下签署联合防御和/或共同利益协议。

6.9保密。

(a) 保密性。自生效时间起及之后，除第6.10节所述，且除本协议或任何附属协议另有规定外，新沃辛顿钢铁公司、新沃辛顿钢铁关于另一方(或其业务)和另一方S子公司(或其各自业务)的所有机密或专有信息(包括生效前由其拥有的机密或专有信息)，或由另一方或另一方S子公司或其各自代表根据本协议或任何附属协议在任何时候提供的，不得将任何此类机密或专有信息用于本协议或本协议项下明确允许的用途以外的其他用途，但在每种情况下除外：此类机密或专有信息已：(I)在公共领域或一般地向公众提供，但由于该缔约方或其任何子公司或其各自的任何代表违反本协议而披露的情况除外；(Ii)该缔约方后来从其他来源合法获取

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其子公司，其来源本身不受保密义务或其他合同、法律或信托义务约束，涉及此类机密 或专有信息，或(Iii)独立开发或生成，而不参考或使用另一方或其任何子公司各自的专有或机密信息。前述限制不适用于执行与本协议或附属协议有关的任何权利或补救措施，或因此或因此而拟进行的交易。如果一方或其任何子公司的任何机密或专有信息因根据本协议或任何附属协议向该第一方或其任何子公司提供服务而向另一方或其任何子公司披露，则该披露的机密或专有信息应仅在必要时用于执行该等服务。

(b) 不放行；归还或毁灭。每一方均同意不向任何其他人发布或披露、或允许发布或披露第6.9(A)节规定的另一方的任何机密或专有信息，除非其代表需要 以此类身份了解此类信息(应被告知其在本协议下对此类信息的义务)，除非符合第6.10节的规定。在不限制前述规定的情况下，当另一方在根据本协议或任何附属协议规定的有效期限后提供的任何信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的时，每一方应在收到披露方的书面通知后，根据其 选择，立即将所有该等信息以有形形式(包括其所有副本及其所有注释、摘录或摘要)返还给披露方，或向披露方证明其已销毁该等信息(及其副本和基于该等副本、摘录或摘要)；提供, 然而，在下列情况下，一方不应被要求销毁或归还任何此类信息：(I)缔约方为遵守任何适用法律而被要求保留信息，(Ii)信息已根据S方的标准文档保留政策以电子方式备份，并将根据此类政策进行管理和最终销毁，或(Iii)信息保存在S一方的法律文件中，目的是解决本协议或任何附属协议下可能产生的任何争议。

(c) 第三方信息；隐私权或数据保护法。每一方均承认其及其各自子公司目前可能 目前拥有并可能在生效时间后获得对第三方的保密或专有信息或与第三方有关的个人信息的访问或占有：(I)该第三方一方面与另一方或另一方S子公司在生效时间之前签订的保密或保密协议下收到的信息；或(Ii)由于双方之间的关系，最初由另一方或另一方S子公司收集并且可能受隐私保护的信息，数据保护或其他适用法律。每一方同意其应持有、保护和使用，并应促使其子公司及其各自的代表根据隐私、数据保护或其他适用法律以及在生效时间之前签订的任何协议的条款，或另一方或S子公司与该等第三方之间或之间在生效时间前达成的任何协议的条款，严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息或与之有关的个人信息。

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6.10保护安排。如果一方或其任何子公司被任何政府当局要求或要求(通过口头提问、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)，或根据适用法律或交易一方或其集团任何成员的股票的任何证券交易所的规则，披露或提供另一方的任何保密或专有信息(根据6.1或6.7节的规定提供的任何此类信息除外，视适用情况而定)，该方应在实际可行的情况下尽快(在法律允许的范围内)向另一方提供关于该请求或要求的书面通知，以便该另一方有机会寻求适当的保护令，费用由该另一方S承担。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，而收到该请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该信息实际上会损害接收该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可在该法(按照其律师的建议)或合法程序或政府当局所要求的范围内披露或提供信息，并且披露方应以所披露的相同形式和格式立即向另一方提供所披露的信息的副本。在每种情况下，在法律允许的范围内，连同此类信息被披露的所有人的名单。

6.11证人服务。自生效时间起及生效后的任何时间，新沃辛顿钢铁公司和沃辛顿钢铁公司应尽其商业上合理的努力，在合理的书面请求下，向另一方提供其高级管理人员、董事、员工和代理人(考虑到该等个人的业务需求)作为证人，条件是：(I)这些人可能被合理地要求就请求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护(索赔除外)作证。(Br)一个集团的一个或多个成员对另一个集团的一个或多个成员不利的要求或行动)和(2)请求方和另一方之间在诉讼中没有冲突。根据本条款第6.11条向另一方提供证人的一方，有权在出示证人服务的发票后，从接受证人服务的一方收取与用品、付款和其他费用有关的款项。自掏腰包费用(不应包括作为证人的员工的工资和福利成本，或雇用该等员工的任何按比例的间接费用或其他 该员工雇主将会产生的成本，无论该员工作为证人的服务如何)，根据适用法律可能合理地发生并适当支付的费用。

6.12个人资料。

(A)双方承认：(1)新沃辛顿是GDPR中规定的控制人(a数据控制器？)就有效时间之前及之后新沃辛顿个人资料的处理而言，(Ii)沃辛顿钢铁及新沃辛顿就有效时间之前的个人资料处理而言是独立的数据控制人，及(Iii)沃辛顿钢铁就有效时间起及之后处理沃辛顿钢铁的个人资料而言仍为数据控制人。因此，自生效日期起及之后，沃辛顿钢铁公司应遵守适用于数据控制器的与沃辛顿钢铁个人数据和本协议相关的数据保护法的要求，并且不得在知情的情况下 做出或允许做出任何可能导致新沃辛顿或其附属公司违反数据保护法的行为。

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(B)双方应进行合作，以确保根据本协议对个人数据的处理符合并将遵守所有适用的数据保护法，并采取一切合理的预防措施，以避免另一方违反任何适用的数据保护法规定的义务的行为。第6.12节中的任何内容不得被视为阻止任何一方采取其合理认为必要的步骤来遵守任何适用的数据保护法。

第七条。

进一步的保证和附加契约

7.1进一步保证。

(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，本协议各方应在有效时间之前、生效之时及之后，在商业上作出合理努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律、法规和协议采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的行动，以完成本协议及附属协议预期的交易并使之生效。

(B)在不限制前述规定的情况下，在生效时间之前、生效之日和生效之后，本协议各方应相互合作，不作任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可证、许可证、协议向任何政府当局或任何其他人提交所有文件，并取得或作出任何批准或通知，费用由请求方承担。根据本协议及附属协议的条款及转让沃辛顿钢铁资产、转让及承担沃辛顿钢铁负债及据此拟进行的其他交易，并采取任何其他订约方可能合理地不时要求有关各方采取的所有其他行动(符合本协议及附属协议的条款及目的)，以及转让沃辛顿钢铁资产及转让及承担沃辛顿钢铁负债及据此拟进行的其他交易。在不限制前述规定的情况下，每一方应在任何其他方的合理要求下，采取可能合理必要的其他行动，将本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的所有权利、所有权和权益授予该另一方，前提是在切实可行的范围内。

(C)在生效日期或之前，新沃辛顿及沃辛顿钢铁分别以其各自附属公司的直接及间接股东身份，各自批准新沃辛顿的任何附属公司或沃辛顿钢铁的附属公司(视乎情况而定)为达成本协议及附属协议所预期的交易而采取的任何合理必需或适宜采取的行动。

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7.2性能。新沃辛顿应促使履行，并据此保证新沃辛顿集团任何成员履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。沃辛顿钢铁公司应促使履行，并据此保证沃辛顿钢铁集团任何成员履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和 受让方)还同意，其应(A)向其集团的所有其他成员及时通知本第7.2节中包含的条款、条件和持续义务，以及(B)促使其集团的所有其他成员不采取或不采取任何行动或不采取任何行动，或导致该方违反本协议或任何附属协议，或严重损害该方完成因此或因此而拟进行的交易的能力，应(A)及时通知S。

7.3对结束后的竞争活动没有限制；企业 机会。

(A)双方同意，本协定不应包括关于集团可能开展的商业活动或可能进行的投资范围的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。因此，双方承认并同意，本协议中规定的任何内容不得被解释为对任何集团从事与另一集团的业务重叠或竞争的任何业务或其他活动的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。除本协议或附属协议另有明文规定外，各集团有权且无义务放弃行使下列权利：(I)直接或间接从事或投资于与另一集团相同、类似或相关的业务活动或业务范围，(Ii)投资于与另一集团相同或类似类型的投资，(Iii)与其他集团的任何客户、客户、供应商或出租人进行业务往来，或(Iv)在符合第7.6条的规定下，雇用或以其他方式聘用任何高级职员，董事或其他集团的员工。

(B)除本协议或附属协议另有明确规定外，双方特此确认并同意，如果某集团成员中的任何人(包括其任何高管或董事)获知一项可能成为其中一家集团或两家集团的公司机会的潜在交易或事项，则该另一集团将不会在该交易或事宜中拥有权益或期望获得该机会或参与其中的机会，且该集团特此放弃对该机会的任何此类期望。因此，除本协议或附属协议明确规定外，(I)任何集团均无义务向另一集团提供、沟通或提供任何此类机会，以及(Ii)每一集团均有权为自己持有任何此类机会，或指导、推荐、销售、转让或以其他方式将此类机会转让给除另一集团以外的任何个人，且在法律允许的最大范围内，任何集团均不对另一集团负有任何责任，亦不承担任何责任，亦不会因该集团或其任何高级职员或董事为自己追逐或获取机会，或指导、推荐、出售、转让或以其他方式将机会转让给另一人，或该集团并不在场、 向另一集团提供或传达有关机会的资料而违反或被指称违反该等规定或获得任何个人经济利益，对该另一集团概不负责。

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(C)就本第7.3节而言，一个集团的企业机会应包括该集团在财务上有能力承担的业务机会，该等机会的性质是在该集团的业务范围内对该集团具有实际优势，并且本集团的任何成员拥有权益或合理预期，而在该等机会中，一名人士或其任何高级管理人员或董事的自身利益将与该集团的利益发生冲突。

7.4邮件转发。(A)New Worthington同意在生效时间后，将利用其商业上合理的 努力向Worthington Steel转发交付给New Worthington Steel的任何与Worthington Steel业务有关的通信(或该等通信涉及Worthington Steel Business和New Worthington Steel Business的副本)，以及(B)Worthington Steel同意在生效时间后，其应使用其商业上合理的努力向New Worthington Steel转发交付给Worthington Steel的任何与New Worthington Steel业务有关的通信(或该等通信涉及New Worthington Steel业务和Worthington Steel业务的 副本)。

7.5非贬损。每一方不得、也不得指示其各自的 集团及其各自的高管和员工不得发表、或导致作出任何贬低另一集团或其各自高管、董事或员工的声明或信息(无论是口头或书面的)。

7.6《非恳求公约》。自生效之日起一(1)年内，未经新沃辛顿或沃辛顿钢铁公司(视情况而定)事先书面同意，任何一方均不得且应确保该方S集团的其他成员不得直接或间接招募或聘用另一方S集团的任何经理级及以上员工；提供,然而，，第7.6条不禁止向公众提供任何一般就业机会，包括通过真正的猎头公司，只要它不是专门针对新沃辛顿集团或沃辛顿钢铁集团的员工(视情况而定)。

7.7优先顺序。

(A)即使本协议或任何指定附属协议中有任何相反规定，如果本协议的规定与任何指定附属协议之间有任何冲突，应以该指定附属协议的规定为准。

(B)双方承认并确认，尽管转让文件中有任何相反规定，(I)如果转让文件的任何规定与本协议相抵触，则本协议应被视为对其标的事项的控制，(Ii)转让文件不得被视为以任何方式修改、扩充、限制或以其他方式修改本协议中规定的各方的权利和义务。

7.8新沃辛顿 标记。

(A)除第7.8节或《商标许可协议》另有规定外：

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(I)沃辛顿钢铁承认并同意新沃辛顿商标由新沃辛顿集团独资拥有，沃辛顿钢铁集团对新沃辛顿商标没有任何权利、所有权或权益；以及

(Ii)分离后，沃辛顿钢铁集团不得：(A)单独或与其他文字或元素结合使用任何新沃辛顿商标、新沃辛顿商标或与任何新沃辛顿商标混淆地相似或包含的任何商标或域名；(B)寻求注册任何新沃辛顿商标；(C)挑战新沃辛顿集团在任何新沃辛顿商标中的任何权利或其注册权利；(D)挑战任何新沃辛顿商标的有效性或可执行性；或 (E)就上述任何事项协助任何第三方。

(B)为履行以上第7.8(A)节规定的沃辛顿钢铁公司对S的义务，除《商标许可协议》所规定的义务外，沃辛顿钢铁集团应在分离后尽快但不迟于此后一年拆除和更换标牌，更换宣传或广告材料，更换文具和包装，并采取必要或适当的所有其他步骤停止使用新沃辛顿商标；但沃辛顿钢铁集团不得因下列原因而违反本第7.8(B)条：

(I)仅用于与沃辛顿钢铁业务有关的内部目的的任何工具、模具、设备、工程/制造图纸、手册、工作表、操作程序、其他书面材料或其他沃辛顿钢铁资产中或其上的新沃辛顿标记的外观；前提是沃辛顿钢铁在沃辛顿钢铁业务的正常运营过程中合理地努力消除该等新沃辛顿标记的外观；

(Ii)在任何第三方S的出版物、营销材料、小册子、说明书、设备或产品上出现新沃辛顿商标，这些出版物、营销材料、小册子、说明书、设备或产品是在正常业务过程中或根据分离前的合同分发的，并且通常是在公共领域内的，或由任何此类第三方在沃辛顿钢铁集团没有任何人控制的任何其他类似用途上出现；或

(Iii)沃辛顿钢铁集团以非商标方式使用新沃辛顿商标，以通知客户或公众分离。

第八条

知识产权许可证

8.1沃辛顿钢铁公司的许可证。

(a) 经许可的知识产权。新的 沃辛顿代表自身和新沃辛顿集团向沃辛顿钢铁集团授予永久的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、不可转让的(除非根据第8.1(G)条允许的除外)、 在沃辛顿钢铁业务中使用许可知识产权的非独家许可。前述许可包括(I)制作、已制作、使用、销售、要约出售和进口产品和服务的权利，以及(Ii)出版、展示、复制、复制、创作此类许可知识产权的衍生作品、增强或以其他方式利用此类许可知识产权的权利，在每种情况下，均与沃辛顿钢铁业务的运营有关。

58

(b) 改进的所有权。在双方之间，沃辛顿钢铁集团任何成员或代表沃辛顿钢铁集团的任何成员对许可知识产权进行的任何衍生作品、 增强或其他改进应归沃辛顿钢铁或其适用关联公司所有。

(c) 再许可。根据第8.1(A)节向沃辛顿钢铁集团发放的许可证应仅在必要的情况下和在必要的范围内再许可给沃辛顿钢铁集团的服务提供商，这些服务提供商向沃辛顿钢铁集团提供服务需要使用许可知识产权，但不能用于该等服务提供商的利益，以及(Ii)沃辛顿钢铁集团的客户从沃辛顿钢铁集团购买产品和服务。沃辛顿钢铁公司应以书面形式要求此类被许可的分许可人遵守任何此类分许可许可的有限范围，并遵守与第六条一致的保密义务。

(d) 局限性。所有许可的知识产权均按生效时存在的知识产权进行许可， 受New Worthington、其附属公司或其附属公司授予的任何和所有许可的约束利益相关的前任在 生效时间之前。没有义务为任何许可的知识产权提供升级、更新、增强、改进、支持或维护。在不限制前述一般性的情况下，本第8.1节中包含的任何内容均不得解释为：

(I)要求提交任何专利申请或申请以注册任何其他知识产权，保证任何专利或知识产权注册，或维持任何有效的专利或知识产权；

(Ii)就侵权或挪用公款对第三者提起诉讼或诉讼的协议；或

(3)提供任何协助或任何技术支持的义务。

(e) 侵权通知。如果沃辛顿钢铁公司或其任何附属公司知道第三方的任何活动合理地似乎侵犯了任何经许可的知识产权，沃辛顿钢铁公司应立即通知新沃辛顿钢铁公司。

(f) 保密性。沃辛顿钢铁公司应根据第六条的规定，对许可知识产权中包含的商业秘密和其他非公共知识产权保密。

59

(g) 赋值.

(I)除第8.1(C)节和第8.1(G)(I)节所述外，未经新沃辛顿事先书面同意，沃辛顿钢铁集团的任何成员不得通过法律实施或其他方式(应视为包括沃辛顿钢铁集团任何成员的控制权变更)转让、再许可或以其他方式全部或部分转让根据第8.1(A)节授予的许可证，任何尝试均无效；但条件是，沃辛顿钢铁集团的任何成员可在没有新沃辛顿S同意的情况下(A)将其在本8.1节项下的全部或部分权利和义务转让给其关联公司，只要它们仍是沃辛顿钢铁的关联公司； (B)将其在本条款8.1项下的所有权利和义务转让给与收购沃辛顿钢铁业务的全部或几乎全部相关的任何第三方(无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式)，或(C)转让其在本条款8.1项下的全部或部分权利和义务，或将本条款下授予的任何许可证再许可给任何第三方，与收购沃辛顿钢铁业务的任何独立运营业务单位或部门有关(无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票，或其他)；但在(B)、(C)、(X)中的每一种情况下，在转让时，许可证只能用于与被出售的业务、业务单位或部门的经营有关的情况，并且(Y)转让或再许可仅限于被出售的业务部门或部门；而且，在(A)、(C)中的每一种情况下，该受让人、再被许可人、受让人或继承人同意受本条款第8.1条的约束。

(Ii)为免生疑问，新沃辛顿及其附属公司应可在没有任何 同意的情况下自由转让被许可的知识产权，或以任何方式向任何人出售、转让、转让、处置、许可、再许可和授予关于任何被许可的知识产权的任何权利，并对与任何被许可的知识产权有关或与任何被许可的知识产权有关的任何人施加任何限制；然而，在每一种情况下，根据本协议授予沃辛顿钢铁集团的许可证和权利仍具有完全的效力和作用，并继续符合沃辛顿钢铁集团的利益，不受任何限制或更改。

8.2沃辛顿的许可证。

(a) 沃辛顿钢铁知识产权公司。沃辛顿钢铁公司承认，沃辛顿钢铁公司的知识产权已转让给沃辛顿钢铁公司，但必须遵守永久的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、不可转让的(除非根据第8.2(G)节允许的除外)，并在此授予新沃辛顿集团，在新沃辛顿集团开展的任何业务中，使用沃辛顿钢铁公司知识产权(商标除外)的非独家许可，并授予新沃辛顿集团自生效时间起使用或持有以供使用的非独家许可。上述许可包括：(I)在新沃辛顿业务的运营中，有权(I)制造、已经制造、使用、销售、提供销售和进口产品和服务，以及 (Ii)出版、展示、复制、复制、创作此类沃辛顿钢铁知识产权的衍生作品、增强或以其他方式利用此类知识产权。

(b) 改进的所有权。在双方之间，由新沃辛顿集团任何成员或代表新沃辛顿集团的任何成员制作或创造的任何沃辛顿钢铁知识产权的衍生作品、增强或其他改进应归新沃辛顿或其适用关联公司所有。

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(c) 再许可。根据第8.2(A)节向新沃辛顿集团发放的许可证只能在必要的情况下和在必要的范围内再许可给新沃辛顿集团的服务提供商，该服务提供商向新沃辛顿集团提供的服务需要使用沃辛顿钢铁的知识产权，但不能用于该等服务提供商的利益，以及(Ii)新沃辛顿集团的客户从新沃辛顿集团购买产品和服务。新沃辛顿应以书面形式要求这些被许可的再许可人遵守任何此类再许可的有限范围，并履行与第六条一致的保密义务。

(d) 局限性。沃辛顿钢铁公司的所有知识产权均按照自生效之日起存在的知识产权而获得许可，并受New Worthington、其附属公司或其或其附属公司授予的任何和所有许可的约束利益相关的前任在 生效时间之前。没有义务为沃辛顿钢铁公司的任何知识产权提供升级、更新、增强、改进、支持或维护。在不限制前述一般性的情况下，第8.2节中包含的任何内容均不得解释为：

(I)要求提交任何专利申请或申请以注册任何其他知识产权，保证任何专利或知识产权注册，或维持任何有效的专利或知识产权；

(Ii)就侵权或挪用公款对第三者提起诉讼或诉讼的协议；或

(3)提供任何协助或任何技术支持的义务。

(e) 侵权通知。如果新沃辛顿或其任何附属公司知道第三方的任何活动合理地似乎侵犯了沃辛顿钢铁的任何知识产权，新沃辛顿应立即通知沃辛顿钢铁公司。

(f) 保密性。新沃辛顿应根据第六条的规定，对沃辛顿钢铁公司知识产权中包含的商业秘密和其他非公共知识产权保密。

(g) 赋值.

(I) 除第8.2(C)节和第8.2(G)(I)节所述外，未经沃辛顿钢铁公司的事先书面同意，新沃辛顿集团的任何成员不得通过法律实施或其他方式转让、再许可或以其他方式全部或部分转让根据第8.2(A)节授予的许可证，任何试图这样做的尝试均属无效；但条件是，新沃辛顿集团的任何成员可在未经沃辛顿钢铁S同意的情况下，(A)将其在本条款8.2项下的全部或部分权利和义务转让给其关联公司，只要它们仍是新沃辛顿的关联企业；(B)将其在本条款8.2项下的所有权利和义务转让给与收购全部或几乎全部新沃辛顿业务有关的任何第三方(无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式)；以及(C)转让其在本条款8.2项下的全部或部分权利和义务，或就收购新沃辛顿业务的任何独立经营业务单位或部门(无论是通过合并、合并、出售)向任何第三方转让本条款下授予的任何许可证

61

资产、出售或交换股票或其他方式)；提供 在(B)、(C)、(X)中的每一种情况下，转让时，许可证仅用于与被出售的业务、业务单位或部门的经营有关的业务；以及(Y)转让仅限于该业务单位或部门；并且，此外，在(A)(C)中的每一种情况下，该受让人、再被许可人、受让人或 继承人同意受本第8.2条的约束。

(Ii)为免生疑问，沃辛顿钢铁公司及其关联公司应可自由转让沃辛顿钢铁公司的知识产权，而无需任何同意，或以任何方式向任何人出售、转让、转让、处置、许可、再许可和授予与任何沃辛顿钢铁公司知识产权有关的任何权利，并对与任何沃辛顿钢铁公司知识产权有关或与之相关的任何人施加任何限制；然而，在每种情况下，根据本协议授予新沃辛顿集团的许可证和权利仍然完全有效，并继续使新沃辛顿集团受益，不受任何限制或更改。

第九条。

终止

9.1终止。本协议及任何附属协议可于生效时间前的任何时间由新沃辛顿董事会全权行使绝对酌情决定权终止，而新沃辛顿董事会可在生效时间前的任何时间修订、修改或放弃本协议及任何附属协议，而无须任何其他人士批准，包括沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿的股东。如果本协议终止，本协议无效，任何一方、任何一方S董事、高级管理人员或员工均不因本协议而对任何人承担任何责任。分销后，除非由新沃辛顿和沃辛顿钢铁公司签署书面协议，否则本协议不得终止。

9.2终止的效果。 如果在本协议生效前终止本协议，任何一方(或其任何董事、高级管理人员或员工)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步承担义务。

第十条。

其他

10.1对应方；完整协议；公司权力。

(A)本协议和每项附属协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或其他)应被视为已正式有效交付，并应足以约束双方遵守本协议的 条款和条件。

62

(B)本协议、附属协议及其附件、附件和附表包含双方之间关于本协议标的的完整协议，取代以前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本协议中所述或其中提及的以外，双方之间不存在关于该标的的任何协议或谅解。

(C)New Worthington代表自己和New Worthington Group的每个其他成员，Worthington Steel代表自己和Worthington Steel Group的每个其他成员，如下：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并完成本协议拟进行的交易；及

(Ii)本协议及其所属的每项附属协议均已或将会由本协议妥为签立及交付，并且 构成或将会构成本协议的有效及具约束力的协议，并可根据协议条款强制执行。

10.2管辖 法律。本协议（以及因本协议或本协议中预期的交易或任何一方达成本协议而产生或相关的任何索赔或争议，无论是出于违反合同、侵权行为或其他原因， 无论是基于普通法、法规还是其他原因）应受俄亥俄州法律管辖并根据其解释和解释，无论俄亥俄州的法律选择原则如何，包括 有效性、解释、效果、可执行性、绩效和补救措施的所有事项。

10.3可分派。除任何附属协议规定外，本协议和每个附属协议应分别对另一方或本协议的其他当事人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；提供,然而，未经另一方或本协议其他各方的明确书面同意，任何一方或缔约一方不得转让其在本协议项下的各自权利或委托其各自的义务(如适用)。尽管有上述规定，一方在本协议或附属协议(除非任何该等附属协议另有规定者除外)项下与一方控制权变更有关的全部权利及义务的转让，无须征得该等同意，只要所产生的尚存或受让人藉法律的施行或根据一项令另一方合理满意的形式及实质的协议，承担有关一方的所有义务。本协议没有任何意图，也不应被解释为禁止任何一方或其集团的任何成员参与或承担控制权变更。

10.4第三方受益人。除任何新沃辛顿(New Worthington)或沃辛顿钢铁(Worthington Steel)受赔人在本协议项下以各自身份享有的解除和赔偿权利，以及第5.1(D)节关于新沃辛顿集团和沃辛顿钢铁集团董事和高级管理人员的规定外：(A)本协议和每个附属协议的条款完全是为了双方的利益，并不打算授予任何人(包括但不限于新沃辛顿的任何股东或沃辛顿钢铁的股东)本协议项下的任何权利或补救措施；和(B)本协议或任何附属协议没有第三方受益人，且

63

本协议或任何附属协议不得向任何第三方(包括但不限于新沃辛顿的任何股东或沃辛顿钢铁的股东)提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利，而不涉及本协议或任何附属协议。

10.5个通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信，在适用的范围内，以及除根据本协议另有规定外，所有附属协议项下的通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件、挂号信或挂号信(预付邮资、请按下列地址(或根据本章节第10.5节在第 条规定的通知中为一方指定的其他地址)向各自当事人发送回执：

如果去新沃辛顿，去：

沃辛顿工业公司

威信臣桥西路200号

俄亥俄州哥伦布，邮编43085

注意：帕特里克·肯尼迪，总法律顾问

电子邮件：patrick.kennedy@worth ingtonIndues.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

330 North Wabash Avenue，2800套房

芝加哥，IL 60611

注意：凯西·伯克兰；克里斯托弗·德鲁里

电子邮件：cahy.Birkeland@lw.com；christopher.drewry@lw.com

如果是沃辛顿钢铁公司，就是：

沃辛顿钢铁公司

威信臣桥西路100号

俄亥俄州哥伦布，邮编43085

注意：Michaune Tillman，总法律顾问

电子邮件：michaune.tillman@worth ingtonIndues.com

任何一方均可向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址和联系人。

10.6可分割性。如果本协议或任何附属协议的任何规定或其适用于任何人或 情况的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定、或将该规定适用于已被认定为无效或不可执行的人或情况或在 司法管辖区以外的其他司法管辖区的规定应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，以努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

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10.7不可抗力。除本协议另有规定外，任何一方不得因任何延迟或未能履行任何义务(延迟或未能付款除外)而被视为违反本协议或任何附属协议，只要因不可抗力的情况而阻止、阻碍、阻碍或延迟履行此类义务的任何延迟或失败。如果发生任何此类情有可原的延误，应将履行时间延长一段时间，相当于因延误而损失的时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度； 和(B)采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议和附属协议项下的义务。

10.8新闻稿。

(A)不迟于生效时间后一(1)个工作日，沃辛顿钢铁公司和新沃辛顿钢铁公司应发布关于完成分离和分销的联合新闻稿 。

(B)未经新沃辛顿事先书面批准，沃辛顿钢铁公司不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或公告，或就本协议或本协议拟进行的交易或与本协议有关的讨论进行任何其他公开披露。

10.9费用。与 交易相关的费用和成本由新沃辛顿100%承担。

10.10逾期付款。除本协议另有明确规定外，根据本协议到期未支付的任何金额(以及未在该账单、发票或其他要求付款后三十(30)天内支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的金额)应按年利率计提利息，利率等于最优惠利率加1.5%(1.5%)或法律允许的最高利率，以较低的利率为准。

10.11个标题。本协议或任何附属协议中包含的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。

10.12《公约的存续》。除本协议或任何附属协议明确规定外，本协议及附属协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反此处或其中所包含的任何义务的责任，在分离和分配后仍将继续有效，并应根据其条款保持完全效力。

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10.13关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议或任何附属协议的任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而影响其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

10.14具体表现。根据第IV条的规定，如果实际或威胁违约或违反本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定，受损害的一方或多方有权就其在本协议或该附属协议下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(临时或永久性)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有该等权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救措施就足够了。每一方当事人均免除担保或寄送任何带有此种补救措施的保证金的任何要求。

10.15修正案。本协定或任何附属协定的任何规定不得被视为由一方放弃、修正、补充或修改，除非该放弃、修正、补充或修改是以书面形式作出的，并由寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署。提供，在生效时间之前的任何时候，新沃辛顿董事会可以自行全权决定修改、修改或放弃本协议的条款和条件，包括与分离和分配相关的条款， 无需任何人（包括沃辛顿钢铁公司或新沃辛顿）的批准。

10.16建造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下签订的。双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方S的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或声明， 除非该等陈述在本协议中有明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的S员工、代理人、 代表或律师)披露与本协议的签署或准备相关的任何信息的法律义务(如果存在)，但有一项明确理解，即任何一方均不得以另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。

10.17性能。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务将由该方的任何子公司或关联公司履行。

66

10.18有限责任。尽管有本协议的任何其他规定，作为新沃辛顿或沃辛顿钢铁的股东、董事、员工、高级管理人员、代理或代表的个人(以S本人身份)不对新沃辛顿或沃辛顿钢铁根据本协议或任何附属协议适用的契诺或义务或就就本协议或附属协议交付的任何证书承担任何责任，并在法律允许的范围内，就新沃辛顿或沃辛顿钢铁各自及其各自的子公司及其各自的股东、董事、员工和高级管理人员、放弃并同意不寻求主张或执行任何此类责任 任何此类人员根据适用法律可能会承担的责任。

10.19税务事项的排他性。尽管本协议有任何其他规定(除第2.2、2.6(C)、2.7、3.2(C)、3.3(N)、5.5(G)和5.6(F)条外)，《税务协议》应仅管辖其中涉及的与税收(包括其分配)相关的所有事项。如果本协议或附属协议(税务协议除外)的任何规定与税务协议有冲突，且该等规定与税务协议所述事项有关，则以税务协议为准。

10.20责任限制。即使本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，沃辛顿钢铁公司及其附属公司和新沃辛顿钢铁公司及其附属公司，根据本协议或另一方的任何附属协议，对于因与本协议或因此而产生的任何附带、特殊、间接、惩罚性、惩罚性、远程、推测性或类似损害赔偿以外的任何其他损害赔偿(赔偿此类损害赔偿责任除外)，均不承担责任，包括所有费用、费用、利息、律师费、支出和律师费用。(Br)专家和咨询费以及与此相关或与调查或辩护相关的费用，由INDEMNITEE就第三方索赔支付)。

[要关注的签名页面。]

67

双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

分居和分配协议的签字页

双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

分居和分配协议的签字页