美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： |
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区） |
（委员会文件号） |
（国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号： |
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（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据该法第12（b）条注册的证券：
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交易 |
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 2.02。经营业绩和财务状况。
沃辛顿企业公司（“注册人”）于美国东部时间2023年12月20日上午9点左右开始举行电话会议，讨论注册人截至2023年11月30日的2024财年第二季度未经审计的财务业绩。此外，注册人还解决了与注册人及其子公司及其各自市场未来几个月的前景相关的某些问题。电话会议记录的副本作为本8-k表最新报告（以下简称 “8-K表格”）的附录99.1提供。
本第 2.02 项和附录 99.1 中包含的信息是根据第 2.02 项提供的，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得视为 “归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非注册人明确表示该信息应被视为根据《交易法》“提交” 或以引用方式将信息纳入根据交易法提交的文件中经修订的1933年《交易法》或《证券法》。
在电话会议上，注册人讨论了根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务指标以及非公认会计准则财务指标，注册人认为这些信息可以提高注册人持续经营业绩的可比性。具体而言，注册人提到了注册人截至2023年11月30日和2023年8月31日的过去十二个月（“TTM”）的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的息税折旧摊销前利润，均为合并后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，被管理层用作经营业绩的衡量标准。息税折旧摊销前利润的计算方法是酌情将利息支出、净额、所得税支出以及折旧和摊销与归属于控股权益的净收益相加或减去。调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法是酌情在息税折旧摊销前利润中添加或减去注册人认为不一定代表注册人经营业绩的某些项目，例如下文非公认会计准则脚注部分列出的项目。下表提供了截至2023年11月30日和2023年8月31日的tTM中归属于控股权益（最具可比性的GAAP财务指标）与非公认会计准则财务指标、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
此外，对截至2023年11月30日和2023年8月31日的tTM调整后的息税折旧摊销前利润进行了进一步调整，以反映注册人的预估业绩，以说明沃辛顿钢铁公司在2023年12月1日之前从合并后的公司分离（“分离”）的估计影响。注册人称该非公认会计准则财务信息为预计调整后的息税折旧摊销前利润，假设分离发生在2022年6月1日，即注册人2023财年的第一天。从2024财年第三季度开始，将重报历史业绩，以反映沃辛顿钢铁公司在2023年12月1日分离之前的已终止业务。有关本暂定演示文稿的更多信息，请参阅注册人于2023年12月19日提交的8-k表最新报告附录99.1中包含的非公认会计准则衡量标准和定义的使用时间表。
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TTM |
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|
TTM |
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11月30日 |
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|
8月31日 |
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||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
归属于控股权益的净收益 (1) |
|
$ |
296,638 |
|
|
$ |
288,552 |
|
利息支出，净额 |
|
|
15,801 |
|
|
|
21,244 |
|
所得税支出 |
|
|
88,544 |
|
|
|
85,477 |
|
折旧和摊销 |
|
|
112,777 |
|
|
|
113,124 |
|
EBITDA |
|
|
513,760 |
|
|
|
508,397 |
|
与第 5 级盈利应计（调整）相关的增量支出 (2) |
|
|
(1,050) |
) |
|
|
(525) |
) |
长期资产减值 (1) (3) |
|
|
3,168 |
|
|
|
3,168 |
|
重组和其他费用（收入），净额（1）（4） |
|
|
816 |
|
|
|
(1,621) |
) |
离职费用 (5) |
|
|
42,789 |
|
|
|
30,083 |
|
债务清偿损失 (6) |
|
|
1,534 |
|
|
|
1,534 |
|
出售Artiflex投资的亏损 (7) |
|
|
300 |
|
|
|
300 |
|
出售资产的权益所得收益 (9) |
|
|
(2,780) |
) |
|
|
- |
|
权益收益中的售后回租收益 (8) |
|
|
(2,063) |
) |
|
|
(2,063) |
) |
调整后 EBITDA |
|
$ |
556,474 |
|
|
$ |
539,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
形式信息（使分离生效） |
|
|
|
|
|
|
||
调整后 EBITDA |
|
$ |
556,474 |
|
|
$ |
539,273 |
|
撤出沃辛顿钢铁公司 |
|
|
(253,163) |
) |
|
|
(230,452) |
) |
共享开销重新分配 (10) |
|
|
(31,733) |
) |
|
|
(30,266) |
) |
运营调整 (11) |
|
|
(3,368) |
) |
|
|
(3,468) |
) |
股票薪酬 (12) |
|
|
12,092 |
|
|
|
11,684 |
|
预计调整后的息税折旧摊销前利润 |
|
$ |
280,302 |
|
|
$ |
286,771 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
合并净销售额 |
|
$ |
4,612,360 |
|
|
|
4,700,983 |
|
撤出沃辛顿钢铁公司 |
|
|
(3,287,063) |
) |
|
|
(3,340,355) |
) |
预计净销售额 |
|
$ |
1,325,297 |
|
|
$ |
1,360,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
预计调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
非公认会计准则脚注：
Pro Forma 脚注：
在电话会议上，注册人提到了截至2023年11月30日的三个月的自由现金流。自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，管理层认为，它衡量的是注册人产生超出其业务运营和资本支出要求的现金的能力。以下是截至2023年11月30日的三个月期间经营活动提供的净现金（最具可比性的GAAP财务指标）与自由现金流的对账情况。
|
|
第二 |
|
|
|
|
季度 |
|
|
（以千计） |
|
2024 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
134,990 |
|
不动产、厂房和设备投资 |
|
|
(32,876) |
) |
自由现金流 |
|
$ |
102,114 |
|
在电话会议中，注册人提到了净负债与tTM调整后的息税折旧摊销前利润的比率，这是一项非公认会计准则财务指标，注册人使用它来衡量杠杆率。净负债占调整后息税折旧摊销前利润的计算方法是从净负债（定义为短期借款、长期债务的当前到期日和长期债务的总和）中减去现金和现金等价物，然后将总额除以调整后的息税折旧摊销前利润。下文概述了截至2023年11月30日的十二个月净负债与调整后息税折旧摊销前利润的计算，以及运营活动提供的净现金（最具可比性的GAAP财务指标）与同期调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，概述如下。
|
|
第二 |
|
|
第一 |
|
|
第四 |
|
|
第三 |
|
||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营活动提供的净现金： |
|
$ |
134,990 |
|
|
$ |
59,696 |
|
|
$ |
229,234 |
|
|
$ |
182,152 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除收购影响后的资产和负债变动 |
|
|
(74,895) |
) |
|
|
79,860 |
|
|
|
(60,582) |
) |
|
|
(78,197 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
2,169 |
|
|
|
3,083 |
|
|
|
4,514 |
|
|
|
6,035 |
|
所得税支出 |
|
|
7,198 |
|
|
|
28,777 |
|
|
|
40,514 |
|
|
|
12,055 |
|
长期资产的减值 |
|
|
- |
|
|
|
(1,401) |
) |
|
|
(1,800 |
) |
|
|
(484 |
) |
从递延所得税（准备金）中受益 |
|
|
(1,968 |
) |
|
|
5,453 |
|
|
|
(4,670) |
) |
|
|
5,525 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
- |
|
|
|
(1,534) |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
坏账（支出）福利 |
|
|
(345) |
) |
|
|
799 |
|
|
|
1,678 |
|
|
|
(2,346) |
) |
未合并关联公司的净收益中的权益，扣除分配 |
|
|
4,129 |
|
|
|
(10,225) |
) |
|
|
4,545 |
|
|
|
(23,218) |
) |
出售资产的净收益（亏损） |
|
|
439 |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
(530) |
) |
|
|
(46 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
(6,175) |
) |
|
|
(4,516) |
) |
|
|
(5,420 |
) |
|
|
(4,975) |
) |
减去：非控股权益 |
|
|
(3,865 |
) |
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(4,260 |
) |
|
|
(3,933 |
) |
息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
61,677 |
|
|
$ |
156,291 |
|
|
$ |
203,223 |
|
|
$ |
92,568 |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与第 5 级收入（调整）相关的增量支出 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,050) |
) |
长期资产减值 (1) |
|
|
- |
|
|
|
884 |
|
|
|
1,800 |
|
|
|
484 |
|
重组和其他费用（收入），净额（1） |
|
|
6 |
|
|
|
- |
|
|
|
(13) |
) |
|
|
824 |
|
离职费用 |
|
|
21,952 |
|
|
|
6,035 |
|
|
|
8,455 |
|
|
|
6,347 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
|
|
|
1,534 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
出售Artiflex投资的亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
300 |
|
出售资产的收益作为股权收益 |
|
|
(2,780) |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股权收益的售后回租收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,063) |
) |
|
|
- |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
80,855 |
|
|
$ |
164,744 |
|
|
$ |
211,402 |
|
|
$ |
99,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ttM 调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
556,474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
11月30日 |
|
|
（以千计） |
|
2023 |
|
|
短期借款 |
|
$ |
175,000 |
|
长期债务的当前到期日 |
|
|
150,269 |
|
长期债务 |
|
|
298,549 |
|
债务总额 |
|
$ |
623,818 |
|
减去：现金和现金等价物 |
|
|
(430,906) |
) |
净负债 |
|
$ |
192,912 |
|
|
|
|
|
|
ttM 调整后的息税折旧摊销前利 |
|
$ |
556,474 |
|
|
|
|
|
|
净负债与 tTM 调整后息税折旧摊销前利润的 |
|
|
0.35 |
|
注册人在电话会议上提及的其他非公认会计准则财务指标，包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账，包含在注册人于2023年12月19日提交的8-k表最新报告的附录99.1中。此类附录99.1包括注册人于2023年12月19日发布的新闻稿（“金融新闻稿”）的副本，该新闻稿报告了截至2023年11月30日的三个月期间（注册人2024财年第二季度）的业绩。财务新闻稿在整个电话会议期间都在注册人的网站上公布，并且将在注册人的网站上发布至少一年。
第9.01项财务报表和附录。
(d) 展品：本表格 8‑K 中包含以下展品：
展品编号 |
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描述 |
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|
|
99.1 |
|
沃辛顿工业公司于 2023 年 12 月 20 日举行的 2024 财年第二季度（截至 2023 年 11 月 30 日的财政季度）业绩电话会议记录 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
沃辛顿企业有限公司 |
|
|
|
|
日期： |
2023年12月22日 |
来自： |
/s/帕特里克·肯尼迪 |
|
|
|
副总裁帕特里克·肯尼迪- |