美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

或者

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-40994

（注册人章程中规定的确切名称）

霍桑街 55 号， 十楼， 旧金山， 加利福尼亚94105

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(415) 549-8913

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人表现出色 47,021,577 A类普通股的股份和 31,685,652 截至2024年7月24日的b类普通股股份。

10-Q 表格索引

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•宏观经济发展的影响，包括但不限于通货膨胀、高利率、信贷市场紧缩和总体宏观经济不确定性对我们的经营业绩、财务状况和股价的影响；

•我们对未来财务和经营业绩的预期，包括总收入、收入成本、非公认会计准则营业收入（亏损）、调整后的息税折旧摊销前利润和每月独立用户；

•我们在平台上增加流量和参与度的能力；

•我们的营销投资和品牌活动的预期回报；

•我们对消费者对我们平台上产品的需求的期望；

•我们能够将用户转化为注册用户并提高重复用户率；

•我们有能力将消费者转化为与金融服务合作伙伴的匹配对象；

•我们在现有和新的垂直领域中增长的能力；

•我们的地域扩张能力；

•我们维持和扩大与现有金融服务合作伙伴的关系以及确定新的金融服务合作伙伴的能力；

•我们有能力建立高效且可扩展的技术能力，以提供个性化指导和推动用户；

•我们维持和增强品牌知名度和消费者信任的能力；

•我们创造高质量、引人入胜的消费者资源的能力；

•我们适应消费者不断变化的经济利益的能力；

•我们在现有和新的垂直市场中与现有和新的竞争对手竞争的能力；

•我们维护平台安全性和可用性的能力；

•我们维护、保护和增强知识产权的能力；

•我们识别、吸引和留住高技能、多元化人员的能力；

•我们遵守当前适用于或适用于我们业务的法律法规的能力；

•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•我们有效管理增长、扩展基础设施和维护企业文化的能力；

•我们成功识别、管理和整合任何现有和潜在收购的能力；

•我们从已完成的收购中实现预期的协同效应、增值和其他收益的能力；

•我们的股票回购计划，包括对根据该计划进行回购的金额、时间和方式的预期；以及

•裁员的影响和范围、相关费用的金额和时间、我们实现预期成本节省的能力以及对上述裁员对我们的经营业绩和未来投资机会的影响的预期。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测或保证。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告第一部分第1A项中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中的风险因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对我们的业务或本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本10-Q表季度报告中发表的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

NerdWallet, INC.和子公司

简明的合并资产负债表

未经审计

参见简明合并财务报表附注。

参见简明合并财务报表附注。

参见简明合并财务报表附注。

参见简明合并财务报表附注。

参见简明合并财务报表附注。

1。公司和演示依据

2。收入

3.公允价值测量

4。重要的简明合并资产负债表组成部分

5。承付款和或有开支

6。股东权益

7。所得税

8。基本股和摊薄后每股净亏损

9。后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

概述

NerdWallet为消费者和中小型企业（SMB）提供值得信赖的财务指导。

我们的使命是为人生的所有财务决策提供清晰度。

我们的愿景是一个每个人都能自信地做出财务决策的世界。

作为个人理财网站和应用程序，NerdWallet为消费者（包括个人和中小企业）提供值得信赖和知识渊博的财务信息，使他们能够做出明智的理财选择。从寻找最好的信用卡到买房，NerdWallet可以帮助消费者自信地做出财务决策。消费者可以免费访问我们的专家内容和比较购物市场，以及数据驱动的应用程序，这可以帮助他们保持财务状况并节省时间和金钱，让他们可以自由地做更多的事情。NerdWallet可供美国、英国、加拿大和澳大利亚的消费者使用。

重组计划

2024年7月30日，我们承诺实施重组计划，该计划自2024年8月1日起生效，旨在减少我们的运营开支，使我们能够更好地执行长期战略计划（重组计划）。重组计划将使我们的员工人数减少大约 15与截至2023年12月31日的员工人数相比，我们全职员工的百分比。我们预计将产生的税前重组费用总额约为美元8百万到美元10截至2024年12月31日的年度中，与重组计划有关的费用为百万美元，其中大部分费用预计将在2024年第三季度发生。我们预计，重组计划每年将节省约3000万美元的成本。

我们预计产生的费用和预计将实现的节省取决于多种假设，包括但不限于遵守各个司法管辖区的法律要求、裁员对我们经营业绩的影响以及未来的投资机会。实际结果可能与上述披露的估计有重大差异。

关键运营指标和非公认会计准则财务指标

我们收集、审查和分析我们业务的运营和财务数据，以评估我们的持续业绩，并将我们的业绩与前一时期的业绩进行比较。除了公认会计原则（GAAP）下的收入、净收益（亏损）和其他业绩外，以下内容还列出了我们用于评估业务的关键运营指标和非公认会计准则财务指标。

每月独立用户

我们将每月唯一用户 (MUU) 定义为由唯一设备标识符确定的在给定月份内至少有一次会话的唯一用户。我们在超过一个月的时间段内通过平均该时期内每个月的MUU来衡量MUU。我们跟踪MUU以确定在给定时间段内可能在我们的平台上与我们的金融服务合作伙伴进行交易的用户数量。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的平均MU为2300万和2600万个，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，分别增长了7％和16％。我们在旅游产品、投资和保险等领域看到了强劲的参与度。虽然我们预计MUU将随着时间的推移而增长，但该指标可能会根据经济状况、消费者行为趋势和我们的战略营销决策而在不同时期之间波动。

非公认会计准则财务指标

我们将非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则指标结合起来作为业绩总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。

非公认会计准则营业收入（亏损）：我们将非公认会计准则营业收入（亏损）定义为经调整后不包括折旧和摊销的运营收益（亏损），并进一步排除（1）使用权资产减值、（2）资产处置损失（收益）、（3）与收益相关的或有对价的公允价值变动、（4）与收益相关的递延薪酬，以及（5）收购相关成本。对于资本化的内部开发软件成本，我们还会减少运营收入或增加运营亏损。

调整后的息税折旧摊销前利润：我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营业务的净收益（亏损），经调整后不包括折旧和摊销、利息收入（支出）、净额和所得税准备金（收益），并进一步排除（1）使用权资产减值，（2）资产处置的亏损（收益），（3）与收益相关的或有对价的公允价值变动，（4）与收益相关的递延薪酬工资，（5）股票薪酬，以及（6）收购相关成本。

上述项目不包括在我们的非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润指标中，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些金额不是由核心经营业绩驱动的，因此与前期的比较没有意义。我们在非公认会计准则营业收入（亏损）指标中扣除资本化的内部开发软件成本，以反映该时间段内产生的人员成本的现金影响。

我们认为，非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，比较各时期的经营业绩。此外，非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润是我们管理层内部用于制定运营决策的关键衡量标准，包括与分析运营支出、评估绩效、执行战略规划和年度预算相关的指标。但是，这些非公认会计准则指标的使用有一定的局限性，因为它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标存在局限性，本质上应被视为补充，不能替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。这些限制包括以下内容：

•非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些经常性的非现金费用，例如软件摊销、财产和设备折旧、无形资产摊销、使用权资产减值和资产处置（亏损）收益。尽管这些是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，而且非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新的资本支出要求的所有现金需求；

•非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润不包括收购相关成本，包括与某些关键员工签订的补偿性留用协议下的收购相关留存补偿、与收购相关的交易费用、与收益相关的或有对价公允价值调整以及与收益相关的递延薪酬；

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬，包括与收购相关的激励奖励，在可预见的将来，该奖励一直是我们业务中的重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；以及

•调整后的息税折旧摊销前利润不反映净利息收入（支出）和其他收益（亏损），其中包括未实现和已实现的外币兑换损益，以及某些非经常性收益（亏损）。

此外，我们定义的非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。由于这些限制，您应考虑非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括运营收入（亏损）、净收益（亏损）和我们的其他公认会计准则业绩。

有关非公认会计准则营业收益（亏损）与运营收益（亏损）以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——经营业绩——非公认会计准则财务指标”。

运营结果

下表列出了我们在所述期间的经营业绩。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

______________

(1) 包括股票薪酬，如下所示：

下表列出了我们简明合并运营报表的组成部分占收入的百分比：

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，运营亏损增加了540万美元，增长了129％，其中730万美元的收入增长被1,270万美元的运营费用增长所抵消，这主要归因于销售和营销费用增加730万美元以及研发费用增加270万美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，运营亏损增加了90万美元，增长了17％，反映了收入减少了40万美元，运营支出增加了50万美元，这是由于销售和营销费用减少的650万美元被其他运营支出的增加所抵消。

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月净亏损分别减少了130万美元，下降了12％，下降了70万美元，下降了8％，这是因为运营亏损的540万美元和90万美元增长被分别减少600万美元和50万美元的所得税准备金以及70万美元和110万美元的利息增加所抵消收入。

收入

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入分别增长了730万美元，增长了5％，减少了40万美元，这反映了信用卡和贷款收入减少的净影响，但被新兴垂直行业和中小型企业产品收入的增长所抵消。

信用卡收入包括来自消费信用卡的收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，信用卡收入分别下降了510万美元，下降了10％，下降了1,640万美元，下降了15％，这主要是由于在持续谨慎的承保和资产负债表保守主义加剧的情况下，我们的金融服务合作伙伴减少了营销支出。

贷款收入包括来自个人贷款、抵押贷款、学生贷款和汽车贷款的收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，贷款收入分别减少了140万美元，下降了6％，下降了200万美元，下降了5％。截至2024年6月30日的三个月中，这一下降主要是由于个人贷款收入下降了17％，因为我们继续在紧张的承保环境中工作，同时改善了近期贷款匹配和合作伙伴覆盖范围，抵押贷款收入增长了7％，学生贷款收入增长了33％，部分抵消了这一下降。截至2024年6月30日的六个月中，下降的主要原因是个人贷款收入下降了5％，抵押贷款收入下降了4％。

中小型企业产品收入包括贷款、信用卡和其他面向中小型企业的金融产品和服务的收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，中小企业产品收入分别增长了240万美元，增长10％，760万美元，增长16％，这主要是由商业信用卡和贷款续订等产品的收入增长所推动的，因为我们继续扩大产品供应，但商业贷款发放的减少部分抵消了这一点。

新兴垂直行业的收入包括来自其他产品来源的收入，包括银行、保险、投资和国际业务。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，新兴垂直行业收入分别增长了1140万美元，增长了25％，增长了1,040万美元，增长了10％，这主要是由于承运人扩大预算，保险产品收入增长了196％和67％，但由于消费者对银行产品的需求持续放缓，银行收入下降了26％和17％，部分抵消了这一增长。

成本和开支

收入成本

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别增加了180万美元，增长了14％，增长了220万美元，增长了8％，这主要是由于与资本化软件开发成本相关的130万美元和260万美元的摊销费用增加了以及主要与第三方服务费用相关的80万美元和30万美元，但部分被50万美元和100万美元的减少所抵消与无形资产相关的摊销费用为百万美元。

研发费用

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别增加了270万美元，增长13％，390万美元，增长10％，这主要是由于我们的工程、数据和产品管理人员及承包商的人事相关成本增加了210万美元和350万美元，以支持我们的持续增长和关键平台能力，以及70万美元和60万美元与我们的平台相关的软件和技术成本。

销售和营销费用

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的总销售和营销费用分别包括品牌营销的18％和21％，绩效营销的56％和53％，其余用于自然营销和其他营销费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的总销售和营销费用分别约为21％和27％的品牌营销以及绩效营销的50％和48％，其余用于自然营销和其他营销费用。我们能够调整我们的营销支出以反映外部因素和消费者行为的变化。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了730万美元，增长了7％，原因是绩效营销支出增加的1,010万美元被品牌营销费用减少170万美元以及自然及其他营销费用减少110万美元部分抵消，这主要是由于人事相关成本的降低。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了650万美元，下降了3％，原因是品牌营销费用减少了1,330万美元，有机和其他营销费用减少了210万美元，这主要是由于人事相关成本的降低，但被绩效营销费用增加的890万美元部分抵消。

其他收入，净额

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的其他收入净额分别增长了70万美元，增长了112％，增长了110万美元，增长了82％，这主要归因于利息收入的增加，反映了更高的利率和平均现金余额。

所得税条款

从截至2023年6月30日的三个月开始，我们的过渡期税收准备金是使用离散的有效税率方法确定的，正如ASC主题740-270 “所得税，中期报告” 所允许的那样。我们的过渡期税收准备金先前是使用估计的年度有效税率确定的，该税率针对报告期内发生的离散项目进行了调整。我们确定，由于估计的 “普通” 收入的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化，因此历史方法无法为截至2024年6月30日的三个月提供可靠的估计。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的所得税准备金分别为110万美元和480万美元，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的所得税准备金分别为710万美元和530万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的有效税率为（13.7％）和（138.6％），截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率为（200.4％）和（144.0％）。我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率与21％的美国联邦法定所得税税率不同，这主要是由于我们的净美国递延所得税资产和州税维持了估值补贴，但部分被研发抵免所抵消。我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率与美国联邦21％的法定所得税税率不同，这主要是由于根据2022年生效的税收法规对研发费用进行了资本化，对我们的美国递延所得税净资产进行了全额估值补贴，以及与股票薪酬相关的超额税收优惠。

根据我们对所有可用证据（包括正面和负面证据）的持续评估，包括对我们的历史盈利能力和运营模式对未来盈利能力的估计影响，我们得出结论，截至2024年6月30日，超过递延所得税负债的美国递延所得税资产很可能无法变现，并记录了对这些净美国递延所得税资产的估值补贴。我们对变现这些递延所得税资产可能性的判断可能会在未来时期发生变化，这可能会对我们在变更期间的所得税准备产生重大影响。鉴于我们目前的收益预测，可能会有足够的积极证据让我们在未来六个月内发放全部或部分估值补贴。但是，此类估值补贴发放的时间和金额可能会根据未来时期实现的盈利水平而变化。

非公认会计准则财务指标

我们定义的非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。由于这些限制，您应考虑非公认会计准则营业收入（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括运营亏损、净亏损和我们的其他公认会计准则业绩。

我们通过将非公认会计准则营业收入（亏损）与运营亏损进行对账，并将调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损（最具可比性的GAAP财务指标）进行对账来弥补这些限制，如下所示：

______________

(1) 代表非公认会计准则营业收入（亏损）占收入的百分比。

(2) 表示调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比。

有关截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比的运营亏损和净亏损变化的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——经营业绩”。

截至2024年6月30日的三个月，我们的非公认会计准则营业亏损为270万美元，而截至2023年6月30日的三个月，非公认会计准则营业收入为50万美元，这一变化主要是由于运营亏损增加了540万美元，部分被资本化内部开发软件成本减少的220万美元所抵消。截至2024年6月30日的六个月中，非公认会计准则营业收入与截至2023年6月30日的六个月相比增长了360万美元，增长了82％，这是由于运营亏损增加的90万美元被资本化内部开发软件成本减少的450万美元足以抵消。

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月调整后的息税折旧摊销前利润分别下降了640万美元，下降了31％，下降了180万美元，下降了4％。减少的主要原因是调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损对账的调整减少，包括所得税准备金减少600万美元和50万美元，股票薪酬减少100万美元和90万美元，净利息收入减少70万美元和110万美元。这些减少被减少的130万美元和70万美元的净亏损部分抵消。

流动性和资本资源

概述

从历史上看，我们满足业务需求和计划的主要流动性来源，无论是短期（即自2024年6月30日起的未来十二个月），还是长期（即未来十二个月之后），都是运营产生的现金，最近的普通股销售以及信贷额度下的借款。我们的主要流动性需求与一般业务需求的融资有关，包括营运资金需求、研发和资本支出，以及其他流动性需求，包括但不限于企业合并。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.138亿美元和1.004亿美元。

已知的合同和其他义务

截至2024年6月30日的合同承诺的描述包含在我们简明合并财务报表附注中的附注5——承付款和意外开支中。

更广泛地说，根据与供应商和服务提供商的合同安排，我们还负有购买义务，包括某些虚拟主机和云计算服务，这些服务不符合我们的简明合并资产负债表认可的条件，但我们认为这些服务不可取消。在截至2024年6月30日的六个月中，正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——流动性和资本资源” 中披露的那样，我们的购买义务没有重大变化。

趋势、不确定性和预期资金来源

为了发展我们的业务，我们打算对我们的业务进行大量投资，这可能会导致我们的人员和相关开支增加。这些投资的时间和金额将根据我们的财务状况、新增人员的速度和发展规模以及宏观经济环境而有所不同。这些投资中有许多是在我们从中获得任何直接收益之前进行的，这可能会对我们在任何特定时期的流动性和现金流产生负面影响，并可能使我们难以确定我们是否在有效分配资源。但是，我们预计主要通过运营现金流为我们的运营、资本支出和其他投资提供资金，如果我们的流动性需求超过运营现金，我们将利用手头现金来满足这些需求。

我们在2023年5月2日宣布，董事会批准了一项计划，根据该计划，我们可以回购最多2000万美元的A类普通股。在使用该股票回购授权后，我们于2023年10月26日宣布，董事会批准了股票回购授权，根据该授权，我们可以再回购最多3000万美元的A类普通股（统称为回购计划）。视市场状况和其他因素而定，回购计划旨在机会性地回购我们的A类普通股，以减少我们的已发行股票数量。根据回购计划，根据适用的证券法和其他限制，可以通过私下协商的交易或其他方式在公开市场上回购A类普通股。回购计划没有固定的到期日期，也没有义务我们收购任何特定数量的股票。回购计划下任何回购的时间和条款均由管理层自行决定，并取决于多种因素，包括业务、经济和市场状况、监管要求、现行股价和其他考虑因素。此外，我们可能会不时签订第100亿条第5款的交易计划，以促进回购。根据回购计划回购的股票已报废。我们预计将使用现有现金和现金等价物为回购提供资金。在截至2024年6月30日的六个月中，我们以110万美元的价格回购了10万股A类普通股，其中包括与回购相关的成本。

我们，包括我们的三家全资子公司，与作为行政代理人的摩根大通银行、全国协会和贷款人集团签订了信贷协议（信贷协议）。信贷协议规定了1.25亿美元的优先担保循环信贷额度（信贷额度），可选择再增加至7,500万美元，可供我们和我们的某些国内子公司用于一般公司用途，包括收购。信贷额度将于2028年9月26日到期。截至2024年6月30日或2023年12月31日，我们的信贷协议中没有未清余额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，根据我们的信贷协议，可用借款额均为1.237亿美元，等于信贷协议下的1.25亿美元可用金额，扣除130万美元的信用证。我们的信贷协议包含某些惯常的财务和非财务契约。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了所有契约。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物和未来的运营现金流以及我们的信贷协议将足以满足我们在未来十二个月及以后的持续营运资金、资本支出和其他流动性需求。

我们未来的资本要求可能与计划的资本要求有重大差异，并将取决于某些因素，例如我们的增长和经营业绩。如果我们需要额外的资本资源来发展业务或在未来收购互补技术和业务，我们可能会寻求出售额外的股权或通过债务融资或其他来源筹集资金。我们无法保证提供额外融资，也无法保证以对我们有利的条件提供额外融资。

资本资源的来源和用途

下表汇总了我们的现金流：

运营活动

与截至2023年6月30日的六个月相比，经营活动提供的净现金在截至2024年6月30日的六个月中增加了2650万美元，原因是运营资产和负债变动造成的净现金流出减少了2760万美元，但非现金费用减少了180万美元和净亏损70万美元，部分抵消了运营资产和负债变动产生的净现金流减少2760万美元。运营资产和负债变动导致的净现金流出减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，支付了1,400万美元的或有对价，超过了收购之日的记录金额，以及应计费用和其他流动负债减少了1,290万美元，应付账款减少了990万美元，预付费用和其他资产减少了340万美元，但部分被增加的1,200万美元所抵消应收账款。非现金费用的减少主要是由于股票薪酬减少了90万美元，其他净薪酬减少了90万美元。

投资活动

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金增加了390万美元，这主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中以810万美元购买了投资，但资本化软件开发成本减少的410万美元部分抵消了这一点。

融资活动

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金减少了760万美元，这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中支付了1,690万美元的或有对价，但部分被截至6月30日的六个月中行使股票期权减少的670万美元和根据我们的员工股票购买计划发行A类普通股的190万美元所抵消，2023。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则规定的会计政策编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他被认为合理的各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

在截至2024年6月30日的六个月中，正如我们在截至2023年12月31日的10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 中披露的那样，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的市场风险披露没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条评估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果对我们作出不利的决定，这些诉讼的结果将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护费用高昂，可能会给管理层和员工带来沉重负担。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中附注5——简明合并财务报表附注中 “诉讼和其他法律事务” 下的进一步讨论。

第 1A 项。风险因素。

除了所有企业共同的正常业务过程中的风险和不确定性外，我们行业和公司特有的重要因素还可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。您应仔细考虑第一部分第 1A 项中列出的风险因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中的风险因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

没有。

发行人购买股权证券

下表汇总了截至2024年6月30日的三个月的股票回购活动：

时期						购买的股票总数1 （以千计）						每股支付的平均价格2						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数1 （以千计）						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值1 （单位：百万）
四月						83						$	12.72					83						$	29.0
五月						6						$	12.91					6						$	28.9
六月						—						$	—					—						$	28.9
总计						89												89

______________

(1) 2023年5月2日，我们宣布董事会批准了一项计划（回购计划），根据该计划，我们可以回购最多2000万美元的A类普通股。在使用回购计划下的股票回购授权后，我们于2023年10月26日宣布，董事会批准了一项新计划（2023年10月回购计划），根据该计划，我们可以回购高达3000万美元的A类普通股。根据回购计划和2023年10月的回购计划，根据适用的证券法和其他限制，可以通过私下协商的交易或其他方式在公开市场上回购A类普通股。回购计划和2023年10月回购计划没有固定的到期日，也没有义务我们收购任何特定数量的股票。回购计划和2023年10月回购计划下的任何回购的时间和条款均由管理层自行决定，并取决于多种因素，包括业务、经济和市场状况、监管要求、现行股价和其他考虑因素。此外，我们可能会不时签订第10b5-1条交易计划，以促进回购。

(2) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

董事或执行官的证券交易计划

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1条） 采用，已修改或 终止 第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类术语的定义见S-K法规第408项）。

第 6 项。展品。

(a) 展品。

_____________

* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论此类文件中包含何种通用公司注册语言，均不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。

** 随函提供。根据第S-t条例第406万条，就经修订的1933年《证券法》第11或12条而言，本附录101中的交互式数据文件被视为未提交或未提交的注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。