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本限制性股票单位奖励协议（“协议”）由Bread Financial Holdings, Inc.（“公司”）与作为公司或其关联公司雇员的 [参与者姓名]（“参与者”）于 [授予日期]（“授予日期”）签订，证明公司向参与者授予限制性股票单位（“奖励”）以及参与者的接受根据Bread Financial2024年综合激励计划（“计划”）的规定，获得该奖励。公司和参与者同意以下内容：

(b) 限制性股票单位应由为参与者设立和维护的账户作证，该账户应记入授予参与者的限制性股票单位的数量。通过接受本奖项，参与者承认公司对参与者违反本协议中规定的条件和契约没有足够的损害赔偿补救措施，并同意公司有权并可以获得任何具有管辖权的法院发布的针对参与者的具体履约命令或法令。

(d) 股息等价权。如果公司为其记录日期在授予日之后的已发行股票支付任何现金股息，则委员会将从股息支付日起计入参与者的账户，其金额等于为一股股票支付的现金分红乘以截至该记录日期尚未结算的本协议下的限制性股票单位数量（“股息等价物”）。此类股息等价物将受本协议第 3 节的归属要求的约束

(e) 作为股东的权利。参与者在成为任何限制性股票单位的记录持有人之前，不得作为股东拥有此类股票的权利，除非本协议或本计划中另有规定，否则不得调整记录日期在参与者成为限制性股票登记持有人之日之前的股息、分配或其他权利。

3.归属；结算。在遵守本协议第 2 和第 4 节的前提下，该奖励将在授予日（“归属日期”）三周年之际授予 (i) 基于董事会或委员会在附表 1 规定的绩效期（“绩效期”）结束后尽快确定的业绩指标的实现程度，以及 (ii) 受在归属之日之前，参与者在公司或关联公司的持续服务。就本协议而言，“服务” 是指参与者作为公司或其任何关联公司的雇员、董事或顾问提供的服务。在遵守本协议第 19 条的前提下，最早在 (i) 归属日期，(ii) 第 6 (a) 或 6 (b) 条规定的归属事件后 30 天内，前提是导致控制权变更的交易构成《财政条例》第 1.409A—3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”，以及 (iii) 参与者的死亡，归属限制性股票单位应以股票和现金支付，金额为存入参与者账户的与此类股票相关的任何股息等价物。委员会应使与此类股票有关的股票不受任何限制地以电子方式交付到参与者的电子账户。根据本协议第11节，现金和/或已交付的股票数量应扣除现金金额和/或为清偿税务相关项目（定义见下文）而预扣的股票数量（定义见下文）（如果适用）。

(a) 终止时没收。除非委员会另有决定（如果奖励不构成递延薪酬（定义见协议第 19 (b) 条），由委员会自行决定），或者除非本计划或下文第 4 (b)、4 (c) 和 4 (d) 节中另有规定，否则参与者的服务因任何原因终止，无论该终止是否被认定为无效或违反了就业法在参与者受雇的司法管辖区，参与者当天持有的奖励的任何未归属部分终止服务将被没收。参与者的终止服务日期是指参与者有效服务的终止日期，无论是否有任何通知期限或代替终止雇用通知的期限或参与者受雇司法管辖区的就业法规定的类似期限或书面雇佣或服务协议的条款（如果有）规定的类似期限。委员会应拥有专属酌处权决定参与者的有效服务何时终止（即参与者何时终止）

(b) 因符合条件的退休而解雇。如果参与者的服务在授予之日起六（6）个月后因符合条件的退休而终止，则参与者仍有资格在服务终止之日后的归属之日归属奖励（基于附表1中规定的绩效指标的实现水平），不考虑参与者在归属日期之前继续服务的要求。就本协议而言，“合格退休” 是指参与者在以下日期或之后终止服务：(i) 年满六十 (60) 年并完成 5 年或更长服务期；或 (ii) 截至服务终止之日已年满六十五 (65) 岁。就奖励而言，“合格退休” 不包括：（i）公司因故终止服务；（ii）参与者在收到公司因故选择终止参与者服务的通知后终止或辞职；（iii）参与者在对参与者的调查待定期间或参与者执行绩效改善计划期间的终止或辞职；或（iv）任何其他情况本公司真诚地认定参与者不是本公司可自行决定在终止时信誉良好。

(d) 因残疾而解雇。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者应继续有资格在服务终止之日的归属之日（基于附表1中规定的绩效指标的实现水平）授予奖励，而不考虑参与者在归属日期之前继续服务的要求。

5。参与者。每当本协议的任何条款中使用 “参与者” 一词时，如果从逻辑上讲，该条款适用于受益人、遗嘱执行人、管理人或根据遗嘱或血统和分配法可能向其转让限制性股票和股息等价物的个人，“参与者” 一词应被视为包括这些人或多人。

(a) 如果委员会确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股票或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分割、合并、分拆股票或其他证券、合并、回购或交换、清算、解散或其他类似的公司

交易或事件会影响股票，因此应进行适当调整，以防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，则委员会应以其认为公平的方式调整限制性股票单位可能发行的部分或全部数量和种类。此外，委员会有权调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰影响公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于前一句中描述的事件），或者应对适用法律、法规或会计原则的变化。

(b) 在控制权变更方面，委员会可自行决定加快对该奖励的授予和/或限制的失效，但是，如果该裁决构成递延补偿（定义见下文第 19 (b) 节），则前述中对该奖励的任何加速归属和/或限制失效均不得导致支付以不符合《守则》第 409A 条要求的方式进行裁决。如果在控制权变更后未假设奖励、取代同等价值的奖励或以其他方式继续使用该奖励，则该奖励应在控制权变更之前在委员会指定的时间自动归属。根据本条款支付或交付股票的时间应受《守则》第409A条的约束。

(a) 无论本计划、本协议或任何其他相反的协议中有任何规定，作为获得本奖励的额外条件，参与者同意 (i) 如果参与者违反了与公司或任何关联公司签订或代表公司或任何关联公司行事的任何非拉客、非竞争或保密协议，委员会可以 (A) 全部或部分取消该奖励，无论是否归属，和/或 (B)) 要求该参与者或前参与者向公司偿还任何已实现的收益或付款，或在行使或支付此类奖励或限制失效时获得的股份（包括截至行使、支付或限制期满之日估值的股份），以及（ii）如果由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而需要重报公司的任何财务报表，委员会可自行决定但本着诚意行事，指示公司追回全部或全部财务报表任何参与者或前参与者就任何财年支付的任何奖励或任何过去或将来的报酬的一部分公司财务业绩受到此类重报的负面影响的年份，包括取消奖励或偿还已实现的任何收益（该收益自行使、付款或限制失效之日起计算）。本第 7 (a) 条规定的任何取消或还款义务应自委员会规定的日期起生效。任何还款义务均可通过股票来履行

股票或现金或其组合（还款义务金额根据适用的结算日股票的公允市场价值确定，但用于履行还款义务的股票数量是根据还款日股票的公允市场价值确定的），必要时，委员会可以规定抵消公司或任何关联公司为履行还款义务而向参与者支付的任何未来款项；但是，前提是如果有这样的抵消作用是适用法律禁止的，委员会不得允许任何抵消，并可能要求参与者立即还款。就本协议而言，“公允市场价值” 是指截至任何给定日期，如果股票在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价，则《华尔街日报》（或公司可能认为可靠的其他报道机构）公布的该日的收盘价，前提是就市场收盘的任何一天而言，该日的 “公允市场价值” 应在前一天确定可用的交易日，在股票没有既定市场的情况下，“公允市场价值” 应由委员会本着诚意行事确定。

(b) 无论本计划、本协议或任何其他相反的协议中有任何规定，作为获得本奖励的额外条件，参与者同意，根据 (i) 截至授予之日生效的任何追回、补偿、回扣或类似政策，可能不时修改该奖励和/或向公司偿还奖励和/或任何权益或收益时间，以及 (ii) 在授予日期之后通过的任何其他类似政策（可能会不时修订）委员会认为必要或可取的范围，以促进遵守适用法律规定的任何要求，包括1934年《美国证券交易法》第10D条、该法第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的要求，或股票上市或交易的任何其他此类证券交易所的上市规则。

8。遵守法律。尽管本协议或本计划中有任何规定，但如果参与者或公司行使或发行或交付此类股票构成参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则公司没有义务根据本协议向参与者发行或交付任何股票。委员会在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。在任何情况下，公司都没有义务根据1933年《美国证券法》（现行或以下修订）注册任何证券，也没有义务收取

9。无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均不得解释为赋予参与者、任何员工或其他人员继续为公司或任何关联公司服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止参与者的持续服务或任何员工或其他人服务的权利。参与者承认并同意，根据本协议授予的限制性股票单位的持续归属以满足此处规定的条件为前提，除非本文有特别规定，否则此类限制性股票单位的归属不会在参与者终止服务后加速。

(a) 同意本计划的条款。参与者已收到本计划的副本，已阅读并理解本计划和本协议的条款，并同意受其条款和条件的约束。如果本计划的条款和规定与本协议的规定发生冲突或不一致，则应以本计划为支配和控制。此处未定义的所有大写术语应具有本计划中规定的含义。

11。税收责任。参与者承认，无论公司或雇用参与者（“雇主”）的关联公司（“雇主”）采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且法律上适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，可能超过实际预扣的金额由公司或雇主提供。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (a) 对与奖励任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或结算、随后出售根据该奖项收购的股票以及获得任何股息等价物；(b) 不承诺也没有义务制定奖励条款或奖励的任何方面以减少或消除参与者的责任购买与税务相关的物品或取得任何特定的纳税结果。此外，如果参与者受到多个税收相关项目的约束

对于任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用），参与者将支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式履行所有税收相关项目的预扣义务：（i）要求参与者现金支付；（ii）从参与者的工资中扣留公司和/或雇主向参与者支付的其他现金补偿，（iii）从出售根据该奖励获得的股票的收益中扣款自愿出售或通过公司安排的强制性销售（在根据本授权，代表参与者（未经进一步同意）；和/或（iv）预扣受限制性股票单位约束的股票，但是，如果参与者是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的公司第16条高管，则参与者可以在任何预扣税事件发生之前，在参与者缺席的情况下，从上述备选方案中选择预扣形式如果及时当选，公司将扣留股票（美国除外）《联邦保险缴款法》税收或其他与税收相关的项目（在限制性股票单位结算后股票发行年度的前一年）或委员会（根据《交易法》第160亿.3条成立）可以决定使用特定的方法来履行税收相关项目的任何预扣义务。

公司可以通过考虑法定或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣税收相关物品或将其入账，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的股票。如果通过预扣股票来履行税收相关物品的义务，则出于税收目的，参与者被视为已发行了受既得限制性股票单位约束的全部股票，尽管部分股票仅出于支付税收相关项目的目的而被扣押。

12。注意。与本协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照其在向另一方邮寄或交付的通知中不时指定的地址邮寄或交付给目标方；前提是，除非指定其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通信均应由其负责人邮寄或交付给公司执行办公室，以及公司发给的所有通知或通信

14。电子传输和参与。公司保留根据其电子传输政策或惯例通过电子邮件发送任何通知或奖励的权利，此处或本计划中提及的任何书面奖励或通知均可根据此类电子传输政策或惯例发出。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

15。特定国家/地区的条款。该奖励应遵守本协议附录中针对参与者所在国家/地区规定的任何特殊条款和条件（“附录”）。此外，如果参与者迁至附录中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

16。施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划或奖励、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股票施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

(a) 限制性股票单位应遵守《守则》第409A条，此处的任何含糊之处都将以此意图解释。在委员会认为必要或可取的范围内，委员会保留在必要时单方面修改或修改本协议的权利（但无义务），以确保限制性股票单位遵守《守则》第 409A 条，或者在不切实际的情况下减轻《守则》第 409A 条可能适用的任何额外税收、利息、罚款或其他不利税收后果；但是，前提是公司不保证根据本协议应支付的赔偿是豁免或遵守《守则》第 409A 条，并且不保证根据本法第 409A 条支付的赔偿不会受到任何税款、利息、罚款或其他不利税收后果的影响。本协议中的任何内容均不为任何人根据《守则》第 409A 条所涵盖的事项（包括根据本协议支付的任何金额的税收待遇）对公司或任何关联公司采取任何行动提供依据。

(b) 适用于奖励的额外付款要求。构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬（“递延薪酬”）且应在参与者终止服务之日或其参考日期支付的限制性股票单位不应在该日期支付，除非终止服务构成《守则》第 409A 条所指的 “离职”，且参与者是第 409A 条所指的 “特定员工” 参与者离职之日的《守则》中的 A，然后相反，限制性股票单位应在参与者离职后第七个月的第一个工作日支付，或者，如果更早，应在参与者去世之日支付，但以避免《守则》第409A条禁止的分配为必要的延迟付款为限。