美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

要么

o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 001-15749

_______________________________________

（注册人章程中规定的确切名称）

(614) 729-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

_______________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器x 加速申报器 o 非加速申报器 o 小型申报公司 o 新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是或否 x

截至2024年7月26日， 49,677,244 普通股已流通。

BREAD 金融控股有限公司

索引

第 1 部分：财务信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析。

以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本季度报告中未经审计的合并财务报表及其相关附注以及我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（2023年10-K表格）中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请参阅本报告其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文讨论的因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的因素，包括我们2023年10-k表的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，以及本报告和我们的其他10-Q表季度报告。

概述

我们是一家技术领先的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过数字化选择为客户和合作伙伴创造机会，这些选择可提供便利、赋权、财务灵活性和卓越的客户体验。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过全面的产品套件为合作伙伴带来增长，包括自有品牌和联合品牌信用卡以及分期贷款和我们的 “分期付款” 产品等先买后付（BNPL）产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们的品牌 Bread CashbackTM 美国运通® 信用卡和 Bread SavingsTM 产品，为客户提供更多的访问权限、选择和自由。

我们的合作伙伴基础包括大型消费者企业，包括（按字母顺序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、凯撒、戴尔科技、NFL、Signet、Ulta和维多利亚的秘密等知名品牌以及中小型企业（SMB）。我们的合作伙伴基础遍布各行各业，包括旅游和娱乐、健康和美容、珠宝、体育用品、家居用品、科技和电子产品以及我们最初创立的行业——特种服装。我们相信，我们全面的支付、贷款和储蓄解决方案，以及相关的营销、数据和分析，为我们提供了与所有客户群体（Z世代、千禧一代、X世代和婴儿潮一代）相关的产品，为我们提供了显著的竞争优势。我们产品和服务的广度和质量使我们能够建立和维持长期的合作伙伴关系。我们通过单一的可报告细分市场经营业务，我们的主要收入来源是各种信用卡和其他贷款产品贷款的利息和费用，在较小程度上来自与品牌合作伙伴的合同关系。

除非另有说明或上下文另有暗示，否则在本报告中，“Bread Financial”、“BFH”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语是指Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司。提及 “母公司” 是指Bread Financial Holdings, Inc.（仅限母公司）。此外，在本报告中，我们可以将零售商和其他与我们有业务往来的公司称为我们的 “合作伙伴”、“品牌合作伙伴” 或 “客户”，前提是 “合作伙伴”、“合作” 或任何类似术语的使用并不意味着或暗示正式的法律伙伴关系，也无意以任何方式改变Bread Financial与任何第三方的关系条款。我们通过我们的受保存款机构子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供信贷产品，这两个子公司在此统称为 “银行”。

非公认会计准则财务指标

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制经审计的合并财务报表。但是，此处包含的某些信息构成非公认会计准则财务指标。我们对非公认会计准则财务指标的计算可能与其他公司对类似标题的指标的计算有所不同。特别是：

•用于计算调整后摊薄后每股净收益和摊薄后每股持续经营业务调整后收益的股份金额已根据我们的上限看涨期权的反稀释影响进行了调整

交易。在2023年6月13日发行2028年到期的本金总额为3.16亿美元的4.25％可转换优先票据（可转换票据）方面，我们进行了私下协商的上限看涨期权交易（上限看涨期权），预计这些交易总体上将减少普通股的潜在稀释和/或抵消我们在转换、赎回或回购可转换票据时可能需要支付的超过可转换票据本金的某些现金支付，包括此类减少和/或抵消额上限为每股61.48美元。在考虑了上限看涨期权的反稀释影响后，我们使用调整后的摊薄后每股净收益和摊薄后每股持续经营业务的调整后收益来评估可转换票据的稀释影响。

•税前准备金收益（PPNR）是指扣除所得税和信贷损失准备金前的持续经营收入。PPNR减去投资组合出售的收益，然后将PPNR减去该期间任何投资组合出售的收益。我们使用PPNR和PPNR减去投资组合销售收益作为评估所得税前经营业绩的指标，其中不包括信贷损失准备金中可能发生的波动性以及出售投资组合收益的一次性性质。

•平均有形普通股回报率（ROTCE）表示持续经营的年化收入除以平均有形普通股。有形普通股（TCE）代表股东权益总额减去商誉和无形资产，净额。我们使用ROTCE作为评估公司业绩的指标。

•有形普通股权相对于有形资产（TCE/TA）表示TCE除以有形资产（TA），即减去商誉和无形资产的总资产净额。我们使用TCE/TA作为指标来评估公司的资本充足率并估计其吸收损失的能力。

•每股普通股的有形账面价值表示TCE除以已发行股份。我们使用每股普通股有形账面价值（整个行业使用的指标）来估算清算价值。

我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标可以进一步清晰地了解我们的经营业绩和趋势。有关这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅下面的 “表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账”。

商业环境

本商业环境部分概述了我们2024年第二季度的经营业绩和财务状况，以及我们对2024年剩余时间的相关展望以及与实现该前景相关的某些不确定性。本节应与本10-Q表中包含或以引用方式纳入的其他信息一起阅读，包括此处的 “合并经营业绩”、“前瞻性陈述警示说明” 和 “风险因素”，以及我们的2023年10-k表以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，这些信息进一步讨论了比较期间我们的经营业绩差异以及其他因素这可能会影响未来的业绩和公司前景的实现。除非另有说明，否则此处所包含的讨论是截至2024年6月30日的三个月，与去年同期相比。

66亿美元的信贷销售额同比下降7％，这反映了消费者支出放缓和战略信贷紧缩，但部分被新品牌合作伙伴的增长所抵消。平均信用卡和其他贷款为179亿美元，增长了1％，这主要是由我们的联合品牌产品的增长推动的。受信贷销售下降和上述因素的推动，期末信用卡和其他贷款177亿美元下降了1％。总利息收入较2023年第二季度增长了3％，这主要是由于最优惠利率的上升推动了财务费用收益率的增加；早期拖欠量减少导致的滞纳金减少以及总信贷损失增加导致的利息和费用逆转增加，部分抵消了这一点。2024年第二季度的净利率为18.0％，而2023年第二季度的净利率为18.7％，这是受融资成本上涨的推动，尤其是直接面向消费者（DTC）的存款。非利息收入减少了800万美元，这主要是由于 “大票” 信贷销售减少导致本年度商户折扣费减少所致。总体而言，该季度的净利息和非利息收入总额为9亿美元，与2023年第二季度相比下降了1％。

截至2024年6月30日的季度信贷损失准备金与2023年第二季度相比有所减少，这要归因于本期发放了9200万美元的储备金，而去年同期的储备金为1,500万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，这两年的储备金分别被3.82亿美元和3.51亿美元的净本金亏损所抵消。

截至2024年6月30日，我们的信贷损失准备金与2023年12月31日相比有所下降，这主要是由于信用卡和其他贷款余额减少，因为与第四季度相比，季节性较高的交易者余额已在第一季度偿还，拖欠额减少以及信用卡和其他贷款组合的信贷质量改善。截至2024年6月30日，我们将继续维持12.2％的较高储备利率，这是由于相对于工资增长的持续通货膨胀、消费者债务成本增加、失业率可能上升以及恢复学生贷款还款的潜在影响等综合影响。我们打算在信贷储备建模中保持对经济情景的保守权重，直到我们看到拖欠情况持续改善和宏观经济前景改善。从整体信贷质量的角度来看，由于审慎的信贷紧缩和更加多元化的产品组合，我们在Vantage 660+持卡人中的比例仍高于疫情前的水平，联合品牌和专有卡在我们投资组合中占据了更大的比例。

非利息支出总额为4.69亿美元，比2023年第二季度下降了12％。同比下降的主要原因是信用卡和手续费用的减少，包括欺诈。由于已开发技术的摊销率降低，折旧和摊销额有所下降。受品牌合作伙伴和BFH联合营销活动相关支出减少的推动，营销费用也有所下降，但与DTC产品供应相关的支出增加部分抵消了这一降低。由于员工人数减少以及基于需求的外包和合同劳动力的减少，我们的员工薪酬和福利支出也有所降低。

我们在2024年第二季度继续加强资产负债表，截至2024年6月30日，将双倍杠杆率降至110.1％，并将普通股一级资本比率提高至13.8％。此外，截至2024年6月30日，DTC存款增加到72亿美元，现在平均DTC存款占我们总资金的40％，高于去年同期的33％。

在2024年第二季度，根据消费者金融保护局（CFPB）发布的信用卡滞纳金最终规则，我们在实施缓解战略方面取得了进一步的进展。行业组织已在法庭上对最终规则提出质疑，此类质疑的最终结果，包括对最终规则的影响，尚不确定。最终规则最初的生效日期为2024年5月14日；但是，2024年5月10日，美国德克萨斯州北区地方法院下达了禁令并暂缓执行最终裁决，该禁令自本报告发布之日起仍然有效。我们正在密切关注与该规则相关的正在进行的诉讼，但鉴于时间和结果的不确定性，我们将继续执行我们的缓解战略。但是，由于这种不确定性，我们更新了2024年全年财务展望，假设最终规则今年不会生效。请参阅我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论与分析（MD&A）——商业环境”，了解我们的2024年财务展望，包括CFPB对信用卡滞纳金的最终规则的影响。

我们的2024年财务展望反映了由于消费者支出持续放缓和战略信贷紧缩导致的信贷销售增长放缓，这两者都将影响信用卡和其他贷款、净利息和非利息收入的增长以及净亏损率。此外，我们的2024年展望假设美联储委员会将在下半年多次降低利率，这将略微减少总净利息收入。

根据我们当前的经济展望、战略信贷紧缩行动、更高的总信贷损失以及对新业务渠道的知名度，我们预计2024年的平均信用卡和其他贷款将比2023年下降一个百分点的低个位数。净利息和非利息收入总额，不包括比较年份的投资组合销售收益，预计将从2023年起按百分点降至低至中等个位数，全年净利率预计将低于2023年，这反映了由于预计的总信贷损失增加、利率下降以及产品组合继续向联合品牌和专有产品转移，利息和费用逆转幅度将增加。

由于我们在技术现代化和数字化进步方面的持续投资提高了效率，再加上严格的支出管理，我们预计非利息支出总额将与2023年相比下降中个位数。与上半年相比，预计2024年下半年的支出将增加。

我们的2024年财务展望假设全年净亏损率在8％的低区间内。我们预计，2024年下半年的净亏损率将低于上半年，这是由于我们采取了战略性的信贷紧缩行动，而且预计全年经济状况将逐步适度改善。

在2024年的财务展望中，我们还预计，我们的全年正常化有效税率将在25％至26％之间，由于某些离散项目的时机，季度同比会有波动。

我们对我们有能力实现强劲的财务业绩充满信心，同时在信贷管理和资本配置中保持负责任和纪律。

合并经营业绩

以下讨论评论了我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩与去年同期相比的差异，如附表所示。本讨论应与上文 “商业环境” 下的讨论一起阅读。

表 1：我们的财务业绩摘要

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(1) 包括与先前披露的与2021年分拆我们以前的LoyaltyOne板块以及2019年出售前Epsilon板块相关的已终止业务相关的金额。有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注1 “业务描述、列报基础和重要会计政策摘要”。

(2) 用于计算调整后摊薄后每股净收益和摊薄后每股持续经营业务调整后收益的股份金额已根据我们的上限看涨期权交易的反稀释影响进行了调整，因此代表非公认会计准则财务指标。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账。

(3) 净利率表示年化净利息收入除以平均利息收益资产总额。另见表 5：净利率。

(4) 平均有形普通股回报率（ROTCE）表示持续经营的年化收入除以平均有形普通股。有形普通股（TCE）代表股东权益总额减去商誉和无形资产，净额。ROTCE是一项非公认会计准则财务指标。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账。

表 2：扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额摘要

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(nm) 没有意义，表示方差在 1,000% 或以上。

扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额

利息收入：截至2024年6月30日的三个月总利息收入有所增加，截至2024年6月30日的六个月中总利息收入有所下降，原因如下：

•贷款利息和费用：在截至2024年6月30日的三个月中，贷款利率有所增加，这主要是由于受优惠利率上升的推动，融资费用收益率提高了约31个基点；早期拖欠量减少导致的滞纳金减少以及信贷总损失增加导致的利息和费用逆转增加，部分抵消了贷款利息和费用逆转的增加。在截至2024年6月30日的六个月中，贷款利息和费用有所下降，这也归因于早期拖欠量减少、总信贷损失增加导致的利息和费用逆转增加，以及平均信用卡和其他贷款的减少；受优惠利率上升的推动，融资费用收益率上升约39个基点，部分抵消了贷款利率的增加。

•现金和投资证券利息：在截至2024年6月30日的三个月和六个月中有所增加，这是由于较高的平均利率使利息收入分别增加了400万美元和1,100万美元，以及平均余额的增加，利息收入分别增加了600万美元和500万美元。

利息支出：截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出总额增加，原因如下：

•存款利息增加是由于平均利率的提高使利息支出在相应的比较期内增加了2500万美元和6,300万美元。

•借款利率的增加是由于较高的平均利率使融资成本在比较期间分别增加了1,100万美元和2500万美元，而在六个月期间，平均借款减少了2200万美元，部分抵消了借款利息的增加。

非利息收入：在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，非利息收入总额有所下降，原因如下：

•扣除零售商股份安排（通常是我们的反收入项目）的互换收入在三个月和六个月内有所增加，这要归因于商户折扣费的减少、“大票” 信贷销售的减少以及获得的互换收入，但与品牌合作伙伴零售商股份安排相关的成本减少部分抵消了这种增长。

•出售投资组合的收益反映了我们在2024年4月出售信用卡投资组合中确认的收益，以及我们在2023年2月下旬出售日本银行批发俱乐部（BJ's）投资组合中确认的收益。

在截至2024年6月30日的三个月中，信贷损失准备金有所减少，这要归因于本期发放了9200万美元的储备金，而去年同期的准备金为1,500万美元，这两个时期的储备金释放都被同期的3.82亿美元和3.51亿美元的净本金亏损所抵消。在截至2024年6月30日的六个月中，信贷损失准备金有所增加，这得益于本期发放的1.64亿美元储备金，而去年同期的储备金为2.52亿美元，去年同期的储备金主要与出售日本银行的投资组合有关。这两年的储备金被同期7.75亿美元和6.94亿美元的净本金亏损所抵消。截至2024年6月30日，我们将继续维持较高的储备利率，为12.2％，这是由于与工资增长相关的持续通货膨胀、消费者债务成本增加、失业率可能上升以及恢复学生贷款还款的潜在影响等综合影响。

表 3：非利息支出总额摘要

非利息支出总额

非利息支出：在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，非利息支出总额有所下降，原因如下：

•由于客户服务和收款人员减少以及基于需求的外包和合同劳动力的减少，员工薪酬和福利的减少；短期和长期激励性薪酬的增加部分抵消了员工薪酬和福利的减少。

•信用卡和手续费用减少的主要原因是欺诈损失减少，以及与交易量相关的信用卡和账单成本降低。

•营销费用减少的主要原因是与品牌合作伙伴和BFH联合营销活动相关的支出减少，但部分被与DTC产品供应相关的支出增加所抵消。

•由于与2020年底完成的收购相关的已开发技术的摊销额降低，折旧和摊销额有所下降。

所得税

截至2024年6月30日的三个月中，所得税准备金的增加主要是由所得税前持续经营收入的增加所致。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，有效税率均为26.0％。截至2024年6月30日的六个月中，所得税准备金有所减少，这主要是由于本年度所得税前持续经营收入与上年同期相比有所减少，而由于出售日本银行投资组合的收益，该收入本身有所增加。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，有效税率分别为27.1％和28.3％；有效税率的下降主要是由本年度期间的离散福利推动的。

已终止的业务

已终止业务的收入（亏损），扣除所得税，包括与先前披露的2021年分拆我们以前的LoyaltyOne板块以及2019年出售前Epsilon板块相关的已终止业务的金额，主要与合同赔偿和税收相关事项有关。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注22，“已终止的业务和银行控股公司的财务报表”。

表 4：财务摘要——持续经营

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注意：从2024年开始，我们修改了平均余额的计算，纳入了平均每日余额，使其更符合行业惯例。2024年之前，平均余额代表每个月初和月底的平均余额，即所示期间的平均余额。

(1) PPNR代表所得税和信贷损失准备金前的持续经营收入。PPNR是一项非公认会计准则财务指标。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账。

(2) 平均资产回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均总资产。

(3) 平均股本回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均股东权益总额。

(4) 平均有形普通股回报率（ROTCE）表示持续经营的年化收入除以平均有形普通股。有形普通股（TCE）代表股东权益总额减去商誉和无形资产，净额。ROTCE是一项非公认会计准则财务指标。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账。

(5) 净利率等于年化净利息收入除以平均利息收益资产总额。另见表 5：净利率。

(6) 贷款收益率等于贷款的年化利息和费用除以平均信用卡和其他贷款。

(7) 效率比率等于非利息支出总额除以净利息和非利息收入总额。

(8) 双倍杠杆比率是指母公司对子公司的投资除以BFH合并股权。

(9) 普通股一级资本比率表示一级资本除以风险加权资产总额。在计算一级资本时，我们遵循巴塞尔协议III标准化方法，因此股东权益总额（主要是商誉和无形资产）净额有所减少。

(10) 基于风险的总资本比率代表总资本除以总风险加权资产。在计算总资本时，我们遵循巴塞尔协议III标准化方法，因此一级资本增加了二级资本，对我们来说，这是信贷损失补贴的允许部分。

(11) 风险加权资产总额通常通过将资产和规定的资产负债表外风险敞口分配给《巴塞尔协议III 标准化方法》所定义的各种风险类别来衡量。

(12) 有形普通股权益相对于有形资产（TCE/TA）表示TCE除以有形资产（TA），后者是减去商誉和无形资产后的总资产。TCE/TA 是一项非公认会计准则财务指标。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账。

(13) 每股普通股有形账面价值代表TCE除以已发行股份，是非公认会计准则财务指标。请参阅 “非公认会计准则财务指标” 和表6：GAAP与非GAAP财务指标的对账。

(14) 还款率代表该期间最后一个月的消费者还款额除以月初的信用卡和其他贷款，包括在适用时期内持有的待售贷款。

(15) 拖欠率是截至期末合同拖欠的未清余额（即逾期超过30天的余额）除以同期末信用卡和其他贷款的未偿本金。

(16) 净亏损率，即年化利率，表示该期间的净本金亏损除以同期的平均信用卡和其他贷款。截至2023年6月30日的三个月和六个月的净亏损率受到2022年6月我们信用卡处理服务过渡的影响。

(17) 储备金率表示信贷损失备抵除以期末信用卡和其他贷款。

表 5：净利率

______________________

(1) 从2024年开始，我们修改了平均余额的计算，纳入了平均每日余额，使其更符合行业惯例。2024年之前，平均余额代表每个月初和月底的平均余额，即所示期间的平均余额。

(2) 净利率等于年化净利息收入除以平均利息收益资产总额。

表 6：GAAP 与非 GAAP 财务指标的对账

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(nm) 没有意义，表示方差在 1,000% 或以上。

(n/a) 不适用。

资产质量

鉴于我们业务的性质，我们资产，尤其是信用卡和其他贷款的信贷质量，是我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。就我们的信用卡和其他贷款投资组合而言，我们会密切关注拖欠率和净本金损失率，除其他因素外，这反映了我们的承保、投资组合中固有的信用风险以及我们收款和追回工作的成功与否。这些利率还更广泛地反映了总体宏观经济状况，包括持续通货膨胀和更高利率的影响。我们的拖欠率和净本金损失率也受到信用卡和其他贷款投资组合规模的影响，而信用卡和其他贷款组合是计算这些利率的分母。因此，我们的投资组合规模的变化（无论是由于信贷紧缩、收购或处置投资组合还是其他原因）都可能导致

我们的拖欠率和净本金损失率的变动不一定代表整个投资组合的潜在信贷质量。

拖欠款项：如果我们在规定的到期日之前未收到最低还款额，则该账户根据合同处于拖欠状态。我们的政策是继续累积所有账户的利息和费用收入，除非在有限的情况下，直到余额和所有相关的利息和费用得到支付或扣除。在账户逾期30天后，专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分；根据指示的风险水平，部署收款策略。如果在用尽所有内部收款工作后我们无法从账户中收款，我们可以聘请收款机构或外部律师继续这些工作，或出售扣除的余额。

拖欠率的计算方法是将截至期末合同拖欠的未偿本金余额（即逾期30天的余额）除以同期末信用卡和其他贷款的未偿本金。

下表根据截至报告日期的未偿本金余额提供了我们的信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势：

表 7：信用卡和其他贷款的拖欠趋势

作为我们收款策略的一部分，我们可能会提供临时和短期计划，以提高收款的可能性并满足客户的需求。对于已申请帮助并满足某些资格要求的客户，我们的修改以降低付款要求、降低利率和减免滞纳金的形式出现。我们不提供涉及校长宽恕的项目。在我们认为客户将从短期困难中恢复过来并恢复定期付款的情况下，这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些消费者救济计划，获得救济的账户可能无法像没有获得救济时那样提前到下一个拖欠周期，包括扣款。我们会评估我们的消费者救济计划，以确定它们是否代表向遇到财务困难的借款人延迟还款，在这种情况下，它们将被视为贷款修改。有关更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注2 “信用卡和其他贷款——修改后的信用卡贷款”。

净本金损失：我们的净本金损失包括被认为无法收回的损失本金减去追回的款项，不包括扣除的利息、费用和第三方欺诈损失（包括合成欺诈）。扣除的利息和费用可减少贷款的利息和费用，而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费用中。信用卡贷款，包括未付利息和费用，通常在账户逾期 180 天的当月扣除。BNPL贷款，例如我们的分期贷款和 “分期付款” 产品，包括未付利息，通常会在贷款逾期120天时扣除。但是，在客户破产或死亡的情况下，信用卡和其他贷款，包括未付利息和费用（如适用）将在收到破产或死亡通知后的60天后扣除，但无论如何都不迟于信用卡贷款逾期180天和BNPL贷款逾期120天。

净本金损失率的计算方法是将该期间的净本金亏损除以同期的平均信用卡和其他贷款。从2024年1月开始，我们修改了平均信用卡和其他贷款的计算方式，纳入了平均每日余额，使其更符合行业惯例。2024年之前，平均信用卡和其他贷款代表每个月初和月底的平均贷款余额，即所示期间的平均值。下表列出了我们在本报告所述期间的净本金亏损：

表 8：信用卡和其他贷款的净本金损失

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(1) 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净本金损失占平均信用卡和其他贷款的百分比受到2022年6月信用卡处理服务过渡的影响。

合并的流动性和资本资源

概述

我们一直高度关注流动性和资本。我们的融资、流动性和资本政策旨在确保我们的业务拥有足够的流动性和资本资源，以支持我们的日常运营、业务增长以及与母公司高级无抵押票据和公共担保融资相关的信用评级，并满足我们的监管和政策要求，包括联邦存款保险公司（FDIC）监管下适用于Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）的资本和杠杆率要求，以具有成本效益和谨慎的方式进行在预期和意想不到的市场环境中的方式。我们还监控我们的双杠杆比率，该比率反映了母公司相对于合并股权的投资情况，监管机构和其他利益相关者经常使用双杠杆比率来衡量母公司使用债务为其子公司提供资金的情况。

我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的银行信贷额度、母公司发行的优先无抵押或可转换债务证券、通过证券化计划进行的融资以及银行存款。更广泛地说，我们不断评估更新和扩大各种流动性来源的机会。我们的目标是通过多样化的资金来源来满足我们的融资需求，我们力求按工具类型、期限和投资者基础等因素保持资金来源的多样性，我们认为这将减轻任何一种工具、期限或投资者中断的影响。

我们流动性的主要用途是承保信用卡和其他贷款、定期支付债务本金和利息、运营费用、资本支出，包括数字和产品创新和技术改进、股票回购和分红。

我们可能会不时通过现金购买或交换其他证券、公开市场购买、要约收购、私下谈判交易或其他方式偿还或购买我们的未偿债务或可转换债务证券。此类回购或交易将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，资金可能来自手头现金、循环信贷额度下的借款、债务或可转换债务证券的发行或其他流动性来源。所涉金额可能很大。

未来我们还需要额外的融资，以在到期日或之前偿还现有债务或为其再融资，并为我们的增长提供资金，这可能包括发行额外的债务、股票或可转换证券，或参与其他资本市场或融资交易。考虑到我们某些未偿债务工具的到期日和宏观经济前景，我们可能需要在动荡和/或不利的市场中偿还、延期或再融资部分或全部到期债务。

如上所述，由于我们有其他选择，我们认为我们的短期和长期流动性来源不仅足以为我们当前的业务提供资金，而且足以为我们的短期和长期融资需求提供资金，包括股息支付、还本付息义务和偿还债务到期日以及最终可能因应急而支付的其他款项。但是，我们的流动性充足性可能会受到各种因素的影响，包括待定或未来的立法、监管或诉讼、宏观经济状况以及金融和资本市场的波动，限制我们获得资本的机会或增加我们的资本成本，这可能会使资本不可用，或者以对我们不利的条件可用。这些因素可能会大大降低我们的财务灵活性，导致我们收缩或无法发展业务，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经建立了强大的流动性风险管理框架，其中包括根据我们的风险偏好指标和关键风险指标持续监控我们的流动性和资金状况。在银行业不利发展和/或金融部门波动加剧可能带来潜在风险的时期，我们可以调用应急资金计划来加强对流动性和资金状况的日常监测，必要时确定可能的缓解措施，并在Bread Financial和Bank层面向我们的董事会和监管机构提供更好的报告。

我们将绝大部分的流动性投资组合存放在美联储银行系统中，我们还拥有与《社区再投资法》相关的小型投资证券投资组合，被归类为可供出售的投资组合。我们没有任何被归类为持有至到期的投资证券。

信用评级

2023年11月，我们获得了主要信用评级机构穆迪投资者服务（穆迪）、标准普尔（S&P）和惠誉评级（Fitch）对母公司的信用评级，以促进债务融资并扩大母公司债务证券的投资者基础。

除其他外，我们的管理方法旨在维持信用评级机构对母公司优先无抵押债务的适当和稳定的评级，这有助于支持我们获得具有成本效益的无抵押资金，将其作为整体流动性和资本资源的一部分。

下表汇总了截至2024年6月30日的Bread Financial Holdings, Inc.优先无抵押长期债务的信用评级：

我们还力求维持评级机构（DBRS、标普和惠誉）通过世界金融网络信用卡主票据信托（WFNMNT）发行的信用卡证券化的适当和稳定的信用评级。下表汇总了截至2024年6月30日某些资产支持证券，特别是WFNMNT的A类票据的结构性融资信用评级：

信用评级不是建议购买或持有任何证券，评级机构可以随时自行决定修改或撤销信用评级。下调我们的无抵押或有担保债务评级可能会导致融资成本上升，并降低我们在无抵押或有担保债务市场的借贷能力。我们认为，我们的融资组合，包括我们的DTC和批发存款占总融资的比例，可以减少信用评级下调可能对我们的融资成本和能力产生的影响。

资金来源

如上所述，我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的银行信贷额度、母公司发行的优先无抵押或可转换债务证券、通过证券化计划进行的融资以及银行存款。

我们的某些长期债务协议包括各种限制性金融和非金融契约。如果我们不遵守其中某些契约，发生违约事件且仍未解决，则未偿还款项的到期时间可能会加快到期并开始支付，根据我们的信贷协议，相关承诺可能会终止。截至2024年6月30日，我们遵守了所有这些契约。

信贷协议

2023年6月，我们与作为借款人的母公司、作为担保人的某些国内子公司、作为行政代理人和贷款人的北美摩根大通银行以及作为贷款人的其他各种金融机构签订了信贷协议，该协议提供7亿美元的优先无抵押循环信贷额度（循环信贷额度）。截至2024年6月30日，循环信贷额度下的所有7亿美元仍可用于未来的借款。

2029 年到期的 9.750% 优先票据

2024年1月，我们额外发行和出售了本金总额为3亿美元的2029年到期的9.750％的优先票据（2029年到期的优先票据），发行价格为自2023年12月22日起的本金加应计利息的101.00％。2024年1月发行的2029年到期优先票据是根据同一契约作为额外票据发行的，根据该契约，2029年到期的初始6亿美元优先票据于2023年12月22日发行。2023年12月和2024年1月同时发行的2029年到期的优先票据构成单一系列票据，除发行日期和发行价格外，其条款相同。我们使用2024年1月发行2029年到期的优先票据的收益以及1亿美元的手头现金，为赎回2026年到期的7.000％未偿还优先票据的总本金4亿美元提供资金。

存款

我们利用各种存款产品为我们的经营活动提供资金，包括为我们的非证券化信用卡和其他贷款提供资金，以及为银行的证券化增强要求提供资金。我们提供DTC零售存款产品，包括建行于2024年6月开始提供的个人退休账户储蓄和存款证，以及通过与各种金融交易对手的合同安排获得的存款（通常称为批发存款，包括经纪存款）。在我们的零售和批发存款中，银行提供各种非到期存款产品，这些产品通常可根据客户的要求兑换，因此没有预定的到期日。银行还发行预定到期日介于2024年7月至2029年6月之间的存款证，面额至少为1,000美元，利息按月或到期时支付。

下表按类型和相关属性汇总了截至公布日期我们的零售和批发存款产品：

表 9：存款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，超过适用的联邦存款保险公司保险限额（每家受保银行、每个所有权类别的每位存款人通常为25万美元）的存款估计分别为5.17亿美元（占存款总额的4％）和5.09亿美元（占存款总额的4％）。对估计未投保存款的衡量符合监管准则。

总体而言，我们继续通过采取行动增加我们的DTC存款和减少母公司的无抵押借款，同时保持担保、无抵押和批发融资的灵活性，来改善我们的融资组合。每年第一季度信用卡和其他贷款余额偿还的典型季节性，以及2024年为减少长期无抵押债务所做的努力，使我们的资金需求比2023年底减少了约12亿美元。结果，我们偶然地减少了批发和经纪存款，还清了部分安全管道线路余额，下文将进一步讨论。

证券化计划，包括管道设施

我们将银行发放的大部分信用卡贷款出售给我们的某些主信托（信托）。这些证券化计划是我们为银行信用卡贷款融资的主要工具。为此，我们将公开定期资产支持票据和私人渠道设施（管道设施）与包括国内货币中心、地区和国际银行在内的贷款人财团相结合。管道设施下的借款包含在合并资产负债表中合并VIE发行的债务中。

下表汇总了我们在所述期间的管道容量、借款和到期日：

表 10：管道借款能力展期和到期日

______________________

(1) 2009-VFN Conduit 在世界金融网信用卡主票据信托（WFNMNT）下发行。

(2) 在世界金融网络信用卡万事达信托基金III（WFNMT）下发行的 2009-VFC1 Conduit。

(3) 根据世界金融资本主票据信托（WFCMNT）发行的2009-VFN渠道。

(4) 根据Comenity Capital资产证券化信托（CCAST）发行的 2023-VFN1 Conduit。

(5) 根据 cCast 发行的 2024-VFN1 管道。

(6) 提款金额不包括信托基金截至2024年6月30日和2023年12月31日分别发行的8亿美元和12亿美元债务，这些债务未出售，但我们保留为信贷增级，因此已从总额中扣除。

2024年5月，WfnMnt发行了5.7亿美元的2024-A系列公共定期资产支持票据，该票据将于2027年4月到期。此次发行包括5亿美元的固定利率为每年5.47％的A类票据、4400万美元的零息票据m类票据和2600万美元的零息B类票据。m类和b类票据由我们保留，并从合并资产负债表中删除。

截至2024年6月30日，我们有大约118亿美元的证券化信用卡贷款。证券化需要以现金、利差存款、额外贷款和次级类别等形式增强信用。信贷增强主要基于信托发行的该系列的未清余额以及信托中信用卡贷款的表现。

每笔资产支持证券化交易中定义的早期摊销事件通常由资产表现驱动。我们认为，由于资产表现，提前摊销事件的可能性不大。但是，如果信托提前宣布摊销活动，则特定信托的受托人将保留贷款利息以及本应支付给我们银行子公司的超额利差，直到投资者得到全额偿还为止。提前还款事件的发生将大大限制或否定我们对额外信用卡贷款进行证券化的能力。

我们已经获得并将继续获得必要的承诺，为我们的信用卡和其他贷款提供资金。但是，其中一些承诺是短期的，可以延期。由于这些资金来源取决于当时资产支持证券化和存款市场的可用性，因此无法保证它们在到期后会以相似的条件续订，或者根本无法保证。

联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、美联储委员会和某些其他联邦监管机构通过的RR（信用风险保留）法规要求证券化至少为5％的风险保留要求。此类风险保留要求可能会限制我们能够发行的资产支持证券的数量或影响未来资产支持证券的发行时间，从而限制我们的流动性。我们通过维持根据RR法规计算的卖方利息来满足此类风险保留要求。

股票回购计划

2024 年 2 月 21 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，在截至 2024 年 12 月 31 日期间，在公开市场上收购高达 3,000 万美元的已发行普通股。该回购计划及其金额的依据是抵消与员工限制性股票发行相关的稀释的影响，目标是将公司2024年的加权平均摊薄后股票数量减少到约5000万股，但以当时的估计和截至批准之日适用的假设为前提。

在截至2024年6月30日的六个月中，根据授权的股票回购计划，我们以1,100万美元的价格共收购了30万股普通股。回购后，这30万股股票不再是已发行的普通股，现在被视为已授权但未发行的普通股。

截至2024年6月30日，根据授权的股票回购计划，我们还有1,900万美元可供未来回购。

分红

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们向普通股持有人支付了1,100万美元和2200万美元的股息。2024 年 7 月 25 日，我们董事会宣布向于 2024 年 8 月 9 日营业结束时的登记股东派发普通股每股 0.21 美元的季度现金股息，该股息将于 2024 年 9 月 13 日支付。

合同义务

在正常业务过程中，我们签订了各种可能需要未来现金支付的合同义务，其中绝大多数与存款、合并VIE发行的债务、长期和其他债务以及经营租赁有关。

我们认为，我们将获得足够的资源来履行这些承诺。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的现金流活动，随后讨论了影响我们的运营、投资和融资活动的差异驱动因素：

表 11：现金流量

经营活动产生的现金流主要包括经调整后的净收益（i）净收入中包含的非现金项目，例如信贷损失准备金、折旧和摊销、递延税和其他非现金项目，以及（ii）运营资产和负债余额的变化，运营资产和负债余额可能会因付款金额和时间而在正常业务过程中波动。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的经营活动产生的现金流分别为9.24亿美元和7.41亿美元。这些时期经营活动提供的净现金主要由调整后的信贷损失准备金后的净收入以及截至2023年6月30日的六个月中投资组合出售收益产生的现金推动。

来自投资活动的现金流主要包括信用卡和其他贷款的变化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金分别为7.51亿美元和28.6亿美元。在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金主要来自信用卡和其他贷款的偿还以及信用卡贷款组合的出售。六年期间投资活动提供的净现金

截至2023年6月30日的几个月主要是由于出售了日本银行的投资组合以及偿还了信用卡和其他贷款。

来自融资活动的现金流主要包括存款和长期债务的变化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金分别为12.19亿美元和41.77亿美元。在此期间，用于融资活动的净现金主要由合并可变利息实体（证券化）发行的债务和无抵押借款的净还款额以及存款的净减少所驱动。

通货膨胀和季节性

尽管我们无法精确确定通货膨胀对我们运营的影响，但我们通常寻求依靠规模、技术现代化和数字化进步以及低成本司法管辖区（在特定情况下）的扩张带来的运营效率，来抵消受通货膨胀影响的员工薪酬成本和其他运营支出的增加。我们还认识到，客户还款的能力和意愿受到了通货膨胀和更高利率影响等因素的负面影响，这些因素导致拖欠额增加，可能导致信贷损失增加，这反映在我们提高的储备利率上。如果控制美国和全球通货膨胀的努力不成功，通货膨胀压力持续存在，则可能会放大国内和全球经济的放缓，增加衰退的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

就季节性而言，我们的收入、收益和现金流受到每年第四季度假日购物季之前和包括假日购物季在内的消费者支出模式增加的影响，在较小程度上，由于还清信用卡和其他贷款，也受到每年第一季度消费模式增加的影响。我们的信用卡和其他贷款组合的净亏损率历来也表现出季节性模式，通常是今年第一季度的最高水平。尽管上面讨论的季节性趋势的影响仍然显而易见，但宏观经济趋势，例如我们在10-Q表和10-k表的季度和年度报告的商业环境部分中讨论的趋势，通常对我们的关键财务指标的影响更为显著，并且可能超过我们可能经历的任何季节性影响。

立法、监管事项和资本充足率

Cb受特拉华州和联邦存款保险公司管理的各种监管资本要求的约束。建行还受联邦存款保险公司和犹他州管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会触发我们的监管机构采取某些强制性的，甚至可能的额外全权行动。根据资本充足率指导方针和及时采取纠正措施的监管框架，两家银行都必须遵守特定的资本指导方针，这些指导方针涉及根据监管会计惯例计算的资产和负债的量化衡量标准。资本金额和分类还受这些监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断的约束。此外，两家银行可以向母公司支付的股息金额都有限。有关影响我们的立法和监管事项的更多信息，请参阅 2023 年 10-k 表格第一部分下的 “业务监管和监管”。有关CFPB与信用卡滞纳金有关的最终规则的更多详细信息，请参阅此处以及我们的2023年10-k表格和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析” 和 “风险因素”。

监管机构为确保资本充足率而制定的量化衡量标准要求银行维持一级资本与平均资产的最低金额和比率，以及普通股第一级、一级资本和总资本的最低金额和比率，全部维持风险加权资产。未能满足这些最低资本要求可能会导致银行监管机构采取某些强制性的、甚至可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对加拿大央行和/或建设银行的经营活动以及我们的经营活动产生直接的实质性影响。根据这些法规，截至2024年6月30日和2023年6月30日，每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求，并将资本比率维持在符合资格和资本化所需的最低水平以上。银行寻求将资本水平和比率维持在包括2.5％资本保护缓冲在内的最低监管要求以上的水平。尽管Bread Financial不是银行控股公司，但我们力求将资本水平和比率维持在银行控股公司要求的最低水平以上。截至2024年6月30日，每家银行以及Bread Financial的实际资本比率和最低比率如下：

表 12：资本比率

______________________

(1) 普通股一级资本比率表示一级资本除以风险加权资产总额。在计算一级资本时，我们遵循巴塞尔协议III标准化方法，因此股东权益总额（主要是商誉和无形资产）净额有所减少。

(2) 一级资本比率表示一级资本除以总风险加权资产。在计算一级资本时，我们遵循巴塞尔协议III标准化方法，因此股东权益总额（主要是商誉和无形资产）净额有所减少。

(3) 基于风险的总资本比率代表总资本除以总风险加权资产。在计算总资本时，我们遵循巴塞尔协议III标准化方法，因此一级资本增加了二级资本，对我们来说，这是信贷损失补贴的允许部分。

(4) 一级杠杆资本比率表示经过一定的调整后，一级资本除以总平均资产。

(5) 风险加权资产总额通常通过将资产和规定的资产负债表外风险敞口分配给《巴塞尔协议III 标准化方法》所定义的各种风险类别来衡量。

两家银行采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则提供的选项，该规则在很大程度上将当前预期信用损失（CECL）模型对其监管资本的影响推迟了两年，直到2022年1月1日，之后效果将在截至2024年12月31日的三年内逐步生效。根据临时最终规则，推迟到分阶段实施期的监管资本调整金额包括我们自2020年1月1日起采用CECL的初步影响，以及截至2021年12月31日的两年期间每个季度信贷损失补贴后续变化的25％。根据临时最终规则，我们于2022年1月1日开始按比例逐步实施这些影响。

我们还不时参与政府机构对我们业务的审查、调查、传票、监督行动和其他程序（正式和非正式），这可能会使我们面临巨额罚款、处罚、有义务改变业务惯例、对现有业务或开发新业务能力的重大限制、停止和终止令、安全与健全指令或其他要求导致支出增加、收入减少和损失我们的声誉。

2023年11月20日，经Comenity Servicing LLC（服务商）管理委员会同意，联邦存款保险公司向该服务商发布了同意令。该服务商不是我们的银行子公司之一，而是我们的全资子公司

为我们几乎所有贷款提供服务的子公司。该同意令源于2022年6月我们的信用卡处理服务移交给战略外包合作伙伴，旨在解决服务商信息技术（IT）系统开发、项目管理、业务连续性管理、云运营和第三方监督中的某些缺陷。服务商签订同意令的目的是解决这些问题，但没有承认或否认任何违反命令中规定的法律或法规的行为。同意令不包含任何罚款或罚款。

该服务商继续采取重要措施加强组织的信息技术治理，解决同意令中确定的其他问题，努力确保同意令的所有要求得到满足。在不限制上述内容概括性的前提下，服务商已采取措施解决同意令中要求在规定期限之前采取行动的每项条款，包括向母公司董事会提供同意令副本，扩大服务商管理委员会的规模和治理流程，成立执行监督委员会以监督和确保同意令的遵守情况，以及向联邦存款保险公司提交所有必需的报告和行动计划。该服务商承诺遵守同意令的每项持续或长期要求，包括加强其合规管理流程和相关的公司治理、遵守适用的系统转换要求以及加强风险管理和报告要求。此外，每家银行的董事会监督服务商对同意令要求的遵守情况，并为此向服务商管理层提出有效的质疑。

关键会计政策和估计

从我们的2023年10-k表格中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析” 中提供的信息来看，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近发布的会计准则

参见未经审计的合并财务报表附注1 “业务描述、列报基础和重要会计政策摘要” 下的 “最近通过和最近发布的会计准则”。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表格及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用 “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划”、“计划”、“可能”、“应该” 等词语或其他类似含义的词语或短语来识别。同样，描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就预期的经营或财务业绩、未来的财务业绩和展望、未来的股息申报和未来经济状况所作的陈述和我们提供的指导。

我们认为，我们的期望是基于合理的假设。但是，前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，在许多情况下甚至是我们无法控制的。因此，我们的实际业绩可能与本报告中表达的预测、预期结果或其他预期存在重大差异，无法保证我们的预期会被证明是正确的。可能导致结果出现重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•宏观经济状况，包括市场状况、通货膨胀、更高的利率、劳动力市场状况、衰退压力或对经济长期放缓的担忧，以及对消费者支出行为、支付、债务水平、储蓄率和其他行为的相关影响；

•全球政治、市场、公共卫生和社会事件或状况，包括持续的战争和军事冲突；

•我们客户的未来信用表现，包括未来的拖欠水平和注销率；

•在我们竞争激烈的市场中，重要品牌合作伙伴或客户的服务需求流失或减少；

•我们的业务集中在美国消费信贷方面；

•应用CECL模型可能导致的信用损失补贴的增加或波动；

•我们所依赖的模型和估算不准确，包括我们的信用损失补贴金额和我们的信用风险管理模型；

•欺诈活动增加；

•未能确定、完成或成功整合或分解业务收购、资产剥离和其他战略举措；

•我们的业绩在多大程度上取决于我们的品牌合作伙伴，包括我们的品牌合作伙伴的财务业绩和声誉，以及品牌合作伙伴对我们产品的有效推广和支持；

•对被剥离业务的持续财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；

•经商成本的增加，包括市场利率；

•我们的负债水平和无法进入金融或资本市场，包括资产支持的证券化融资或存款市场；

•限制我们银行向我们支付股息的能力的限制；

•未决和未来的诉讼；

•待定和未来的立法、监管、监管指导以及监管和法律行动，包括但不限于与金融监管改革和消费者金融服务惯例有关的诉讼，以及与滞纳金、交易费或其他费用有关的任何此类行动；

•增加监管资本要求或对我们银行的其他支持；

•我们在2022年完成的向第三方服务提供商的信用卡处理服务过渡所产生或与之相关的影响；

•我们的运营或安全系统的故障或漏洞，包括网络攻击、技术现代化项目的意外影响、我们的信息安全控制失败或其他原因导致的故障或漏洞；

•由于物理或网络安全受损而导致的消费者信息或其他数据丢失，包括出于经济动机的不良行为者的破坏性攻击和第三方供应链问题；

•因分拆我们以前的LoyaltyOne分部或LoyaltyVentures Inc.（LVI）及其某些子公司的破产申请以及随后的诉讼或其他争议而产生或相关的任何税收或其他责任或不利影响；以及

•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中确定的这些因素，包括我们的2023年10-k表以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。

如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预测存在重大差异。此外，CfPb在今年早些时候发布了一项最终规则，如果没有成功的法律质疑，将对信用卡滞纳金设定重大限制，这将至少在短期内对我们的业务和经营业绩产生重大影响，而且，根据我们在预期或回应最终规则时已经采取或将来可能采取的缓解措施的有效性，可能会对我们产生长期的不利影响；我们无法就该规则的生效日期提供任何保证，其结果是与该规则相关的任何悬而未决或未来的挑战或其他诉讼，或我们减轻或抵消该规则对我们业务和经营业绩的影响的能力。

本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除了适用法律的要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况还是其他原因。

BREAD 金融控股有限公司

未经审计的合并收益表

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
（百万美元，每股金额除外）
利息收入
贷款的利息和费用			$	1,174					$	1,153					$	2,422					$	2,441
现金和投资证券的利息			54						44						106						90
利息收入总额			1,228						1,197						2,528						2,531
利息支出
存款利息			152						127						308						244
借款利息			89						78						181						178
利息支出总额			241						205						489						422
净利息收入			987						992						2,039						2,109
非利息收入
互换收入，扣除零售商股份安排			(84)						(74)						(177)						(161)
出售投资组合的收益			5						—						5						230
其他			31						34						62						63
非利息收入总额			(48)						(40)						(110)						132
净利息和非利息收入总额			939						952						1,929						2,241
信贷损失准备金			290						336						611						442
扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额			649						616						1,318						1,799
非利息支出
员工薪酬和福利			214						217						427						437
信用卡和手续费			77						116						164						235
信息处理和通信			73						75						147						150
营销费用			33						40						61						79
折旧和摊销			23						35						46						69
其他			49						47						104						105
非利息支出总额			469						530						949						1,075
所得税前持续经营的收入			180						86						369						724
所得税准备金			47						22						100						205
持续经营的收入			133						64						269						519
已终止业务的收入（亏损），扣除所得税 (1)			—						(16)						(1)						(16)
净收入			$	133					$	48					$	268					$	503
每股基本收益（注14）
持续经营的收入			$	2.69					$	1.28					$	5.42					$	10.37
来自已终止业务的收入（亏损）			$	—					$	(0.33)					$	(0.02)					$	(0.33)
每股净收益			$	2.69					$	0.95					$	5.40					$	10.04
摊薄后每股收益（注14）
持续经营的收入			$	2.65					$	1.27					$	5.38					$	10.34
来自已终止业务的收入（亏损）			$	0.01					$	(0.32)					$	(0.02)					$	(0.32)
每股净收益			$	2.66					$	0.95					$	5.36					$	10.02
已发行普通股的加权平均值（注14）
基本			49.6						50.1						49.6						50.1
稀释			50.2						50.3						49.9						50.2

___________________________________________________________

(1)包括与先前披露的与2021年分拆我们以前的LoyaltyOne板块以及2019年出售我们以前的Epsilon板块相关的已终止业务相关的金额。有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注1，“业务描述、列报基础和重要会计政策摘要”。

请参阅未经审计的合并财务报表附注。

请参阅未经审计的合并财务报表附注。

请参阅未经审计的合并财务报表附注。