附件10.2

2021年修订和重述BRIDGEBIO Pharma,Inc.

 

股票期权和激励计划

 

第1节.计划的一般目的.定义

 

该计划的名称是2021年修订和重新签署的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权和激励计划(以下简称计划)。该计划的目的是鼓励和支持BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)及其关联公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问获得公司的所有权权益,公司的业务成功开展主要依赖于他们的判断、主动性和努力。预计向这些人士提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起,从而刺激他们代表公司的努力,并增强他们继续留在公司或其关联公司的愿望。

 

下列术语的定义如下:

 

“法案”系指修订后的1933年美国证券法及其下的规则和条例。

 

“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会,该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

 

“联属公司”指,在确定时,公司的任何“母公司”或“子公司”,该等术语在公司法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。

 

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励和股息等价权。

 

“授标证书”是指书面或电子文件,列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。

 

“董事会”是指公司的董事会。

 

“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。

 

“法规”系指修订后的1986年美国国税法和任何后续法规,以及相关的规则、法规和解释。

 

“顾问”是指作为独立承包人向本公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问,并符合该法规定的S-8表格A.1(A)(1)的指示。

 

“股息等价权”指一种奖励,该奖励使承授人有权获得基于现金股息的信贷,该现金股息是在股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中指定的股票上支付的,如果该等股票已发行并由承授人持有;但不得就任何股票期权或股票增值权收取或支付此类信贷。

 

“生效日期”是指第19节规定的本计划生效的日期。“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例。

 

证券于任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地厘定的证券的公平市价;但是,如果证券在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市,或在任何既定市场交易,则应参考市场报价做出确定。如果没有该日期的市场报价,以最后一个日期为准

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在有市场报价的日期之前;然而,如果公平市价确定的日期是注册日,则公平市价应为与公司首次公开募股有关的最终招股说明书封面上所载的“向公众公布的价格”(或同等价格)。

“激励股票期权”是指被指定并符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”资格的任何股票期权。

 

“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。

 

“非合格股票期权”是指任何不是激励股票期权的股票期权。

 

“期权”或“股票期权”是指根据第5条授予的购买股票股份的任何期权。

 

“注册日”是指公司提交的关于首次公开募股的S-1表格中的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

 

“限制性股票”是指限制性股票奖励的股票,但仍面临没收风险或公司回购权。

 

“限制性股票奖励”是指受管理人在授予时可能确定的限制性股票奖励。

 

“限制性股票单位”是指受管理人在授予时可能确定的限制和条件约束的股票单位的授予。

 

“出售事件”指(I)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给无关人士或实体;(Ii)合并、重组或合并,据此,紧接交易前本公司尚未行使投票权的持有人及已发行股票的持有人并不拥有紧接该交易完成后所产生的实体或继任实体(或其最终母公司,如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权;(Iii)将本公司所有股份出售予一致行动的无关人士、实体或集团,或(Iv)任何其他交易,而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数尚未行使的投票权,但直接向本公司收购证券所致者除外。

 

“销售价格”是指管理人确定的根据销售事件每股股票应付或股东将收到的对价的价值。

 

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

 

“服务关系”指作为董事的雇员、非雇员或公司或任何关联公司的顾问的任何关系。除非获奖证书另有规定,否则如果受授人的身份从全职员工变为非全职员工,或受赠人的身份从雇员变为顾问或非雇员董事,服务关系应被视为继续存在而不受中断;前提是受赠人的身份变更不会中断或以其他方式终止服务关系。

 

“股票”是指公司的普通股,每股票面价值0.001美元,可根据第3节进行调整。

 

“股票增值权”指授予接受者有权获得股票(或现金,在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励,其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股份数量的价值。

 

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

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“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

 

“无限制股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

第2节.计划的管理;管理人选择受赠人和确定奖励的权力

 

(A)计划的管理。该计划应由管理人管理。

 

(B)遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励,包括以下权力和授权:

 

(I)挑选可不时获颁奖项的人士;

 

(Ii)决定授予任何一名或多名受让人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金基础奖励和股息等价权,或上述任何组合的授予时间和程度;

 

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目;

 

(4)不时决定和修改任何奖项的条款和条件,包括与本计划的条款不相抵触的限制,每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同,并批准奖项证书的格式;

 

(V)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属;

 

(Vi)在符合第5(C)条的规定下,随时延长可行使股票期权的期间;及

 

(Vii)随时通过、修改和废除其认为适当的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法;解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书);作出其认为对本计划的管理有利的一切决定;决定与本计划有关的所有争议;以及以其他方式监督本计划的管理。

 

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力,包括公司和计划受让人。

 

(C)授予奖状的权力。在适用法律的规限下,管理人可酌情将管理人在向(I)不受交易所法案第16条的报告及其他规定约束及(Ii)非授权委员会成员的个人颁授奖项方面的全部或部分权力及责任,转授予由一名或多名公司高级管理人员组成的委员会,该委员会包括本公司的行政总裁。管理人的任何这种授权应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制,并应包含关于确定行使价格和归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款,但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

 

(D)获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明,其中列出了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇佣(或其他服务关系)终止时适用的条款。

 

(E)弥偿。董事会、管理人、其中任何一人或其任何授权的任何成员均不对真诚地作出的与本计划有关的任何作为、遗漏、解释、解释或决定负责,董事会成员和管理人(及其任何授权)在所有情况下均有权就因此而引起或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)在法律和/或法律允许的最大程度上获得公司的赔偿和补偿。

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公司章程或章程或可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险,以及/或该个人与本公司之间的任何赔偿协议。

 

(F)非美国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定,为了遵守本公司及其关联公司运营或员工或其他个人有资格获奖的其他国家/地区的法律,行政长官有权自行决定是否有权:

(I)确定哪些附属公司应纳入该计划;(Ii)确定哪些美国以外的个人有资格参加该计划;(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件,以符合适用的法律;(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序,只要署长认为这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应纳入本计划并作为其一部分);然而,任何此等子计划和/或修改不得增加本合同第3(A)节中包含的股份限制;以及(V)在作出奖励之前或之后,采取行政长官认为有必要或适宜获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准的任何行动。尽管有上述规定,管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为,也不得授予任何奖励。

 

(G)禁止重新定价。受购股权或股票增值权约束的股票的每股行使价应由委员会确定,并在适用的奖励证书中阐明,且不得低于适用授予奖励的适用日期的公平市价。在任何情况下,不得修改根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权,除非根据第3(C)条和/或第3(D)条(视情况而定)进行调整以降低其行使价格,不得以现金或其他奖励或与授予任何新的行使价较低的股票期权或股票增值权一起取消,或以其他方式受到根据适用的国家证券交易所上市标准或出于会计目的将被视为该股票期权或股票增值权的“重新定价”的任何行动的影响,除非该等修改、取消、或经公司股东批准采取行动。

 

第三节根据计划可发行的股票;合并;替代

 

(A)可发行股票。根据本计划保留和可供发行的股票的最大数量应为47,723,827股,可根据本第3节的规定进行调整。就此限制而言,作为本计划下任何奖励的基础的股票(为免生疑问,包括任何修订和/或重述之前的任何先前计划),在行使或结算奖励以支付行使价或预扣税款时被没收、取消、扣留的股票,由公司在归属前重新收购,在未发行股票或以其他方式终止(行使除外)的情况下获得满足的情况下,应重新计入根据本计划可供发行的股票,并在守则第422节及其颁布的法规允许的范围内,计入可作为激励股票期权发行的股票。如果公司在公开市场上回购股票,该股票不得增加到根据本计划可供发行的股票中。在该等全面限制的规限下,根据任何一种或多种奖励,股票可发行至最高数目;但以奖励股票期权的形式发行的股票不得超过47,723,827股,但须按本节第3节的规定作出调整。

 

根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。

 

(B)对非雇员董事的最高奖励。即使本计划有任何相反规定,根据本计划授予的所有奖励以及本公司支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值(I)在任何日历年度不得超过1,250,000美元,及(Ii)在该非雇员董事首次当选为董事会的日历年度之后的任何日历年度不得超过600,000美元。就此限制而言,任何奖励的价值应为其根据财务会计确定的授予日期的公允价值

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准则委员会会计准则编纂(“ASC”)主题718或后续条款,但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

 

(C)存货变动。除第3(D)节另有规定外,如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化,股票的流通股增加或减少,或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券,或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配,或如果由于任何合并或合并,出售公司的全部或基本上所有资产,已发行股票转换为或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的证券时,管理人应作出适当或按比例的调整:(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量,包括可以激励股票期权形式发行的最高股票数量;(Ii)受本计划下任何未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类;(Iii)以每一已发行限制性股票奖励为准的每股回购价格,及(Iv)根据该计划须行使任何当时尚未行使的购股权及股票增值权的每股股份的行使价,而不改变有关购股权及股票增值权仍可行使的总行使价(即行使价乘以受购股权及股票增值权规限的股份数目)。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款,以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划,不得因任何此类调整而发行零碎股票,但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。

 

(D)合并和其他交易。在出售事件完成及在出售事项完成后,买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励,或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励,并按各方同意就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的承担、延续或替代作出规定,则在销售活动生效时,本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下,除非相关奖励证书另有规定,在紧接销售活动生效时间之前未被授予和/或行使的、具有基于时间的归属条件或限制的所有期权和股票增值权将于出售事件生效时间成为完全归属和可行使,所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间成为完全归属和不可没收。所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励,可由署长酌情决定,或在相关奖励证书中指定的范围内,在与销售活动相关的情况下授予和不可没收。如终止,(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物方式向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供款项,以换取取消该等购股权及股票增值权,金额相当于(A)销售价格乘以受未行使购股权及股票增值权的股份数目(以当时可按不高于销售价格的价格行使)与(B)所有该等未行使购股权及股票增值权的总行使价之间的差额。如果期权或股票增值权的行使价格等于或低于销售价格,则该期权或股票增值权将被无偿取消);或(Ii)每名承授人应获准于出售事项完成前的指定期间内,行使该承授人所持有的所有尚未行使的购股权及股票增值权(在当时可行使的范围内)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项,金额相等于销售价格乘以该等奖励项下的股票既有股份数目。

 

 

 

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第四节.资格

 

本计划下的受赠人将为本公司及其联营公司的雇员、非雇员董事或顾问,由行政长官全权酌情不时挑选;但不得向仅向本公司的任何“母公司”提供服务的雇员、董事或顾问授予奖励,该等服务的定义见公司法第405条,除非(I)奖励相关股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”,或(Ii)本公司已确定该等奖励豁免或以其他方式符合第409A条的规定。

 

第五节股票期权

 

(A)股票期权奖励。管理人可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。

 

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件,则应被视为非合格股票期权。

 

根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件,并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如果管理人如此决定,则可在受权人选择时授予股票期权,以代替现金补偿,但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

 

(B)行使价。根据第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定,但不得低于授予日公平市场价值的100%。如果激励股票期权授予10%的所有者,则该激励股票期权的行权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。尽管有上述规定,股票期权可按低于授予日公平市价100%的行使价授予:(I)根据守则第424(A)节所述的交易,并以符合守则第424(A)节的方式授予;(Ii)授予于授予日不缴纳美国所得税的个人;或(Iii)股票期权在其他方面符合第409a节的规定。

 

(C)期权期限。每个股票期权的期限由管理人确定,但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。对于授予百分之十的股东的激励性股票期权,该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

 

(D)可执行性;股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使,不论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利,而对未行使的股票期权不享有。为免生疑问,根据本计划授予的股票期权不得规定任何股息或股息等价权。

 

(E)练习方法。股票期权可全部或部分行使,方法是向本公司发出书面或电子行使通知,指明拟购买的股份数目。购买价格的支付可通过以下一种或多种方式进行,但期权奖励证书中另有规定的除外:

 

(I)以现金、经核证或银行支票或署长可接受的其他票据支付;

 

(Ii)交付当时不受任何公司计划限制的股票(或根据本公司可能规定的程序证明其所有权)。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价;

 

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(Iii)受权人向公司交付一份已妥为签立的行使通知,以及向经纪发出不可撤销的指示,要求该经纪就买价迅速向公司交付应付及可接受的现金或支票;但如受权人选择按上述规定支付买价,则受权人及经纪须遵从公司所订明的程序,并订立公司所订明的弥偿协议及其他协议,作为付款程序的条件;或

 

(Iv)就非奖励购股权的购股权而言,透过“净行权”安排,根据该安排,本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目,减少行权时可发行的股份数目。

 

付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份转让给本公司记录或转让代理的股份,将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合购股权授权证或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司或联属公司有责任就购股权持有人扣缴的任何税项)而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统,例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统,则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

 

(F)激励性股票期权年度限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内,购股权持有人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制,则构成非限定股票期权。

 

第六节股票增值权

 

(A)股票增值权奖励。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励,赋予接受者有权获得股票(或现金,在适用的奖励证书明确规定的范围内),其价值等于行使股票增值权行使日股票的公平市价乘以股票增值权应行使的股票股份数量。

 

(B)股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。

 

(C)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人授予,独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。

 

(D)股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票增值权的期限不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定,这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。为免生疑问,根据本计划授予的股票增值权不得规定任何股息或股息等价权。

 

第七节限制性股票奖励

 

(A)限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受管理人在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可能基于以下条件

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持续聘用(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。

 

(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后,承授人在行使受限股份投票权及收取股息方面拥有股东的权利;但如受限股票奖励的限制失效与业绩目标的达成有关,则本公司于业绩期间支付的任何股息将会应计,并不得支付予承授人,直至与限制性股票奖励有关的业绩目标达致为止。任何该等授予或出售限制性股票奖励须规定在该等限制期间支付的任何及所有股息、股息等值权利或其他分派须自动递延及/或再投资于额外的限制性股票,该等额外限制性股票须受与相关奖励相同的限制。为免生疑问,任何有关限制性股份的股息、股息等值权利或其他分派须延迟至该等限制性股份归属时支付,并视情况而定。除非管理人另有决定,(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收,直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止,及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有,直至该等受限股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止,而作为授权书的一项条件,承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。

(C)限制。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外,不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在获奖证书中另有规定,或在获奖后,除下文第15条另有规定外,如果受让人与公司及其关联公司的雇佣(或其他服务关系)因任何原因终止,任何在终止时尚未归属的限制性股票应被视为在终止雇佣(或其他服务关系)的同时,自动且不需要公司通知该受让人或由公司或其代表采取其他行动,公司已以原始购买价(如有)从该受让人或受让人的法定代表人处重新收购。此后,不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后,承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。

 

(D)限制性股份的归属。于授出时,管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后,所有限制已失效的股份将不再为限制性股份,并应被视为“既得”。

 

第8节.限制性股票单位

 

(A)限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励,在授予时满足这些限制和条件后,可以股票(或现金,在奖励证书明确规定的范围内)进行结算。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定,这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。除延迟交收日期符合第409A条规定的限制性股票单位外,在归属期间结束时,限制性股票单位在归属范围内应以股票的形式进行结算。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条,并应包含管理人为遵守第409a条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。

 

(B)选择收取辽宁的限制性股票单位作为补偿。管理署署长可自行决定是否准许受赠人选择接受未来现金补偿的一部分

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由于该承授人以授予限制性股票单位的形式。任何此类选择应以书面形式作出,并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。承授人选择延迟支付的任何该等未来现金补偿,应在承授人如未按本文规定延迟支付补偿的情况下,以股票公平市价为基准转换为固定数量的限制性股票单位。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举,并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除获奖证书另有规定外,任何被选为代替现金补偿而获得的限制性股票单位应完全归属。

 

(C)股东权利。受让人仅对受让人在受限股票单位结算时获得的股票享有股东权利;但受让人可根据第11节的规定和管理人可能决定的其他条款和条件,获得与其受限股票单位相关的股票单位的股息等价权。

 

(D)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定,或在颁奖后以书面形式(受下文第15条的规限),承授人在所有尚未归属的限制性股票单位中的权利于承授人因任何理由终止与本公司及其联属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

 

第9节.非限制性股票奖励

 

授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予,或代替应给予该受赠人的现金补偿。

 

第10节.现金奖励

 

授予以现金为基础的奖项。管理人可以根据本计划授予现金奖励。以现金为基础的奖励是一种奖励,该奖励使受赠人有权在达到指定的业绩目标时获得现金付款,包括继续受雇(或其他服务关系)。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围,由管理人确定。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应按照奖励的条款进行,并可以现金支付。

 

第11节股息等值权利

 

(A)股息等价权。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一种奖励,使承授人有权获得基于现金股息的信贷,如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给承授人,则现金股息本应支付给该等股票。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人,作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付,或可被视为再投资于额外的股票股份,其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合,分一期或分期付款结算。作为限制性股票奖励的组成部分授予的股利等价权应规定,该股利等价权只能在该其他奖励的结算或支付或限制失效后才能解决,并且该股利等价权应在与该等奖励相同的条件下失效、被没收或作废

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其他奖项。为免生疑问,如管理署署长所决定,可就根据本条例授予的奖励累积股息及股息等值权利,但除非及直至且仅限于奖励所涉及的适用证券已赚取或归属,否则不得支付或结算任何股息或股息等值权利。

 

(B)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定,或在颁奖后以书面形式在下文第15条的规限下,承授人在所有股息等值权利上的权利在受赠人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。

 

第12节裁决的可转让性

 

(A)可转让性。除下文第12(B)节规定外,在受赠人有生之年,其奖励仅可由受赠人行使,或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏,除非依照遗嘱或继承法和分配法,或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收,任何违反本合同规定的转让均属无效。

 

(B)管理员行动。尽管有第12(A)条的规定,管理署署长仍可酌情在有关某项奖励的授权书或其后的书面批准中规定,受让人(雇员或董事)可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合伙人的合伙企业,但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用奖励的所有条款及条件约束。在任何情况下,受赠人都不能转让奖品。

 

(C)家庭成员。就第12(B)节而言,“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子,包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托,这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会,以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

 

(D)受益人的指定。在本公司允许且根据适用法律有效的范围内,根据本计划获给予奖励的每名受赠人均可指定一名或多名受益人行使任何奖励,或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励收取任何款项。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格,并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人或者指定受益人先于受赠人的,受益人为受赠人的遗产或者法定继承人。

 

第13节.预扣税款

 

(A)由承授人付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以纳税的日期,向公司或任何适用的关联公司支付,或就支付法律要求公司或任何适用关联公司扣缴的任何种类的美国和非美国联邦、州或地方税向公司或任何适用关联公司作出令署长满意的安排。本公司及其联营公司有权在法律许可的范围内,从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款,或以本公司及其联营公司认为适当的任何其他预扣方式履行任何适用的预扣义务。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。

 

(B)以股票付款。管理人可促使公司或任何适用关联公司的任何扣缴义务全部或部分由公司从股票中预扣根据任何奖励发行的股票数量,其总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应缴预扣金额;但预扣金额不得超过最高法定税率或

10


 

为避免负债会计处理所需的较小金额。就股份扣留而言,被扣留股份的公平市值应以与参与者收入中包含的可计入股票价值相同的方式确定。管理人亦可要求本公司或任何适用联营公司的任何预扣税项责任全部或部分以一项安排履行,即立即出售根据任何奖励发行的若干数量的股票,并将出售所得款项汇回本公司或任何适用联营公司,金额足以应付应付的扣缴金额。

 

第14条第409A条裁决

 

奖励旨在最大限度地免除第409a条的规定,并在其他方面遵守第409a条的规定。本计划和所有奖项应根据该意图进行解释。如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”),则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求,以符合第409a条的规定。在这方面,如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项,则不得在以下较早的日期之前支付任何款项:(I)受赠人离职后六个月零一天,或(Ii)受赠人去世,但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外,除非在第409a条允许的范围内,否则不得加速任何409a裁决的解决。

第15节.终止服务关系、调任、休假等

 

(A)终止服务关系。如果受让人的服务关系是与关联公司,而该关联公司不再是关联公司,则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。

 

(B)就本计划而言,下列事件不应被视为服务关系的终止:

 

(I)从一家联营公司或从公司转移到一家联营公司,或从一家联营公司转移到另一家联营公司;或

 

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假,如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障,或者如果管理署署长另有书面规定。

 

第16节.修订和终止

 

董事会可随时修订或终止该计划,管理署署长可为满足法律变更或任何其他合法目的,随时修订或取消任何悬而未决的裁决,但未经持有人同意,此类行动不得对任何悬而未决的裁决的权利产生不利影响。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内,在管理人确定为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合守则第422节的要求的范围内,计划修订须经公司股东批准。本第16条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(C)或3(D)条允许采取任何行动的权力。

 

第17节.计划的状况

 

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价,承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利,除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排,以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务,前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

 

11


 

第18节一般规定

 

(A)不得分发。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述,并与本公司达成书面协议,表示该人在收购股份时无意分派股份。

 

(B)发行股票。在经证明的范围内,当本公司或本公司的股票转让代理在美国将股票邮寄至受让人在本公司存档的最后为人所知的地址时,根据本计划向受让人发出的股票应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址,并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时,就所有目的而言,无证股票应视为已交付承授人。尽管本协议有任何相反规定,本公司不应根据任何奖励的行使或结算而被要求发出或交付任何簿记凭证或证明股票股份的证书,除非及直至管理人经大律师的意见(在管理人认为该等意见是必要或可取的范围内)确定发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应遵守任何停止转让令和行政长官认为必要或适宜的其他限制,以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例,或在任何账簿分录上添加符号,以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外,行政长官可要求个人作出行政长官酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述,以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制,包括窗口期限制。

 

(C)股东权利。在股票被视为已按照第18(B)条交付之前,即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动,股东就与奖励有关而发行的股票并无投票权或收取股息的权利或任何其他权利。

 

(D)其他奖励安排;没有继续服务关系的权利。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的激励安排,包括信托,此类安排可能普遍适用,也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和颁奖并不赋予任何受让人与本公司或任何附属公司继续雇用或建立其他服务关系的权利。

 

(E)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。

 

(F)追回政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。

 

第19节.计划的生效日期

 

本计划将于注册日的前一天生效,但须根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则事先获得股东的批准。在生效日期十周年之后不得授予奖励,在初始批准日期十周年之后不得授予激励性股票期权。

 

第20节.适用法律

 

本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州公司法总则管辖,并根据特拉华州公司法就范围内的事项进行解释

12


 

所有其他事项应受加利福尼亚州的国内法管辖,并按照加利福尼亚州的国内法解释,而不考虑法律冲突原则。

 

董事会批准日期:2019年6月21日(“初步批准日期”)

 

股东批准日期:2019年7月1日(截至2019年6月22日股东同意生效日期)

 

董事会修改日期:2020年4月14日股东批准修改日期:2020年6月2日董事会修改日期:2021年10月28日

 

股东批准的修订和重述日期:2021年12月15日

 

董事会修订和重述的日期:2024年4月19日

 

股东批准的修订和重述日期:2024年6月21日

 

13


 

 

授标协议的格式

在此基础上

2021年修订和重述BRIDGEBIO Pharma,Inc.

股票期权和激励计划

 

激励性股票期权协议
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

不是的。期权份额:

 

每股期权行权价:

$
[授予日的FMV(如果所有者为10%,则为FMV的110%)]

授予日期:

 

到期日期:

[最多10年(如果拥有10%的股份,则为5年)]

 

根据截至本计划日期修订及重订的2021年修订及重订BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”),在上述指定的到期日或之前,按上文指定的每股购股权行使价购买上述指定的全部或部分本公司普通股,每股面值0.001美元(“股票”),并受本公司及本计划所载条款及条件的规限。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使,直至该部分可行使为止。除非如下所述,并受管理人(如本计划第2节所界定的)加快执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制,只要受购人在该日期继续与本公司或其子公司保持服务关系,该股票期权即可在指定的日期对下列数量的期权股票行使:

递增数量
可行使的期权股份*

可锻炼日期

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

 

一旦可行使,本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使,但须受本章程及本计划的规定所规限。此外,在本股票期权和期权持有人的任何其他激励性股票期权的范围内,其总公平市值超过

1


 

100,000美元(在授予日期确定)首次在任何一年可行使,此类期权将不符合激励性股票期权的资格。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;(Iii)购股权受让人向本公司递交妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付购股权购买价款,但倘若购股权受让人选择按上述规定支付购股权买入价,则购股权受让人及经纪应遵守管理人指定为支付程序条件的程序,并订立赔偿协议及其他协议;或(Iv)上文(I)、(Ii)及(Iii)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股,除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止服务关系。若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止,则行使购股权的期限可按以下所述提前终止。

(A)因死亡而终止合同。如果购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因其死亡而终止,则在该日期未偿还的本购股权的任何部分

2


 

在死亡之日可行使的权利,此后可由受权人的法定代表人或受遗赠人行使,期限为12个月,自死亡之日起或至期满之日(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止,且不再具有效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该终止日期可予行使的范围内,其后可由购股权持有人行使,为期12个月,由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分,将立即终止,不再具有任何效力或效力。

(C)因故终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止,且不再具有效力和效力。就本协议而言,除非本公司与购股权持有人之间的雇佣或其他服务协议另有规定,否则“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人:(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议;(Ii)购股权持有人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩;或(Iii)购股权持有人对本公司履行责任的任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

(D)其他终止。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因而终止,而非因受购股权人死亡、残疾或其他原因而终止,且除非管理人另有决定,否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分均可于终止日期行使,为期三个月,由终止日期起计或直至到期日(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分,应立即终止,不再具有效力或效力。

管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定,并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.股票期权的状况。本股票期权旨在根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节规定的“激励性股票期权”,但本公司并不表示或保证本股票期权具有此资格。受购人应就本购股权的税务影响及根据守则第422条获得优惠所得税待遇所需的要求,包括但不限于持有期要求,与其本身的税务顾问磋商。如果本股票期权的任何部分不符合“激励性股票期权”的资格,则该部分应被视为非合格股票期权。如购股权持有人有意于该等股份转让后当日起计一年内,或于本购股权授出后翌日起计两年内,出售或确实处置(不论以出售、赠与、转让或其他方式)任何购股权股份,须于出售后30天内通知本公司。

7.预提税金。受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起,向本公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权将所需的扣缴税款义务

3


 

全部或部分通过扣留将发行给购股权人的股票数量的股票,其总公平市价将满足应得的扣缴金额。

8.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司的服务关系,而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。

9.融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议,并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

10.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

4


 

非限制性股票期权协议
对于公司员工而言
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

不是的。期权份额:

 

每股期权行权价:

$
[授予日的FMV]

授予日期:

 

到期日期:

 

 

根据截至本计划日期修订及重订的《2021年修订及重订BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划》(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”),以在上述指定的到期日或之前,按上文指定的每股购股权行使价,购买上述指定的全部或部分普通股,每股面值0.001美元(“股票”),并受本公司及本计划所载条款及条件的规限。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使,直至该部分可行使为止。除非如下所述,并受管理人(如本计划第2节所界定)加速执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制,只要受购人在该日期继续与本公司或其子公司保持服务关系,该股票期权即可在指定日期对下列数量的期权股票行使:

递增数量
可行使的期权股份*

可锻炼日期

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

 

一旦可行使,本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使,但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价可采用以下一种或多种方式:(I)现金、保证书、银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或

1

 


 

证明)认购人已在公开市场上购买的或由认购人实益拥有且不受任何公司计划的任何限制,且满足管理人可能要求的任何持有期的股票的所有权;(Iii)受权人向本公司递交一份已妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付期权买入价,但在受权人选择按上述规定支付期权买入价的情况下,受权人及经纪应遵守管理人规定的程序,并订立作为支付程序的条件的赔偿协议及其他协议;(Iv)透过“净行使”安排,根据该安排,本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目,减少行使时可发行的股份数目;或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股,除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止服务关系。若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止,则行使购股权的期限可按以下所述提前终止。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在死亡日期可行使的范围内,其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,由死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止,且不再具有效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该终止日期可予行使的范围内,其后可由购股权持有人行使,为期12个月,由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分,将立即终止,不再具有任何效力或效力。

2

 


 

(C)因故终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止,且不再具有效力和效力。就本协议而言,除非本公司与购股权持有人之间的雇佣或其他服务协议另有规定,否则“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人:(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议;(Ii)购股权持有人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩;或(Iii)购股权持有人对本公司履行责任的任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

(D)其他终止。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因而终止,而非因受购人死亡、购股权持有人的伤残或其他原因而终止,且除非管理人另有决定,否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分均可于终止日期行使,为期三个月,自终止日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分,应立即终止,不再具有效力或效力。

管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定,并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预提税金。受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起,向本公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权透过预扣向购股权受让人发行公平市价合计可满足应付预扣金额的股票,以履行全部或部分所需预扣税款的责任。

7.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司保持服务关系,而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。

8. 一体化 本协议构成双方之间就该股票期权达成的完整协议,并取代双方之间就该主题达成的所有先前协议和讨论。

9.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

3

 


 

10.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 


 

非限制性股票期权协议
非雇员董事
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

不是的。期权份额:

 

每股期权行权价:

$
[授予日的FMV]

 

 

授予日期:

 

到期日期:

[不超过10年]

 

根据截至本条例日期修订的2021年经修订及重订的布里奇比奥制药公司股票期权及奖励计划(“计划”),布里奇比奥制药有限公司(“本公司”)现授予上文所述的受购人(即本公司旗下非本公司雇员)一项购股权(“购股权”),以于上述指定的到期日或之前购买全部或部分普通股,每股票面价值0.001美元(“股票”),根据上文及本计划所载条款及条件,本公司将按上文所述每股购股权行使价出售本公司股份。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使,直至该部分可行使为止。除非如下所述,并受管理人(如本计划第2节所界定的)加快执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制,只要受购人在该日期继续与本公司或其子公司保持服务关系,该股票期权即可在指定的日期对下列数量的期权股票行使:

递增数量
可行使的期权股份*

可锻炼日期

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

 

[尽管如上所述,如果发生出售事件,100%当时已发行和未归属的期权股份应立即被视为已归属并可于该出售事件发生之日行使];前提是,在该出售事件发生之日之前,购股权持有人必须继续与本公司或其附属公司保持服务关系。一旦可行使,本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使,但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式。

(A)受购人只能以下列方式行使本购股权:在本购股权到期日或之前,受购人可不时向其管理人发出书面通知

1

 


 

选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;(Iii)受权人向本公司递交一份已妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付期权买入价,但在受权人选择按上述规定支付期权买入价的情况下,受权人及经纪应遵守管理人规定的程序,并订立作为支付程序的条件的赔偿协议及其他协议;(Iv)透过“净行使”安排,根据该安排,本公司将按公平市值不超过总行使价格的最大整体股份数目,减少行使时可发行的股份数目;或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股,除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止服务关系。如购股权持有人与本公司或附属公司终止服务关系,行使购股权的期限可按下述规定提前终止。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在死亡日期可行使的范围内,其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,由死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止,且不再具有效力或效力。

(B)其他终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因受权人死亡以外的任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分可

2

 


 

于购股权持有人停止与本公司或附属公司有服务关系之日起计六个月内行使,或直至届满日期为止(如较早)。本购股权的任何部分如于购股权持有人不再与本公司或附属公司有服务关系之日不能行使,将立即终止,且不再具有效力或效力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.没有义务继续服务关系。本计划或本购股权均不赋予购股权人任何有关继续与本公司或附属公司维持服务关系的权利。

7.融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议,并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

8.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

9.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

3

 


 

非限制性股票期权协议
适用于公司顾问
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

不是的。期权份额:

 

每股期权行权价:

$

授予日期:

 

归属生效日期:

 

到期日期:

 

 

根据截至本计划日期修订及重订的《2021年修订及重订BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划》(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”),以在上述指定的到期日或之前,按上文指定的每股购股权行使价,购买上述指定的全部或部分普通股,每股面值0.001美元(“股票”),并受本公司及本计划所载条款及条件的规限。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使,直至该部分可行使为止。除下文所述外,并受管理人(如本计划第2节所界定)加速执行以下可行使性时间表的自由裁量权的限制,该股票期权应可按如下方式行使:

[_______________________________________],只要购股权人在该等日期继续与本公司或附属公司保持服务关系。

一旦可行使,本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使,但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;(Iii)购股权受权人向本公司递交一份妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付期权买入价,但如购股权受权人选择按上述规定支付期权买入价,则购股权受权人及经纪须遵守管理人指定为支付程序的条件的程序,并订立赔偿协议及其他协议;。(Iv)透过“净行使”安排,根据该安排,本公司将减少在最大股东行使权力时可发行的股份数目。

1

 


 

公平市值不超过行权总价的股份总数;或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股,除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止服务关系。除管理人另有规定外,若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止,行使购股权的期限可提前终止,如下所述。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在死亡日期可行使的范围内,其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,由死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止,且不再具有效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该终止日期可予行使的范围内,其后可由购股权持有人行使,为期12个月,由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分,将立即终止,不再具有任何效力或效力。

(C)因故终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止,且不再具有效力和效力。就本协议而言,除本公司与购股权持有人之间的咨询或其他服务协议另有规定外,“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人:(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议;(Ii)受购权人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩;或(Iii)受购股权人对本公司履行责任的任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

2

 


 

(D)其他终止。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因而终止,而非因受购人死亡、购股权持有人的伤残或其他原因而终止,且除非管理人另有决定,否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分均可于终止日期行使,为期三个月,自终止日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分,应立即终止,不再具有效力或效力。

管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定,并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司的服务关系,而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。

7.融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议,并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

8.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

9.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

3

 


 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 


 

限制性股票奖励协议
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承授人姓名:

 

不是的。股份数量:

 

授予日期:

 

 

根据截至本协议日期修订的《2021年修订和重订的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权和激励计划》(以下简称《计划》),BridgeBio Pharma,Inc.(以下简称《公司》)特此向上述受赠人颁发限制性股票奖励(以下简称《奖励》)。在接受本奖励后,受赠人将获得上述规定的公司普通股每股面值0.001美元的普通股数量,受本计划和本计划中规定的限制和条件的约束。本公司确认承授人以现金、过去或未来向本公司提供的服务或管理人可接受的其他形式的对价形式收到有关股票面值的对价。

1.裁决。根据本协议授予的限制性股票应由本公司的转让代理以簿记形式发行和持有,受让人的姓名应作为股东登记在本公司的账簿上。因此,承授人应拥有股东对该等股份的所有权利,包括投票权和股息权,但须受下文第2段所述的限制和条件所规限。承授人应(I)签署并向公司交付本授标协议的副本,以及(Ii)向公司交付空白背书的股票权力。

2.限制和条件。

(A)在此授予的限制性股票的任何账簿分录应带有适当的图例,由管理人全权酌情决定,大意是该等股票受本文件和本计划规定的限制。

(B)在归属之前,承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置本文授予的限制性股票。

(C)如承授人与本公司或附属公司之服务关系于本协议授予之限制性股票归属前因任何原因(包括死亡)而自愿或非自愿终止,则所有限制性股票应立即及自动没收并交还本公司。

3.限制性股票的归属。只要承授人继续与本公司或附属公司保持服务关系,本协议第2段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期,则第2款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的限制性股票的数量失效。

增量数字
已归属股份的

归属日期

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

1

 


 

_________ (___%)

 

 

在该归属日期之后,所有限制和条件已失效的股票将不再被视为限制性股票。管理人可随时加快本款第3款规定的归属时间表。

4.分红。限制性股票的股息应当期支付给承授人。

5.计划成立为法团。尽管本合同有任何相反规定,本裁决应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

6.可转让性。本协议是受让人个人的,不可转让,不得以任何方式转让,除遗嘱或继承法和分配法外,不得通过法律实施或其他方式转让。

7.预提税金。受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事件之日起,向公司支付或作出令署长满意的安排,以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。除根据下文第8段作出选择的情况外,本公司有权通过从转让代理发行或释放的股票中预扣一定数量的股票,使其全部或部分履行所需的扣缴义务,股票的总公平市值将满足应缴预扣金额。

8.根据第83(B)条作出的选择。受赠人和公司特此同意,受赠人可在本奖项授予之日起30天内,根据《国税法》第83(B)条向国税局和公司提交一份选择文件。如果承授人做出这样的选择,他或她同意向公司提供一份选择的副本。承保人承认,他或她有责任就第83(B)条的选举获得其税务顾问的建议,并且他或她完全依赖该等顾问,而不是本公司或其任何代理人就该选举所作的任何陈述或陈述。

9.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议,本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的服务关系,本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的服务关系的权利。

10.融合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议,并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

11.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

12.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

2

 


 

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 


 

限制性股票单位奖励协议
对于公司员工而言
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承授人姓名:

 

不是的。受限制股票单位数量:

 

授予日期:

 

 

根据截至本协议日期修订的《2021年修订和重订的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权和激励计划》(以下简称《计划》),BridgeBio Pharma,Inc.(以下简称《公司》)特此向上述承授人颁发上述限售股数量的奖励(以下简称《奖励》)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股,每股面值0.001美元的公司股票(“股票”)。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励,并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票,直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属,及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.有限制股份单位的归属。只要承授人继续与本公司或附属公司保持服务关系,本协议第1段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期,则第1款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量失效。

递增数量
已归属的限制性股票单位

归属日期

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

 

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

3.终止服务关系。如承授人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因(包括死亡或伤残)而在上述第2段所述归属条件满足前终止,则截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位将自动终止并被没收,承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再对该等未归属的受限制股份单位拥有任何进一步的权利或权益。

4.发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月),本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份,承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

1

 


 

5.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

6.预提税金。受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事件之日起,向公司支付或作出令署长满意的安排,以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。本公司应有权通过从股票中预扣向承授人发行公平市价合计可满足应付扣缴金额的股票的方式,使所需的预提义务全部或部分得到履行。

7.守则第409A条。本协议应被解释为,所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束,如守则第409a节所述的“短期延期”。

8.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议,本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的服务关系,本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的服务关系的权利。

9.融合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议,并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

10.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

2

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 


 

限制性股票单位奖励协议
非雇员董事
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承授人姓名:

 

不是的。受限制股票单位数量:

 

授予日期:

 

 

根据截至本协议日期修订的《2021年修订和重订的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权和激励计划》(以下简称《计划》),BridgeBio Pharma,Inc.(以下简称《公司》)特此向上述承授人颁发上述限售股数量的奖励(以下简称《奖励》)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股,每股面值0.001美元的公司股票(“股票”)。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励,并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票,直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属,及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.有限制股份单位的归属。只要承授人继续与本公司或附属公司保持服务关系,本协议第1段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期,则第1款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量失效。

递增数量
已归属的限制性股票单位

归属日期

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

 

[尽管有上述规定,如果发生销售事件,当时未发行且未归属的限制性股票单位的100%应立即被视为在该销售事件之日归属];前提是,在该销售事件发生之日之前,受授人继续与公司或子公司保持服务关系。 管理人可随时加速本第2段规定的归属时间表。

3.终止服务关系。如承授人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因(包括死亡或伤残)而在上述第2段所述归属条件满足前终止,则截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位将自动终止并被没收,承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再对该等未归属的受限制股份单位拥有任何进一步的权利或权益。

4. 股票的发行。 在每个归属日期后,在切实可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于归属日期发生的年度结束后两个半月),公司应向承授人发行数量相等于已归属的限制性股票单位总数的股票

1

 


 

根据本协议第2段的规定,在该日期,承授人此后应拥有公司股东对该股份的所有权利。

5.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

6.守则第409A条。本协议应被解释为,所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束,如守则第409a节所述的“短期延期”。

7.没有义务继续作为董事。本计划和本奖项均不授予被授权者继续作为董事的任何权利。

8.融合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议,并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

9.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

10.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 


 

限制性股票单位奖励协议
适用于顾问
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承授人姓名:

 

不是的。受限制股票单位数量:

 

授予日期:

 

归属生效日期:

 

 

根据截至本协议日期修订的《2021年修订和重订的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权和激励计划》(以下简称《计划》),BridgeBio Pharma,Inc.(以下简称《公司》)特此向上述承授人颁发上述限售股数量的奖励(以下简称《奖励》)。每个限制性股票单位应涉及一股A类普通股,每股面值0.001美元的公司股票(“股票”)。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励,并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票,直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属,及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.有限制股份单位的归属。只要承授人继续与本公司或附属公司保持服务关系,本协议第1段的限制及条件将于下表指定的一个或多个归属日期失效。如果指定了一系列归属日期,则第1款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量失效。

递增数量
已归属的限制性股票单位

归属日期

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

_________ (___%)

 

 

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

3.终止服务关系。如承授人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因(包括死亡或伤残)而在上述第2段所述归属条件满足前终止,则截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位将自动终止并被没收,承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再对该等未归属的受限制股份单位拥有任何进一步的权利或权益。

4.发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月),本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份,承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

1

 


 

5计划的合并。尽管本协议有任何相反规定,本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

6.守则第409A条。本协议应被解释为,所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束,如守则第409a节所述的“短期延期”。

7.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议,本公司或任何附属公司均无义务继续与本公司或附属公司维持承授人的服务关系,本计划或本协议亦不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止承授人的服务关系的权利。

8.融合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议,并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

9.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

10.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

 

 

 

 

2

 


 

提前行使无限制股票期权协议
适用于公司员工和顾问
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

不是的。期权份额:

 

每股期权行权价:

$
[授予日的FMV]

授予日期:

 

归属生效日期:

 

到期日期:

 

 

根据截至本计划日期修订及重订的《2021年修订及重订BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划》(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”),以在上述指定的到期日或之前,按上文指定的每股购股权行使价,购买上述指定的全部或部分普通股,每股面值0.001美元(“股票”),并受本公司及本计划所载条款及条件的规限。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.归属附表。除非如下所述,并受管理人(如本计划第2节所界定的)加速本计划下的授予时间表的自由裁量权的限制,该股票期权应授予如下:

[],只要购股权人在该等日期继续与本公司或附属公司保持服务关系。

无论期权股份是否归属,该股票期权均可立即行使。在本协议及本计划条文的规限下,本购股权将继续可于到期日期营业时间结束前的任何时间或任何时间行使。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。就本购股权仅部分行使而言,此项行使应首先针对先前归属的期权股份(如有)行使,然后针对下一次归属的期权股份行使,最后行使的将于最后日期归属的期权股份。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;(Iii)受权人向本公司递交已妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付期权买入价,但如受权人选择按上述规定支付期权买入价,则受权人及经纪应遵守下述程序及订立弥偿协议及其他协议

1

 


 

管理人须订明该等付款程序的一项条件:(Iv)透过“净行使”安排,根据该安排,本公司将按公平市价不超过总行使价格的最大整体股份数目,减少可于行使时发行的股份数目;或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股,除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

(E)倘若购股权持有人就尚未归属的购股权股份行使本购股权的一部分,则购股权持有人亦应以本协议附录A的形式提交一份涵盖该等未归属购股权股份的限制性股票奖励协议(“限制性股票协议”),以及就该等购股权股份订立的相同归属时间表。

3.终止服务关系。若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止,则行使购股权的期限可按以下所述提前终止。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止,则于该日期尚未行使的本购股权任何部分,在该日期归属于死者去世当日后,可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,由死者去世之日起计,或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期未归属的任何部分将立即终止,且不再具有任何效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人厘定)而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该终止日期归属的范围内,其后可由购股权持有人行使,为期12个月,由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日未归属的任何部分,将立即终止,不再具有任何效力或效力。

2

 


 

(C)因故终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止,且不再具有效力和效力。就本协议而言,除本公司与购股权持有人之间的雇佣、咨询或其他服务协议另有规定外,“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人:(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议;(Ii)购股权持有人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩;或(Iii)购股权持有人对本公司的责任有任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

(D)其他终止。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因而终止,而非因受购人死亡、购股权持有人的残疾或其他原因而终止,且除非管理人另有决定,否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,可于终止日期起行使三个月,或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日未归属的任何部分将立即终止,不再具有效力或效力。

管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定,并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预提税金。如果适用,期权受让人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起,向本公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权透过预扣股份向购股权人发行合共公平市价可满足应付预扣金额的若干股票,使任何该等规定的预扣税项责任全部或部分得以履行。

7.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司保持服务关系,而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。

8. 一体化 本协议构成双方之间就该股票期权达成的完整协议,并取代双方之间就该主题达成的所有先前协议和讨论。

9.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

3

 


 

10.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 


 

附录A

限制性股票奖励协议
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承授人姓名:

 

不是的。股份数量:

 

购买日期:

 

 

BridgeBio Pharma,Inc. (the“公司”)特此向受助人出售,而受助人特此从公司购买, [], 20[]根据公司2021年修订和重述的股票期权和发明计划项下的公司员工和顾问提前行使非合格股票期权协议项下的股票期权的行使,上述股票的股份数量(经不时修订,“计划”和该协议,“期权协议”),针对如此购买的股份的期权行使总价格。

1.裁决。根据本协议授予的限制性股票应由本公司的转让代理以簿记形式发行和持有,受让人的姓名应作为股东登记在本公司的账簿上。因此,承授人应拥有股东对该等股份的所有权利,包括投票权和股息权,但须受下文第2段所述的限制和条件所规限。承授人应(I)签署并向公司交付本授标协议的副本,以及(Ii)向公司交付空白背书的股票权力。

2.限制和条件。

(A)在此授予的限制性股票的任何账簿分录应带有适当的图例,由管理人全权酌情决定,大意是该等股票受本文件和本计划规定的限制。

(B)在归属之前,承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置本文授予的限制性股票。

(C)倘承授人与本公司或附属公司之服务关系于本协议授予之限制性股份归属前因任何原因(包括死亡)而自愿或非自愿终止,则本公司应立即自动回购所有限制性股份,购回价格相等于承授人就受限股份支付之每股购股权行使价(须按计划第3(C)节作出调整)或本公司选择行使其购回权利日期之每股公平市价中较低者。

3.限制性股票的归属。本协议第2段中的限制和条件将于期权协议中所述的“归属时间表”所示的相应日期失效并归属。

4.分红。限制性股票的股息应当期支付给承授人。

5.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

6.可转让性。本协议是受让人个人的,不可转让,不得以任何方式转让,除遗嘱或继承法和分配法外,不得通过法律实施或其他方式转让。

1

 


 

7.预提税金。受赠人应不迟于收到限制性股票成为联邦所得税应税事项之日起,向公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。除根据下文第8段作出选择的情况外,本公司有权通过从转让代理发行或释放的股票中预扣一定数量的股票,使其全部或部分履行所需的扣缴义务,股票的总公平市值将满足应缴预扣金额。

8.根据第83(B)条作出的选择。承授人和本公司特此同意,承授人可在购买受限股票后30天内,根据《国税法》第83(B)条向国税局和本公司提交选择文件。如果承授人做出这样的选择,他或她同意向公司提供一份选择的副本。承保人承认,他或她有责任就第83(B)条的选举获得其税务顾问的建议,并且他或她完全依赖该等顾问,而不是本公司或其任何代理人就该选举所作的任何陈述或陈述。

9.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议,本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的服务关系,本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的服务关系的权利。

10.融合。本协议构成双方之间关于受限股票的完整协议,并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和讨论。

11.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

12.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

2

 


 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 


 

提前行权激励股票期权协议
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

不是的。期权份额:

 

每股期权行权价:

$
[授予日的FMV(如果所有者为10%,则为FMV的110%)]

授予日期:

 

归属生效日期:

 

到期日期:

[最多10年(如果拥有10%的股份,则为5年)]

 

根据截至本计划日期修订及重订的2021年修订及重订BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”),在上述指定的到期日或之前,按上文指定的每股购股权行使价购买上述指定的全部或部分本公司普通股,每股面值0.001美元(“股票”),并受本公司及本计划所载条款及条件的规限。

1.归属附表。除非如下所述,并受管理人(如本计划第2节所界定的)加速本计划下的授予时间表的自由裁量权的限制,该股票期权应授予如下:

[],只要购股权人在该等日期继续与本公司或附属公司保持服务关系。

无论期权股份是否归属,该股票期权均可立即行使。在本协议及本计划条文的规限下,本购股权将继续可于到期日期营业时间结束前的任何时间或任何时间行使。此外,只要购股权持有人的该股票期权及任何其他公平市价总额超过100,000美元(于授出日期厘定)的其他激励股票期权于任何一年首次可予行使,该等期权将不符合激励股票期权的资格。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。就本购股权仅部分行使而言,此项行使应首先针对先前归属的期权股份(如有)行使,然后针对下一次归属的期权股份行使,最后行使的将于最后日期归属的期权股份。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;或(Iii)受权人向本公司递交一份已妥为签署的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付期权买入价,但在受权人选择按上述规定支付期权买入价的情况下,受权人及经纪应遵守下述程序及订立下列弥偿协议及其他协议

1

 


 

管理人应规定上述付款程序的条件;或(4)上述(I)、(Ii)和(Iii)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股,除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

(E)倘若购股权持有人就尚未归属的购股权股份行使本购股权的一部分,则购股权持有人亦应以本协议附录A的形式提交一份涵盖该等未归属购股权股份的限制性股票奖励协议(“限制性股票协议”),以及就该等购股权股份订立的相同归属时间表。

3.终止服务关系。若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止,则行使购股权的期限可按以下所述提前终止。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止,则于该日期尚未行使的本购股权任何部分,在该日期归属于死者去世当日后,可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,由死者去世之日起计,或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期未归属的任何部分将立即终止,且不再具有任何效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人厘定)而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该终止日期归属的范围内,其后可由购股权持有人行使,为期12个月,由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日未归属的任何部分,将立即终止,不再具有任何效力或效力。

(C)因故终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止,且不再具有效力和效力。就本协议而言,“因”应指,除非另有规定

2

 


 

根据本公司与购股权受让人之间的雇佣或其他服务协议,管理人因以下原因而决定解雇购股权受购人:(I)购股权受让人与本公司之间的任何协议有任何重大违反;(Ii)购股权受让人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩;或(Iii)购股权受购人对本公司的责任有任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

(D)其他终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因而终止,而非因受股权人死亡、残疾或其他原因而终止,且除非管理人另有决定,否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分可于终止日期行使,期限为自终止日期起计三个月或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日未归属的任何部分将立即终止,不再具有效力或效力。

管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定,并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.股票期权的状况。本股票期权旨在根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节规定的“激励性股票期权”,但本公司并不表示或保证本股票期权具有此资格。受购人应就本购股权的税务影响及根据守则第422条获得优惠所得税待遇所需的要求,包括但不限于持有期要求,与其本身的税务顾问磋商。如果本股票期权的任何部分不符合“激励性股票期权”的资格,则该部分应被视为非合格股票期权。如购股权持有人有意于该等股份转让后当日起计一年内,或于本购股权授出后翌日起计两年内,出售或确实处置(不论以出售、赠与、转让或其他方式)任何购股权股份,须于出售后30天内通知本公司。

7.预提税金。如果适用,期权受让人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起,向本公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权透过预扣股份向购股权人发行合共公平市价可满足应付预扣金额的若干股票,使任何该等规定的预扣税项责任全部或部分得以履行。

8.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司的服务关系,而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。

9.融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议,并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

10.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议,并实施或组织未来的股权授予,公司、其子公司和关联公司及其某些代理(统称为

3

 


 

公司“)可以处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他身份识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(”相关信息“)。通过签订本协议,承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 


 

附录A

限制性股票奖励协议
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承授人姓名:

 

不是的。股份数量:

 

购买日期:

 

 

BridgeBio Pharma,Inc. (the“公司”)特此向受助人出售,而受助人特此从公司购买, [], 20[]根据公司2021年修订和重述的股票期权和发明计划(经不时修订,“计划”和该协议,“期权协议”)项下提前行使激励股票期权协议项下的股票期权的行使,上述股票的股份数量。

1.裁决。根据本协议授予的限制性股票应由本公司的转让代理以簿记形式发行和持有,受让人的姓名应作为股东登记在本公司的账簿上。因此,承授人应拥有股东对该等股份的所有权利,包括投票权和股息权,但须受下文第2段所述的限制和条件所规限。承授人应(I)签署并向公司交付本授标协议的副本,以及(Ii)向公司交付空白背书的股票权力。

2.限制和条件。

(A)在此授予的限制性股票的任何账簿分录应带有适当的图例,由管理人全权酌情决定,大意是该等股票受本文件和本计划规定的限制。

(B)在归属之前,承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置本文授予的限制性股票。

(C)倘承授人与本公司或附属公司之服务关系于本协议授予之限制性股份归属前因任何原因(包括死亡)而自愿或非自愿终止,则本公司应立即自动回购所有限制性股份,购回价格相等于承授人就受限股份支付之每股购股权行使价(须按计划第3(C)节作出调整)或本公司选择行使其购回权利日期之每股公平市价中较低者。

3.限制性股票的归属。本协议第2段中的限制和条件将于期权协议中所述的“归属时间表”所示的相应日期失效并归属。

4.分红。限制性股票的股息应当期支付给承授人。

5.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

6.可转让性。本协议是受让人个人的,不可转让,不得以任何方式转让,除遗嘱或继承法和分配法外,不得通过法律实施或其他方式转让。

1

 


 

7. 预扣税。 承授人应在收到限制性股票成为联邦所得税应税事件之日之前,向公司付款或做出令管理者满意的安排,以支付法律要求因此类应税事件而预扣的任何联邦、州和地方税款。

8.根据第83(B)条作出的选择。承授人和本公司特此同意,承授人可在购买受限股票后30天内,根据《国税法》第83(B)条向国税局和本公司提交选择文件。如果承授人做出这样的选择,他或她同意向公司提供一份选择的副本。承保人承认,他或她有责任就第83(B)条的选举获得其税务顾问的建议,并且他或她完全依赖该等顾问,而不是本公司或其任何代理人就该选举所作的任何陈述或陈述。

9.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议,本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的服务关系,本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的服务关系的权利。

10.融合。本协议构成双方之间关于受限股票的完整协议,并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和讨论。

11.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

12.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

 

 

2

 


 

非限制性股票期权协议
适用于公司员工和顾问
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

不是的。期权份额:

 

每股期权行权价:

$
[授予日的FMV]

授予日期:

 

归属生效日期:

 

到期日期:

 

 

根据截至本计划日期修订及重订的《2021年修订及重订BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划》(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”),以在上述指定的到期日或之前,按上文指定的每股购股权行使价,购买上述指定的全部或部分普通股,每股面值0.001美元(“股票”),并受本公司及本计划所载条款及条件的规限。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使,直至该部分可行使为止。除下文所述外,并受管理人(如本计划第2节所界定)加速执行以下可行使性时间表的自由裁量权的限制,该股票期权应可按如下方式行使:

[],只要购股权人在该等日期继续与本公司或附属公司保持服务关系。

一旦可行使,本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使,但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;(Iii)购股权受权人向本公司递交一份妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付期权买入价,但如购股权受权人选择按上述规定支付期权买入价,则购股权受权人及经纪须遵守管理人指定为支付程序的条件的程序,并订立赔偿协议及其他协议;。(Iv)透过“净行使”安排,根据该安排,本公司将减少在最大股东行使权力时可发行的股份数目。

1

 


 

公平市值不超过行权总价的股份总数;或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股,除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止服务关系。若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止,则行使购股权的期限可按以下所述提前终止。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在死亡日期可行使的范围内,其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,由死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止,且不再具有效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该终止日期可予行使的范围内,其后可由购股权持有人行使,为期12个月,由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分,将立即终止,不再具有任何效力或效力。

(C)因故终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止,且不再具有效力和效力。就本协议而言,除本公司与购股权持有人之间的雇佣、咨询或其他服务协议另有规定外,“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人:(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议;(Ii)购股权持有人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩;或(Iii)购股权持有人对本公司的责任有任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

2

 


 

(D)其他终止。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因而终止,而非因受购人死亡、购股权持有人的伤残或其他原因而终止,且除非管理人另有决定,否则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分均可于终止日期行使,为期三个月,自终止日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分,应立即终止,不再具有效力或效力。

管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定,并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预提税金。如果适用,期权受让人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起,向本公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该等应税事项而应预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权透过预扣股份向购股权人发行合共公平市价可满足应付预扣金额的若干股票,使任何该等规定的预扣税项责任全部或部分得以履行。

7.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司保持服务关系,而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。

8. 一体化 本协议构成双方之间就该股票期权达成的完整协议,并取代双方之间就该主题达成的所有先前协议和讨论。

9.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息;及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

10.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

3

 


 

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

 

4

 


 

限制性股票单位奖励协议

根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.

股票期权和激励计划

承授人姓名:

不是的。受限制股票单位数量:

授予日期:

根据截至本协议日期修订的《2021年修订和重订的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权和激励计划》(以下简称《计划》),BridgeBio Pharma,Inc.(以下简称《公司》)特此向上述承授人颁发上述限售股数量的奖励(以下简称《奖励》)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股,每股面值0.001美元的公司股票(“股票”)。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励,并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票,直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属,及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.有限制股份单位的归属。本协议第1款的限制和条件应在下列附表中指定的日期失效;前提是受让人在每个适用的归属日期继续与公司或子公司保持服务关系:[_______________________________].

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

3.终止服务关系。如承授人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因(包括死亡或伤残)而在上述第2段所述归属条件满足前终止,则截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位将自动终止并被没收,承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再对该等未归属的受限制股份单位拥有任何进一步的权利或权益。

4.发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月),本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份,承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

5.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

6.预提税金。在适用的情况下,根据适用的税法,受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事项之日起,向公司支付或作出令署长满意的安排,以支付法律规定因该应税事项而扣缴的任何联邦、州和地方税和/或社会保险缴费。在这种情况下,(A)如果承授人当时是公司董事会成员和/或公司的“高级管理人员”(定义见1934年证券交易法,经修订(“交易法”)第16a-1(F)条),公司应在强制性的基础上,通过从股票中扣留股份的方式,使所需的预扣税和/或社会保险缴款义务全部履行,并向承授人发行一定数量的股票,其总公平市值将满足应支付的扣缴金额,以及(B)如果

1

 


 

受让人既不是公司董事会成员,也不是“高级职员”(如交易法所界定),公司应在强制性的基础上,透过不可撤销的“出售至覆盖”安排全数履行所需的预扣税项及/或社会保险缴费责任,根据该安排,本公司指定的经纪公司(I)代表承授人出售若干与本奖励的结算有关而交付的股票,金额足以履行所需的预扣税项及/或社会保险缴费义务,及(Ii)不可撤销地承诺将出售所得款项直接转给本公司。第(B)款所述的强制性“卖出至覆盖”安排是本公司在接受本授权书时强加于承授人的,旨在符合交易法下规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求,并应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。此外,受让人特此证明,受让人本着善意采纳本协议,包括第6条,而不是作为规避交易法第10(B)节和第100亿.5条禁止的计划或计划的一部分。

7.守则第409A条。本协议应被解释为,所有与裁决和解有关的条款都不受守则第409a节的要求的约束,如守则第409a节所述的“短期延期”。

8.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议,本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的服务关系,本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的服务关系的权利。

9.融合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议,并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

10.数据私隐同意。为了执行本计划和本协议,实施、管理和管理受让人参与计划,以及实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和附属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保障或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有股权奖励或授予、取消、行使、授予、授予、未授权或未完成的信息以及管理计划和/或本协议所需或所需的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)自愿同意并授权本公司持有、收集、处理、登记和向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;(Iv)理解相关信息可以转让给本公司选择的一个或多个股票计划服务提供商(S),这可能有助于本公司实施、管理和管理本计划;(V)明白有关资料的接受者可能位于美国或其他地方,而接受者的国家(例如美国)的资料私隐法律及保护措施可能与承授人的居住国不同,包括不太严格;及(Vi)授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

11.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

姓名:

标题:

 

2

 


 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 


 

限制性股票奖励协议
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承授人姓名:

不是的。股份数量:

授予日期:

根据截至本协议日期修订的《2021年修订和重订的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权和激励计划》(以下简称《计划》),BridgeBio Pharma,Inc.(以下简称《公司》)特此向上述受赠人颁发限制性股票奖励(以下简称《奖励》)。在接受本奖励后,受赠人将获得上述规定的公司普通股每股面值0.001美元的普通股数量,受本计划和本计划中规定的限制和条件的约束。本公司确认承授人已收到至少以现金、承授人向本公司提供的过去或未来服务或管理人可接受的其他形式的股份面值作为代价的代价。

1.裁决。根据本协议授予的限制性股票应由本公司的转让代理以簿记形式发行和持有,受让人的姓名应作为股东登记在本公司的账簿上。因此,承授人应拥有股东对该等股份的所有权利,包括投票权和股息权,但须受下文第2段所述的限制和条件所规限。承授人应(I)签署并向公司交付本授标协议的副本,以及(Ii)向公司交付空白背书的股票权力。

2.限制和条件。

(A)在此授予的限制性股票的任何账簿分录应带有适当的图例,由管理人全权酌情决定,大意是该等股票受本文件和本计划规定的限制。

(B)在归属之前,承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置本文授予的限制性股票。

(C)如承授人与本公司或附属公司之服务关系于本协议授予之限制性股票归属前因任何原因(包括死亡)而自愿或非自愿终止,则所有限制性股票应立即及自动没收并交还本公司。

3.限制性股票的归属。本协议第2款中的限制和条件应在下列附表中指定的日期失效;但在每个适用的归属日期,承授人必须继续与公司或子公司保持服务关系:[_____________________].

在该归属日期之后,所有限制和条件已失效的股票将不再被视为限制性股票。管理人可随时加快本款第3款规定的归属时间表。

4.分红。限制性股票的股息应当期支付给承授人。

5.计划成立为法团。尽管本合同有任何相反规定,本裁决应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

1

 


 

6.可转让性。本协议是受让人个人的,不可转让,不得以任何方式转让,除遗嘱或继承法和分配法外,不得通过法律实施或其他方式转让。

7.预提税金。在适用的情况下,根据适用的税法,受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事项之日起,向公司支付或作出令署长满意的安排,以支付法律规定因该应税事项而扣缴的任何联邦、州和地方税和/或社会保险缴费。在这种情况下,除根据下文第8段作出选择的情况外,(A)如果承授人当时是本公司董事会成员和/或本公司的“高级职员”(见修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16a-1(F)条所界定),则本公司应在强制性的基础上:通过从转让代理发行或释放的股票中扣留一定数量的股票,使其全部履行所需的预扣税和/或社会保险缴费义务:(A)转让代理发行或释放的股票的总公平市值应满足预扣金额;(B)如果受赠人不是本公司董事会成员或(定义为《交易法》所指的高级职员),本公司应强制:透过不可撤销的“出售至覆盖”安排全数履行所需的预扣税项及/或社会保险缴费责任,根据该安排,本公司指定的经纪公司(I)代表承授人出售若干与本奖励的结算有关而交付的股票,金额足以履行所需的预扣税项及/或社会保险缴费义务,及(Ii)不可撤销地承诺将出售所得款项直接转给本公司。第(B)款所述的强制性“卖出至覆盖”安排是本公司在接受本授权书时强加于承授人的,旨在符合交易法下规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求,并应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。此外,受让人特此证明,受让人本着善意采用本协议,包括第7条,而不是作为规避交易法第10(B)节和第100亿.5条禁止的计划或计划的一部分。

8.根据第83(B)条作出的选择。受赠人和公司特此同意,受赠人可在本奖项授予之日起30天内,根据《国税法》第83(B)条向国税局和公司提交一份选择文件。如果承授人做出这样的选择,他或她同意向公司提供一份选择的副本。承保人承认,他或她有责任就第83(B)条的选举获得其税务顾问的建议,并且他或她完全依赖该等顾问,而不是本公司或其任何代理人就该选举所作的任何陈述或陈述。

9.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议,本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的服务关系,本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或任何附属公司随时终止承授人与本公司或附属公司的服务关系的权利。

10.融合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议,并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

11.数据私隐同意。为了执行本计划和本协议,实施、管理和管理受让人参与计划,以及实施或安排未来的股权授予,本公司、其子公司和附属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保障或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有股权奖励或授予、取消、行使、授予、授予、未授权或未完成的信息以及管理计划和/或本协议所需或所需的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,承授人(I)自愿同意并授权本公司持有、收集、处理、登记和向相关公司转让所有相关信息;(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;(Iv)理解相关信息可以转让给本公司选择的一个或多个股票计划服务提供商(S),这可能有助于本公司实施、管理和管理本计划;(V)明白有关资料的收件人可能位于

2

 


 

(I)(I)在美国或其他地方提供资料,且接受者的国家(例如美国)的资料隐私法及保护措施可能与承授人的居住国不同,包括不太严格;及(Vi)授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

12.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址,或在任何一种情况下,在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

姓名:

标题:

 

以下签署人特此接受上述协议,并同意其条款和条件。 根据公司对受助人的指示(包括通过在线接受流程)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

承授人姓名或名称及地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 


 

非限制性股票期权协议

根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.股票期权和激励计划

承购人姓名:

不是的。期权份额:

每股期权行权价:

$

1

授予日期:

 

到期日期:

2

1表格备注:授权日FMV

2表格备注:不超过10年

根据截至本计划日期修订及重订的《2021年修订及重订BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划》(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”),以在上述指定的到期日或之前,按上文指定的每股购股权行使价,购买上述指定的全部或部分普通股,每股面值0.001美元(“股票”),并受本公司及本计划所载条款及条件的规限。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使,直至该部分可行使为止。除非如下所述,并受管理人(如本计划第2节所界定)加速执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制,只要受购人在该日期继续与本公司或其子公司保持服务关系,该股票期权即可在指定日期对下列数量的期权股票行使:[____________________________________].

一旦可行使,本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使,但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;(Iii)受权人向本公司递交已妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付期权买入价,但如受权人选择按上述规定支付期权买入价,则受权人及经纪应遵守下述程序及订立弥偿协议及其他协议

1

 


 

管理人须订明该等付款程序的一项条件:(Iv)透过“净行使”安排,根据该安排,本公司将按公平市价不超过总行使价格的最大整体股份数目,减少可于行使时发行的股份数目;或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止服务关系。若购股权持有人与本公司或附属公司(定义见本计划)的服务关系终止,则行使购股权的期限可按以下所述提前终止。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人死亡而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在死亡日期可行使的范围内,其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,由死者去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止,且不再具有效力或效力。

(B)因残疾而终止工作。倘若购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因购股权持有人的残疾(由管理人决定)而终止,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该终止日期可予行使的范围内,其后可由购股权持有人行使,为期12个月,由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权于丧失行为能力当日不能行使的任何部分,将立即终止,不再具有任何效力或效力。

(C)因故终止。如购股权持有人与本公司或附属公司的服务关系因任何原因终止,则在该日期尚未行使的本购股权的任何部分将立即终止,且不再具有效力和效力。就本文而言,除非本公司与购股权持有人之间的雇佣、咨询或其他服务协议另有规定,否则“因由”指管理人因下列原因而决定解雇购股权持有人:(I)购股权持有人违反本公司与本公司之间的任何协议;(Ii)购股权持有人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩;或(Iii)购股权持有人对本公司的责任有任何重大不当行为或故意及故意不履行(因残疾除外)。

(D)其他终止。如果承购人与本公司或附属公司的服务关系因受购人死亡、受购人的残疾或原因以外的任何原因而终止,且除非

2

 


 

管理人表示,于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,均可于终止日起计三个月内行使,或直至到期日为止(如较早)。本购股权于终止日不能行使的任何部分,应立即终止,不再具有效力或效力。

管理人对受购权人终止与本公司或子公司的服务关系的原因的决定应为最终决定,并对受购权人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预提税金。在适用的情况下,根据适用的税法,受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税的应税事项之日起,向本公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该等应税事项而扣缴的任何联邦、州和地方税及/或社会保险缴费。本公司应有权通过从股票中预扣向期权受让人发行合计公平市价足以满足应缴预扣金额的股票,使所需的预扣税和/或社会保险缴费义务全部或部分得到履行。

7.没有义务继续服务关系。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续与本公司或附属公司保持服务关系,而本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止与本公司或附属公司的服务关系的权利。

8.融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议,并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

9.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议,实施、管理和管理受购人对计划的参与,以及实施或安排未来的股权授予,公司、其子公司和附属公司及其某些代理(统称为相关公司)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保障或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有股权奖励或任何其他股票授予、取消、行使、既得、未授权或未完成的信息以及管理计划和/或本协议所需或所需的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,期权持有人(I)自愿同意并授权本公司持有、收集、处理、登记所有相关信息并将其转让给相关公司;(Ii)放弃被期权持有人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;(Iv)理解相关信息可转让给本公司选择的一个或多个股票计划服务提供商(S),这可能有助于本公司实施、行政和管理该计划;(V)理解相关信息的接受者可能位于美国或其他地方,并且接受者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护可能不同于被选择者的居住国,包括不那么严格;以及(Vi)授权将相关信息转移到相关公司认为适当的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

3

 


 

10.通知。以下通知应邮寄或交付给公司的主要营业地点,并应邮寄或交付给选择人在公司存档的地址,或在任何情况下,均应邮寄或交付给选择人

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

姓名:

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期: ________________________

 

 

受权人签名

 

 

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

4

 


 

非限制性股票期权协议
对于董事而言
根据2021年修订和重述的BRIDGEBIO Pharma,Inc.
股票期权和激励计划

承购人姓名:

 

 

不是的。期权份额:

每股期权行权价:

$

1

授予日期:

到期日期:

2

1表格备注:授权日FMV

2表格备注:不超过10年

根据截至本计划日期修订的2021年修订及重订的BridgeBio Pharma,Inc.股票期权及奖励计划(“计划”),BridgeBio Pharma,Inc.(“本公司”)特此授予上文所述的受购人(即本公司的董事)一项购股权(“购股权”),以在上述指定的到期日或该日期之前购买本公司全部或部分普通股,每股面值0.001美元(“股票”),按上文指定的每股购股权行使价购买,但须受上文及本计划所载条款及条件的规限。该股票期权并不是根据修订后的1986年《国内税法》第422条规定的“激励性股票期权”。

1.可练习性时间表。本购股权的任何部分不得行使,直至该部分可行使为止。除下文所述外,在管理人(如本计划第2节所界定)可酌情加快本协议下之可行使性时间表的情况下,本购股权可行使如下:_

尽管有上述规定,在发生出售事件时,100%当时已发行及未归属的购股权股份应立即被视为归属并可于该出售事件发生之日行使;惟购股权持有人须继续担任本公司董事会成员,直至该出售事件发生之日为止。一旦可行使,本购股权将继续在到期日营业结束前的任何时间或任何时间可行使,但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权:于本购股权到期日或之前,购股权持有人可不时向管理人发出书面通知,表示其选择购买部分或全部于通知发出时可购买的购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

支付期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式:(I)现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据;(Ii)通过交付(或证明所有权)股票,这些股票已由期权持有人在公开市场上购买,或由期权持有人实益拥有,不受任何公司计划的任何限制,并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期;(Iii)购股权持有人向本公司递交已妥为签立的行使通知及不可撤销的指示,要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票,以支付购股权

1

 


 

(I)本公司将透过“净行使”安排减少行使时可发行的股份数目,根据该安排,本公司将减少行使时可发行的股份数目,公平市值不超过行使总价的股份数目;或(V)上文(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价,(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求,以及(Iii)公司收到任何协议,本公司为信纳根据该计划行使购股权而发行的股份及任何其后转售的股份将符合适用的法律及法规,本公司可能要求提供的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款,则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)在行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求的情况下,在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的,对被选项人具有约束力。购股权持有人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人,或拥有持有人的任何权利,除非及直至本购股权已根据本条款行使,本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权持有人,而购股权持有人的姓名应已记入本公司的账簿。因此,认购人对该等股份拥有全部投票权、股息及其他所有权。

(C)尽管本协议或本计划另有规定,本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止服务关系。如果受购人终止其作为本公司董事会成员的任期,行使股票期权的期限可以提前终止,如下所述。

(A)因死亡而终止合同。倘若购股权持有人因其身故而终止其作为本公司董事会成员的服务,则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分,在该日可予行使的范围内,可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使,为期12个月,自其去世之日起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权于死亡日期不能行使的任何部分应立即终止,且不再具有效力或效力。

(B)其他终止。如果购股权持有人因其去世以外的任何原因终止其作为本公司董事会成员的服务,则在受购人停止担任本公司董事会成员之日起6个月内或直至届满之日(如较早),可行使在该日期尚未行使的本股票购股权的任何部分。本购股权的任何部分在受购人停止担任本公司董事会成员之日不能行使的,应立即终止,不再具有效力或效力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定,该股票期权仍应遵守本计划的所有条款和条件,包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义,除非本协议另有规定。

2

 


 

5.可转让性。本协议是受权人个人的,不可转让,除遗嘱或世袭和分配法外,不得以任何方式转让,无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间,该股票期权只能由期权持有人行使,此后,只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预提税金。在适用的情况下,根据适用的税法,受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税的应税事项之日起,向本公司支付或作出令管理人满意的安排,以支付法律规定因该等应税事项而扣缴的任何联邦、州和地方税及/或社会保险缴费。本公司应有权通过从股票中预扣向期权受让人发行合计公平市价足以满足应缴预扣金额的股票,使所需的预扣税和/或社会保险缴费义务全部或部分得到履行。

7.没有义务继续服务关系。本计划或本购股权均不赋予购股权人任何有关继续与本公司或附属公司维持服务关系的权利。

8.融合。本协议构成双方之间关于本股票期权的完整协议,并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

9.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议,实施、管理和管理受购人对计划的参与,以及实施或安排未来的股权授予,公司、其子公司和附属公司及其某些代理(统称为相关公司)可处理任何和所有个人或专业数据,包括但不限于社会保障或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有股权奖励或任何其他股票授予、取消、行使、既得、未授权或未完成的信息以及管理计划和/或本协议所需或所需的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议,期权持有人(I)自愿同意并授权本公司持有、收集、处理、登记所有相关信息并将其转让给相关公司;(Ii)放弃被期权持有人可能对相关信息拥有的任何隐私权;(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息;(Iv)理解相关信息可转让给本公司选择的一个或多个股票计划服务提供商(S),这可能有助于本公司实施、行政和管理该计划;(V)理解相关信息的接受者可能位于美国或其他地方,并且接受者的国家(例如美国)的数据隐私法和保护可能不同于被选择者的居住国,包括不那么严格;以及(Vi)授权将相关信息转移到相关公司认为适当的任何司法管辖区。受权人应有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

10.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点,并应邮寄或递送到本公司存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

BridgeBio制药公司

 

 

作者:

 

 

标题:

 

签字人在此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)以电子方式接受本协议是可以接受的。

日期:

 

3

 


 

 

 

 

受权人签名

 

 

 

选择者的姓名和地址:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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