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第二修正案
融资协议

于2024年6月20日生效的融资协议第二修正案(“修正案”)由BRIDGEBIO Pharma，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为贷款人的行政代理的Blue Owl Capital Corporation(以下简称“行政代理”)签订。

鉴于，借款人、作为担保人的借款人的某些附属公司(“担保人”)、贷款人不时与行政代理签订了日期为2024年1月17日的特定融资协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“融资协议”)；

鉴于，本协议双方希望对本融资协议作出本协议中规定的某些修改；以及

鉴于，行政代理和本融资协议的每一方贷款方(自本融资协议之日起共同构成融资协议项下的所需贷款方)愿意按照下列条款并受下列条件的约束，同意对本融资协议进行的修订。

因此，现在，考虑到本协议和融资协议中所载的承诺和相互协议，双方同意如下：

第一节定义。本文中使用的但未作其他定义的所有大写术语(包括但不限于前言和引言中的定义)均按照融资协议的定义使用。

第2节融资协议修正案自第二修正案生效之日起(定义如下)：

2.1.现对《融资协议》进行修改，以删除或移动删除的文本(以与下列实例相同的方式表示：删除的文本或移动的文本)，并添加或移动双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：添加的文本或移动的文本)，如本协议附件A所列融资协议的页面所述；

2.2.附件b(符合证书格式)和附件D([已保留])，现将其全部删除，并分别以附件b和C代替；以及

2.3.新订的附表1.2(指定资产)及附表1.3([***]应在融资协议中增加附件D和附件E中分别列出的子公司)。

第三节先例条件。本修正案的效力应以事先或同时满足或放弃下列每个先决条件(该等条件得到满足或放弃的日期，即“第二修正案生效日期”)为条件：

3.1.贷款方和组成所需贷款方的贷款方应已正式签署并将本修正案的副本送交行政代理。

3.2.本协议中预期的交易完成后，不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的任何事件。

3.3.根据融资协议和其他贷款文件，包括但不限于融资协议第10.2节，贷款各方应已支付当时到期和应支付的所有费用、成本和支出。

3.4. [***].

第四节陈述和保证。各借款方特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

4.1.本修正案构成本修正案的每一借款方的一项法律上有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是法律程序寻求的)。

4.2.融资协议(经修订)以及在此日期或之前依据融资协议交付给管理代理或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面文件中所包含的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大限定词不适用于在其文本中已经对“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但须受该限制的限制)，其程度与在本协议之日和截止之日所作的相同，除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，而在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出限制或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制)。

4.3.本修正案所考虑的交易未发生、正在继续或将导致的事件不会构成违约事件或违约。

4.4.没有一个是[***]子公司拥有、控制或持有涉及、有关或影响BridgeBio及其子公司的任何产品的任何权利，但指定资产除外。

第5条杂项

5.1.修正案是一份“贷款文件”。本修正案是一份贷款文件，融资协议和其他贷款文件中对“贷款文件”的所有提及应被视为包括本修正案。

5.2.对融资协议的引用。在本修正案生效后，融资协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并参照经本修正案修订的融资协议，而在其他贷款文件或与融资协议有关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议中，每一次提及“融资协议”、“本协议”、“本协议”

或提及融资协议的类似重要字眼，指的是经本修订后的融资协议。

5.3.重申义务。每一贷款方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)重申其在其所属贷款文件项下的所有义务，并承认并同意其在其所属贷款文件项下的所有义务仍然完全有效并持续有效，以及(C)同意本修正案和与本修正案有关的所有文件并不减少或解除贷款方在其所属贷款文件项下的任何义务，也不构成该等义务的更新。

5.4.再次确认担保物权。每一贷款当事人(A)确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一项留置权和每项担保是有效和存在的，(B)承认并同意融资协议和其他贷款文件中包含的担保人授予的担保权益和担保在本修正案生效后仍然有效，以及(C)承认并同意本修正案不得以任何方式损害或以其他方式影响在贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权或担保权益，或任何担保。

5.5.没有其他变化。除经本修正案特别修订外，融资协议、其他贷款文件及与此有关而签署及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及作用，并于此予以批准及确认。

5.6.没有弃权书。本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或任何贷款人在融资协议或与此相关而签署的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对其中包含的任何规定的放弃，除非在此明确规定。

5.7.治国理政。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖，并应根据该法律进行解释和执行。

5.8。对应者。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成仅一份相同的文书。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语，以及与本修正案和其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。就本第5.8节而言，“电子签名”应被解释为包括用于执行本修正案的电子签名的每个证人的电子签名(如果有的话)。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本修订于文首所述日期正式签署。

附件A

一致的融资协议

(见附件)

融资协议

日期截至2024年1月17日，
经2024年2月12日融资协议第一修正案修订，
融资协议第二修正案日期：2024年6月20日

其中

BRIDGBEIO PHARMA，Inc.，
作为借款人，

借款人的某些子公司不时在此，
作为担保人，

各种出借人时不时地向本协议出借方，

和

蓝猫头鹰资本公司
作为管理代理

目录

页面

融资协议

本融资协议日期为2024年1月17日，由BRIDGEBIO Pharma，Inc.签订，BRIDGEBIO Pharma，Inc.是特拉华州的一家公司(“借款人”)，借款人的某些子公司作为本协议的担保人，Blue Owl Capital Corporation(“Blue Owl”)作为贷款人的行政代理(以此类身份，称为“管理代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于在结算日，贷款人已同意向借款人提供本金总额相当于4.5亿美元的定期贷款，其收益将按第2.2节所述使用；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其所有资产的第一优先留置权(抵押品文件中另有规定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的质押或抵押(如适用)(抵押品文件中另有规定的除外)，以此担保其所有债务；以及

鉴于，担保人已同意担保借款人在本协议项下的义务，并为担保当事人的利益向行政代理授予对其各自资产的优先留置权(除非抵押品文件中另有规定)，包括其各自子公司的所有股本的质押或抵押(如适用)(除非抵押品文件中另有规定)。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.1节定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“2027年债券”指借款人根据2027年债券契约发行的2027年到期的2.50%可转换优先债券。

“2027票据契约”是指借款人和作为受托人的美国银行协会之间于2020年3月9日发行的某些契约，经修订、重述、补充或以其他方式修改后在截止日期生效，并根据本条款不时进一步修改、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“2029年债券”指借款人根据2029年债券契约发行的2029年到期的2.25%可转换优先债券。

“2029年票据契约”是指借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2021年1月28日的某些契约，经修订、重述、补充或

以其他方式修改并在截止日期生效，以及根据本条款不时进行的进一步修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“可接受的债权人间协议”是指，对于任何适用的允许使用费货币化交易，债权人间协议(A)与Acoramidis债权人间协议基本一致，或(B)如果与Acoramidis债权人间协议不基本一致，则(X)其条款对行政代理和贷款人(作为一个整体)的有利程度不低于Acoramidis债权人间协议中规定的条款，或(Y)行政代理以其他方式合理地接受(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

对于在美国以外的司法机构维持的贷款方的任何现金和现金等价物，“账户押记”是指由适用的借款方和行政代理(或债权人间代理(瑞士)，视情况适用)签署并交付的协议，该协议为行政代理(或债权人间代理(瑞士)，视适用而定)在该现金和现金等价物中设定有效的、完善的第一优先权担保权益(受抵押品文件允许的任何例外情况的限制)。

“Acoramidis”是指任何含有名称为acoramidis的药物化合物的产品(以及任何盐、游离酸/碱、溶剂酸盐、水合物、立体异构体、晶形或多晶型、前体药物、偶合物或acoramidis的复合体)，其形式、呈现、剂量和配方(包括对其的任何改进和修饰、代谢物或类似物及其任何衍生物)，无论是作为单一制剂使用，还是与其他治疗活性制剂组合使用。

“Acoramidis债权人间协议”是指由行政代理和Acoramidis Revenue Transaction代理作为Acoramidis买方的抵押品代理于本协议日期生效的某些债权人间协议，并经贷款各方确认和同意，并根据其条款不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“Acoramidis收入交易”指根据Acoramidis收入交易文件考虑的特许权使用费货币化交易。

“Acoramidis收入交易代理”是指Alter Domus(US)LLC和作为Acoramidis购买者的抵押品代理的任何继承人或受让人。

“Acoramidis收入交易协议”指日期为本协议日期的特定融资协议，由借款人Eidos Treateutics，Inc.(特拉华州的一家公司)、BridgeBio International GmbH(一家瑞士有限责任公司)和BridgeBio Euro B.V.(一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，编号为82337527)作为卖方，(Ii)每一家LSI Finding 1指定活动公司，一家根据爱尔兰法律正式注册的指定活动公司和CPPIB Credit Europe S.根据卢森堡大公国法律成立和组织的一家私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，作为买方(统称为“Acoramidis买方”)，以及(3)Acoramidis收入交易代理，作为Acoramidis买方的抵押品代理。

“Acoramidis收入交易文件”统称为Acoramidis收入交易协议、Acoramidis债权人间协议和其他交易文件(定义见Acoramidis收入交易文件)。

“额外股权收益”是指在截止日期后出售借款人合格股本的净收益。

“调整后的EBITDA”应指任何期间的净收入：

(A)在不重复的情况下，在每一种情况下，在确定该期间的净收入时减去(不加回或不计入)的程度(并按相同的比例)增加如下：

(1)借款人及其附属公司就借款人及其附属公司的所有未偿债务在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的综合利息支出；

(Ii)可归因于该期间的折旧和摊销的所有数额；

(三)该期间的综合所得税支出；

(Iv)任何非现金收费或调整，包括任何基于股权或非现金补偿的收费或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留收费(包括与奖励计划有关的收费或开支)而产生的任何此等收费或开支，以及减少该期间净收益的任何撇账或撇账(但如任何此等非现金收费代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，(A)借款人可选择在当期不加回该非现金费用；及(B)如果借款人选择加回该非现金费用，则在该未来期间就该非现金费用支付的现金应从调整后的EBITDA中减去)，但不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销；和

(V)在该期间内，与任何准许收购或其他类似准许投资、任何准许发行股本或债务或任何准许出售资产有关的重组费用或任何合理及有文件记录的自付成本、手续费或开支的金额；但根据本条(A)(V)项加入任何连续四个会计季度的经调整EBITDA的成本、费用、开支及收费总额不得超过(X)$[***]和[***]调整后EBITDA的百分比(在第(A)(V)款生效前计算)；以及

(B)在没有重复的情况下递减，并在计算该等净收入时包括在内：

(I)该期间的利息收入；

(2)该期间的所得税抵免和退税；

(3)非现金收益或调整(不包括任何非现金收益，其范围为冲销任何前期减少调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金)以及该期间的所有其他非现金收入项目；和

(4)在该期间内根据上文(A)(4)款应计费用、准备金和其他非现金费用加上上一期间净收入的所有现金付款。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人不时指定的银行账户，贷款各方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何政府当局、国内或国外(包括任何环境索赔)或其他监管机构或任何调解人或仲裁员面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表借款人或其任何子公司)，无论是未决的，或据借款人或其任何子公司所知，对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何财产构成书面威胁的任何诉讼、诉讼、程序或仲裁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第2.19(A)节规定的含义。

“受影响贷款”具有第2.19(A)节规定的含义。

“受影响的产品”具有第8.1(O)节规定的含义。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制(包括该人的高级管理团队的任何成员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或股本、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人或其任何附属机构或相关基金均不得被视为任何贷款方的“附属机构”。任何提及蓝猫头鹰(或其附属公司)的附属公司应包括由蓝猫头鹰控制或管理的任何人，或蓝猫头鹰在其中直接或间接拥有多数经济利益的任何人。

“到期应付款金额”是指在任何确定日期，贷款方的应付账款总额(根据公认会计准则)，截至该日期，在与该等账款相关的到期日后第120天仍未支付的总金额。

“到期总金额”具有第2.13节规定的含义。

“总付款”具有第7.2节规定的含义。

“协议”系指本融资协议及其所附的任何附件、附件和附表。

“反腐败法”系指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》，以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年的《洗钱控制法》(即《美国法典》第18编第1956和1957节)；(B)《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12篇)。

§1818(S)、第1820(B)和1951-1959条(“银行保密法”)；(C)“爱国者法”；(D)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的法律、条例和行政命令；(E)2010年《伊朗制裁、问责和撤资全面法》和美国财政部执行条例；(F)任何禁止或针对恐怖活动或资助恐怖活动的法律(例如，《美国法典》第18编，第2339A和2339B节)；或(G)在美国或本协定各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，任何前述法律可能不时被修订、更新、扩大或取代，以及任何政府当局管理、处理、有关或试图消除恐怖主义行为和战争行为以及根据其颁布的任何条例的所有其他现行和未来法律要求。

“适用保证金”是指，截至任何期限贷款确定之日：

(A)自截止日期起至(但不包括)[***]在产品里程碑日期(如[***]下表所列每年适用的百分比，该百分比对应于合规证书中交付给行政代理的调整后EBITDA的最新认证计算，该证书与根据第5.1(B)或(C)节(视情况而定)和第5.1(D)节(“调整后EBITDA计算”)提供的财务报表一起提供：

(B)在价格降低之日及之后，下表所列与最近调整后的EBITDA计算相对应的每年适用百分比：

在上述(A)和(B)条的每种情况下，对适用保证金的任何调整应自[***]紧接调整后EBITDA计算向行政代理交付(或要求交付)的日期(每个，“定价调整日期”)；但如果借款人在该证明到期时未能提供该证明，则适用的保证金应设置在上表中标示为“I级”的行中的保证金，从紧随其后的定价调整日期起生效，直至该证明交付之日为止(在该日期(但不具有追溯力)，不构成对因未能及时提供该证明而导致的任何违约或违约事件的豁免，适用保证金应以该证明中规定的调整后EBITDA计算为基础设定)。

“适用溢价”具有费用函中指定的含义。

“申请事件”是指(A)违约事件的发生，以及(B)在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人选择要求根据第2.12(F)节使用抵押品的付款和收益。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可或其他处置，或与任何人交换财产，包括但不限于贷款方的任何子公司的全部或任何部分业务、资产或财产，无论是不动产、非土地资产或混合财产，也不论有形或无形资产，不论现在拥有还是以后获得，包括但不限于贷款方的任何子公司的股本。为澄清起见，“资产出售”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，(B)根据特拉华州有限责任公司法的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易的任何财产处置，(C)借款人的任何贷款方或子公司的任何账户销售(或其任何权利(包括但不限于任何剩余付款流的任何权利))，(D)任何产品协议和(E)任何特许权使用费货币化交易。

尽管有上述规定，下列项目均不被视为资产出售：

(I)借款人的附属公司向借款人或向另一贷款方(除[***]附属公司或[***]子公司)；

(Ii)(X)以本协议或其他贷款文件的条款不禁止的方式使用或转让现金或现金等价物，或(Y)出售或清算指定证券账户中持有的投资，包括在结算日期后和/或在该账户结算时进行的任何销售；

(Iii)[***];

(Iv)[***];

(V)在正常业务过程中对任何知识产权的非排他性许可或再许可，这些知识产权不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，并且是本协议允许的(但为免生疑问，(X)关于任何知识产权的任何排他性或共同排他性许可或其他安排，以及(Y)任何使用费货币化交易应被视为资产出售)；

(Vi)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产(知识产权或根据特许权使用费货币化交易进行的任何财产除外)的非排他性租赁、转让或分租，这些财产不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，并且是本协定所允许的；和

(Vii)停止开发或放弃借款人合理善意判断不再具有商业价值或经济可行性的任何产品(任何指定产品除外)。

“转让协议”是指实质上采用附件C形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。

“获授权人员”，适用于任何人，指任何担任董事会主席(如果是高级人员)、(管理)董事、首席执行官、总裁或副总裁(或同等职位)的个人，以及此人的首席财务官或财务主管。

“可用投资额”是指在任何确定日期，相当于下列金额之和的金额：

(a) $[***]，加号

(B)相等于(X)中较大者的款额[***]最近结束测算期的调整后EBITDA的百分比和(Y)美元[***]，加号

(C)截至上述日期：(I)为遵守定期贷款到期日定义中的未偿还净额要求而未被冻结账户持有的额外股权收益金额，以及(Ii)未以其他方式使用的额外股权收益金额，包括但不限于与根据允许投资定义(S)条款允许的任何投资或根据允许公司间投资定义(D)条款允许的投资相关的减去

(D)以前使用可用投资额进行的投资、受限制的次级付款和提前偿还债务的总额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《银行保密法》具有反恐怖主义法定义中规定的含义。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1/2的最大值，(C)定期SOFR(利率应以三个月的利息期为基础计算，并按日确定)加1.00%，以及(D)2.00%的年利率。最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的任何变化应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的更改生效之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”具有以下定义中规定的含义
“术语SOFR”。

“基准”最初是指SOFR；但如果发生了关于SOFR期限或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用高音(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用高音(或其部分)已由监管监管人为该基准(或其部分)的管理人确定并宣布为不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期”是指从基准替换日期发生之时开始的时期（如果有的话）（a），如果此时没有基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准

第2.19节和（b）节结束于基准替代品为以下所有目的以及根据第2.19节的任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准时。

“受益人”是指行政代理人和每个贷款人。

“福利计划”是指(A)受“雇员福利条例”第一章管辖的“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，适用“国税法”第4975节，以及(C)其资产包括(根据“雇员福利条例”第一章或“国税法”第4975节)资产的任何个人。

“受阻账户”是指受控制协议约束的存款账户，根据该协议，除其他事项外，行政代理拥有对该存款账户的独家控制权和控制权(符合UCC第9-104节的含义)。

“被阻止的人”是指任何人：

(A)被公开识别的(I)在OFAC公布的最新的“特别指定国民和被封锁的人”名单上，或居住、组织或特许，或在受OFAC制裁或禁运计划的国家或地区有营业地点，或(Ii)根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》或任何其他反恐怖主义法禁止与美国做生意；

(B)由上述(A)款所述的任何人拥有或控制，或拥有或控制，或为上述(A)款所述的任何人或代表上述任何人行事；

(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易；和

(D)与上文(A)、(B)或(C)款所述的人有联系或有联系。

“蓝猫头鹰”具有本协议序言中规定的含义。

“董事会”是指：(A)就任何公司或公司而言，指该公司、公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，指该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或董事会，或该公司的唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，指具有类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“方框警告”系指食品药品监督管理局可能要求的标签要求，如第21 C.F.R.第201.57(C)(1)节所述。

“工作日”是指（a）任何一天，不包括周六、周日和纽约州法律规定的法定假日或法律或其他政府行动授权或要求位于该司法管辖区的银行机构关闭的日子，和（b）对于与SOFR期限或任何SOFR贷款相关的所有通知、决定、资金和付款，

“工作日”指第（a）条所述的工作日且也是美国政府证券工作日的任何一天。

“资本租赁”指适用于任何人，并在符合第1.2(A)节的规定下，由该人(A)作为承租人，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，或(B)作为承租人的一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计上被视为经营租赁，但就其支付租金在所得税方面被视为贷款本金和利息的交易)。

“股本”指公司或法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除法团外)的任何及所有同等所有权权益，包括但不限于股份、合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何事项的权利；惟股本应不包括可转换为或可交换为任何前述任何事项的债务证券及其他债务(包括但不限于准许可转换债务)。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国的任何机构发行的有价证券，其债务由美国的完全信用和信用担保，每一种情况下在该日期后一年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何政治分区发行的有价证券或其任何公共工具，在每一种情况下均在该日期后一年内到期，并且在购买时，S的评级至少为A-1或穆迪的评级为至少P-1；(C)自设立之日起不超过一年到期的商业票据，并且在收购时具有S的至少A-1的评级或穆迪的至少P-1的评级，(D)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，而该存款证或承兑汇票是由任何贷款人或任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行发行或承兑的，而该等存款证或承兑汇票(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行业监管机构的规例所界定者)，及(Ii)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规例所界定者)，(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该货币市场互惠基金实质上所有资产均持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从S或穆迪获得的最高评级，及(F)按照借款人在截止日期或之前交付行政代理人的现金管理政策所作的其他投资(该等政策可在行政代理人同意下不时更新)(该项同意不得被无理扣留，延迟的或有条件的)。

“[***]请求”是指 [***]实质上以附件D的形式提出请求。

“法律变更”具有第2.14(A)节规定的含义。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何事件：

(A)任何个人或“集团”(《交易法》第13d 3和13d 5条所指的)(I)应已取得超过[***]在完全稀释的基础上，借款人在证券或股本中的投票权和/或经济权益的百分比，或(Ii)应已获得

选举借款人董事会(或类似管理机构)多数成员的权力(不论是否行使)；

(B)任何“控制权变更”、“根本变更”或类似事件应在任何证明任何特许权使用费货币化交易、任何允许可转换债务或任何其他债务(本金总额为#美元)的协议项下或在其定义或规定下发生。[***]或更多借款人或其任何附属公司；或

(C)除非根据本协议明确允许的交易，否则借款人应停止直接或间接实益拥有和控制：(I)对于作为借款人全资子公司的任何贷款方，在完全摊薄每个该借款方股本中的经济和有表决权的权益的基础上，100%地拥有和控制该借款方的全资子公司；或(Ii)截至成交日期(或如果更晚，于该人士成为贷款方之日(或该附属公司成为贷款方之日)，借款人于成交日(或该附属公司成为贷款方之日)在该借款方之股本中实益拥有或控制之经济及有表决权权益之百分比(在完全摊薄基础上)。

“截止日期”是指发放初始定期贷款的日期，即2024年1月17日。

“截止日期证书”是指基本上以附件E形式的截止日期证书。

“截止日期再融资”是指借款人、担保方和贷款方之间以及借款人、担保方和贷款方之间以及作为行政代理的美国银行协会(迄今已修订)偿还该特定贷款和担保协议项下截至2021年11月17日的所有未偿债务，并终止根据该协议授予的所有担保、留置权和其他担保权益。

“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的任何人现在拥有或以后获得的所有不动产、动产和混合财产(包括股本)及其所有权益和收益，作为债务的担保。

“抵押品访问协议”是指一份形式和实质均令行政代理人合理满意的抵押品访问协议。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的质押和担保协议、抵押品访问协议(如有)、任何抵押、任何控制协议、抵押品文件(荷兰)、抵押品文件(瑞士)和所有其他文书、文件和协议，以便为了担保当事人的利益，将该贷款方的任何不动产、动产或混合财产的留置权授予行政代理人，作为债务的抵押品，在每种情况下，此类抵押品文件均可不时修改或修改。

“抵押品文件(荷兰)”系指荷兰法律管辖的关于银行账户、任何现有或未来的知识产权、动产和应收款的担保协议(“荷兰担保协议”)、股份质押股份、股息和相关资产的荷兰法律契据(“荷兰股份质押”)以及受荷兰法律管辖的所有其他文书、文件和协议，由任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付，以便为担保当事人的利益向行政代理人授予对任何不动产、

借款方的个人或混合财产作为债务的担保，在每种情况下，此类抵押品文件(荷兰)可不时修改或以其他方式修改。

“抵押品文件(瑞士)”是指(I)BridgeBio Europe B.V.、债权人间代理(瑞士)和其他担保各方之间的配额质押协议，(Ii)瑞士担保人、债权人间代理(瑞士)和其他担保各方之间的银行账户质押协议(以及任何相关的控制协议)，(Iii)瑞士担保人、债权人间代理(瑞士)和其他担保各方之间的知识产权质押协议，(4)瑞士担保人和债权人间代理人(瑞士)之间的应收款担保转让协议(也为担保当事人的利益行事)和(5)受瑞士法律管辖并由任何贷款方依据本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便向债权人间代理人(瑞士)(或行政代理人，视适用情况而定)授予担保当事人(和/或在瑞士法律要求下，直接给予担保当事人)对动产以外的任何不动产、非土地财产或混合财产的留置权(法尔尼斯)，在每一种情况下，此类抵押品文件(瑞士)均可随时修改或以其他方式修改。

“商品化”是指营销、要约销售、分销、销售、进口、出口或以其他方式将产品商业化。

“普通股”是指借款人的普通股。

“符合性证书”是指基本上采用附件B形式的符合性证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、中断的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则在行政代理与借款人协商的其他管理方式中，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或任何契约、抵押、信托契据、合同(包括但不限于任何重大合同)、承诺、协议、许可或其他文书的任何规定，该人是当事一方，或其或其任何财产受其约束，或其或其任何财产受其约束。

“控制协议”是指由适用的贷款方、管理代理(或债权人间代理(瑞士)适用)和

适用的证券中介（对于证券账户）或银行（对于存款账户）。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。

就第8.01（o）条而言，“核心产品”是指 [***].

“对手方协议”是指借款方根据第5.10节以附件G的形式交付的对手方协议。

“CPPIB”是指CPPIB Credit Investments Inc.及其附属公司和相关基金。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“授信延期”是指发放贷款。

“交叉违约参考债务”具有允许可转换债务定义中赋予该术语的含义。

“货币协议”是指任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同、合成或其他类似的协议或安排，其中每一项的目的都是为了对冲与借款人及其子公司的经营有关的外币风险，而不是为了投机目的。

“数据保护法”指有关个人信息保护、隐私或安全的法律适用要求(包括收集或以其他方式处理个人信息的司法管辖区的任何适用法律)和其他适用的消费者保护法，以及根据这些法律颁布的所有法规，包括但不限于HIPAA、欧盟和英国一般数据保护法规(以及实施或补充该法规的所有法律)、加州消费者隐私法(经修订)和联邦贸易委员会法第5节。

“DCC”指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“债务人救济法”系指破产法和美国、荷兰、瑞士或其他不时有效的适用司法管辖区的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人的定期贷款未偿还本金总额(犹如所有违约贷款人(该违约贷款人除外)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还本金总额中所占的比例超出该违约贷款人所有定期贷款的未偿还本金总额的超额部分。

“违约期”对于任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约发生之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有定期贷款承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(B)(I)该违约贷款人的违约超额部分应降至零的日期(无论是该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过不按比例根据第2.9条或第2.10条的条款对贷款的任何自愿或强制预付款进行申请，或两者相结合)，以及(Ii)该违约贷款人应已向借款人和行政代理人提交书面重申，表明其有意履行其在本协议项下就其定期贷款承诺承担的义务，以及(C)借款人，行政代理和被要求贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约。

“违约率”是指根据第2.6节规定应付的任何利息。

“违约贷款”具有第2.17节规定的含义。

“违约贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“指定证券账户”系指最初的指定证券账户或替换的指定证券账户(视情况而定)。

“指定资产”统称为：(A)本协议附表1.2所列的每一种研究用小分子；(B)与前述条款(A)和(C)有关的所有产品知识产权和所有监管材料；以及(C)开发前述条款(A)所必需的或与其有关的所有其他有形和无形资产，以及“指定资产”是指前述条款(A)、(B)或(C)中确定的任何资产；但指定资产(和指定资产)不应包括(I)与借款人及其子公司的任何其他产品有关的任何产品知识产权或(Ii)用于开发借款人及其子公司的任何其他产品的任何其他有形或无形资产；此外，(X)任何指定资产在借款人向行政代理交付不可撤销的书面通知(该通知，“指定资产通知”)选择不再被指定为指定资产时，即不再是指定资产；及(Y)上述各项均应在第三次指定处置完成后不再是指定资产。

“指定处置”是指根据第6.9(B)(Xvii)条或第6.9(B)(Xviii)条进行的资产出售。

“[***]子公司“是指本合同附表1.3所列的各子公司，并且[***]附属公司“是指上述任何一项；然而，(X)上述任何一项应不再是[***]子公司在借款人向行政代理交付不可撤销的书面通知(该通知、[***]附属公告“)选择[***]附属公司不再被指定为[***]附属公司及(Y)上述每一项将不再是[***]第三次指定处分完成后的子公司。

“争议”具有第4.23(D)节规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款)或根据

任何事件或条件的发生，(A)到期或可强制赎回(仅为合资格股本)，依据偿债基金义务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿付义务并终止定期贷款承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅为合资格股本)，全部或部分(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额偿付债务并终止定期贷款承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可交换的(I)债务或(Ii)在(A)至(D)款的每一种情况下将构成不合格股本的任何其他股本[***]在规定的定期贷款到期日之后；但如果该股本是根据贷款方的现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的利益计划或通过任何此类计划向该现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者发行的，则该股本不应仅因为借款方为了履行适用的法定或监管义务(包括预扣税款)而需要回购，或由于该现任或前任雇员、董事、独立承包人或其他服务提供者的终止、死亡或残疾而构成不合格股本；此外，丧失资格的股本应不包括允许的股权衍生品。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在第一修正案生效日期前以书面形式确定的借款人真正竞争者中的任何人，借款人可每季度更新借款人的真正竞争者名单，方法是将更新后的名单发送给行政代理和贷款人，但任何此类更新不得在以下时间生效[***]在更新的被取消资格的机构名单提供给行政代理后，或(B)借款人在第一修正案生效日期之前以书面单独指明的任何这些银行、金融机构和其他个人(以及在每种情况下，仅根据其名称可合理地识别为附属机构的该等指定实体的附属机构，但行政代理没有义务开展尽职调查以确定该等附属机构)。行政代理应贷款人的要求向其提供被取消资格的机构的名单，包括与本协议项下的转让或参与有关的；但任何人如果是贷款人并随后成为被取消资格的机构(但在其成为贷款人时不是被取消资格的机构)，将不被视为本协议项下的被取消资格的机构。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“荷兰担保人”是指根据荷兰法律成立或注册成立的担保人，截止截止日期为BridgeBio Europe B.V，这是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位于荷兰阿姆斯特丹，办公地址为荷兰阿姆斯特丹Weerdestein 97,1083 GG AmsterDan，在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)商业登记处登记，编号82337527。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和任何相关基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或两个以上的相关基金被视为单一的合格受让人)，(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，它是“认可投资者”(根据证券法D条的定义)，并将信贷或购买贷款作为其业务之一发放、(C)CPPIB和(D)任何其他人(自然人除外)；但在任何情况下，借款人或借款人的任何关联公司在任何情况下都不是合格的受让人；此外，仅在(D)款的情况下，任何拥有或控制任何借款方的任何股本的人(除非得到行政代理的批准)在任何情况下都不是(D)款下的合格受让人。

“雇员福利计划”系指在过去五个计划年度内由借款人、其任何附属公司或其各自的任何附属公司赞助、维持或出资的、在ERISA第3(3)条中界定的任何“雇员福利计划”。

“Encaleret”是指以各种形式、表现形式、剂量和配方(包括对其代谢物、代谢物或类似物及其任何衍生物)的各种形式、形式、外观、剂量和剂型(包括对其的任何改进和修饰、代谢物或类似物及其任何衍生物)的任何产品，无论是作为单一制剂使用还是与其他治疗活性制剂组合使用，都含有已知的药物化合物Enlaret(以及任何盐、游离酸/碱、溶剂、水合物、立体异构体、晶型或多晶型、前体、结合物或复合体)。

“环境索赔”系指任何政府当局或任何其他人提出的任何投诉、传票、传票、调查、通知、指令、违反通知、命令、索赔、要求、诉讼、诉讼、司法或行政诉讼、判决、信件或其他通信，涉及(A)任何实际或指称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料或任何实际或指称的危险物质活动，(C)对环境、自然资源、与危险材料有关的任何人(包括不当死亡)或财产(不动产或个人)的损害，或实际或指称违反环境法的行为；或(D)实际或据称的危险材料泄漏或威胁泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身拥有或经营的任何资产、物业或业务，或从其当前或以前拥有或经营的任何资产、物业或业务转移；(Ii)邻近物业或业务；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身产生的危险材料的设施。

“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、法令、许可证、许可证或具有约束力的任何政府授权的决定，或与(A)制造、生成、使用、储存、运输、处理、处置或释放有害物质，或(B)职业安全和健康、工业卫生，或保护环境、人类、植物或动物健康或福利有关的任何其他要求。

“环境责任和费用”是指与任何补救行动、任何环境索赔或任何政府当局或任何个人的任何其他索赔或要求有关的所有负债、货币义务、损失(包括已支付的款项)、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、自然资源损害、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的付款和开支以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息。

环境法，实际或声称接触或威胁接触危险材料，或任何实际或据称释放或威胁释放危险材料。

“环境留置权”是指任何政府主管部门对环境责任和成本的任何留置权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；和(C)仅就与《国税法》第412条有关的规定而言，属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行业或企业是其成员。借款人或其任何子公司的任何前ERISA联营公司应继续被视为借款人或本定义所指的任何此类子公司的ERISA联营公司，涉及该实体是借款人或其子公司的ERISA联营公司的期间，以及在借款人或该子公司根据《国税法》或《ERISA》可能负有责任的期间之后产生的负债。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因规定免除了向PBGC发出30天通知的规定)；(B)未能就任何养恤金计划达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的缴款，(C)管理人根据《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划在《雇员退休保障条例》第4041(C)节所述的紧急终止情况下终止该计划的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司退出有两个或两个以上缴费发起人的任何养恤金计划或终止任何此类养恤金计划导致借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司根据《雇员退休保障条例》第4063条或第4064条对借款人、其任何子公司或其各自的任何关联公司承担责任；(E)PBGC启动终止任何养恤金计划的诉讼程序，(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)或4069条或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用而向借款人、其任何附属公司或其各自的雇员退休保障计划的任何关联公司施加责任；(G)借款人、其任何附属公司或其各自的雇员退休保障计划的任何附属公司全部或部分退出任何多雇主计划(按《雇员退休保障条例》第4203和4205条的含义)；或借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4241或4245条处于重组或破产状态，或打算根据ERISA第4041a或4042条终止或已终止；(H)根据《国税法》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条就任何员工福利计划对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司施加罚款、罚款、税款或相关费用；或(I)依据《国税法》第430(K)条或依据《雇员退休保障条例》就任何退休金计划施加留置权；。(J)根据《国税法》第43章或根据《雇员退休保障条例》第502(C)、(I)或(L)条就任何雇员福利计划向借款人或其任何附属公司施加重大罚款、罚则、税项或有关收费；。(K)向借款人施加。

或其任何附属公司因对任何雇员福利计划(多雇主计划或其资产除外)或借款人、其任何附属公司或其各自的ERISA附属公司就任何雇员福利计划而提出的重大索偿(常规福利索偿除外)而产生的重大责任。

"错误付款"具有第9.11（a）节中规定的含义。

“错误付款代位权”具有9.11(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每一种条件或事件。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外账户”是指存款账户(A)余额完全由预扣所得税和外国、联邦、州或地方就业税组成，金额为借款人或其任何子公司的雇员在接下来的两个月内须向美国国税局或任何其他政府机构支付的金额；(B)专门用于向借款人或其任何子公司的雇员支付工资或为借款人或其任何子公司的雇员支付工资的存款账户；(C)专门用于医疗保险报销账户或员工福利账户的；包括仅包含根据DOL REG要求支付给员工福利计划的金额的任何账户。美国证券交易委员会。2510.3-102代表借款人或其任何附属公司的雇员或为借款人或其任何附属公司的雇员的利益而设立的独立存款账户，(D)组成受托账户、代管账户或信托账户的独立存款账户(其余额仅由与信托账户、代管账户或信托账户有关的预留资金组成)；(E)存款或以其他方式维持的金额不超过$[***]个别或$[***](F)存款账户为零余额的存款账户，或(G)专用于持有现金抵押品或构成允许留置权定义(D)、(K)、(O)、(W)、(X)或(Z)条款所允许的留置权的其他存款，在每种情况下，仅在授予该存款账户的担保权益或该账户的留置权将违反产生该留置权的协议的明示条款的范围内。

“除外附属公司”指(A)任何非牟利附属公司、(B)任何专属自保保险实体、(C)任何与准许收购有关而组成的合并附属公司，只要该合并附属公司根据该项准许收购而不复存在或在[***]其形成日期或行政代理在其合理酌情权允许的较晚日期，(D)[保留区](E)属于非实质附属公司的任何附属公司；(F)因法律要求或在截止日期存在的合同义务(或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但并非在考虑到该等合同义务时订立)而被禁止或限制的任何附属公司，或保证该等义务将需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权的任何附属公司，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，或(G)一家子公司，对其(I)提供担保的负担或成本应超过贷款人从该子公司获得的利益，或(Ii)该子公司提供担保将对借款人及其子公司作为一个整体造成重大的不利税收后果，具体情况由借款人和管理代理人决定。尽管有上述规定，任何子公司如(I)拥有对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何产品或知识产权，(Ii)参与任何特许权使用费货币化交易，或(Iii)在截止日期当日或之后的任何时间是贷款方，均不得被排除在外。

“不含税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(1)按净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)为其他关联税，(Ii)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人取得贷款或定期贷款的权益(借款人根据第2.18节提出的转让请求除外)之日，或(B)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.15节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(Iii)因该受款人未能遵守第2.15(E)条而征收的税款；及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有票据”是指2027年票据和2029年票据的总称。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日有效的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《国税法》这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何类似的政府机构执行、实施、执行或发布的所有适用的法规、规则、条例、政策和命令以及法律要求。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率（以小数表示，如有必要，向上四舍五入至1%的下一个较高的1/100）等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日发布的与美联储体系成员国隔夜联邦资金交易的利率加权平均值;但如果该日不是工作日，则该日的联邦基金利率应为前一个工作日此类交易的利率，并在下一个工作日发布。

“联邦医疗保健计划法”是指联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规、《社会保障法》第1128、1128A或11280亿条(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-70亿和1320a-7h)、联邦《联邦医疗保险条例》(10 U.S.C.§1071 et seq.)、1863年《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、刑事虚假报销法规(如18 U.S.C.§287和1001)，1986年《程序欺诈民事救济法》(《美国联邦法典》第31编第3801节及其后)、HIPAA或直接或间接管理受公共卫生法管制的任何药品、生物制品或其他产品的分销、销售和促销的相关法规或其他法律要求，包括收集和报告要求，以及处理任何适用的回扣、退款或

根据与医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§256b)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议或任何后续政府计划相关的适用规则和条例进行调整。

“联邦医疗保健计划”应指联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所定义的任何其他州或联邦医疗保健计划。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函件”统称为(I)借款人与行政代理之间日期为截止日期的费用函件协议，以及(Ii)借款人与ORCA I LLC之间日期为截止日期的安排人费用函件协议，而“费用函件”指上述任何一项。

“财务人员证明”是指，就需要证明的财务报表或计算而言，借款人的首席财务官的证明，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在所述日期的财务状况及其经营结果和所述期间的现金流，但须受审计和正常年终调整所导致的变化所限。

“第一修正案”是指日期为2024年2月12日的融资协议的某些第一修正案，由借款人、担保方、贷款方和行政代理之间进行。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权是该抵押品受制于该抵押品的唯一留置权，而不是任何允许的留置权。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“洪水灾害财产”是指为担保当事人的利益，以行政代理人为受益人的抵押担保的任何房地产资产，位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国官员”是指非美国政府或其任何部门、机构或机构、或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府或部门、机构或机构、或为或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。

“外国主权豁免法”系指1976年美国“外国主权豁免法”(美国联邦法典第28编第1602-1611条)。

“Fosdenopterin”是指任何含有已知名称为Fosdenopterin的药物化合物(以及任何盐、游离酸/碱、溶剂酸盐、水合物、立体异构体、晶型或多晶型、前药、结合物或复合体)的任何产品，其形式、呈现、剂量和配方(包括对其的任何改进和修饰、代谢物或类似物及其任何衍生物)，无论是作为单一制剂使用，还是与其他治疗活性制剂组合使用。

“资金违约”具有第2.17节规定的含义。

“资金通知”是指基本上采用附件A-1形式的书面通知。

“公认会计原则”是指，在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何政府或法院(包括专利局)行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每一案例中，不论与美国、美国、荷兰、瑞士或外国实体或政府有关联。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、许可、批准、注册、计划、指令、同意命令或同意法令。

“设保人”具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

“担保人”是指借款人的每个子公司(被排除的子公司除外)和根据第七条或以其他方式担保全部或任何部分债务的每个其他人。

“保证人子公司”是指各保证人。

“担保”系指(A)第七条规定的每个担保人的担保和(B)由任何其他担保人为担保全部或部分债务的担保当事人的利益而以行政代理人满意的形式和实质作出的相互担保。

“危险材料”是指，不论数量或数量，(A)根据环境法被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物或固体废物的任何元素、化合物或化学品，或可能立即或在未来某个时间对环境造成损害或对人类健康或安全产生不利影响的任何元素、化合物或化学品，包括但不限于任何污染物、污染物、废物、危险废物、(B)石油及其精炼产品；(C)多氯联苯；(D)任何具有危险废物特性的物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉的材料)和

含有环境法所列或分类的有害物质的制成品，以及(F)其他受环境法管制的任何物质或材料。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“HIPAA”系指经“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，以及根据该法案颁布的所有条例，以及规范患者识别健康护理信息的隐私和/或安全的法律的其他要求，包括有关侵犯隐私或此类信息安全的通知方面的要求。

“历史财务报表”是指截至截止日期，(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，包括该财政年度的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益表和现金流量表；(B)借款人及其子公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每个财政季度的财务报表，包括每个该财政季度的综合资产负债表和相关的综合收益表和现金流量表。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款方的任何附属公司：(I)拥有下列资产的子公司[***]借款人及其附属公司截至最近一个会计季度最后一天的总资产的%或以下，按公认会计原则确定，该会计季度的财务报表已经或必须按照第3.1(F)、5.1(B)或5.1(C)节(视情况而定)(“测试日期”)和(Ii)贡献[***]在测试日期结束的财政季度，借款人及其子公司总收入的%或更少；但是，如果在截止日期或之后的任何时间和不时，本(X)项下本来是非实质性子公司的子公司包括超过[***]借款人及其子公司截至测试日期总资产的百分比，(Y)出资超过[***]借款人及其子公司截至测试日期的财政季度总收入的百分比或(Z)持有现金和现金等价物的金额超过$[***]，则借款人应：(I)不迟于[***]在要求交付该期间的财务报表的日期(或行政代理可自行决定的较长期限)之后，以书面形式向行政代理指定，就本协议而言，一个或多个此类子公司不再是非实质性子公司，并且(Ii)遵守第5.10节规定的要求。于截止日期，附表1.1所列附属公司为非重大附属公司。

“成本增加的贷款人”具有第2.18节规定的含义。

“增量修正”具有第2.21节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.21节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.21节规定的含义。

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(A)借入资金的所有债务；(B)与资本租赁有关的债务中按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务；(C)由票据、债券或类似票据证明的、或通常用于支付利息的该人的所有债务，以及与代表信贷延期的应付票据和承兑汇票有关的所有债务，不论是否代表对借入资金的债务；(D)对财产或服务的全部或部分递延购买价格所欠的任何债务。包括与收购有关的任何收益或其他递延付款义务(不包括(I)根据ERISA发生的任何此类债务，(Ii)在正常业务过程中发生并根据惯例贸易条件应偿还的贸易应付款，(Iii)递延补偿义务和(Iv)收益，与任何允许的收购或其他投资有关的里程碑债务或其他延期付款义务，但不是固定的或不受任何或有事项的约束(应理解，对该等或有事项的满足不应导致该义务就前述而言不再是“或有”，任何此类付款应构成一项投资，并且必须得到“允许投资”定义(E)的允许)；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所获得的财产产生或产生的所有债务；(F)就该人所拥有或持有的任何财产或资产而以任何留置权作为保证的所有债项，而不论借留置权担保的债项是由该人承担，抑或并非借入该人的贷方；。(G)为该人的账户而发出的任何信用证或担保书、银行承兑融通、担保债券及类似的信贷交易的面额，或该人须以其他方式偿还提款的任何债项；。(H)直接或间接担保、背书(在正常业务运作中收取或存放的除外)、共同承担、(I)该人的任何债务，而其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的债务将会获得清偿或清偿；(J)该人通过任何协议(或有或有协议或其他协议)对另一人的债务所负的任何法律责任；(I)购买、回购或以其他方式获取该债务或其任何保证，或为支付或解除该债务(不论是以贷款、垫款、购买股票的形式)提供资金，(I)就本条(J)第(I)或(Ii)款所述的任何协议而言，其主要目的或意向如上文(I)项所述，(K)该人士就任何交易所或反衍生工具交易的所有债务净额，包括但不限于任何利率协议(不论是否为对冲或投机目的而订立)、(L)丧失资格的股本及(M)有关特许权使用费货币化交易的所有债务。任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，除非该等债务对该人没有追索权。根据上述第(K)款，任何允许的股权衍生工具均不构成负债。

“赔偿责任”统称为任何和所有责任(包括环境责任和费用)、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、费用(包括任何调查、研究、采样、测试、减少、清理、清除、补救或消除任何有害材料活动所需的其他应对行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的合理和有据可查的自付费用和赔偿对象律师的支付)，无论是否将任何此类受赔方指定为一方或潜在的一方，以及受赔方在执行本赔偿时发生的任何费用或支出)，无论是直接、间接或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例和环境保护

(A)本协议或其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(包括贷款人同意对任何贷款文件进行授信延期或其收益的使用或预期用途，或任何贷款文件的强制执行(包括任何抵押品的出售、收取、或任何抵押品的其他变现或担保的强制执行))，(B)任何贷款人在截止日期前就本协议拟进行的交易向借款人提交的建议书中包含的陈述，或(C)与借款人或其任何子公司过去或现在的任何活动、运营、土地所有权或实践直接或间接相关或引起的任何环境索赔或任何危险材料活动。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.3节规定的含义。

“受赔方代理方”具有第9.6节规定的含义。

“infigratinib”指名为infigratinib的药物化合物(以及任何盐、游离酸/碱、溶剂酸盐、水合物、立体异构体、晶型或多晶型、前药、结合物或复合体)以各种形式、外观、剂量和配方(包括对其的任何改进和修饰、代谢物或类似物及其任何衍生物)的任何产品，无论作为单一制剂使用，还是与其他治疗活性制剂组合使用。

[***]

“初始定期贷款”是指根据第2.1(A)(I)节在结算日提供资金的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始期限贷款提供资金的承诺，而“初始期限贷款承诺”是指所有此类贷款人的总体承诺。每家贷款人的初始定期贷款承诺额(如果有的话)列于附录A或适用的转让协议中，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期的初始定期贷款承诺总额为4.5亿美元。

“破产程序”指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人发起的任何程序。

“分期付款”具有第2.8节规定的含义。

“分期付款日期”是指每个财政季度的最后一个营业日，从(X)截至2027年6月30日的财政季度和(Y)借款人市值低于1,500,000,000美元的截止日期后的第一个财政季度开始，以较早者为准。

“知识产权”具有“质押和担保协议”中规定的含义。

“知识产权”是指在全世界范围内存在的各种类型和性质的知识产权的任何和所有权利、所有权和利益，包括：

(A)任何专利；

(B)商标、商号、服务标志、品牌、商业外观和标志、包装设计、标语、域名以及与之相关的商誉和活动；

(C)著作权、面具作业权、机密信息、商业秘密、数据库权利，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件，以及上述各项的所有衍生、翻译、改编和组合；

(D)技术诀窍；

(E)隐私权和公开权，以及精神权利；以及

(F)任何和所有其他知识产权或专有权利，无论是否可申请专利，包括与上述任何内容有关的任何和所有注册、申请、录音、许可证、普通法权利、法定权利、行政权利和合同权利、针对第三方的侵权和挪用索赔，以及监管备案、提交和批准。

“公司间从属协议”是指借款方及其子公司为担保当事人的利益而订立的某些公司间从属协议，其日期为截止日期。

“债权人间代理人(瑞士)”具有“Acoramidis债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“债权人间协议”指(A)Acoramidis债权人间协议或(B)任何可接受的债权人间协议，而“债权人间协议”统称为上述各项。

“付息日期”是指(A)每个财政季度的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始，以及(B)贷款的最终到期日(无论是按预定到期日、加速到期日还是以其他方式)。

“利息期限”是指就SOFR贷款而言，三个月的利息期限：(A)最初自贷方日期或其转换/续期日期(视属何情况而定)开始，至该贷方日期或转换/续期日期之后的付息日结束；(B)此后，自紧接的前一个利息期届满之日起计；但：(1)如利息期间在非营业日的某一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满，除非该月份没有下一个营业日，在此情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日届满；(2)在历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该日历月在数字上并无相应日期的日子)开始的任何利息期间，除本定义第(B)(3)款另有规定外，应于日历月的最后一个营业日结束，以及(3)任何定期贷款的任何部分的利息期限不得超过规定的定期贷款到期日。

“利率协议”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，在任何情况下均为(A)对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率风险及(B)非投机目的。

“利率决定日”系指定期期限SOFR确定日或基础利率期限SOFR确定日，视上下文需要而定。

“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“投资”系指(A)借款人或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何证券或股本，或任何其他人(或该其他人的任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产的实益权益，(B)借款人的任何附属公司直接或间接向任何人赎回、退休、购买或其他有价值的收购，(C)任何直接或间接贷款、垫款、(A)借款人或其任何附属公司对任何其他人的任何债务(包括但不限于公司间债务)和非流动资产或非在正常业务过程中出售给该其他人而产生的应收账款；(D)对任何其他人的债务的任何直接或间接担保。任何投资的金额应为该等投资的原始成本，加上该等投资的所有新增成本，而不作任何增减价值调整，或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账，减去实际无法收回或退还且不受任何追回或类似权利约束的现金金额。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”是指借款人或其任何子公司持有任何股本或其他股权的合资企业、合伙企业或其他类似安排，无论是公司、合伙企业还是其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何子公司都不得被视为该人是其中一方的合资企业。

“专有技术”系指所有信息和材料，包括但不限于发现、改进、过程、方法、方案、配方、数据(包括药理、毒理、非临床数据、临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、发明、设备、化验、化学配方、规格、产品样品和其他样品、物理、实践、程序、技术、技术、设计、图纸、通信、计算机程序、文件、仪器、结果、战略、法规文件、与任何政府当局的备案有关或与之相关的信息和提交。正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞和任何表达产品、后代、衍生物或其改进)，以及实验和测试的结果，包括每个案例中的样本、知识、技术诀窍、商业秘密等，以书面、电子、口头或其他有形或无形的形式，可申请专利或其他形式，但一般不为人所知。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何定期贷款的最晚到期日。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每个出借人，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人，但根据任何转让协议不再是本合同当事人的任何人除外。

“法律责任”指任何种类或性质的所有申索、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、法律责任、义务、责任、罚款、罚则、制裁、费用、费用、税项、佣金、收费、支出及开支(包括因此或因此而应累算的利息及

财务、法律和其他顾问和咨询人的费用、收费和支出)，不论是联名还是数名，不论是否间接、或有、相应、实际、惩罚性、三倍或其他。

“被许可人”是指借款人或其任何子公司在任何司法管辖区直接或间接向其授予许可、再许可或其他将产品商业化的权利的任何第三方。

“留置权”指(A)任何留置权、按揭、质押、转让、抵押权、信托契据、担保权益、特许或再许可、押记或任何种类的产权负担(包括给予任何前述任何事项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何属上述性质的租赁)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券或股本而言，第三方就该等证券或股本享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指任何定期贷款。

“贷款账户”是指行政代理根据本协议在付款办公室的账簿上对借款人开立的账户，在该账户中将向借款人收取定期贷款，以及贷款方承担的所有其他义务。

“贷款文件”系指本协议、附注(如有)、抵押品文件、费用信函、资金流动协议、任何担保、公司间从属协议、完善性证书、任何债权人间协议、对上述任何条款的任何修改或补充、任何放弃或同意，以及借款方为行政代理在本协议中的利益而签署和交付的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人或任何担保人。

“贷款方合伙人”的含义见第4.33(A)节。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会规则U中不时生效的含义。

“市值”是指截至任何确定日期，等于(A)确定日期前五(5)个交易日中每个交易日借款人普通股的日成交量加权平均价格的平均值(应理解，“交易日”是指借款人普通股在纳斯达克交易的一天(或，如果该普通股的主要上市地点为纽约证券交易所，除以(B)于厘定日期已发行及已发行并于纳斯达克(或纽约证券交易所，视情况而定)上市的借款人普通股的已发行及已发行在外股份总数，在适用的计算期间内就任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类或其他类似交易作出适当调整。

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、资产、财务状况或负债；(B)贷款方(作为整体)全面及时履行贷款文件规定义务的能力；(C)借款方所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性；(D)抵押品或行政代理人对抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权；或(E)可获得的权利、救济和利益，或根据贷款文件授予、行政代理和任何贷款人或任何其他担保方。

“重要合同”是指借款人或其任何子公司作为当事人的任何合同或其他安排(贷款文件除外)，而违约、不履行、取消或未能续签将合理地产生重大不利影响的任何合同或其他安排，截至截止日期，为附表4.15所列合同和安排。

“重大监管责任”是指(I)因违反FDA法律、公共卫生法、联邦医疗保健计划法律和其他适用的类似法律规定，或任何注册适用的条款、条件或要求(包括根据适用的法律要求采取行动的费用，或对违反适用于任何注册的任何条款或条件进行补救所需的费用)而产生的任何责任，包括但不限于撤回批准、召回、撤销、暂停、进口扣留和扣押任何产品，以及(Ii)由于任何损失而造成的任何经常性年收入损失。就上述第(I)及(Ii)条而言，(A)超过$的任何注册的暂时吊销或限制[***]或(B)造成重大不利影响。

“测算期”是指在任何确定日期最近完成的[***]借款人及其附属公司已(或必须已)按照第5.1(B)或5.1(C)节(或在首次提交任何此类财务报表之前)提交财务报表的连续财政季度[***]借款人及其子公司截至2023年9月30日的连续会计季度)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指借款方为行政代理人的利益而以行政代理人为受益人(或为了行政代理人的利益)而为担保债务而作出的抵押、信托契据或契据，该抵押、信托契据或契据是以行政代理人合理满意的形式和实质为抵押财产的，并按照第5.11节的规定交付给行政代理人。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“NDA”指根据21 C.F.R.第314部分向FDA提交的新药申请，以获得美国监管部门对某一产品的批准。

“净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“未偿还净额”指在任何决定日期就任何现有票据而言，(X)当时未偿还本金总额减去(Y)不超过$的总和[***]被冻结账户中持有的额外股权收益(为免生疑问，这些收益不应构成合格现金)。

“净收益”是指(A)就任何资产出售而言，相当于：(I)借款人或其任何附属公司从该资产出售中收到的现金付款，减去(Ii)与该资产出售有关而发生的任何善意成本或支出，该等成本或支出应合理地归因于该资产出售，并在一定程度上支付或应付给非关联公司，包括(A)卖方因在税期内确认的与该资产出售相关的任何收益而应支付的所得税或利得税，(B)支付未偿还的本金、溢价或罚款(如有)，以有关证券或资产的留置权为抵押的任何债务(贷款除外)的利息，以及(C)可归因于卖方的弥偿和申述的任何赔偿付款(固定或或有)的合理准备金，以及

借款人或其任何附属公司就此类资产出售向买方提供的担保，以及(D)与此相关而产生的任何合理且有据可查的自付费用或支出；(B)就任何保险、没收、提取或其他意外损失收益而言，相等於：(I)借款人或其任何附属公司(A)根据任何意外事故、业务中断或“关键人”保险单就其所涵盖的任何损失而收取的任何现金付款或收益，或(B)因任何人依据征用权、谴责或其他权力而谴责或拿走借款人或其任何附属公司的任何资产的结果，或依据将任何该等资产出售予有权取得该等资产的买家，减去(Ii)(A)借款人或其任何附属公司因调整或结算借款人或该附属公司就该等资产而提出的任何申索而招致的任何实际成本或开支，及(B)与出售本定义(B)(I)(B)款所述资产有关而招致的任何真诚成本及开支，但以已支付或须支付予非联营公司为限，包括因与该等资产有关而确认的任何收益而须缴付的所得税，及(C)就任何出售或发行股本而言，扣除借款人或任何附属公司因出售或发行股本而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本、承销折扣及其他费用及开支后的现金收益。

“NIH”具有公共卫生法定义中规定的含义。

“非贷款方”是指借款人的非贷款方的子公司。

“票据”是指证明初始定期贷款或增量定期贷款的本票，视情况而定。

“通知”是指资金通知或转换/延续通知。

“债务”是指每一贷款方及其附属公司根据任何贷款文件不时欠行政代理人(包括前行政代理人)、贷款人或他们中的任何一人的各种性质的所有义务，不论本金、利息(包括利息，如非就该贷款方提出破产呈请，本应因任何义务而产生)、适用保费、预付保费(如有)、错误付款代位权、费用、费用、赔偿或其他，以及不论是主要的、次要的、直接的、间接的、间接的或有、固定或其他(包括履行义务)。

“OFAC”具有反恐怖主义法律定义中规定的含义。

“OFAC制裁方案”系指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限于13224号行政命令，以及(B)OFAC管理的特别指定国民和受阻人员名单，在每种情况下，均经更新、延长、修订或替换。

“橙书专利”是指根据美国联邦法典第21章第355(B)(1)条列入FDA橙书的任何产品专利，因为该专利清单可能会与所有外国对应专利一起不时修改。

“组织文件”指(A)就任何法团或公司、其公司注册证书、其公司章程或章程大纲、组织或组织、其章程和章程以及任何名称变更证书而言，(B)就任何有限责任合伙、其有限责任合伙证书和其合伙协议而言，(C)就任何普通合伙而言，

(D)关于任何有限责任公司、其交易登记册摘录(视情况而定)、其组织章程和经营协议(或在(A)至(D)项中的每一种情况下，关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员或当局认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员或当局通常认证的文件类型。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.18条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者名册”具有第10.6(H)(Ii)节规定的含义。

“一方”指本协议的一方。

“专利”是指任何美国颁发的专利或专利申请，包括任何继续申请、部分继续申请、分部申请、临时申请或任何替代申请、针对任何上述专利申请颁发的任何专利、任何证书、重新颁发、重新审查、更新或专利期限延长或调整任何此类专利的（包括任何补充保护证书）或延长专利期限或任何主题的其他政府行动，以及任何替代专利，确认专利或注册专利或基于任何此类专利的添加专利，以及上述任何专利的所有外国对应物。

“爱国者法案”具有第4.29节规定的含义。

“付款办公室”指位于399 Park Avenue，37 th Floor，New York，NY 10022的行政代理办公室或行政代理人和借款人可能不时书面指定的其他行政代理办公室。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章管辖。

“完美证书”是指(A)截至截止日期的某些完美证书和尽职调查请求，和/或(B)行政代理合理满意的形式的证书，提供关于一个或多个贷款方资产的信息。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可收购”是指借款人或其子公司对任何人的全部股本、业务部门或部门、专利或类似或相关知识产权的全部或几乎全部资产的任何收购，无论是通过购买、合并、内部许可或其他方式进行的；前提是：

(A)在紧接该条例生效之前及之后，不会发生失责事件，亦不会因该失责事件而继续或会因该失责事件而导致失责；

(B)与此有关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律和符合所有适用的政府授权完成；

(C)在收购股本的情况下，该人或任何新成立的担保附属公司就该项收购而收购或以其他方式发行的所有股本(根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何此类证券除外)均应拥有[***]借款人应在该人成为子公司之日已采取或促使采取第5.10节、第5.11节和/或第5.12节(以适用者为准)规定的任何行动；

(D)借款人及其附属公司在实施该项收购后，应在形式上遵守允许交易合格现金要求；

(E)借款人应至少已向行政代理交付[***](或行政代理人以书面同意的较短期限)在提议的收购之前，行政代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限于与此类收购资产有关的财务信息，只要此类财务信息可用，以及与此相关的各项收购协议草案；

(F)在该项准许收购中取得的任何人或任何资产或部门，须与借款人及/或其附属公司在截止日期时所从事的业务或业务范围相同(或与之合理相关或附带的业务范围，或行政代理人同意的其他业务范围)；

(G)该项收购须已获收购人的董事会或其他管治机构或控制人批准，或已获收购人的董事会或其他管治机构或控制人批准；及

(H)(X)在销售里程碑日期之前，自完成日期以来就所有此类收购支付的现金对价总额(包括任何递延收购价格、溢价、基于FDA批准的里程碑付款或其他类似的或有收购对价，但不包括基于年销售额或年度净销售额的里程碑付款)不得超过[***]；和(Y)在销售里程碑日期及之后，根据FDA批准的里程碑付款支付的现金代价总额不得超过$[***]但在每一种情况下，以现金支付任何递延收购价、溢价或其他或有收购对价，均须遵守上文(D)款所载的要求。

“允许可转换负债”系指(X)借款人对现有票据的负债和(Y)借款人根据固定的转换率(受惯例的反摊薄调整、“整体”增加和其他惯例变化)可转换为借款人普通股股份或合并后的其他证券或财产的其他负债

借款人普通股、现金或其任何组合的事件或其他变化(该现金或该组合的金额参考该等普通股或该等其他证券的市场价格而厘定)；但条件是：(A)在发生该债务时，并无违约或违约事件因该债务发生而发生，且该违约事件正在持续或将会发生，(B)须就该债务的发行采取一切必要的公司、公司、股东或类似的行动，并取得同意；(C)该债务的发行应按照所有适用的法律规定完成；及(D)证明该债务的文件应已交付行政代理，并须受公开市场类似可转换交易的惯常条款(由借款人真诚地厘定)所规限。包括以下所有条款：(I)它应是无担保的(并应始终保持)，(Ii)它不应在以下日期之前到期(且不应有任何预定摊销或其他预定本金支付)[***]在规定的定期贷款到期日之后，(Iii)不得有任何负面契约(限制处置、合并和合并的习惯契约除外)，(Iv)不应限制借款人授予担保债务的留置权的能力，(V)不应禁止债务的产生，(Vi)不由借款人的任何子公司担保，以及(Vii)其中包含的与借款人(或其任何子公司)的债务或其他付款义务有关的任何交叉违约或交叉加速事件(无论如何定义)(该等债务或其他付款义务，A“交叉违约参考义务”)包含至少[***](在受托人向发行人或发行人和受托人发出书面通知后，至少[***]在该交叉违约参考责任项下的违约、违约事件、加速或其他事件或条件导致该交叉违约或交叉违约条款下的违约事件发生之前，该等债务本金总额(当时未偿还的债务本金总额)。

“准许权益衍生工具”指与借款人股本有关的任何远期购买、加速股份回购、认购期权、认股权证或其他衍生工具交易；惟(X)该等交易须根据ASC 815-40或任何后续条款归类于借款人股东权益内，及(Y)每项该等交易的条款、条件及契诺应适用于借款人真诚决定的有关交易类型。

“准许负债”是指：

(A)义务；

(B)在构成负债的范围内，准许的公司间投资；但该等负债须为无抵押的，而该等负债的各方须是一项公司间附属协议的一方；

(C)借款人或其任何附属公司因提供赔偿的协议或根据该等协议保证借款人或任何该等附属公司履约的担保或信用证、保证保证金或履约保证金而招致的债务，而该等债务与本协议所准许的收购或出售资产有关；

(D)根据在正常业务过程中发生的任何担保、履约、保证、法定、上诉或类似义务而被视为存在的债务，以及在正常业务过程中构成对借款人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务的担保的债务；

(E)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的债务，或为保证履行

招标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务；

(F)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中，该支票、汇票或类似票据的支取金额不足者除外；但该等债务须于[***]因应得的；

(G)在截止日期仍未清偿的附表6.1所述的债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

(H)与(I)资本租赁及(Ii)购买金钱有关的债务(包括与准许收购有关而取得的任何债务)，未偿还总额不超过$[***]在任何时候，连同下文第(L)款所述的未偿债务总额，$[***]；但任何该等债务只可由受该等资本租契规限的资产或由与该等债务的产生有关连而取得的资产担保；

(1)与借款人或其任何子公司的债务有关的担保，只要在第6.7节不禁止的范围内，根据这种担保负有义务的人本可以产生这种基础债务；但如果被担保的债务从属于债务，则这种担保应至少按照对担保当事人有利的条件从属于债务；

(J)欠任何向贷款各方提供财产、意外伤害、法律责任或其他保险的人的债项，只要该等债项的款额不超过该等债务的未付费用的款额，且只可为延迟该等债务产生期间的保险费用而招致，而该等债务只在该期间仍未清偿；

(K)与任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务有关的或有负债；

(L)借款人或其任何附属公司在准许收购中取得其资产或股本的人的债务，其未偿还总额连同上文(H)段所述的未偿还债务总额不超过$[***]；但该等债务(I)是购买款项债务或与设备有关的资本租赁，或与某项设施有关的按揭融资，(Ii)在该项准许收购的日期前已存在，及(Iii)并非因该项准许收购而招致，或并非因预期该项准许收购而招致；

(M)(I)准许有关的可转换债务的未偿还本金总额在任何时间均不超过(X)$[***]和(Y)[***]借款人市值的百分比(在任何此类许可可转换债务定价之日确定)和(Ii)与其有关的任何许可再融资债务；

(n) [保留区];

(O)因许可收购或类似许可投资而产生的溢价、回扣、卖方票据、递延购买价格或其他类似债务，未偿还总额不超过$[***]在任何时候；

(P)任何许可专利权使用费货币化交易；

(Q)借款人或其任何附属公司在金库、存管卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何自动结算所的资金转移、净额结算服务、透支保护以及在正常业务过程中产生的存款、证券和商品账户方面的负债；

(R)与信用证、银行担保或类似的信用证延期有关的偿还义务，未偿债务总额不得超过#美元[***]在任何时候；

(S)根据任何利率协议和任何货币协议而存在或产生的债务(或有)；

(T)未偿债务总额不超过$的次级债务[***];

(U)合营企业或非贷款方的债务，未偿债务总额在任何时候不得超过$[***];

(v) [保留区];

(W)借款人及其附属公司的其他债务，未偿债务总额在任何时候不得超过$[***]；条件是贷款方之间不存在债务[***]子公司，而不是[***]子公司，一方面，和一个[***]附属公司或[***]另一方面，根据第(W)款，子公司应被允许；

(X)在构成债务的范围内，由于(建立)荷兰担保人之间的企业所得税和/或增值税目的统一的财政(财政)而产生的任何负债；以及

(Y)根据第2条：403 DCC就任何荷兰担保人作出的任何担保或弥偿，以及根据第2条：404 DCC产生的与该等担保或弥偿有关的任何剩余责任。

为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务，则应计算美元等值本金。

“允许的公司间投资”是指(A)借款方向另一借款方或向另一借款方进行的投资；但[***]在当日或之后制造[***]根据本条款(A)，其收益直接或间接用于任何指定资产的进一步开发或商业化，应受本定义第三个倒数第二个但书第(1)和(2)款规定的限制；(B)非贷款方向或在另一非贷款方；(C)向贷款方或在贷款方中的非贷款方，只要在贷款或垫款的情况下，当事人是公司间附属协议的一方，以及(D)向非贷款方的附属公司提供贷款方；但就依据本条(D)作出的任何投资而言，截至该项投资的日期，(I)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会持续或将会导致

因此，(Ii)截至该日所有此类投资的未偿还总额不得超过可用投资额，以及(Iii)借款人及其子公司在实施此类投资后，应按预计基础遵守允许交易合格现金要求；此外，除允许产品协议外，任何贷款方不得根据本条款(D)转让、转让、贡献、许可、再许可或以其他方式处置任何产品、产品专利或注册；此外，即使有任何相反规定，在[***]附属公司由[***]截止日期及以后的附属贷款方应(1)仅限于由现金和现金等价物组成的投资，(2)不超过[***]在整个过程中[***]截止日期后，这一上限将额外增加$[***]在整个过程中[***](在每种情况下，外加不超过[***]可用投资额中包含的额外股权收益的百分比)；但不得投资于[***]附属公司自[***]截止日期;进一步规定，尽管有相反规定，在 [***]附属公司由[***]贷款方在或之后 [***]应（1）仅限于仅由现金和现金等值物组成的投资，并且（2）不超过维持此类投资所需的金额 [***]子公司的存在和良好信誉（在使其持有的现金和现金等值物生效后 [***]子公司）。

“获准投资”指：

(A)对现金和现金等价物的投资；

(B)由贷款方的应收票据或贷款方在正常业务过程中支付的预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资，总额不超过$[***]在任何一段时间内未清偿；

(C)获准的公司间投资；

(D)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的雇员发放的贷款和垫款，未偿还总额不得超过$[***];

(E)经准许的收购；

（f） 截止日期存在并在附表6.7中描述的投资;前提是，自第一修正案生效日期起，附表6.7第（9）至（22）条中列出的投资将停止根据本（f）条被允许;

(G)任何投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，或通过妥协或解决(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或(Ii)诉讼、仲裁或其他纠纷而收到的任何投资；

(H)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(1)在正常业务过程中的投资，包括与客户的惯常贸易安排；

(J)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的垫款；

(K)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，且在该项准许收购当日已存在；

(L)使用可用投资额对合资企业进行投资，只要(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)借款人及其附属公司在实施此类投资后，应在备考基础上遵守允许交易合格现金要求；

(M)对允许负债定义第(S)款允许的利率协议和货币协议的投资；

(N)用根据第6.5(G)节允许的许可可转换债务的收益购买的许可股权衍生品；

(O)在构成投资的范围内，转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)方面的预付款，这些预付款是在正常业务过程中并根据第6.12节允许的；

(P)贷款方接受的与本协议允许的资产出售有关的投资；

(Q)在正常业务过程中因客户或供应商破产或重组而收到的投资；

(R)对本协议允许的任何贷款方的经营租赁或其他义务的担保，但在每一种情况下，不构成任何贷款方在正常业务过程中订立的债务；

(S)只要没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致的其他投资，总额不超过$[***]每个财政年度(在截止日期之后的任何财政年度，允许结转到下一个财政年度，但不允许结转到下一个财政年度)加上借款人在进行此类投资的同时从发行借款人的合格股本中获得的净收益，包括在可用投资额中；但对于使用额外股权收益进行的任何投资，此类投资必须在进行此类投资的同时，基本上同时成为本协议规定的抵押品；以及

(T)(X)在第一修正案生效日之前于指定证券账户下购买证券，但以截至第一修正案生效日在指定证券账户持有的投资所得款项购买为限，及(Y)在遵守第一修正案第4条的情况下，在指定证券账户持有的投资，以(I)于第一修正案生效日持有的投资为限，及(Ii)以现金或现金等价物的形式进行前述第(I)款所述投资的任何收益。

“允许留置权”是指：

(A)根据任何贷款文件为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权；

(B)税款留置权：(1)尚未到期和应缴，或(2)有关这类税款的债务正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已按照公认会计准则作出规定的准备金；

(C)房东、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(依据《国税法》第430(K)节或ERISA规定的任何此类留置权除外)，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的尚未逾期的款项；

(D)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、货币债券的履约和返还以及其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的履行而产生的留置权，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；

(E)地役权、通行权、限制、侵占以及所有权上的其他轻微缺陷或不规范，在每一种情况下，不会也不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(G)仅对借款人或其任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(H)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府部门或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K)在截止日期存在并在附表6.2中描述的留置权；但任何该等留置权只能担保其在截止日期所担保的债务以及与该债务有关的任何准许的再融资债务；

(L)担保资本租赁或购买资金债务的留置权；但任何此类留置权仅对受资本租赁限制的资产或以债务收益获得的资产进行抵押；

(M)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债的定义所允许的融资为限；

(N)借款人及其附属公司就许可收购所承担的留置权，以担保许可负债定义第(L)款所允许的债务；

(O)仅对根据准许负债定义第(R)款准许的任何保证负债的现金留置权；

(P)保证任何判决、令状或扣押令或类似程序不构成第8.1(H)条规定的违约事件的留置权；

(Q)关于在正常业务过程中与该人的客户、供应商或供应商订立的定购单的合同抵销权的留置权；

(R)(I)第6.9(B)节允许的或(Ii)不在资产出售定义之外的租赁、转租、许可或再许可；

(S)仅对借款人或其附属公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权和现金等价物是在正常业务过程中以开立此类账户的一家或多家银行为受益人的，作为银行标准条款和条件的一部分，保证在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；包括根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款和条件(Algemene Bankvoorwaarden)产生的留置权，或荷兰金融机构根据其一般条款和条件适用的任何类似条款产生的留置权，以及根据在瑞士开设此类账户的任何瑞士银行的一般条款和条件(Allgomeine Geschäftsbedingungen)产生的留置权；但除非该等留置权是非双方同意的，并因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何此类留置权均不得保证(直接或间接)偿还任何债务；

(T)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条规定在有关管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(U)保证合营企业或非贷款方的债务的留置权，只要这种留置权不拖累贷款方的任何资产；

(V)(I)在符合Acoramidis债权人间协议的情况下，根据Acoramidis收入交易文件授予的留置权；。(Ii)在符合任何可接受的债权人间协议的情况下，根据管理任何其他允许的特许权使用费货币化交易的最终文件(包括[***])；以及(Iii)根据任何许可的特许权使用费货币化交易授予的习惯后备担保权益；

(W)对现金抵押品的留置权，总额不超过#美元[***]取得根据准许负债定义第(Q)款准许的负债；

(X)对现金抵押品的留置权，总额不超过#美元[***]保证按照允许负债定义第(S)款允许的负债；

(Y)对于荷兰担保人或与荷兰境内的任何担保有关的保留所有权安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Retentie)或在正常业务过程中的货物取回权(Recht Van Reclame)；以及

(Z)就不超过#美元的债务对借款人或借款人的任何附属公司的资产的其他留置权[***]在任何时候都是杰出的。

尽管有上述规定，不允许对任何产品、产品专利或注册存在任何优先权（构成“许可优先权”的非自愿优先权和上述（a）、（r）和（v）条款中描述的优先权除外）。

“允许产品协议”是指，(X)在截止日期存在的、列于附表4.23(B)和(Y)的每个产品协议，这些协议授予任何产品知识产权或注册项下的任何权利的许可或再许可，允许该人开发、制造或商业化该产品，但仅就任何独家许可或独家再许可而言，仅限于在美国及其领土以外；但在第(Y)款的情况下，任何此类产品协议(I)不应规定合法转让任何产品知识产权或与产品有关的注册的所有权，但根据该产品协议将注册合法转让给被许可人或再被许可人，以便该对方持有以便在美国及其领土以外的适用外国司法管辖区内开发或商业化作为此类注册标的的产品，(Ii)不限制或处罚根据本协议第5.1(E)(I)条向行政代理和贷款人披露的特许权使用费和类似报告，并且(Iii)不构成受限许可。为免生疑问，如果产品协议允许[***]此类产品协议不应是“许可产品协议”。为清楚起见，除非上文第(I)、(Ii)或(Iii)款另有规定，否则如果产品协议允许[***]，该产品协议应为“许可产品协议”。

“许可产品协议交易”是指根据许可产品协议进行的许可或再许可交易；但条件是：(I)任何此类交易收到的对价应至少等于其公平市场价值(由借款人董事会合理确定)；(Ii)在该交易发生时或交易结果发生时，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续；(Iii)不得将其收益用于回购借款人的股本或支付借款人的任何股本的股息。

“允许再融资负债”是指借款人或其任何子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于为借款人或其任何子公司续期、退款、再融资、替换、抵销或清偿其他债务；但：

(A)该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过该债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的本金额(或增值(如适用的话))(另加该债项的所有累算利息及与此有关而招致的所有费用及开支，包括保费)；

(B)该等核准再融资债项的最终到期日迟于该债项的最终到期日，而该等债项的加权平均到期日等于或大于该债项的加权平均到期日，则该等债项的续期、退还、再融资、更换、失败或清偿；

(C)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于债务，则在偿付权上，该准许再融资债务从属于该等债务，其条款至少与管理债务续期、退款、再融资、替换、失败或清偿的文件所载的条款一样，对行政代理人和贷款人同样有利；

(D)担保允许再融资债务的留置权下的债务人及其担保的资产，应仅限于为债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务人和担保资产；及

(E)就许可可转换负债而言，该等负债符合许可可转换负债定义的但书所载的条款。

“许可特许权使用费货币化交易”统称为(A)Acoramidis收入交易，(B)[***]和(C)任何产品的任何其他特许权使用费货币化交易，该交易包括出售或处置与该产品有关的(X)收入或收入权利(任何该等特许权使用费货币化交易，“收入RMT”)或(Y)交易对手根据许可产品协议(任何该等特许权使用费货币化交易，“支付RMT”)向借款人或其子公司支付的任何货币付款(或有或有或以其他方式)，只要在本(C)款的每一种情况下：(I)仅在任何收入RMT的情况下：根据该收入RMT出售或以其他方式处置的收入或对收入的权利的总额，连同与该产品有关的所有其他收入RMT(包括根据Acoramidis Revenue交易出售或处置的任何收入参与权益(仅关于Acoramidis)或[***]（仅就 [***]）），不得超过 [***]产品净销售额的%，(Ii)仅在任何付款RMT的情况下，根据该付款RMT出售或以其他方式处置的货币付款总额，连同与该产品有关的所有其他付款RMT，不得超过$[***]，(Iii)此类交易的对价应至少等于其公平市场价值(由借款人董事会合理确定)，(Iv)此类交易的条款应(A)与Acoramidis Revenue交易基本一致，或(B)行政代理以其他方式合理接受，(V)此类交易以借款人或其子公司的任何资产为担保，受可接受的债权人间协议的约束(除非此类担保权益仅由习惯的后备担保权益组成，在这种情况下，此类交易不应要求遵守可接受的债权人间协议，除非此类交易的对手方已要求行政代理解除其对根据此类交易出售或以其他方式处置的货币付款的留置权)，(Vi)此类交易的经济条款对于类似交易应是合理和习惯的，(Vii)此类交易不应(X)要求支付任何里程碑，能够导致与该交易有关的总付款在(I)全额付款之前到期和应付的实收或其他付款(根据本合同的明示条款，该等或有债务或负债除外，该等或有债务或负债根据本合同的明示条款在该等债务全部付款后仍然有效)和(Ii)[***]在规定的定期贷款到期日之后，连同在任何财政年度向该交易对手方支付的所有特许权使用费和其他类似款项，以及在该财政年度内就同一产品或多个产品进行的任何其他特许权使用费货币化交易下的任何付款，超过[***](Ii)除非Acoramidis Revenue交易已终止，或除在Acoramidis收入交易协议许可的范围外，有关Acoramidis的任何许可使用费货币化交易应为(1)无抵押(且不包括任何后备担保权益)及(2)结构为付款RMT(且非收入RMT)。

“允许交易合格现金要求”是指，就任何适用的交易而言，贷款当事人在该交易生效后，在备考基础上的合格现金数额不少于(X)$[***]和(Y)[***].

“人”是指并包括自然人、法人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、联合

企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“个人信息”是指(I)识别或可合理用于识别自然人的任何信息，或(Ii)根据适用的数据保护法被定义为“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据”或类似术语的任何信息。

“质押和担保协议”是指由设保人为了担保当事人的利益而以行政代理人为受益人签署的质押和担保协议。

“预付保险费”具有费用函中规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》货币利率部分引用的最优惠利率(目前定义为全国至少75%的最大银行发布的企业贷款的基本利率)，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。

“委托人办公室”是指附件B所列的行政代理人的“委托人办公室”，或该人不时以书面指定给借款人和每一贷款人的其他办公室。

“优先审查凭证”是指FDA向罕见儿科疾病产品申请的发起人发放的凭证，这一术语在“美国法典”第21编第360款中有定义，该凭证的持有者有权在罕见儿科疾病产品申请获得批准之日后优先审查保密协议。

“隐私政策”具有第4.36节中规定的含义。

“按比例分摊”是指以下方面：

(A)贷款人提供首期贷款的义务，即贷款人的首期贷款承诺除以(Ii)首期贷款承诺总额所得的百分比；

(B)贷款人就定期贷款收取利息、手续费及本金的权利，百分率为：(I)贷款人部分定期贷款的未付本金总额除以(Ii)定期贷款的未付本金总额；及

(C)所有其他事项，指(I)该贷款人的定期贷款部分的未偿还本金总额除以(Ii)该定期贷款的未偿还本金总额所得的百分比。

“产品”是指Acoramidis、Infigratinib、Encaleret、Fosdenopterin，以及借款人或其任何子公司不时开发或商业化的任何其他产品/产品候选产品，包括但不限于根据许可收购收购或获得内部许可的任何收购产品。

“产品协议”是指借款人或其任何子公司与另一人之间签订的任何协议，其中包括授予任何产品知识产权或注册项下的任何权利的许可或再许可，以允许该人开发、制造或商业化产品。

“产品知识产权”是指(A)产品专利以及(B)借款人或其附属公司拥有或独家许可、或声称由借款人或其附属公司拥有或独家许可的与任何产品有关的任何和所有知识产权。

“产品里程碑”是指FDA批准Acoramidis的第一个NDA的日期；前提是(I)批准的此类产品的标签不包括盒装警告，以及(Ii)FDA没有要求在美国对此类产品进行REMS。

“产品里程碑日期”是指借款人交付证书的日期，该证书表示和保证，并以其他方式向管理代理合理地证明，经管理代理书面确认(此类确认不得无理延迟、扣留或附加条件)，表明产品里程碑已经实现。

“产品专利”是指借款人或其任何子公司现在或将来拥有或许可的与一个或多个产品的研究、开发、制造、使用或销售有关的或可能有用的美国和外国专利以及未决的专利申请。

“产品收入”是指，在任何时期内，[***]，就第（a）和（b）条而言，全部根据GAAP确定，并根据与截止日期前提交给行政代理的历史财务报表一致的基础计算。

“投影”具有5.1(U)节规定的含义。

“保护性预付款”具有9.11节中规定的含义。

“公共卫生法”是指管理受《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及以下部分)监管的任何药物、生物或其他产品的采购、开发、临床和非临床评估、产品批准或许可、制造、生产、分析、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、销售、标签、推广、临床试验注册或上市后要求的法律的所有要求。和《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201节及其后)，包括但不限于FDA在《联邦法规法典》第21章中颁布的法规。

“合格股本”对任何人来说，是指该人的所有股本，但不是丧失资格的股本。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方在存款账户或证券账户或其任何组合中持有的受控制协议或账户收费约束的无限制现金和现金等价物(抵押品文件造成的限制除外)减去(Ii)旧应付款金额的总和；但在附表5.15第1段规定的适用期间内，存入存款账户或证券账户的贷款方的所有现金和现金等价物，在该期限结束时将受管制协议或任何账户收费的约束，应被视为合格现金，即使该账户在当时可能不受控制协议或任何账户收费的约束。

“合格产品”指，就第8.1(O)节而言，下列任何一项[***].

“房地产资产”是指在任何确定的时间，贷款方拥有的任何房地产，但仅限于此类房地产构成抵押品，并根据本协议的条款由抵押担保。

“不动产”是指借款人或其任何子公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人。

“对可转换债务进行再融资”具有第6.17节规定的含义。

“登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。

“登记”是指任何政府当局为产品的研究、开发、制造、商业化、分销、营销、储存、运输、定价、政府当局的补偿、使用和销售所需的授权、批准、许可证、许可、证书、登记、上市、证书或豁免。

“规则D”指不时生效的联邦储备委员会的规则D。

“监管行动”是指由FDA或公共卫生法或任何其他监管管辖区的类似政府当局发布或要求的行政或监管执法行动、诉讼或调查、警告函、无标题函、表格483或类似的检查意见、其他违章通知函、召回、扣押、第305条通知或其他类似的书面通信或同意法令。

“监管撤回通知”具有第8.1(O)节规定的含义。

“再投资金额”具有第2.10(A)(I)节规定的含义。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“[***]现金金额”是指，截至任何确定日期，（i）的产品 [***]，乘以（ii） [***]%.

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为（a）纠正或解决任何实际或威胁不遵守环境法的行为而采取的所有行动，（b）清理、清除、补救、遏制、处理、监控、评估、评估或以任何其他方式解决室内或室外环境中的危险材料，（c）预防

或最大限度地减少危险材料的释放或威胁释放，以便它们不会迁移、危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外环境，（d）进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动;或（e）执行环境法或政府当局授权或要求的任何其他行动。

“REMS”系指FDA根据《美国法典》第21编第355-1节所要求的风险评估和缓解战略。

“替换指定证券账户”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“替代贷款人”具有第2.18节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，其按比例分摊(根据其定义的(C)条计算)的贷款人至少合计[***]%截至该日期；条件是，如果截至该日期，蓝猫头鹰及其附属公司和相关基金共同持有至少(I)较少者，则所需贷款人应包括(X)蓝猫头鹰[***]%及(Ii)元[***]未偿还的定期贷款本金金额及(Y)CPPIB(如CPPIB于该日期持有至少下列两者中较少者)[***]%及(Ii)元[***]定期贷款的未偿还本金金额。

“所需的预付款日期”具有第2.11(B)节规定的含义。

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或管理，以及对该人或其任何财产具有约束力或受其约束的其他决定、指令或要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限初级支付”是指(A)借款人现在或以后因任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以股本形式支付给该类别持有人的股息除外，连同根据特拉华州有限责任法案下的“分派计划”进行的任何支付或分配，或根据任何类似法律进行的任何类似交易；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的收购，直接或间接，(D)就任何特许权使用费货币化交易而支付的任何款项，及(E)支付或预付本金、溢价(如有的话)或利息，或赎回、购买、退出、失败(包括实质上或法律上的失败)，偿债基金或与之类似的偿付，合同上从属于债务的任何债务。

“受限许可”是指在截止日期或之后签订的下列任何产品协议：(I)包括限制或惩罚授予该产品协议或相关产品知识产权的担保权益或留置权的条款(根据UCC规定无效的习惯非转让条款除外)；(Ii)限制该产品的转让

关于出售或以其他方式处置与该产品协议有关的所有或几乎所有资产的协议(要求适用的买方承担该产品协议下的所有义务的习惯条款除外)，或(Iii)不允许根据该协议向行政代理和贷款人、所有或任何抵押品的止赎或其他资产出售中的任何购买者或潜在购买者披露信息(遵守习惯保密义务)；但如果借款人和/或适用子公司已作出商业上合理的努力以允许或以其他方式获得此类披露的许可，则产品协议不应因第(Iii)款而成为“受限许可”。

“特许权使用费货币化交易”是指任何货币化或融资交易，涉及(A)销售、转让、期权或抵押(I)交易对手根据产品协议向借款人或其子公司支付的任何货币付款(或有或有)，或(Ii)任何产品收入，或(B)为任何产品的开发、制造和/或商业化提供融资，以换取未来支付特许权使用费、里程碑和其他金额(无论是否或有)，包括但不限于特许权使用费流、特许权使用费债券和其他特许权使用费融资、合成特许权使用费、开发融资和收入利益交易(包括但不限于临床试验融资安排)，以及混合货币化交易。

“S”指的是标准普尔评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。

“安全通知”具有第4.33(E)节规定的含义。

“销售里程碑”是指借款人及其子公司实现的产品收入(按往绩12个月计算)至少达到$[***]从出售阿科拉米迪斯中获利。

“销售里程碑日期”是指借款人交付证书的日期，该证书由管理代理以书面形式确认(此类确认不得被无理延迟、扣留或附加条件)，表明销售里程碑已经实现，并向管理代理提供合理的保证，并以其他方式向管理代理证明，销售里程碑已达到，可根据月度财务报表来衡量；但如果财务报表的月份不是任何财政季度的最后一个月，则财务报表应按照美国公认会计准则编制，并附有财务官证书。

"受制裁实体"是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在一个国家或领土或被确定居住在一个国家或领土的人，在第（a）款至第（d）款的每种情况下，是制裁目标，包括外国资产管制处管理和执行的任何国家或领土制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别是指个别和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列机构不时实施、实施或执行的制裁：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；

(B)联合国安全理事会；。(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；。(D)联合王国国库；或。(E)对任何贷款人或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“第二修正案”是指日期为2024年6月20日的融资协议的某些第二修正案，由借款人、担保方、贷款方和行政代理之间进行。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“担保当事人”的含义与“质押和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“证券账户”是指证券账户(根据UCC的定义)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“高级总债务”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司的第三方债务本金总额，包括其定义(A)、(B)、(C)或(G)款所述类型的债务，在每一种情况下，只要不符合行政代理人对债务的付款权利合理满意的条款和条件，借款人及其子公司的未偿还本金总额；但高级总债务不应包括任何信用证的债务，但与到期未偿付的任何此类开出的信用证有关的未偿还债务除外。

“高级总净杠杆率”是指在任何确定日期，(X)截至该日期的高级总债务减去(Ii)截至该日期的合格现金和(B)$的比率[***]，至(Y)最近结束的测算期的调整后EBITDA。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“偿付能力证书”指实质上采用附件F形式的偿付能力证书。

“偿付能力”是指：(A)就第4.20(A)节而言，就借款人而言，截至确定之日，(1)借款人的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人目前资产的公允可出售价值；(2)借款人的资本相对于其在结算日预期并在初始预测中反映的业务或就结算日后预期或进行的任何交易而言并不是不合理的小规模；(3)借款人没有也不打算引起，或相信(也不应合理地相信)它将招致超出其偿还到期债务能力的债务(无论是在到期或其他情况下)，以及(4)借款人在该术语以及与欺诈性转让和转让有关的适用法律下的类似条款所规定的含义内是“有偿付能力的”；和(B)就第4.20(B)节而言，就贷款当事人(作为一个整体)而言，截至确定之日，(I)贷款当事人的债务(包括或有负债)的总和不超过这些债务的当前公平可出售价值

贷款方的现有资产，(Ii)贷款方的资本与其在成交日前预期并反映在初始预测中的业务(作为整体)或在成交日期后预期或进行的任何交易相比并不是不合理的小规模；(Iii)贷款方没有、也不打算招致、或相信(也不应合理地相信)它们将会招致，借款方(作为整体)在到期时(无论是在到期或其他情况下)偿还该等债务的能力以外的债务，以及(Iv)贷款方(作为整体)在该条款和适用法律下关于欺诈性转让和转让的类似条款的含义内是“有偿付能力的”。

“特别分期付款”具有2.8节中规定的含义。

“特定产品”统称为，[***]，而“指定产品”是指上述任何一项。

“指定子公司”是指统称为[***]，而“指明附属公司”是指上述任何一项；但上述任何一项于截止日期第21个月周年日起停止为指明附属公司，但该指明附属公司在该时间仍为借款人的附属公司的范围内。

“[***]附属公司“统称为(A)指定附属公司及(B)[***]，以及“[***]附属公司“是指上述任何一项；但条件是[***]将不再是[***]子公司在借款人向行政代理交付不可撤销的书面通知(该通知、[***]通知“)选举[***]不再被指定为[***]附属公司。

“春季定期贷款到期日I”指2027年期票据规定到期日之前九十一(91)天。

“弹性定期贷款到期日II”是指2029年票据规定到期日之前九十一(91)天的日期。

“规定的定期贷款到期日”是指2029年1月17日。

[***].

“[***]通知“具有以下定义中规定的含义[***]附属公司。

“从属债务”是指在偿债权利上从属于根据行政代理以其合理酌情权满意的从属协议规定的义务的债务。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体[***]在选举有权直接或间接指导管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的股票、股份或其他所有权权益的总投票权的百分比(不论是否发生任何意外情况)；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。

“瑞士联邦税务局”是指本条款所指的税务机关。《瑞士预扣税法》第34条。

“瑞士担保人”指根据瑞士法律成立或注册的任何担保人，截止截止日期为瑞士有限责任公司BridgeBio International GmbH。

“瑞士预扣税”是指根据“瑞士预扣税法”征收的税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的瑞士联邦预扣税法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相关的条例、法规和指导方针，所有这些都已不时修订并适用。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”统称为初始定期贷款和每笔增量定期贷款(如果有的话)。

“定期贷款承诺”统称为初始定期贷款承诺和增量定期贷款承诺(如果有的话)。

“定期贷款到期日”指(A)述明的定期贷款到期日，(B)春季定期贷款到期日I，仅限于截至该日期，(I)2027年票据仍未偿还，及(Ii)2027年票据的未偿还净额大于$50,000,000；(C)春季定期贷款到期日II，仅限于截至该日期，(I)2029年债券仍未偿还及(Ii)2029年债券的未偿还净额超过50,000,000元及(D)定期贷款到期并根据本协议全数支付的日期，不论是否以加速方式。

“术语SOFR”是指，

(A)就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率在该日(该日为“定期SOFR确定日”)即[***]在该利息期的第一天之前，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要SOFR管理人在前第一个美国政府证券营业日发布该期限SOFR参考利率[***]在该定期期限SOFR确定日之前，以及

(B)就任何一天的基本利率贷款而言，以一个月为期限的期限SOFR参考利率在该日(该日，即“基本利率期限SOFR确定日”)[***]在该日期之前，该利率由期限SOFR管理员发布;但是，如果截至任何基本利率期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理员尚未发布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理员在该期限的前一个营业日发布的期限SOFR参考利率

只要前一个工作日的第一个营业日不超过，则该期限由SOFR任期管理员发布 [***]在该基本利率期限SOFR确定日之前；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“被终止的贷款人”具有第2.18节中规定的含义。

“测试日期”具有排除子公司定义中规定的含义。

“所有权政策”具有第5.11节规定的含义。

“首期贷款总承诺额”是指贷款人首期贷款承诺额的总和。

“交易成本”是指借款人或其任何附属公司在成交日前或之前就贷款文件所规定的交易(包括成交日期再融资)应支付的合理且有文件记载的费用、成本和开支。

[***].

“[***]资产“是指(A)用于治疗的研究用小分子[***]，(B)与上述(A)款有关的所有产品知识产权和所有监管材料；(C)利用上述(A)款所必需或重要的所有其他有形和无形资产；前提是，[***]资产不得包括(I)与借款人及其子公司的任何其他产品有关的任何产品知识产权，或(Ii)用于开发借款人及其子公司的任何其他产品的任何其他有形或无形资产。

“贷款类型”是指任何定期贷款、基本利率贷款或SOFR贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指《国内税收法》第7701（a）（30）条中定义的“美国人”。

“可免除的强制性提前还款”具有第2.11(B)节规定的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：

(A)乘以(I)就该债项而须支付的每一笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他规定的本金付款(包括在最后到期时付款)的款额，乘以(Ii)该日期与作出该等付款之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“扣缴义务人”是指贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计和其他术语。

(A)除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，借款人必须向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，应与第5.1(F)节规定的对账报表一起提交)。在符合上述规定的情况下，与定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470 20对金融负债的影响；(Ii)关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 840对本文定义和契约的会计影响，GAAP于12月31日生效，应适用2018年，以及(3)关于收入确认及其影响

根据FASB ASC 606关于本文定义和契约的会计处理，应适用于2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本协议中使用的所有术语，如在纽约州不时生效的《UCC》第8条或第9条中定义，且未在本协议中另有定义，应具有与本协议中所述相同的含义，但本协议中使用的术语如在UCC中定义为在本协议之日在纽约州有效的，应继续具有相同的含义，尽管该法规有任何替代或修订，但行政代理另有决定的除外。

(C)为确定是否符合本协议规定的任何汇入或支出测试，任何如此产生或支出的金额(仅限于以美元(美元)以外的货币发生或支出的范围)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，则参照行政代理可能合理选择的用于显示汇率的其他公认和公开可用的服务，或在没有此类服务的情况下，在行政代理认为合理满意的其他基础上)，在上述任何条款规定的总美元限额的发生或支出发生之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则最初以美元以外的货币发生或支出的所有未偿还金额应根据汇率(如彭博货币页面所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，指行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公认和公开可用的服务，或在没有该等服务的情况下，以行政代理合理满意的其他基础)(指根据任何该等条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额下产生的任何新的收入或支出的有效)。

第1.3条释义等除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他事项或事项。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的。本合同或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额支付债务或担保债务应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金(I)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，包括任何适用的溢价和任何预付溢价；(Ii)根据本协议第10.2节或第10.3节应支付的所有费用、费用或赔偿，无论是否已提出要求，均未支付。以及(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应计而未支付的所有费用、收费(包括贷款费、服务费、专业费和费用报销)和其他债务；(B)行政代理收到现金抵押品，以担保任何其他或有债务

行政代理人或贷款人在该时间或之前，或就行政代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括律师费和法律费用)的事项或情况提出的索赔或付款要求，该等现金抵押品的数额由行政代理人合理厘定，以确保该等或有债务是适当的；及(C)终止所有定期贷款承诺。尽管本协议中有任何相反规定，(A)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其项下或相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为在本协议日期之后颁布、通过、发布、分阶段实施或生效，而无论其颁布、通过、发布、分阶段实施或生效日期。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受任何贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)凡提及任何法律或法规，应(I)包括合并、修订、取代或解释或补充该等法律或法规的所有成文及规章条文，及(Ii)除非另有说明，否则指经不时修订、修改或补充的法律或法规，及(C)凡在此提及任何人之处，须解释为包括该人的继承人及获准受让人。第1.3条在作必要的变通后适用于所有贷款文件。

第1.4节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就向行政代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

第1.5节施工的某些事项。本协议中提及的行政代理人的“决定”包括行政代理人的诚信估计(在定量裁定的情况下)和行政代理人的诚信信念(在定性裁定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的以行政代理为受益人的任何留置权、行政代理根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理支付的任何款项或收到的任何资金、行政代理采取或未采取的任何行动，均应为行政代理和贷款人的利益或账户而创建、订立、作出或接受、采取或省略。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”一词或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该措辞应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识，或(Ii)高级职员假若真诚和勤勉地履行该高级职员的职责，包括向该借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，并真诚地试图确定与该词语相关的事项的存在或准确性所应获得的知识。本协议项下的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类契约所允许，则该行为或条件将被

另一公约的例外或在其限制范围内，不应避免违约的发生，如果采取了此类行动或条件存在的话。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

第1.6节荷兰术语。在本协议中，如果涉及荷兰担保人、其他荷兰人或上下文另有要求，则提及：

(A)“荷兰”指荷兰王国的欧洲部分，“荷兰”指在荷兰境内或在荷兰境内；

(B)“章程文件”或“组织文件”是指组织章程(成文法)和公司章程(Akte Van Oprichting)以及荷兰商会贸易登记册的最新登记摘录；

(C)“担保权益”、“留置权”或“担保”包括任何抵押(抵押权)、质权(抵押权)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)和为提供担保而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijke Zekerheid)；

(D)“清盘”、“遗产管理”或“解散”包括宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)；

(E)“清盘人”包括财产保管人或其他财产保管人；

(F)“管理人”包括欺诈管理人或被欺诈管理人；

(G)“暂缓令”包括越野车，而宣布的暂停令则包括越野车；

(H)与破产程序有关的任何“程序”或“采取的步骤”包括该人已根据荷兰《荷兰税收法》(1990年)第36节提交通知，但(为免生疑问)由于该人根据荷兰国务秘书2022年9月13日法令第(2)号法令提出的延期支付其纳税义务的请求--以及当局同意和实际推迟支付--而不是(为免生疑问)提交通知。2022年至219271年(Besluit Noodmaatregelen Coronacrisis)(以前、修改或不时替换)；

(I)“疏忽”指疏忽；

(J)“严重疏忽”系指格罗夫过失；

(K)“故意不当行为”系指不当行为；

(L)“附随”包括保管所标示或执行标示；

(M)“管理人”或“行政管理人”不包括管理人或欺诈管理人；

(N)“恶意”指夸德河；

(O)“接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或类似的官员”包括建筑物、办公桌或观察者；及

(P)在适用的情况下，“授权的必要行动”包括但不限于：

(I)为遵守《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)而采取的任何行动；以及

(2)从主管的劳资委员会(S)获得无条件的积极意见(建议)。

第二条

贷款

第2.1节定期贷款。

(A)贷款承诺。在本合同条款和条件的约束下，各贷款人各自同意在截止日期向借款人提供初始定期贷款，金额与贷款人的初始定期贷款承诺额相同。借款人只能根据初始定期贷款承诺申请一次借款，借款承诺应在截止日期。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。根据第2.9条的规定，本合同项下与定期贷款有关的所有欠款应在定期贷款到期日之前全额支付。每一贷款人的初始定期贷款承诺应立即终止，且在截止日期履行其初始定期贷款承诺的资金后不采取进一步行动。

(B)定期贷款借款机制。

(I)借款人应不迟于截止日期前三个工作日(或行政代理允许的较短期限)，就截止日期发放的定期贷款向行政代理递交一份已完全执行的资金通知。在截止日期之后(并符合第3.2节规定的条件)，当借款人希望贷款人发放贷款时，借款人应在不迟于下午12：00向管理代理提交一份完全签署并交付的资金通知。(纽约市时间)对于任何基本利率贷款，至少在建议的授信日期之前一(1)个工作日，对于任何SOFR贷款，至少在建议的授信日期之前三(3)个工作日(如果是任何增量定期贷款，则在适用的增量修正案中规定的其他时间)。除本合同另有规定外，作为SOFR贷款的定期贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。在行政代理收到任何此类资金通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的借款。行政代理和贷款人(A)可以根据行政代理善意地认为来自借款人的书面或传真通知(或来自以书面形式指定的任何授权官员的书面通知或传真通知)行事，(B)有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请定期贷款，直到行政代理收到相反的书面通知，以及(C)没有责任核实任何书面资金通知上签名的真实性。

(Ii)每个贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供其适用的定期贷款。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的信贷日期将适用定期贷款的收益提供给借款人，方法是将相当于行政代理从贷款人那里收到的所有此类贷款收益的当日美元资金记入借款人在行政代理的主要办事处的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(C)按比例计算的股份；资金的可得性。

(I)按比例计算的股份。所有贷款应由贷款人同时按比例按其各自的比例发放，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人违约该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务负责，任何贷款人的任何定期贷款承诺也不因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

(2)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期前通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供该金额，并且行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向该贷款人追回相应的金额及其利息，从贷方之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按行政代理为纠正银行间差错而设定的习惯利率计算，为期三(3)个营业日，之后按基本利率计算。如果贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从该贷方之日起至向行政代理人支付该金额之日起的每一天，按该贷款类别的基本利率贷款在本合同项下应付的利率计算。第2.1(D)(Ii)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.2节收益的使用。

(A)借款人应将初始定期贷款的收益用于：(A)为截止日期的再融资提供资金，并支付交易费用；(B)用于借款人及其子公司的营运资金、管道开发和一般企业用途。定期贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，导致或可能导致此类信用延期或此类收益的应用违反联邦储备委员会的T条例、U条例或X条例或其任何其他规定，或违反《交易所法》。

(B)借款人承认并同意，根据定期贷款借入的任何款项不得以瑞士联邦税务局解释的“在瑞士使用收益”的方式用于瑞士预扣税，除非已获得瑞士联邦税务局会签的书面确认或税务裁决(按照所需贷款人的指示，以行政代理满意的形式)确认

预期的“在瑞士使用收益”不会导致任何定期贷款的利息支付受到瑞士预扣税的扣缴或扣除。

第2.3节债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的定期贷款的金额以及与此有关的每笔偿还和预付款。任何此类记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非存在明显的错误；但如果没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响借款人对任何定期贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理机构应在其一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的定期贷款本金金额(及其声明的利息)(“登记册”)。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。行政代理应在登记册中记录定期贷款，以及关于定期贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是决定性的，并对借款人和每一贷款人具有约束力，除非有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不影响借款人对任何定期贷款的义务。借款人特此指定作为行政代理的实体作为借款人的非受托代理，仅为按照第2.3节的规定维护登记册，借款人特此同意，只要该实体以此类身份提供服务，作为行政代理的实体及其高级管理人员、董事、员工、代理和附属机构应构成“受赔方”。

(C)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知提出要求，借款人应在截止日期(或，如果该通知在截止日期之后交付，则在借款人收到该通知后立即交付)签署并交付一份或多份票据给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第10.6条规定作为该贷款人受让人的任何人)。

第2.4节利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔贷款自还款之日起至还款之日(不论是否以加速还款方式)，其未付本金应计入利息如下：

(I)如属基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；或

(Ii)如为SOFR贷款，按SOFR期限加适用保证金计算。

(B)任何贷款的利率基准和任何SOFR贷款的利息期限应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而关于该贷款的资金通知或转换/延续通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理代理，则在该日，该贷款应为SOFR贷款。

(C)就SOFR贷款而言，任何时候都不得有超过六(6)个未偿还的利息期。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/续展通知中指明是基本利率贷款还是SOFR贷款，借款人应自动被视为已选择了SOFR贷款。在每个利率确定日，行政代理应在实际可行的情况下尽快确定(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的并对各方具有约束力)适用于当时正在确定适用利率期间的SOFR贷款的利率(或根据其定义(C)条款确定基准利率的基础利率贷款)，并应立即向借款人和每一贷款人发出有关的书面通知。

(D)根据本协议应支付的利息应以一年360天为基础计算，每一种情况下应按利息累计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期(视属何情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

(E)除本文另有规定外，每笔定期贷款的利息应以现金形式支付，并在(1)在每个利息支付日和(2)在该定期贷款的任何预付款时支付，无论是自愿的还是强制性的，但以预付金额为限。

(F)对于SOFR条款的使用或管理(包括第2.19节最后一句所设想的)，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

(G)最低利息。在签订本协议时，贷款方真诚地假设贷款方根据贷款文件应支付的任何金额，包括利息和手续费，不会也不会因为瑞士预扣税而受到任何税收减免。尽管如上所述，如果法律要求对贷款方根据贷款文件应支付的任何金额进行减税，并且如果贷款方出于任何原因遵守第2.15(A)节的规定是违法的，而第2.15(A)节的条款另有要求，则：

(I)与该项付款有关的适用利率应为第2.4(A)节或任何贷款文件中任何其他有关条款所规定的适用于该项付款的利率，除以1减去瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约规定的有关减税税率(为此目的，有关减税税率以分数1表示)；和

(二)借款方应：

(A)按照第2.4(G)(I)条的规定，按调整后的税率支付有关款项；

(B)就如此计算的利息作出扣税；及

(C)贷款文件中凡提及利率之处，均须据此解释；及

（三） 如果贷款方根据任何贷款文件支付的任何金额须缴纳瑞士预扣税，相关贷款人和相关贷款方应及时配合完成任何程序性手续（包括提交适当税务机关要求的表格和文件）尽可能（A）此类贷款方获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税和（B）确保根据任何适用的双重征税条约有权获得全额或部分退款的任何人都获得退款。

第2.5节转换/延续。

(A)根据第2.19(B)节的规定，借款人有权选择：

(I)在任何时间将相当于5,000,000美元的任何定期贷款的全部或任何部分以及超出该数额的1,000,000美元的整数倍从一种贷款转换为另一种类型的贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时才能转换，除非借款人支付根据第2.19(B)节与任何此类转换相关的所有到期金额；或

(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款中相当于5,000,000美元且超出该金额1,000,000美元的整数倍的全部或任何部分作为SOFR贷款。

(B)借款人应在不迟于下午12：00向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期(如果是转换为基本利率贷款的情况下)至少提前一(1)个工作日和至少三(3)个工作日在建议的转换/延续日期(如果是转换为SOFR贷款的情况下)和至少三(3)个工作日之前(如果是转换为SOFR贷款或继续提供SOFR贷款的情况)；但如果借款人未能交付转换/延续通知，借款人将自动被视为已交付转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续的转换/延续通知。除本合同另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或延续。

第2.6节违约利息。在第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件发生后和持续期间，在按照所需贷款人的指示行事的行政代理发出通知后，在任何其他违约事件发生之后和持续期间，所有未偿还定期贷款的本金金额，以及在适用法律允许的范围内，对定期贷款支付的任何利息或本合同项下的任何费用或其他金额(包括任何适用的保费和预付保费，如果适用)，此后须按要求支付利息(包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何法律程序中的呈请后利息)，利率为[***]年利率超过本协议规定的定期贷款利息(“违约率”)。所有按违约利率支付的利息应按即期现金支付。支付或接受第2.6节规定的违约利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约或违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.7条费用。

(A)贷款双方同意按照费用函中规定的金额和时间，向行政代理支付费用函中规定的所有费用。

(B)第2.7(A)节提到的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

第2.8节偿还定期贷款。定期贷款的本金应按季度偿还(每期“分期”)，偿还金额与下表中每个分期付款日期相对应：

尽管有上述规定，(V)应根据适用的第2.9节和第2.10节(视情况而定)，就任何自愿或强制性的定期贷款预付款减少此类分期付款；(W)如果在任何此类分期付款的到期日，截至最近一次计量期最后一天的高级总净杠杆率小于或等于5：00：1.00，则此类分期付款可延期一(1)个财政季度不超过四(4)次(应理解和商定，(W)款仅适用于分期付款的延期，但不适用于特别分期付款的延期)；(X)在不限制本第2.8节前述规定的情况下，如果借款人的市值在截止日期后的任何时间低于1,500,000,000美元，则借款人应被要求在每个分期付款日偿还相当于10,000,000美元的定期贷款本金(每期“特别分期付款”)，从此后的第一个分期付款日开始；(Y)在任何情况下，未偿还的本金余额连同本协议项下与之相关的所有其他金额，应在定期贷款到期日之前全额现金支付；和(Z)任何增量定期贷款应按照适用于其的增量修正案中的此类增量定期贷款的摊销时间表偿还。为免生疑问，本协议项下要求的任何特别分期付款应是对本协议所要求的任何分期付款的补充，而不是替代。

第2.9节自愿提前还款。

(A)自愿预付。

(I)在费用函件条款的规限下，借款人可于任何营业日的任何时间预付全部或部分定期贷款(连同根据第2.19节到期的任何款项)，最低合计金额为5,000,000美元，且超过该金额1,000,000美元的整数倍。

（ii） 所有此类预付款均应（A）对于基本利率贷款，在不少于一（1）个工作日提前书面通知后支付;（B）对于SOFR贷款，在不少于三（3）个工作日提前书面通知后支付，在每种情况下均应在要求日期上午10：00之前向行政代理人发送（行政代理人将立即通知每个申请人）。 发出任何此类通知后，该通知中指定的定期贷款的本金额应于其中指定的预付日期到期并支付。 任何此类自愿预付均应按照第2.11（a）节中关于定期贷款的规定适用。

第2.10节强制提前还款。

(A)资产出售。

(I)不迟于[***]任何贷款方收到资产销售的任何净收益之日后（第（i）、（ii）条中描述的任何资产销售除外）（除非产品里程碑日期尚未发生 [***])、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xi)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)(但仅就在产品里程碑日期或之前收到的净收益而言(除非产品里程碑日期不在产品里程碑日期或之前[***])或(Xviii)(但仅限于在产品里程碑日期之前收到的净收益(除非产品里程碑日期不在该日期或之前[***]第6.9(B)条))超过$[***]在任何一个财政年度，借款人应在不违反第2.11(B)节的前提下，按照第2.11(A)节规定的方式预付定期贷款，总金额相当于净收益超过$[***]该财政年度的合计；但只要：(I)未发生违约或违约事件且仍在继续，(Ii)借款人已将借款人有意将该等款项(“再投资金额”)用于购买贷款方业务中有用的其他资产的费用(“再投资金额”)用于购买其他资产的成本，包括资本支出(为避免产生疑问，营运资金、短期投资和研发费用除外)，(Ii)借款人已向行政代理人递交了事先书面通知，表示借款人有意将该等款项用于购买其他资产的费用(为避免产生疑问，营运资金、短期投资和研发费用除外)，(Iii)该笔款项存放在行政代理人拥有完善的优先担保权益的存款账户中，以及(4)贷款方在以下时间内完成此类再投资或购买[***]在最初收到此类款项后，贷款当事人有权选择将再投资金额用于再投资于贷款当事人业务中使用或有用的其他资产，或用于购买其他资产的成本；但在适用期间，如果任何此类净收益不再打算如此再投资或不能如此再投资[***]除第2.11(B)款另有规定外，借款人应在以下期限内预付相当于任何此类净收益的贷款[***]在借款人合理地确定该净收益不再打算或不能再用于第2.11(A)节规定的定期贷款的预付款后；此外，如果在产品里程碑日期之前，第2.10(A)(I)节规定的再投资金额不得超过$[***]在任何给定的财政年度及$[***]总体而言。为免生疑问，双方理解并同意：(A)任何贷款方在产品里程碑日期或之后收到的净收益(如果产品里程碑日期未在产品里程碑日期或之前发生[***]，任何贷款方在或[***])第6.9(B)节第(Xvii)或(Xviii)款所述的任何资产出售应受本第2.10(A)(I)和(B)节的约束，如果产品里程碑日期不是在该日期或之前[***]，任何贷款方在当日或之后收到的净收益[***]第6.9(B)节第(Ii)款所述的任何资产出售应受本第2.10(A)(I)节的约束。

(Ii)任何贷款方在产品里程碑日期之前的任何时间收到第6.9(B)节第(Ii)、(Xvii)或(Xviii)款允许的资产出售的任何净收益，[***].

(Iii)第2.10(A)节所载内容不得允许借款人或其任何附属公司出售或以其他方式处置除第6.9节以外的任何资产。

(B)保险/谴责收益。不晚于[***]在任何贷款方或行政代理人作为损失收款人收到任何保险净收益或任何超过$的谴责、损失或其他伤亡的日期后[***]在任何一个财政年度，借款人应在第2.11(B)节的约束下，按照第2.11(A)节规定的方式预付定期贷款，其总金额等于该净收益超过$[***]该财政年度的合计；但只要：(I)未发生违约或违约事件且仍在继续，(Ii)借款人已将借款人有意将再投资金额用于购买贷款方业务中使用或有用的其他资产(包括资本支出)的意向的事先书面通知提交给行政代理，则无需要求预付款，(为避免疑问，营运资金、短期投资和研发费用除外)，(Iii)资金存放在行政代理拥有完善的优先担保权益的存款账户中，(4)贷款当事人在最初收到此类款项后365天内完成购买；但如果任何此类净收益在适用的365天期间内不再打算或不能如此再投资，则在符合第2.11(B)节的规定下，应适用相当于任何此类净收益的数额[***]在借款人合理地确定该净收益不再打算或不能再投资于第2.11(A)节所述的提前偿还定期贷款之后。

(C)发行债务。在借款人或其任何子公司收到因借款人或其任何子公司的任何债务(根据第6.1条允许发生的任何债务除外)而产生的任何现金收益之日，借款人应提前偿还贷款，总金额为[***]在每种情况下，扣除承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理成本和支出后，支付给非关联公司的此类收益的%，包括合理的法律费用和支出。

(d) [已保留].

(E)预付款凭证。在根据第2.10(A)节至第2.10(C)节预付定期贷款的同时，借款人应向行政代理提交一份授权官员的证书，证明根据收费函(视情况而定)对贷款人的适用净收益和赔偿金额的计算。如果借款人随后确定实际收到的金额超过了证书中规定的金额，借款人应立即支付额外的贷款预付款，借款人应同时向行政代理提交一份由授权官员出具的证书，证明超出部分的来源。

第2.11节预付款项的申请。

(A)申请预付定期贷款。

(I)根据第2.9条对定期贷款的任何预付款应由借款人根据向行政代理发出的书面通知指定的方式使用；但如果借款人未具体说明如何使用该预付款，则应首先将该预付款用于预付定期贷款，以直接按到期日的顺序减少预定的剩余分期付款。

(Ii)除第2.11(B)节规定的任何可免除的强制性预付款外，只要没有发生申请事件并正在继续，根据第2.10节对任何贷款的任何强制性预付应首先用于与预付定期贷款有关的应计利息和费用，其次用于减少预定的剩余分期付款

按比例计算。在申请了本条第(2)款所述的定期贷款的强制预付款后，如果在这种申请之后仍有强制性预付款金额，则这些金额应用于定期贷款的剩余本金，直至全部清偿为止。

(B)可免除的强制性预付款。如果借款人根据第2.10节(第2.11(C)节除外)要求对定期贷款进行任何强制性预付款(“可免除的强制性预付款”)，[***]在借款人被要求支付该免责强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)之前，借款人应将该预付款的金额通知行政代理，行政代理随后将立即通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人该贷款人在该可免除强制预付款中所占的比例份额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每家此类贷款人均可在上午10：00或之前向借款人和行政代理发出书面通知，通知其选择这样做。在[***]在规定的预付款日期之前(不言而喻，任何贷款人没有在上午10：00或之前通知借款人和行政代理其选择行使该选择权。在[***]在规定的预付款日期之前，应被视为在该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应用于(I)相当于应支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制性预付款的金额，以预付此类贷款人的定期贷款(预付款应根据第2.11(A)节使用)，以及(Ii)在任何超出的范围内，用于营运资金和一般公司用途的借款人。

(C)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，应根据第2.12(F)节支付所有款项。本协议中包含的任何内容均不得修改第2.12(B)节中关于所有预付款必须附带预付本金的应计利息和费用的规定，以及适用的保险费、预付款保险费或本合同中以其他方式包含的支付到期和应付的所有其他金额的任何要求。

第2.12节关于支付的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并应不迟于上午10：00交付给行政代理，由贷款人开立账户。在付款到期之日，应支付给行政代理的账户。行政代理在到期日之后收到的资金可能被视为借款人在下一个工作日支付。

(B)任何定期贷款本金的所有付款，均须附有就正偿还或预付的本金支付应计但未付的利息、任何预付保费、任何适用的保费，以及根据本协议就正偿还或预付的本金而到期及应付的所有其他款额。

(C)行政代理应按照贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人在本合同项下到期的本金和利息的所有付款和预付款中的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付金额，包括但不限于行政代理收到的与此相关的所有应付费用，迅速分发给每一贷款人。

(D)在“利息期间”定义的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项须于非营业日的日期支付时，该等款项应于下一个营业日支付，而有关期限的延长应计入本协议项下的利息或承诺费的计算。

(E)行政代理可视为借款人或其代表根据本协议支付的任何款项，如非在上午10：00前以同日基金支付。不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金和(Ii)适用的下一工作日之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通知借款人和每个适用的贷款人。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，按第2.6节所厘定的违约利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(F)在申请事件已经发生且仍在继续，或根据第8.2条债务的到期日应已加快的任何时候，行政代理根据本协议或任何抵押品文件收到的与任何债务有关的所有付款或收益，包括但不限于行政代理从所有或任何部分抵押品的任何销售、任何收款或其他变现收到的所有收益，应全部或部分按如下方式使用：

首先，按比例支付与任何费用(除任何预付保险费和适用保险费外)、费用报销、赔偿和其他应付给行政代理的款项有关的义务，直至全部支付为止；

第二，按比例支付保护性垫款当时到期和应支付的利息，直至全额支付；

第三，按比例支付保护性预付款的本金，直至全额支付；

第四，按比例支付当时应付贷款人的任何费用(任何预付保费及适用保费除外)及弥偿的债务，直至全部清偿为止；

第五，按比例支付当时到期并应支付的定期贷款利息，直至全部偿还为止；

第六，按比例支付初始定期贷款的本金，直至全额偿还；

第七，按比例支付当时到期并应支付给贷款人的任何预付款保费和适用保费的债务，直至全部支付为止；以及

第八，对当时到期和应支付的所有其他债务的应课差饷支付，直至全部清偿。

(G)就第2.12(F)节(第2.12(F)节第八条除外)而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金支付所有到期和应付的金额，包括贷款费、手续费、专业费用、利息(具体包括

在任何破产程序启动后产生的利息)、违约利息、利息和费用报销，不论这些在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许，但因违约或逾期利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用而产生或与违约有关的费用在任何破产程序中是不允许的；但为第2.12(F)节第八款的目的，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金支付所有到期和应付的金额，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(H)除第10.26(X)节规定的情况外，如果第2.12(F)节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定有直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并尽可能相互解释一致；以及(Y)如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第2.12(F)节的条款和规定为准。

(I)贷款人和借款人特此授权行政代理人，行政代理人可不时将借款人根据任何贷款文件到期和应付的任何金额记入贷款账户。贷款人和借款人均同意，行政代理有权收取此类费用，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或者是否已满足第3.2节中的任何先决条件。任何记入贷款账户的金额应被视为贷款人在本协议项下向借款人发放的贷款，由行政代理代表贷款人提供资金，并受第2.2条的约束。贷款人和借款人确认，行政代理根据本协议的规定向贷款账户收取的任何费用将作为对借款人的通融，并完全由行政代理酌情决定，但行政代理应不时向借款人的贷款账户收取任何贷款文件项下到期和应付的任何金额。

(J)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人以基本利率贷款代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

第2.13节应课税品分享。贷款人在此约定，除非抵押品文件中另有规定，抵押品上因行使留置权而变现的金额，如果有任何抵押品，无论是通过自愿付款(不包括根据本条款发放和应用的定期贷款的自愿预付)，通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反申索或交叉诉讼，或通过强制执行贷款文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受支付或减少本金、利息、当时根据本协议或其他贷款文件欠该贷款人的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的“总金额”)，高于任何其他贷款人就欠该其他有定期贷款的贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有收回的到期总金额应由所有拥有定期贷款的贷款人按其应支付的总金额的比例分摊；提供，如果全部或

此后，在借款人破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的这种按比例增加的付款的一部分将从该贷款人那里收回，这些购买应被撤销，为这种参与支付的购买价格应在收回的范围内按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。

第2.14节成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。如果行政代理机构或任何贷款人认定任何法律、条约或政府规则、条例或命令或其中的任何更改或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令)，或法院或政府当局的任何决定在本合同日期后生效，或行政代理机构或该贷款人遵守任何准则，则行政代理或任何贷款人应认定(该裁定在无明显错误的情况下应为最终和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后发出或发出的要求或指示(“法律变更”)：(I)对行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)征收任何附加税(除任何(A)补偿税外，(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款中所述的税款，以及(C)与本协议或任何其他贷款文件或其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务，或向行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)支付的本金、利息、费用或本协议项下应支付的任何其他金额相关的所得税；(Ii)[保留区]；或(Iii)对行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议下的义务或伦敦银行间市场施加或影响的任何其他条件(税务事宜除外)；上述任何一项的结果是增加行政代理或该贷款人同意根据本协议发放、发放或维持贷款的成本，或减少行政代理或该贷款人(或其适用的贷款办事处)就此而收取或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，借款人应在收到下一句中提到的声明后，立即向行政代理或贷款人支付可能需要的额外金额(以行政代理或贷款人自行决定的提高利率或其他计算利息或其他方式的形式)，以补偿行政代理或贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额。行政代理或该贷款人应向借款人交付一份书面声明(如果适用，并向行政代理提供一份副本)，该声明合理详细地列出了根据第2.14(A)节计算欠行政代理或该贷款人的额外金额的基础，该声明应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(B)资本充足率调整。如任何贷款人已确定任何有关资本充足率的法律、规则或法规(或其任何条文)在截止日期后的采纳、有效性、分阶段或适用性，或其中的任何改变，或负责解释或管理的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其适用的贷款办事处)遵守任何该等政府主管当局、中央银行或类似机构关于资本充足性的任何准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况，已经或将会使该贷款人或任何控制该贷款人的法团的资本回报率，由于或参照该贷款人的定期贷款或根据本协议就该定期贷款承担的其他义务而降低至低于该贷款人或该控股法团若非因上述采用、有效性、分阶段实施、适用性、改变或遵行(须考虑该贷款人或该控股法团关于资本充足性的政策)所能达到的水平，

然后时不时地，在[***]借款人从贷方收到下一句所指的报表后，应向贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷方或控股公司的税后减值。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.14(B)节欠贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

贷款人出具的、列明本第2.14(C)款(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在下列日期内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额[***]在收到后。任何贷款人未能或拖延根据第2.14(C)条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.14(C)条赔偿贷款人所产生的任何增加的费用或遭受的超过[***]在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少，以及贷款人打算为此要求赔偿的日期之前(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

第2.15节税款；预扣等

(A)预扣税款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税收赔偿。

(I)借款人应在以下范围内赔偿每一受款人[***]在提出要求后，对该收款人应支付或支付的、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人应在以下范围内分别赔偿行政代理[***]提出要求后，(X)可归因于该贷款人的任何受保障的税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障的税款向行政代理作出赔偿，且

(Y)因贷款人未能遵守第10.6(H)(Ii)节中有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Z)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理支出，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。

(D)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(E)免收预扣税的证据。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本第2.15节(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)借款人和行政代理合理接受的形式和实质上的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国内税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或美国国税法第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、借款人和行政代理人合理接受的形式和实质的美国税务合规证书、IRS表格W-9或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供借款人和行政代理合理接受的形式和内容的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人不遵守适用的报告要求

FATCA(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载内容，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于退还的款额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)为免生疑问，就本第2.15节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

(H)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止定期贷款承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第2.15条承担的义务应继续有效。

第2.16节减轻责任。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其定期贷款的官员在实际可行的情况下，在得知某事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权根据第2.13、2.14、2.15或2.19条获得付款的情况后，将在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，使用合理的努力：(A)通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信用延期，包括任何受影响的贷款；或(B)采取该贷款人可能采取的其他措施

如导致该贷款人成为受影响贷款人的情况因此而不复存在，或根据第2.13、2.14、2.15或2.19节规定须向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，且该贷款人自行酌情决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放、发放、资助或维持该等定期贷款不会以其他方式对该等定期贷款或该贷款人的利益产生不利影响，则认为合理；除非借款人同意支付贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.16条使用该其他办公室。借款人根据第2.16节向借款人提交的关于借款人根据第2.16节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.17节违约贷款人。此处包含的任何相反的内容，如果(X)[保留区]，(Y)成为自救诉讼的标的，或(Z)在任何监管机构或当局的指示或要求以外，违约(在每一种情况下为“违约贷款人”)其为(“资金违约”)定期贷款(在每种情况下为“违约贷款”)提供资金的义务，则(A)在该违约贷款人的任何违约期间，就任何贷款文件的任何事项(包括给予任何同意或豁免)进行表决时，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”；和(B)在适用法律允许的范围内，在违约贷款人的违约超额(如果有的话)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自愿预付款时指示，任何自愿预付定期贷款应适用于其他贷款人的定期贷款，就像该违约贷款人没有未偿还的定期贷款并且该违约贷款人的未偿还定期贷款为零一样；和(Ii)如果行政代理在作出该强制性预付款时指示，任何强制预付定期贷款应适用于其他贷款人，适用于其他贷款人的定期贷款(但不适用于该违约贷款人的定期贷款)，犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，但有一项理解和同意，即借款人有权保留仅由于本条(B)规定的实施而没有支付给该违约贷款人的任何强制性预付定期贷款的任何部分。任何贷款人的定期贷款承诺不得增加或以其他方式受到影响，除第2.17节另有明确规定外，借款人履行其在本条款项下的义务和其他贷款文件不得因任何资金违约或第2.17节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.17节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

第2.18节撤换或更换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.14、2.15或2.16条收取付款，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收取该付款的情况应继续有效，及(Iii)该贷款人应在借款人要求撤回通知后的五个工作日内撤回该通知；或(B)(I)任何贷款人将成为违约贷款人，(Ii)该违约贷款人的违约期将继续有效，及(Iii)该违约贷款人未能在借款人要求其纠正该违约后五个营业日内纠正该违约；或(C)对于第10.5(B)节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议的修订、修改、终止、放弃或同意，应已获得行政代理和所需贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每一个都是“非同意贷款人”)的同意；然后，就每个该等增加成本的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人(“终止”)而言

借款人“)，行政代理可以(在成本增加的贷款人的情况下，只有在收到借款人要求移除该增加成本的贷款人的书面请求后)，通过向借款人及其选择的任何被终止的贷款人发出书面通知，选择促使该被终止的贷款人(且该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)按照第10.6节的规定将其未偿还的定期贷款全额转让给一个或多个合格受让人(每个人都是”替代贷款人“)，被终止的贷款人应支付与此类转让相关的任何费用；但条件是：(1)在转让之日，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，以及(B)相当于所有应计款项，但根据第2.7条迄今未向终止贷款人支付的费用；(2)在转让日期，借款人应根据第2.14条或第2.15条向终止贷款人支付任何应付款项；(3)如被终止的贷款人是非同意贷款人，则每名替代贷款人须在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每项事宜。在提前支付了任何被终止的贷款人的所有欠款后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利，对该被终止的贷款人仍然有效。为免生疑问，本应向任何非同意贷款人支付的所有费用，包括但不限于任何预付保费和任何适用的保费，应继续到期并应支付给该非同意贷款人。

第2.19节发放或维持SOFR贷款。

(A)SOFR贷款的违法性或不切实际。如果任何贷款人在任何日期确定(该决定应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但应在与借款人和行政代理协商后作出)，其SOFR贷款的发放、维持或继续，(I)由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、指导方针或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、条例、指导方针或命令相冲突，即使不遵守并不违法)，或(Ii)已变得不可行，由于本协议生效之日后发生的对银行市场造成重大不利影响的或有事项，则在任何此类情况下，该贷款人应为“受影响贷款人”，并应在该日(通过传真或以书面形式确认的电话)将该决定通知借款人和行政代理人(行政代理人应迅速将该通知转交给其他贷款人)。此后(A)受影响贷款人作为SOFR贷款提供贷款或将贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直至受影响的贷款人撤回该通知；(B)如果受影响的贷款人的决定与借款人当时根据资金通知或转换/继续通知请求的SOFR贷款有关，则受影响的贷款人应将该贷款作为(或继续该贷款)或将该贷款转换为基本利率贷款，(C)受影响贷款人维持其未偿还SOFR贷款(“受影响贷款”)的义务应在对受影响贷款当时有效的利息期届满之时或在法律要求时终止，以较早发生者为准；及(D)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管如上所述，受影响贷款人如上所述作出的决定涉及借款人根据资金通知或转换/延续通知要求的SOFR，借款人可选择在受影响贷款人发出上述决定通知之日(行政代理应立即将撤销通知转送给其他贷款人)，以撤销有关所有贷款人的资金通知或转换/延续通知(以传真或电话确认)。除上一句所述外，本第2.19(A)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为SOFR贷款的义务。

(B)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应应贷款人的书面请求(请求应列出请求此类金额的依据)赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人向贷款人支付或计算的任何应付利息，以及任何损失。贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(贷款人违约以外)，任何SOFR贷款的借款没有发生在资金通知中指定的日期，或者任何SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续转换或继续的通知中指定的日期；(Ii)如果其任何SOFR贷款的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何日期(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；或(Iii)其任何SOFR贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行。

(C)关于SOFR期限的规定。根据第2.20条的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期开始之前，

(I)行政代理人应已确定不存在足够和合理的手段来确定该利息期的SOFR期限，包括但不限于，因为“SOFR”一词的使用已经停止(行政代理人的任何确定为具有决定性和约束力，且无明显错误)；或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，说明SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放、资助或维持其SOFR贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知。在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)贷款人发放SOFR贷款的义务，或将未偿还贷款作为SOFR贷款或转换为SOFR贷款或将其转换为SOFR贷款的义务，以及(B)所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款。尽管本合同有任何相反规定，但在符合第2.20节的规定的情况下，如果(X)不存在足够和合理的手段来确定期限为三个月的SOFR，包括但不限于因为该期限的SOFR已经停止或不再发布，以及(Y)其他期限SOFR的可用期限仍然可用并在银行市场普遍使用，则行政代理应在与借款人协商后，将三个月期限的SOFR替换为该等其他可用期限的期限SOFR。

第2.20节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)[***]在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴建议的修订后，只要行政代理在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第2.20(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.20条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第2.21节增量定期贷款。借款人在截止日期后，经行政代理人事先书面同意，可在一次或多次情况下向行政代理人递交通知，申请额外的定期贷款(“增量定期贷款”)。[***]

在确认所申请的增量定期贷款金额的申请信贷日期之前；但条件是：

(A)所有此类递增定期贷款的总额不得超过300,000,000美元；

(B)提供这种增量定期贷款的贷款人已获得投资委员会的批准(由该投资委员会单独酌情决定)，未经其同意，贷款人没有义务提供任何增量定期贷款承诺或为任何增量定期贷款提供资金；

(C)任何此类递增定期贷款的数额应不少于$[***](或行政代理人当时同意的较低数额)；

(D)自发生此类增量定期贷款之日起，本协议第3.2(A)节第(I)-(Iii)款规定的先决条件应已得到满足(双方理解并同意，此类增量定期贷款的发生不受本协议第3.2(A)节规定的任何其他先决条件的制约，但借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人同意的范围除外)；

(E)任何此类递增定期贷款的条款和条件(包括与此相关的任何应付费用)应在适用的递增修正案中列明；但：

(1)此类增量定期贷款的最终到期日不得早于当时未偿还定期贷款的最后到期日；

(2)此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期日(在不考虑任何减少摊销或以其他方式修改加权平均到期日的预付款的情况下确定)；

(3)这种增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与定期贷款的任何自愿或强制偿还或预付款；

(4)此类增量定期贷款(A)在偿付权利和债务担保方面应享有同等权利，(B)不得以抵押品以外的任何资产作担保，(C)不得由非贷款方的任何人担保；

(V)除第2.21节另有明文允许外(除与任何仅在当时未偿还定期贷款的最后到期日之后适用的任何增量定期贷款有关的任何条款和条件外)，任何增量定期贷款的条款和条件不得(A)比贷款文件中适用于当时未偿还定期贷款的贷款人的现有条款和条件有利得多(除非修改贷款文件中所载的现有条款和条件以符合适用于增量定期贷款贷款人的更为有利的条款和条件)，或(B)对当时未偿还定期贷款的贷款人(以此类贷款人的身份)有实质性的不利影响；和

(F)关于此类增量定期贷款的承诺(“增量定期贷款承诺”)应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)以及酌情由借款人、同意提供此类定期贷款承诺的每个现有贷款人、同意提供此类定期贷款承诺的其他贷款人(如果有)、同意提供此类定期贷款承诺的每个额外贷款人以及行政代理签署的修正案(“增量修正案”)成为本协议项下的定期贷款承诺。除第2.21节另有要求外，任何此类递增修订均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施第2.21节的规定。

第三条

先行条件

第3.1节截止日期。每一贷款人在结算日进行信贷延期的义务取决于在结算日或之前满足或免除下列条件：

(A)贷款文件。行政代理应收到每个适用贷款方为每个贷款人正式签署和交付的每份贷款文件的副本。

(B)组织文件；在职。行政代理应已收到每一贷款方的秘书证书或董事证书，并附上(I)该贷款方的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员或当局或注册代理在最近日期进行认证，每一份都注明截止日期或之前的最近日期；(Ii)签署和在任证书(或证明签字权的商业登记簿摘录)；(Iii)贷款方董事会或类似管理机构的决议(就瑞士担保人而言，还包括瑞士担保人等报价持有人的决议)，批准和授权签署、交付和履行本协议以及本协议所属的或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件，并经其秘书、助理秘书或董事核证，在截止日期时完全有效，不作修改或修改；以及(4)贷款方注册、组织或组建管辖权的适用政府当局出具的良好的长期证明(如果存在此类概念的话)，每份证明的日期均为截止日期之前的最近日期。

(C)组织和资本结构。借款人及其子公司的组织结构和资本结构应如附表4.2所述。

(D)政府授权和同意。每一借款方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权和同意都是与贷款文件所拟进行的交易有关的必要或可取的，并且上述每一项都应具有完全的效力和作用，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。所有适用的等待期应已届满，任何主管当局均未采取任何行动或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对贷款文件拟进行的交易或其融资施加不利条件，任何与上述任何一项有关的诉讼、暂缓执行请求、复审或复审、复议或上诉均不应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(E)个人财产抵押品。为了使行政代理人受益，为了担保当事人的利益，行政代理人应收到(符合第5.15节的规定)个人财产抵押品中有效的、完善的第一优先权担保权益(受抵押品文件中允许的任何例外情况的限制)：

(I)令行政代理人合理信纳的证据，证明每一贷款方均已履行其在《质押和担保协议》及其他抵押品文件下的义务(包括但不限于其授权或签立(视属何情况而定)及交付UCC融资报表的义务、股本正本(如有，包括代表已质押股本的股票，并附有适当的背书)、票据及动产纸，以及其中所规定的管理存款及/或证券账户的任何协议)，连同(A)采用表格UCC-1的适当融资报表，格式为UCC-1，可按需要或行政代理人的意见，以供存档的形式存放于一个或多个办事处，可取的是完善据称由每个质押和担保协议和每个其他抵押品文件设定的担保权益，以及(B)行政代理提交此类UCC-1融资报表的合理令人满意的证据；

(Ii)注明截止日期并由借款人的一名获授权人员签立的完整的完善性证书，连同其预期的所有附件，包括(A)一名令行政代理人满意的人最近就完善性证书所指明司法管辖区内任何贷款方的任何资产或财产而作出的所有有效的UCC融资报表(或同等文件)的查册结果，连同该查册所披露的所有该等文件的副本，和(B)由所有适用人员正式签署(如果适用)的UCC终止声明(或类似文件)，以便在所有适用的司法管辖区进行备案，以终止在这种查询中披露的任何有效的UCC融资声明(或同等文件)(与允许留置权有关的任何此类融资声明除外)；和

(Iii)证明每一贷款方已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书(包括但不限于贷款方持有的所有存款账户及担保账户的控制协议)，并作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存档及记录的证据。

(F)财务报表；初步预测。贷款人应已收到借款人提供的(一)历史财务报表和(二)初步预测。

(G)保险证据。根据第5.15节的规定，行政代理人应已收到借款人的保险经纪人出具的证明或其他令其合理满意的证据，证明根据第5.5节规定必须维持的所有保险，以及指定行政代理人的背书，均为担保方的利益，在第5.5节所要求的范围内，以行政代理人合理满意的形式和实质，作为第5.5节所规定的额外被保险人和损失收款人。

（h） 律师的意见。 贷款人及其各自的律师应收到（i）Latham & Watkins LLP（贷款方律师）的赞成书面意见的签署副本（且各贷款方特此指示此类律师向行政代理人和贷方提交此类意见），（ii）Loyens & Loeff，行政代理人和贷方的荷兰律师，以及（iii）Homburger AG，对于行政代理人可能合理要求的事项，行政代理人和贷方的瑞士律师应注明截止日期，并以行政代理人合理满意的形式和实质内容。

(I)费用。借款人应已向管理代理支付根据第2.7节和第10.2节到期和应付的费用和开支。

(J)偿付能力证书。在成交日期，行政代理应已收到一份正式签署的董事或借款人首席财务官的偿付能力证书，主要采用附件F的形式，日期为成交日期，收件人为行政代理和贷款人。

(K)截止日期证书。借款人应已向行政代理交付一份正式签署的截止日期证书及其所有附件。

(L)不打官司。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规发展，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，不得单独或整体对贷款文件所考虑的交易造成重大损害，或将产生重大不利影响。

(M)最低合格现金。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明贷款方应拥有至少70,000,000美元的合格现金(在立即实施在成交日期、成交日期再融资和支付要求以现金支付的所有交易成本后的形式基础上)。

(N)无重大不良影响/重大监管责任。自.以来[***]，不得发生在任何情况下或总体上造成或证明重大不利影响或重大监管责任的事件、情况或变化。

(O)完成法律程序。就本协议拟进行或将进行的交易而进行或将进行的所有合伙、公司及其他程序，以及行政代理及其律师以前认为并非合理地接受的所有附带文件，在形式和实质上均应令行政代理及其律师合理地满意。

(P)银行条例。行政代理人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，并且所有此类文件和其他信息的形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(Q)拨款通知。行政代理人应已收到一份已完全签署并交付的拨款通知。

(R)陈述和保证。本文件所包含的陈述和保证，以及在本文件日期或之前交付给管理代理或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面文件中所包含的陈述和保证，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其程度与在本文件日期当日及截至该日作出的相同，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该限制所限)。

(S)无违约或违约事件。本协议中预期的交易完成后，不会发生或继续发生会构成违约或违约事件的任何事件。

(T)法律程序文件送达代理人。每个在美国境外组织的借款方应已按照第10.22节的要求向行政代理递交了一封委派代理送达程序文件的信函。

(U)登记。FDA和EMA关于该产品的所有注册均应有效、有效和完全有效。

(V)劳资关系委员会。如果适用，每个荷兰担保人的每个相关劳资委员会的积极或中立的建议，如果有条件，包含可以合理遵守的条件，包括要求提供咨询意见，或董事会决议中包括的每个相关贷款方的董事会确认，没有任何劳资委员会对贷款文件所考虑的任何交易拥有管辖权。

每一贷款人通过向本协议提交其签名页并在成交日期为初始定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份贷款文件和要求行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在成交日期批准的每份其他文件。

第3.2节后续每次信贷延期的条件。

(A)先决条件。每一贷款人在截止日期之后的任何日期提供任何贷款的义务须符合或根据第10.5节的规定免除下列先决条件：

(1)行政代理应已收到一份已完全签署和交付的供资通知；

(Ii)在该信用证日期，本文件所载的陈述和担保，以及在该信用证日期或之前依据本文件或任何其他贷款文件、证书或其他书面材料交付给行政代理或任何贷款人的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或担保，这些陈述和担保在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，其程度与在该日期及截至该日作出的相同，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均为真实和正确的(但该重要性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)；

(Iii)截至该授信日期，不会有任何事件已经发生，也不会因适用的授信延期完成而导致违约或违约事件；

(Iv)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明贷款方应拥有至少70,000,000美元的合格现金(在该信贷日期实施信贷延期后的形式基础上)；

(V)贷款各方应已支付根据本协议和其他贷款文件，包括但不限于本协议第2.7条和第10.2条规定的当时到期和应付的所有费用、成本和开支；以及

(B)通知。任何通知应由借款人的授权官员以书面形式交付给行政代理执行。

第四条

申述及保证

为了促使行政代理和贷款人签订本协议，并据此进行每一次信贷延期，每一贷款方在截止日期和每个信贷日期向行政代理和贷款人声明并保证下列陈述是真实和正确的：

第4.1节组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其附属公司中的每一家(A)根据附表4.1所列的组织或公司的管辖法律正式成立或注册成立、有效存在且信誉良好(如果存在此类概念)，(B)拥有和经营其财产、按照目前进行和建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件和执行拟进行的交易的一切必要权力和授权，以及在借款人的情况下，进行本合同项下的借款：及(C)在其资产所在的每个司法管辖区及在任何进行其业务及运作所需的任何地方，均有资格经营业务及信誉良好(如有此概念)，但在没有如此合资格或信誉良好(如有此概念存在)的司法管辖区则不在此限，在合理地预期不会有重大不利影响的司法管辖区除外。

第4.2节股本和所有权。借款人及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表4.2所载外，截至本协议日期，借款人或其任何附属公司并无现有的认购权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议需要借款人或其任何附属公司发行任何可转换、可交换或证明有权认购或购买的其他证券，亦无借款人或其任何附属公司的会员权益或其他股本于转换或交换时会要求借款人或其任何附属公司发行任何额外的会员权益或其他股本。借款人或其任何子公司的会员权益或其他股本。附表4.2正确地阐明了借款人及其各子公司在其各自子公司中的所有权权益。

第4.3节适当授权。贷款文件的签署、交付和履行，以及每一贷款方完成本协议和其他贷款文件所设想的交易，均已由作为贷款方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

第4.4节无冲突。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不会也不会(A)(I)违反适用于借款人或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对借款人或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)款的情况除外，合理地预期不会导致实质性不利影响的；(B)与结果发生冲突

违反或构成任何重大合同下的违约(包括适当的通知或时间流逝或两者兼而有之)；(C)导致或要求对借款人或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据任何贷款文件为代表担保当事人的行政代理而设定的任何留置权除外)；(D)不会导致适用于其营运或其任何物业的任何许可证、执照、授权或批准出现任何失责、不遵守、暂停撤销、损害、没收或不续期的情况，除非不会合理地预期会导致重大不利影响；或(E)要求股东、成员或合伙人的任何批准或任何人士根据任何重大合约获得的任何批准或同意，但将于截止日期或之前取得并以书面披露予贷款人的批准或同意除外。

第4.5节政府异议。贷款方签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，以及完成贷款文件预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但关于将于截止日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付行政代理以供存档和/或记录的除外。

第4.6节有约束力的义务。每份贷款文件均由作为借款方的每一方正式签署和交付，是贷款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法可能限制的除外。

第4.7节历史财务报表。历史财务报表乃根据美国公认会计准则编制，并在各重大方面以综合基准列示财务报表所述人士于有关日期的财务状况，以及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整及无附注所导致的变动所规限。于截止日期，借款人及其任何附属公司概无任何未于历史财务报表或附注中反映的或有负债或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的负债，而在任何该等情况下，该等负债或负债对借款人及其附属公司的整体业务、营运、物业、资产及状况(财务或其他方面)均属重大。

第4.8节初步预测。在截止日期，借款人及其附属公司对财政年度的预测[***]穿过[***]包括财政年度内每个季度的季度预测[***]穿过[***]和每个财政年度的年度预测[***]穿过[***](“初始预测”)是基于借款人管理层的善意估计和假设；但条件是，初始预测不应被视为事实，初始预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与初始预测不同，差异可能是实质性的；此外，条件是，截至截止日期，借款人管理层认为初始预测是合理的。

第4.9节无实质性不良影响。自.以来[***]，没有发生任何事件、情况或变化，在任何情况下或总体上都没有造成或证明有实质性的不利影响。

第4.10节 不利诉讼等。不存在（a）与任何贷款文件或此处或由此设想的交易有关的不利诉讼，或（b）单独或总体而言，将严重损害行政代理在担保品中的担保权益、借款人及其子公司各自的权利、权力或补救措施，或可能以其他方式损害行政代理人在担保品中的担保权益的不利诉讼，或可能以其他方式损害行政代理人在担保品中的担保权益

合理预计会产生重大不良影响。 借款人或其任何子公司均未违反或违约任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则、法律或法规，国内或国外，除非合理预计此类违规或违约不会导致重大不利影响。

第4.11节纳税。借款人及其附属公司须提交或与其有关的所有重大税项报税表及报告已及时提交，而借款人及其附属公司及其各自的物业、资产、收入、业务及特许经营权所欠或有关的所有重大应缴税款及所有重大评税、费用及其他政府收费，已于到期及应付时缴交，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争辩的税项除外，并已根据公认会计准则为其保留充足的准备金。并无针对借款人或其任何附属公司的待决或据借款人所知的建议重大税项评估、亏空、审计或其他法律程序，但借款人或该等附属公司真诚地通过适当的法律程序提出异议的评估、亏空、审计或其他法律程序除外，而该等法律程序正根据公认会计原则为其备存充足的准备金。尽管有上述规定，在任何信用证日期的情况下，在截止日期之后发生的第5.3节允许的事项不应违反关于该信用证日期的第4.11节。

第4.12节属性、标题。借款人及其附属公司对(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)及(C)对(就所有其他个人财产而言)反映在第4.7节所述其各自的历史财务报表及根据第5.1节提交的最新财务报表中所反映的其所有财产及资产，均拥有良好、充足、可出售及合法的所有权，除(I)自该等财务报表日期起在正常业务过程中或第6.9条所准许的情况下出售的资产，或(Ii)所有权或权益上的缺陷，而该等缺陷或权益个别或合共合理地预期不会干扰借款人或其适用附属公司按其目前所经营的业务或将该等财产作其预期用途的能力。除普通损耗外，所有这些财产和资产都处于正常运行状态和状况，所有这些财产和资产都是免费的，没有留置权(允许留置权除外)。截至截止日期，附表4.12载有一份真实、准确和完整的借款人及其子公司的所有不动产清单，或抵押品的总公平市场价值超过#美元。[***]或借款人及其子公司的账簿和记录的很大一部分位于该地点。

第4.13节环境事宜。除非不能合理地预期任何该等故障会导致重大不良影响：

(A)没有针对任何贷款方或任何利息前任提出任何环境索赔，也没有任何贷款方收到针对贷款方或任何利息前任的任何威胁或未决的环境索赔的书面通知。

(B)在任何贷款方目前拥有或租赁的任何物业中，没有危险物质泄漏，也没有违反环境法的危险物质存在。

(C)每一贷款方的业务经营及其拥有或租赁的所有不动产均符合所有环境法。

(D)每一贷款方持有并遵守任何环境法规定的政府授权，这些授权涉及其所从事的业务以及其拥有或租赁的不动产。

第4.14节无默认设置。借款人或其任何附属公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约行为，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非在每一种情况下，此类违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.15节材料合同。

(A)附表4.15载有在截止日期有效的所有材料合同的真实、正确和完整的清单，连同根据第5.1节(L)提供的任何最新情况，所有此类材料合同都是完全有效和有效的，目前不存在任何违约情况(除附表4.15或此类更新中所述的情况外)。

(B)除附表4.15所述外，每份重大合同均为借款人及其子公司的法律、有效和具有约束力的义务，据贷款当事人所知，每一项重大合同均可根据其条款强制执行，并具有充分效力和效力，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的类似普遍适用法律。借款人或其附属公司，或据借款人或其附属公司所知，根据任何重大合同的条款，借款人或其附属公司或据借款人或其附属公司所知，并无根据任何重大合同的条款进行实质性违约或违约，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成借款人或其任何附属公司在重大合同项下实质性违约或违约的条件。

第4.16节政府管制。借款人及其任何附属公司均不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》或1940年《投资公司法》的监管，也不受任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制借款人产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。借款人及其任何附属公司都不是“注册投资公司”，也不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

第4.17节保证金股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向该贷款方提供的定期贷款的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票或为违反或不符合美国联邦储备委员会T、U或X条例或任何其他司法管辖区的任何类似条例的任何目的而向他人提供信贷。

第4.18节雇员福利计划。并无发生或预期会发生任何已导致或可能会导致重大不良影响的ERISA事件。

第4.19条某些费用。本合约或本合约所拟进行的任何交易均不须支付任何经纪费或佣金。

第4.20节偿付能力。

(A)借款人在截止日期发生信贷延期之前和之后，以及在作出本陈述和保证的每个日期，借款人都将具有偿付能力。

(B)在合并的基础上，借款人在截止日期发生信贷延期之前和之后，以及在作出此项陈述和担保的每个日期，贷款各方都将具有偿付能力。

第4.21节ERISA。借款人及其子公司的标的资产不构成一个或多个福利计划的“计划资产”(经ERISA第3(42)条(“计划资产条例”)或任何类似的适用法律修改，定义见29 CFR§2510.3-101及后续)，且借款人及其子公司对本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行不构成也不会构成ERISA第406条或美国国税法第4975条规定的非豁免禁止交易。

第4.22节遵从法规等每一借款人及其子公司均遵守(I)其组织文件和(Ii)所有政府当局就其业务行为及其财产所有权施加的所有适用法律、法规、法规和命令，以及所有适用的限制，但此类不符合规定的情况，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大不利影响。

第4.23节知识产权。

(A)据借款人及其附属公司所知，借款人及其附属公司中的每一方均拥有或控制目前开展和拟开展的业务所必需或重要的所有知识产权，包括产品的发现、开发、制造、使用和商业化。

(B)附表4.23(B)在单独的标题下真实、正确和完整地列出了所有(I)独家许可内协议，借款人或其子公司根据这些协议许可任何产品知识产权，以及(Ii)独家许可外协议，根据这些协议，借款人或其子公司授予任何人任何产品知识产权下的任何权利或利益，以及(Iii)任何其他许可内协议或外许可协议，在每种情况下，对于知识产权的使用或权利(包括共存协议、和解协议、和不起诉的契约)(统称为“许可协议”)。附表4.23(B)中确定的每个许可协议是适用借款方的有效且具有约束力的义务，据借款人或作为许可协议一方的适用子公司所知，该许可协议的对应方可根据其条款对其每一方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的限制除外。借款人及其任何子公司均未收到任何与此类许可协议相关的书面通知，对此类协议任何条款的有效性、可执行性或解释提出质疑。借款人及其任何附属公司均未(A)向交易对手发出终止任何该等许可协议(不论全部或部分)的书面通知，或向交易对手发出任何书面通知，表示有意终止任何该等许可协议，或(B)收到来自交易对手的终止任何该等许可协议的书面通知(不论全部或部分)或来自交易对手的任何书面通知，表明其终止任何该等许可协议的意向。借款人及其任何附属公司均未同意任何许可协议的交易对手转让其在任何该等许可协议下的任何权利或义务，而据借款人或作为许可协议一方的适用附属公司所知，交易对手并未将其在任何该等许可协议下的任何权利或义务转让给任何人士。无论是借款人还是其任何

附属公司已书面通知任何许可协议的有关交易对手或任何其他人士任何许可协议项下的任何赔偿要求，借款人或任何附属公司亦未收到任何许可协议项下的任何书面赔偿要求。借款人或任何附属公司均未收到任何许可协议对手方的任何书面通知，或向任何许可协议交易对手发出任何书面通知，指控其侵犯了根据许可协议获得许可的任何专利权。

(C)附表4.23(C)列出真实、正确和完整的清单，包括美国(联邦或州)和外国(I)产品专利的所有产品知识产权的所有者和注册号或申请号，并指明每个此类专利/申请、(Ii)注册商标和商标申请、(Iii)注册版权和版权申请、(Iv)域名和(V)任何其他形式的注册产品知识产权的所有者。除附表4.23(C)所列外，(I)附表4.23(C)所列所有人是该登记或申请的独家所有人；(Ii)据借款人及其附属公司所知，该等登记是有效、存续及可强制执行的；(Iii)该等登记或申请均未失效或被放弃、取消或过期；(Iv)适用贷款方已采取一切合理步骤维持该等登记或申请，包括及时提交费用及回应；以及(V)与此类注册或申请的提交和起诉有关的每个人，包括产品专利案件中被点名的发明人，在与存在此类义务的司法管辖区内的任何专利局(包括美国专利商标局)打交道时，在所有实质性方面都遵守了所有适用的诚实和善意义务。借款人可以更新本清单，以增加额外的登记或申请，只要以书面通知行政代理的方式进行，且符合借款方在本协议项下的义务和限制。

(D)没有异议、干扰、复审、当事各方之间的审查、授予后的审查、派生或其他授予后的程序、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或其他方面)、申诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、程序或索赔(统称为“争议”)是未决的或目前受到书面威胁的，对合法性、范围、有效性、可执行性、侵权、所有权、借款人或其子公司所拥有的、借款人及其子公司所知的、借款人或其子公司许可的任何产品知识产权的发明权或其他权利。借款人或其子公司均不知道有任何事实可以为此类索赔提供合理的依据，质疑借款人或其子公司所拥有的任何产品知识产权的合法性、范围、有效性、可执行性、侵权性、所有权、发明权或其他权利，并对借款人及其子公司所知的借款人及其子公司所知的借款人或其子公司许可的任何产品知识产权提出质疑。借款人及其附属公司并无接获任何书面通知，表示有任何发明人，而据他们所知，任何产品专利下的发明人或声称为发明人的人士，均不是该等产品专利的指定发明人。

(E)没有过去的、待决的或受到威胁的(书面)，据借款人及其附属公司所知，没有发生或存在任何事件或情况可合理地预期(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)会引起任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人声称或声称任何产品一旦上市后的发现、开发、制造、使用或商业化的任何调查或声称，不侵犯或可能侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权，或构成挪用任何其他人的商业秘密或其他知识产权，且借款人及其子公司均不知道有任何事实可为此类索赔提供合理依据。

(F)据借款人所知，并无任何产品侵犯或一旦投放市场，即不会侵犯借款人或其附属公司所拥有及据借款人及其附属公司所知的、由借款人或其附属公司许可的本产品所包括的任何已发行专利。

(G)除附表4.23(F)所披露外，借款人或其附属公司均未订立任何合同义务、承诺或承诺(I)就产品知识产权或产品销售的任何使用费或收益设定留置权、押记、担保权益或其他产权负担，或对其产生影响；(Ii)借款人或其附属公司据此向任何人出售、转让、转让或质押产品销售的使用费或产品的销售收益，或(Iii)规定里程碑付款或类似的开发-商业化--或与知识产权有关的付款，支付给适用于该产品的任何人(或随着进一步的开发和商业化可能变得适用)。

第4.24节保险。借款人及其子公司均对其财产进行充分的保险，并维持(A)针对相同或类似业务的公司习惯的程度和风险的保险，(B)适用法律要求的金额的工人赔偿保险，(C)公共责任保险，其中应包括相同或类似业务的公司针对其拥有、占用或控制的财产的人身伤害或死亡索赔的惯常金额的产品责任保险，以及(D)法律可能要求的或本合同第5.5节可能要求的其他保险。附表4.24列出了每个借款方在截止日期维持的所有保险的清单。

第4.25节共同企业。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(A)其他贷款方的成功运作和(B)贷款方以各自的身份和作为集团公司成员向贷款方发放的信贷中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方均已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款方将签署的任何其他贷款文件均在其目的范围内，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第4.26条许可证等每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每一项业务所需的所有许可、执照、授权、批准、权利和认证，如果不能获得这些许可、执照、授权、批准、权利和认证，则不能合理地预期这些业务将产生重大不利影响。并不存在任何条件或事件本身或随着发出通知或时间流逝或两者兼而有之而导致任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不能声称任何该等条件、事件或索赔不是完全有效的，除非在每一种情况下，任何该等条件、事件或索赔不能合理地预期具有重大不利影响。

第4.27节银行账户和证券账户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券及其他账户，以及由每一贷款方开立的所有其他类似账户的完整及准确清单，并附上有关说明(即开立该等存款或其他账户的银行或经纪交易商、账户编号及目的)。

第4.28节担保物权。

(A)对于受纽约州法律管辖的抵押品文件，此类抵押品文件在当事人签署和交付时，将为担保当事人的利益设定对其中所述抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，以及(I)当质押股权(如质押和

担保协议)构成根据质押和担保协议必须交付给行政代理的经证明的证券(如UCC中的定义)，连同适当的转让文书，根据该等抵押品文件创建的留置权将构成对该等质押股权的完全完善的第一优先留置权，以及对该等质押股权的所有权利、所有权和利益的担保权益，在每种情况下，优先于任何其他人，和(Ii)当适当形式的融资报表在适用的备案办公室存档和维护时，根据该抵押品文件创建的留置权将构成完全完善的第一优先留置权，以及贷款方对该抵押品文件中所述抵押品的所有权和权益的担保权益，只要此类抵押品的担保权益可以通过提交此类融资报表来完善，在每一种情况下，这些抵押品的权利都优先于任何其他人。

(B)在向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案和记录《质押和担保协议》(或其简称)，或其中提及的经商定的备案或“简称”文书，连同在适用的备案机关备案和保存的适当形式的融资声明后，质押和担保协议设定的留置权应构成对知识产权中贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的第一优先权留置权和担保权益，其中担保权益可通过在美国及其领土和财产上的备案来完善，在每一种情况下，贷款当事人享有优先于任何其他人的权利(不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善对美国专利、专利申请、注册商标、商标申请的留置权，包括与商标、注册美国著作权和版权申请相关的商誉，以及贷款方在本合同日期后获得的美国注册著作权的独家许可)。

4.29《爱国者法案》和《反海外腐败法》。在适用的范围内，每一贷款方都遵守(A)外国资产管制处管理的法律、法规和行政命令，以及(B)《银行保密法》，经2001年《团结和加强美国法》(《美国爱国者法》)提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(《爱国者法》)修订。贷款方及其代表贷款方行事的任何高级职员、董事、雇员、代理人或股东不得使用贷款收益直接或间接(包括通过任何第三方中介)向任何违反《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的外国官员支付任何款项。贷款方或其任何附属公司均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法的交易。任何贷款方或其任何关联公司或其各自的代理人以任何身份行事或受益于本协议项下的贷款或其他交易，都不是被阻止的人。任何贷款方或其任何代理人均不以与本协议项下的贷款或其他交易有关的身份行事：(A)开展任何业务，或从事向任何被封锁者提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，或(B)根据任何OFAC制裁计划进行任何财产或财产权益的交易，或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易。

第4.30节保留。

第4.31节披露。借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司向贷款人作出或提供的任何贷款文件或任何其他文件、证书或书面陈述中所包含的任何贷款方的陈述或担保，整体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文所载或其中所载的陈述不具有误导性

光是在什么情况下作出同样的决定。该等材料所载的任何预测及备考财务资料(包括初步预测及所有其他预测)均以借款人当时认为合理的善意估计及假设为基础，贷款人认识到对未来事件的预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，而此类差异可能是重大的。借款人(一般经济性质的事项除外)不存在借款人已知(或应在合理努力后知道)的事实，这些事实单独或总体上与本协议所述交易或本协议中未披露的产品或向贷款人提供的与本协议所述交易相关的其他文件、证书和报表都是重要的和相关的。贷款方在完美证书中向贷款人提供的信息(根据5.1(N)节补充的)在交付完美证书之日在所有重要方面都是真实和正确的。

第4.32节收益的使用。定期贷款的收益应按照第2.2节的要求使用。

第4.33节监管合规。

(A)每个借款人及其附属公司均已获得FDA、可比外国同行或任何其他可比政府当局的所有注册，以按照目前的方式开展各自的业务，但如未能进行此类注册，合理地预计不会个别或整体导致重大监管责任，则不在此限。上述每一项注册均属有效，并完全有效，除非合理地预期此类无效不会个别或合计导致重大监管责任。据借款人及其子公司所知，FDA或任何类似的政府当局均未威胁要限制、暂停或撤销此类注册，或更改此类注册下任何产品的上市授权或标签的范围，除非此类限制、暂停、撤销或更改不会合理地预期，无论是个别的还是总体的，都不会导致重大的监管责任。据借款人及其子公司所知，除个别或总体上合理预期不会导致重大监管责任外，向FDA或任何类似政府机构提交的任何产品申请或其他通知、提交或报告中没有虚假或重大误导性信息或重大遗漏未经后续提交更正，且所有此类申请、通知、提交和报告在提交FDA或任何可比政府当局之日是真实、完整和正确的。借款人及其附属公司并无未能履行及履行其在每个该等注册项下到期的重大责任，且据借款人所知，并无发生任何合理预期会构成任何该等注册项下的违约或违约的事件，而在每个情况下，合理地预期会导致重大监管责任。据借款人及其子公司所知，根据与借款人或其子公司达成的协议开发、研究、制造、商业化、分销、销售或营销产品的任何第三方(“贷款方合作伙伴”)遵守FDA和任何类似政府当局关于产品的所有登记，且每个此类贷款方合作伙伴[***]已经遵守了适用的公共卫生法律，除非在每一种情况下，不遵守公共卫生法律的行为不会合理地预计个别或总体上会导致重大的监管责任。

(B)借款人及其附属公司均遵守规定，且自[***]一直遵守所有适用的公共卫生法律，除非任何此类

不遵守规定，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预计会导致重大的监管责任。

(C)在适用范围内，借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分销、销售、营销或交付的所有受FDA或任何类似政府当局管辖的产品自[***]并按照所有适用的公共卫生法律进行设计、开发、调查、制造、准备、组装、包装、测试、标签、分发、销售、营销或交付，但此类不符合规定的情况不在此限，无论是个别情况还是总体情况，都不会导致重大监管责任。所有产品均未成为针对借款人或其附属公司的任何产品责任或保修诉讼的标的，或试验参与者要求临床试验赔偿的任何非法律要求，除非合理地预期个别或整体不会导致重大监管责任。

(D)借款人或其任何附属公司目前均无因监管行动而产生的任何重大责任，且据借款人及其附属公司所知，该等重大责任或监管行动并未受到政府当局的书面威胁。

(E)自[***]，没有重大召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、拘留、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他书面行动通知，涉及任何产品的实际或潜在缺乏安全性、有效性或合规性(“安全通知”)，据借款人及其子公司所知，没有任何事实或情况合理地可能导致(X)材料安全通知，(Y)任何产品的标签发生重大变化，(Z)材料终止或暂停研究、测试、制造、分销、或任何产品的商业化。

第4.34节政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人及其任何子公司均不是与任何政府当局签订的任何合同或协议的一方，借款人或其子公司的任何应收账款或其他收到付款的权利均不受《联邦债权转让法》(美国联邦法典第31编第3727条)或任何类似的州、县或市法律的约束。

第4.35节医疗监管法律。

(A)借款人及其附属公司，或据他们所知，董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，均不属于任何书面命令、个人诚信协议、企业诚信协议、延期起诉或不起诉协议或与任何政府当局就其在任何实质性方面遵守联邦医疗保健计划法律的其他书面协议，或受其约束。

(B)借款人、其附属公司或董事的任何高级管理人员、管理雇员，或据借款人所知，借款人的代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001节所界定的)或任何贷款方合作伙伴：(I)自[***]被判犯有与根据任何联邦医疗保健计划提供物品或服务有关的任何刑事罪行；。(Ii)自[***]，根据《社会保障法》第1128A条对其处以民事罚款；(Iii)已被列入美国总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单；或(Iv)据借款人及其子公司所知，是与上述任何一项或任何联邦医疗保健有关的任何当前或潜在诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、查询、传票或调查的目标或标的

与计划相关的罪行，或可能导致施加实质性处罚或被禁止、暂停或排除参加任何联邦医疗保健计划的行为。自.以来[***]，借款人、其子公司或董事的任何高级管理人员、管理雇员或据借款人所知的代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001节中定义的那样)均未被禁止、排除、取消或暂停参加任何联邦医疗保健计划或美国食品及药物管理局的任何法律(包括美国联邦法典第21编第335a节)。

(C)借款人及其附属公司、借款人、董事、管理雇员或代理人(定义见该条例第42 C.1001.1001节)、借款人及其附属公司、任何贷款方合伙人不知情的情况下，自[***]违反任何联邦医疗保健计划法律，除非合理地预计违反行为不会单独或总体导致重大监管责任。

(D)借款人及其附属公司所知的，因为[***]，没有人根据任何举报人法令，包括但不限于1863年的《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)，对借款人或其任何子公司提起或威胁以书面形式提起与任何FDA法、公共卫生法或联邦医疗保健计划法有关的诉讼。

第4.36节数据保护。借款人及其子公司均在运营，且自[***](I)适用的数据保护法；(Ii)借款人及其子公司同意遵守的适用的行业标准；以及(Iii)借款人及其子公司的所有内部隐私政策，在每一种情况下，借款人或借款人的第三方收集、使用或维护的个人信息收集、使用或使用都与隐私、数据保护、消费者保护、同意或收集、保留、保护或使用个人信息有关。在适用数据保护法要求的范围内，借款人及其子公司已通过并发布隐私声明和政策，在所有实质性方面遵守适用的数据保护法，并准确描述借款人或任何子公司(如适用)在任何网站、移动应用程序或其他电子平台上的隐私做法，并在所有实质性方面遵守这些通知和政策(与借款人及其子公司的内部隐私政策合称为“隐私政策”)。本协议的签署、交付和履行在所有重要方面均遵守(I)所有数据保护法和(Ii)借款人和每家子公司的隐私政策。在.期间[***]在任何情况下，借款人或任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，借款人或其附属公司的任何第三方代表借款人或任何附属公司行事，均未经历过任何借款人或任何附属公司的个人信息被窃取或不当获取的事件，包括任何违反安全规定或其他损失、未经授权访问、使用或披露此类个人信息的事件，但已获得补救而无需重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外。在.期间[***]就个人信息的损失或未经授权收集、处理或披露的损失或未经授权收集、处理或披露的个人信息的损失或未经授权收集、处理或披露，借款人或其子公司均未收到任何：(I)或据借款人或其子公司所知，借款人或其子公司未收到任何关于重大违反数据保护法的书面或据借款人或其子公司所知的口头查询或投诉；或(Ii)就损失或未经授权收集、处理或披露个人信息的损失或未经授权收集、处理或披露个人信息而提出的书面或(Ii)口头索赔，但不在此限。

第4.37节主要利益中心。就关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(《条例》)而言，每个荷兰担保人的主要利益中心(该术语在《条例》第3条第(1)款中使用)位于荷兰，任何荷兰担保人在任何其他法域都没有营业所(该术语在《条例》第2条第(10)款中使用)。

第五条

平权契约

每一贷款方约定并同意，只要任何定期贷款承诺有效，直至所有债务(任何该等或有债务或根据本条款明示条款未偿还的债务除外)全部付清为止，每一贷款方应履行并应促使其每一子公司履行本条款第五条中的所有契诺。

第5.1节财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人将交付给行政代理和贷款人：

(A)现金报告。迅速，但无论如何都要在[***]借款人每个会计月结束后，借款人的当期现金和现金等价物余额报告，该报告应确定不构成合格现金的贷款方的合格现金和其他现金及现金等价物；前提是在任何时候，贷款方的当前现金和现金等价物余额低于#美元。[***]，行政代理可以随时要求(但频率不超过每两周一次)，借款人应立即提供至少[***]贷款方当前现金和现金等价物余额的%，该报告应确定不受限制和受限的现金和现金等价物(或，如果更大，则为满足第6.8节规定的契约所需的所有现金和现金等价物余额)，并提供财务人员证明；

(B)季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，借款人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表以及借款人及其子公司在该财政季度的相关综合经营报表和现金流(包括描述：(I)借款人或其子公司在适用期间内与借款人或其子公司进行的所有产品或非普通课程投资有关的所有开发成本、工资和支出；以及(Ii)所有成本、特许权使用费、里程碑付款和许可付款、股息和分配，借款人或其子公司在适用期间内以产品为基础就任何产品支付或收到的款项(每一种情况下，其形式和细节应合理地令行政代理满意)，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，按照公认会计准则编制，并与财务人员证明一起交付；

(C)年度财务报表。在任何情况下，在每个财政年度结束后90天内，(I)借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量(包括(X)借款人或其子公司在适用期间内与借款人或其子公司进行的所有产品或非普通课程投资相关的所有开发成本、工资和支出的描述，以及(Y)所有成本、特许权使用费、里程碑付款和许可付款、股息和分配，借款人或其子公司在适用期间内以产品为基础就任何产品支付或收到的款项(每种情况下，其形式和细节应合理地令行政代理满意)，在每种情况下以比较形式合理详细地列出上一财政年度的相应数字以及与此相关的财务人员证明；以及(Ii)关于该等合并财务报表，由借款人选择的德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，并令行政代理人合理地满意(应理解并同意，任何“四大”会计师事务所应令行政代理人满意

(财务报表、报告和意见应按照公认会计准则编制，不受关于“持续经营”或审计范围的任何限制、重点事项或陈述(关于即将到期的债务或其项下的任何违约或因此而产生的除外)，并应说明这种合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况及其经营成果和符合GAAP所示期间的现金流量)；

(D)符合证书。借款人及其子公司根据第5.1(B)节或第5.1(C)节提交的每一份财务报表，连同一份正式签署并已填写的合规证书，该证书附有贷款方每个存款账户和证券账户截至该期末最后一天的现金和现金等价物余额的证据；

(E)特许权使用费报告；争议通知。迅速(但无论如何在[***])在(I)借款人或其任何附属公司收到任何被许可人就任何产品应支付或应支付的费用的任何特许权使用费报告或类似报告的副本，或该被许可人或任何重大合同或许可产品协议的任何其他对手方发出的任何争议通知，或(Ii)借款人或其任何附属公司向第三方制作或交付与该实体为一方的任何特许权使用费货币化交易有关的任何特许权使用费或类似报告后，就任何产品已支付或应支付的特许权使用费或其他费用的任何通知。

(F)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策有任何不同，借款人及其子公司根据第5.1(B)节或第5.1(C)节提交的合并财务报表在任何重大方面将不同于如果没有对会计原则和政策作出这样的更改则应根据这些分部提交的合并财务报表，则在这种更改后的第一次交付此类财务报表的同时，以行政代理人满意的形式和实质提交所有此类以前的财务报表的一份或多份对账报表；

(G)失责通知。迅速(但无论如何在[***]借款人的任何高级人员获悉(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向借款人发出通知；(Ii)任何人已向借款人或其任何附属公司发出任何书面通知，或已就第8.1(B)条所述的任何事件或条件采取任何其他行动；或(Iii)任何事件或变更的发生，而该事故或变更在任何情况下或在任何情况下已导致重大不良影响或重大监管法律责任的证据或结果，其获授权人员发出的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存续期，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、事件或状况的性质，以及借款人已就该等失责、事件或状况采取及拟采取的行动；

(H)诉讼通知书。迅速(但无论如何在[***]借款人的任何高级人员获知(I)任何不利程序的提起或非轻率的书面威胁，或(Ii)任何不利程序中的任何实质性进展，而在第(I)或(Ii)款与产品、抵押品或重大合同有关的情况下，或可能导致重大监管责任的情况下，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或寻求因本协议所拟进行的交易而获得任何损害赔偿或获得救济的书面通知，以及借款人可合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估该等事项；

(I)ERISA。迅速(但无论如何在[***])在意识到可以合理预期导致的任何ERISA事件的发生或即将发生时

在对贷款方的重大责任中，一份书面通知，具体说明其性质、贷款方或任何ERISA附属公司已采取、正在采取或计划采取的行动（如果有），以及（如果知道）IRS、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动;

(J)保险报告。在任何情况下，在切实可行的范围内尽快[***]在该财政年度结束前，一份符合行政代理人合理满意的形式和内容的报告，概述截至该报告之日由借款人及其子公司维持的所有物质保险范围，以及借款人及其子公司计划在下一个财政年度维持的所有物质保险范围；

(K)监管公告和产品公告。每一借款方应迅速(但无论如何在[***])在收到或发生该通知后，通知管理代理：

(I)借款人或其附属公司收到的任何书面通知，指称借款人或其附属公司可能或实际重大违反任何公共卫生法，

(Ii)FDA(或国际同等机构)限制、暂时吊销或撤销任何注册的任何书面通知(包括但不限于发出临床封存)，

(Iii)借款人或其附属公司已成为任何监管行动对象的任何书面通知(在正常业务运作中进行的任何视察或调查除外)，

(Iv)将借款人或其附属公司或其授权人员排除在任何政府医疗保健计划之外或取消其资格，或FDA(或国际同等机构)取消其资格或取消其资格，

(V)借款人或其任何子公司或其任何被许可人或再被许可人(包括产品协议或重要合同下的被许可人或再被许可人)正在接受调查或被指控在任何实质性方面可能或实际违反任何联邦医疗保健计划法律的任何书面通知，

(Vi)任何关于借款人或其子公司的任何重要产品已被扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产的书面通知，或在美国或任何其他司法管辖区要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的程序正在等待或以书面威胁借款人或其子公司，或

(Vii)限制或不利更改任何此类登记项下借款人及其附属公司的销售授权或产品标签的范围，

除非在上述第(I)至第(Vii)项中的每一种情况下，合理地预计该诉讼不会个别地或整体地承担重大监管责任；但对于上述第(I)至第(Vii)款中的任何事件，如经通知或时间流逝，或两者兼而有之，可能导致本协议第8.1(O)条下的违约或违约事件，则每一贷款方应迅速(但无论如何在[***]行政代理人的请求)向行政代理人提供与FDA的所有通信以及该借款方拥有、保管或控制的所有其他文件和信息的副本，这些文件和信息是行政代理人合理要求的，涉及该通知或变更以及导致该通知或变更的事件(须遵守适当的保密限制)；

(L)关于材料合同的通知。迅速(但无论如何在[***](I)贷款方或贷款方的子公司收到任何重大合同项下的违约或违约事件的任何书面或口头通知后，(Ii)贷款方或贷款方的子公司收到或以其他方式了解到任何争议、诉讼、购买价格调整(不是按照该重大合同的条款)、赔偿要求、行使抵销权或扣除权后，在每种情况下，合理预期的金额均超过$[***](I)或(Iii)在签订任何新的材料合同后，在第(I)至(Iii)条的每一种情况下，提供一份描述该事件或材料合同的书面声明，连同该借款方或贷款方所拥有、保管或控制的子公司的所有相关细节和信息，交付给管理代理，并解释与之相关的任何行动(如果适用)(受惯例保密限制的约束)。每一贷款方或其子公司在得知对方实质性违反其在任何重大合同项下的义务时，应向行政代理发出书面通知；

(M)关于抵押品的信息。借款人应事先向行政代理提供以下变更的书面通知：(A)任何贷款方的法定名称或组织管辖范围的变更；(B)任何贷款方的身份或公司结构的变更；或(C)任何贷款方的美国联邦或其他纳税人识别号码(如有)或首席执行官办公室的变更。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有申请，以便行政代理在变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品在变更后始终具有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，将立即通知行政代理；

(N)年度抵押品核查。每年，借款人在根据第5.1(C)款提交上一财政年度的年度财务报表时，应向行政代理提交一份高级官员证书(A)，以确认自截止日期交付完美证书之日或根据第5.1(N)款交付的最近证书之日起，此类信息没有任何变化，和/或确定此类变化，或(B)证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案，视情况适用)或其他适当的备案、记录或登记已在每个政府、在完整性证书中或根据上文(A)款确定的每个司法管辖区的市政或其他适当办事处，以保护和完善抵押品文件下的担保权益所必需的范围内，期限不少于[***]在该证书的日期之后(该证书中关于在该期限内提交的任何继续陈述的说明除外)；

(O)产品。迅速，但无论如何都要在[***]在借款人或其任何子公司收到或发生后(视情况而定)，应通知行政代理：

(I)借款人或其任何附属公司根据任何许可产品协议授予任何许可或再许可；

(Ii)修订现有的许可产品协议或订立任何新的许可产品协议；

(Iii)修订管限任何专利权使用费货币化交易的现有协议或订立任何新的协议；

(4)与食品和药物管理局进行的任何重大沟通，而该等沟通可合理地预期会导致重大不利影响；及

(V)借款人或其子公司向第三方提供的与任何产品(X)有关的所有特许权使用费报告的副本，或(Y)借款人或其子公司从第三方收到的；

(P)有关知识产权的通知。迅速(但无论如何在[***])，交付借款人所知的借款方或其任何子公司所拥有或许可的任何重大知识产权的实质性侵权通知；

(Q)监管文件。借款人应负责并维护与每种产品有关的向政府当局提交的所有与产品有关的文件，包括临床研究、测试和生物研究，包括所有产品保密协议、药品总档案，以及与政府当局就此相关的所有通信(包括注册和许可证、监管药品清单及其任何修订或补充)。借款人应在根据第5.1(D)节规定在每个财政季度结束后提交合规证书的同时，根据管理代理不时提出的合理要求，迅速向管理代理提供提交给任何此类政府机构的有关产品的任何和所有重要监管文件的副本；

(R)维护、保护和执行产品专利。借款人应采取一切商业上合理的步骤来维护、捍卫和执行产品专利，包括及时向美国专利商标局或任何适用的外国对应机构提交费用和作出回应。借款人应及时向行政代理提供与任何产品专利有关的任何重大事件的书面通知，并应行政代理不时提出的请求，迅速向行政代理提供以下内容的完整而正确的副本：(I)借款人、其子公司或其各自的许可人或被许可人根据《美国法典》第21编第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条收到的与任何橙书专利有关的任何证明，以及(Ii)任何诉状、案情摘要、声明、与涉及橙书专利的任何纠纷有关的信件和其他文件；

(S)其他消息。(A)一旦可供使用，应在任何情况下在[***]借款人收到后，下列文件的副本：(1)借款人或其任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有重要报告及所有登记说明书和招股说明书(如有的话)；(2)借款人或其附属公司从借款人或其附属公司收到的本金金额超过$的所有关于借款人或其附属公司的违约通知和权利保留的所有修订、放弃、同意、违约通知和权利保留[***]借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司的业务的重大发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明，(B)在提交给任何政府当局后立即向该政府当局提供的与任何贷款方的任何调查有关的所有文件和信息(例行调查除外)，以及(C)行政代理可能不时合理要求的关于借款人或其任何子公司的其他信息和数据；但在任何情况下，借款人或其子公司均不得要求借款人或其子公司披露或提供下列信息或数据：(I)法律或与任何第三方达成的任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或数据(已理解并同意，上述规定不应限制借款人及其子公司在任何产品协议方面的“受限许可”定义第(Iii)款中规定的任何义务)或(Ii)如果披露给行政代理，将导致丧失律师-客户特权的情况；此外，在第(I)款和第(Ii)款的每种情况下，借款人应迅速通知

行政代理依据本但书隐瞒信息，除非适用法律、法规或条例不允许这样的通知；

(T)环境报告。应行政代理的要求，提供贷款方或其任何子公司拥有或控制的与房地产资产有关的所有环境报告、审计和调查的真实完整副本；以及

(U)投射。(I)在[***]借款人董事会的批准，在任何情况下[***]在每个财政年度结束后，当时和紧接下一个财政年度的详细综合预算(包括借款人及其子公司截至该财政年度每个财政季度末的预计综合资产负债表和相关的预计综合现金流量表(包括按产品细分的预计产品收入)和每个该财政季度的收入)(“预测”)，(Ii)[***]；及(Iii)[***]。根据第5.1(U)节作出的每项预测均应附有获授权人员的证明书，说明该等预测是基于合理的估计、资料及假设，而该获授权人员并无理由相信该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的，行政代理人及贷款人已确认与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

尽管有上述规定，对于借款人及其子公司的财务信息，只要提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)，即可履行本第5.1节(B)和(C)款规定的义务；只要此类信息替代第5.1(C)节要求提供的信息，此类材料和意见符合第5.1(C)节规定的标准。

第5.2节存在。除非第6.9(A)条另有许可，否则每一贷款方将并将促使借款人的每一子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在以及与其业务有关的所有权利和政府授权、资格、特许、许可和许可，并在其业务开展的每个司法管辖区开展其业务；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事会(或类似的管理机构)认为，在该人的业务开展中不再需要保留这些权利或政府授权、资格、特许经营权、许可证和许可，并且这些权利的丧失对该人或贷款人没有任何实质性的不利影响，则无需要求贷款方或借款人的任何子公司保留这些存在、权利或政府授权、资格、特许经营、许可证和许可。

第5.3节纳税和债权的缴纳。每一贷款方将，并将促使借款人的每一家子公司提交借款人或其任何子公司要求提交的或与借款人或其任何子公司有关的所有实质性纳税申报表，并在产生任何罚款或罚款之前，支付对其或其任何财产、资产、收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税款，以及对已到期和应支付的款项的所有实质性申索(包括对劳务、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已成为或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有实质性申索；但如该等税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该等抗辩程序的最终作用是暂缓施加因不缴付该等款项而产生的任何罚款、罚款或留置权。贷款方不会，也不会允许借款人的任何附属公司向任何人(借款人或其附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

第5.4节财产的维护。每一贷款方将，并将促使其每一子公司(A)维护或促使其保持良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，借款人及其子公司的业务中使用或有用的所有财产，并将不时地对其进行或导致进行所有适当的修理、更新和更换，但如无法合理地预期任何此类不能维持的情况，则不能产生重大不利影响，并且(B)始终遵守其作为承租人的一方或占用财产的所有重要租约的规定。以防止该物件或根据该物件而蒙受的任何损失或没收，但如任何该等不遵从该等物件的行为不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第5.5节保险。

(A)贷款方将在财务状况良好且信誉良好的保险人的协助下，维持或安排维持(I)令行政代理人合理满意的业务中断保险，及(Ii)意外伤害保险，如公众责任险、第三者财产损毁保险或其他与贷款方的资产、财产及业务有关的责任、损失或损害保险，这些保险通常由从事类似业务的已有声誉的人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(使自我保险生效)及免赔额如下：按该等人士惯常的条款及条件承保该等风险及其他风险。每份此类保险单应(1)代表贷款人指定行政代理人作为其利益项下的额外被保险人，以及(2)就每份意外伤害保险单而言，应包含一项在形式和实质上令行政代理人满意的应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保当事人的行政代理人指定为其项下的损失收款人。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，行政代理人可在事先书面通知借款人后安排此类保险，但费用由借款人承担，行政代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生和持续期间，行政代理人有权以贷款人、任何贷款方及其附属公司的名义提出任何保险单项下的索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(B)根据本第5.5节规定必须保存的每份保险单应规定[***](或[***]在不付款的情况下)事先书面通知行政代理取消或重大修改。收到此类通知后，行政代理人(但行政代理人不承担义务)在事先书面通知贷款方后，有权续订任何此类保单，使其承保范围和金额维持在本第5.5节所要求的水平，或以其他方式获得类似的保险(包括保险类型、限额和保费)以代替此类保单，每种情况下费用由贷款方承担。

第5.6节账簿和记录；检查。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)在借款人的首席执行官办公室随时保存借款人及其子公司的所有账簿和记录的副本，(B)保存充分的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以及(C)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或任何顾问、审计师、会计师，行政代理聘请的律师和评估师)访问任何借款方和借款人的任何子公司的任何财产，检查、复制和摘录借款人及其财务和会计记录，并与借款人及其子公司讨论其及其事务、财务和账目

高级职员、独立会计师和审计师在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间(只要没有违约或违约事件没有发生和持续)，并按合理要求频繁行使这些权利；但如果违约事件没有发生和持续，行政代理和贷款人(集体)在任何财政年度内行使此类权利的次数不得超过一次。贷款双方同意支付审查员因此而发生的合理和有据可查的自付费用和费用。

第5.7节贷款人会议和电话会议。

(A)借款人应行政代理人或所需贷款人的合理要求，于每个财政年度在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人同意的其他地点)参加一次行政代理人和贷款人会议，会议时间由借款人和行政代理人商定。

(B)在[***]根据第5.1(B)节的规定，在交付财务报表和其他信息后，借款人应[***]，使其首席财务官或其他授权官员参加与行政代理和所有选择参加该电话会议的贷款人的电话会议，在电话会议期间，首席财务官或该授权官员应审查借款人及其子公司的财务状况，以及行政代理或任何贷款人可能合理要求的其他事项。

第5.8节遵守法律。

(A)每一贷款方将遵守，并应促使借款人的每一子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府当局(包括所有环境法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，不遵守这些要求可合理地单独或总体地产生重大不利影响。

(B)在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方应并应促使其每一子公司遵守所有FDA法律和公共卫生法律，以及所有适用的联邦医疗保健计划法律，除非合理地预计不遵守将不会单独或总体导致重大监管责任。由贷款方及其子公司或其代表开发、制造、测试、调查、分销或营销的、受FDA或任何类似政府机构管辖的所有产品的开发、测试、制造、调查、分销、销售和营销应符合FDA法律和任何其他法律要求，包括但不限于良好的制造实践、标签、广告、记录保存和不良事件报告，除非合理地预计不遵守FDA法律或其他法律要求不会单独或总体导致重大监管责任。

第5.9条环境。

(A)每一贷款方应(I)保持其不动产不受任何环境留置权的影响；(Ii)在所有实质性方面维护并遵守根据适用的环境法向其发出或要求其维持的所有政府授权，除非任何此类不能合理地预期不会导致重大不利影响；(Iii)采取一切步骤防止有害物质从任何不动产中释放，但任何此类不能合理预期不会导致重大不利影响的情况除外；以及(Iv)确保在任何不动产上、在不动产上或从不动产上迁移出任何有害材料，除非任何此类故障不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)贷款各方应迅速(但无论如何不得超过[***])(I)以书面形式通知行政代理(A)以书面形式向任何贷款方提出的任何重大环境索赔或重大环境责任和费用，以及(B)以任何不动产记录的任何环境留置权通知，以及(Ii)提供行政代理根据本第5.9(B)节就任何事项合理要求的其他文件和信息。

第5.10节附属公司。如果(X)贷款方的任何附属公司不再是被排除的附属公司，或(Y)任何人成为贷款方的附属公司并且该人不是被排除的附属公司，在这两种情况下，借款人应(A)在[***]该人(根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织)成为子公司或不再是被排除在外的子公司[***]该人(根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织/注册成立)成为附属公司或不再是被排除的附属公司(视情况而定)，通过签署并向行政代理交付对应协议，促使该附属公司成为本协议项下的担保人和担保协议项下的设保人，以及(B)采取所有行动，并签立和交付，或导致签署和交付与第3.1(B)节所述的文件、文书、协议和证书类似的所有文件、文书、协议和证书，3.1(E)和3.1(H)。对于每一家此类子公司，借款人应立即向行政代理发出书面通知，说明该人：(I)该人成为借款人的子公司或不再是被排除的子公司的日期，对于已不再是非实质性子公司的任何子公司，应在该日期内提供该通知[***](I)该附属公司不再是非实质附属公司的会计季度的财务报表交付情况；及(Ii)有关借款人的所有附属公司须在附表4.1和4.2中列出的所有数据；但就本通知的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.1和4.2的补充。

第5.11节房地产资产。如果任何贷款方在本协议期限内获得不动产的费用所有权，借款人应立即向行政代理机构发出书面通知。在[***]在取得任何该等不动产后(或行政代理人自行决定的较后时间)，借款人应向行政代理人交付：(A)一份经充分签立及经公证的按揭文件，该按揭文件以适当形式记录在适当的不动产记录中，并以适当形式记录在该不动产记录中，以建立有效及可强制执行的不动产留置权；(B)该不动产所在司法管辖区的律师就该按揭的可执行性及行政代理人可合理要求的其他事项提出的意见，在每种情况下，其实质内容及行政代理人合理满意；(C)(I)由管理代理人(“业权公司”)合理满意的业权公司(“业权公司”)就该按揭(每份“业权保单”)发出不少于该房地产资产公平市价的保单，或就该保单作出无条件承诺，连同业权公司就该保单发出的日期不超过[***]在该不动产被收购之日之前，且所有记录文件的副本列为所有权例外或以其他方式被提及，该所有权政策应在抵押之日生效，否则其形式和实质应合理地令行政代理人满意；(Ii)行政代理人满意的证据，证明该借款方已向所有权公司支付或存入所有权公司的所有费用和保费以及与签发该所有权政策有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该不动产的抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税金)；(D)在法律要求的范围内，符合任何适用的联邦储备委员会规定的与此类不动产有关的洪水保险证据，其形式和实质令行政代理人合理满意；和(E)ALTA/NSPS对此类不动产的调查，其形式足以允许所有权公司以行政代理人所要求的形式和其他方式，以行政代理人满意的形式和实质发出业权保单，并应(1)证明

管理代理，日期不超过[***]在该不动产获得之日(或行政代理人自行决定同意的较早时间)之前，或(2)附有由该不动产所有人签署且业权公司可接受的勘测或“不变”誓章，以行政代理人要求的形式(视情况而定)出具所有权保单。除上述规定外，借款人应应所需贷款人的要求，向行政代理提交该不动产的评估，以核实抵押和/或所有权政策的金额，但仅在适用法律或法规要求的情况下。

第5.12节进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，每一贷款方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的，包括根据第10.21节向贷款人提供任何合理要求的信息。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷款方应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的几乎所有资产以及借款人及其子公司的所有未偿还股本(在每种情况下均构成抵押品)担保。

第5.13节控制协议、被阻止的帐户等

(A)在第5.15节的规限下，每一贷款方应将其所有现金和现金等价物存放在存款账户或证券账户中，除例外账户外，受控制协议或账户收费的约束。根据美国一个州或地区的法律管辖的所有此类控制协议应规定对每个此类帐户，包括除任何被冻结帐户以外的非排除帐户的每个支出帐户，这些帐户在任何时候都应受行政代理的独家管辖和控制。对于每个规定“跳跃”现金支配权的控制协议，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理不会向相关托管机构交付规定由行政代理独家控制该账户的通知或其他指示。

(B)如果借款人选择将额外的股权收益存入任何冻结账户，以满足与春季定期贷款到期日I或春季定期贷款到期日II相关的未偿还净额要求，(I)借款人应始终保持该冻结账户，受行政代理的独家管辖和控制，以及(Ii)行政代理不得将该账户中持有的额外股权收益释放给借款人，除非(X)该等收益与该账户同时或基本上同时存在，适用于于到期时偿还适用的现有票据，或在第6.17或(Y)节允许的交易中于声明到期日之前购回或赎回适用的现有票据，或在第6.17节允许的交易中转换、偿还、再融资或其他清偿及悉数清偿适用的现有票据。在前一句第(X)款的情况下，行政代理人应向借款人发放一笔相当于以下金额的额外股权收益：(1)相当于正在偿还、回购或赎回的适用现有票据本金的金额和(2)在该冻结账户中维持的额外股权收益的剩余余额；在前一句(Y)条款的情况下，行政代理人应向借款人释放在该被冻结账户中维持的额外股权收益的剩余余额。

第5.14节DAC6。

(A)在本第5.14节中，“DAC6”是指修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事会指令。

(B)借款人应向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，应向所有出借人提供足够的副本)：

(I)在作出该等分析或取得该等意见后，就贷款文件拟进行的任何交易或就贷款文件拟进行的任何交易而进行(或将进行的)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的标记而作出的任何分析或取得的任何意见；及

(Ii)在作出此类报告后，在适用法律和法规允许的范围内，任何贷款方或其代表或该借款方的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及由已向其作出任何此类报告的任何政府或税务当局签发的任何唯一识别码(如果有)。

第5.15节结业后事宜。借款人应在附表5.15规定的日期或之前满足该要求，或由行政代理自行决定该较后的日期，借款人应促使每一贷款方满足该要求。

第六条

消极契约

各借款方约定并同意，只要任何定期贷款承诺有效，直至全部债务(任何该等或有债务或根据本条款明示条款尚存的债务除外)全部清偿之前，该借款方应履行并应促使其每一家子公司履行本第六条中的所有契诺。

6.1节债务。任何贷款方不得，也不得允许借款人的任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务(准许债务除外)承担直接或间接责任。

第6.2节留置权。贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在借款人或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就借款人或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润直接或间接地设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。

第6.3节材料合同。贷款方不得，也不得允许其任何子公司(I)修改或允许修改任何实质性合同的任何条款，或放弃他们在任何实质性合同下的任何权利，在每一种情况下，(X)以与行政代理和贷款人(以各自的身份)的利益严重相反的方式，或(Y)导致以下第(Ii)款所述事件的发生，或(Ii)终止或允许终止任何实质性合同。

第6.4节不再有负面承诺。除下列限制外：(A)本协定和其他贷款文件项下的限制；(B)在子公司成为子公司时对该子公司具有约束力的限制，只要这些限制不是为了使该人成为子公司而订立的；(C)为保证特定债务的偿付而抵押的特定财产

或(D)在任何许可的特许权使用费货币化交易下(前提是此类限制仅适用于确保此类许可特许权使用费货币化交易的资产，且不比本协议的规定更具限制性)，(E)由于在正常业务过程中签订的租赁、许可证和类似协议中包含的限制转让、转租或其他转让的习惯条款(但此类限制仅限于此类留置权担保的财产或资产，或受此类租赁、许可证或类似协议约束的财产或资产)，)和(F)是限制转让或转让在正常业务过程中达成的任何协议(受限许可除外)的习惯规定，任何借款方或借款人的任何子公司不得订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

第6.5节限制次要付款。任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司以任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接支付或支付任何受限制的次要款项，但下列情况除外：

(A)以普通股的形式向借款人的股权持有人支付股息；

(B)(X)在行使任何认股权证、期权或权利以取得该等股本时，发行借款人的股本，包括在任何可转换为借款人股本或可交换为借款人股本的债务转换时；及。(Y)因行使可转换或可交换为借款人股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；。

(C)借款人的附属公司向借款人或该附属公司的直接母公司支付股息或其他限制性次级付款；

(d) [***];

(E)(X)除适用于任何可接受的债权人间协议的条款外，与许可使用费货币化交易有关的付款构成(I)定期支付、(Ii)少付、赔偿和扣缴义务、(Iii)可报销费用或(Iv)与任何许可使用费货币化交易文件相关的合理和惯例费用，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，根据适用的许可使用费货币化交易文件和(Y)Acoramidis债权人间协议第4.01(A)和(B)节允许的付款(与行使买断权(Acoramidis债权人间协议定义)有关的自愿预付买断付款(定义见Acoramidis收入交易协议)除外)；

(F)在第6.10节允许的范围内发行借款人的任何子公司的股本；

(G)借款人在产生准许可转换债务的同时实质上购买借款人的股本(不包括不合格股本，但包括根据准许权益衍生工具)；但该等股本(包括准许股本衍生工具)的总代价不得超过[***]借款人因产生这种允许的可转换债务而收到的净收益的%(不言而喻，支付的“总对价”

任何许可权益衍生工具应扣除就任何相关许可权益衍生工具向借款人支付的任何收益)；

(H)其他受限制的次级付款不得超过可用投资额，只要(X)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会因此而继续发生，及(Y)(I)在产品里程碑日期之前，在实施该等受限制的次级付款后，贷款方应拥有不少于$的合格现金[***]和(Ii)在产品里程碑日期及之后，借款人应提交财务官证明(连同行政代理合理要求的其他证据)，表明并保证，并以其他方式使行政代理合理地信纳，截至该限制性初级付款之日，出售Acoramidis的产品收入(按后续12个月计算)至少为$[***]可根据每月财务报表在任何月末计量；但如财务报表的月份不是任何财政季度的最后一个月，则此类财务报表应按照公认会计准则编制，并附有财务干事证书；以及

(I)贷款当事人可以购买、赎回、报废或以其他方式价值收购被收购人的股本(以及任何相关的股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划)；但该等购买、赎回、报废或收购应是为该许可收购支付的代价或购买价格的一部分(即，受该许可收购的购买价的任何适用上限的限制)。

第6.6节对附属分配的限制。除本协议另有规定外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生或以其他方式导致或容忍存在或生效对借款人的任何子公司的下列能力的任何自愿的产权负担或限制：(A)向借款人或借款人的任何其他子公司拥有的该等子公司的股本支付股息或作出任何其他分配；(B)偿还或提前偿还该子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务；(C)向借款人或借款人的任何其他子公司发放贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，但以下限制除外：(I)在证明许可负债定义(H)或(L)所允许的购买资金负债的协议中对如此获得的财产施加限制；(Ii)由于租赁、许可证、合资协议和其他协议(包括但不限于许可产品协议)中包含的限制转让、控制权变更、转租或其他转让的习惯规定；但仅限于此类习惯条款不超过在正常业务过程中达成的特许权使用费货币化交易或许可产品协议的范围，(Iii)因本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或期权或权利而产生的，以及(Iv)本协议和其他贷款文件中规定的。贷款方不得、也不得允许其子公司履行任何禁止借款人的子公司成为贷款方的合同义务(被排除的子公司除外)。

第6.7节投资。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但允许投资除外。尽管有上述规定，任何贷款方在任何情况下都不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促进第6.5节条款下不允许的任何限制性次级付款。

第6.8节最低合格现金。贷款方不得在任何时候允许合格现金少于(I)70,000,000美元，加上(Ii)当时已发放的现金金额。

第6.9节根本变化；资产处置。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司：

(A)进行任何合并或合并交易，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，但以下情况除外：

(一)(X)借款人的任何附属公司如属贷款方，可与借款人或任何担保附属公司合并或并入借款人或任何担保附属公司(贷款方除外)[***]附属公司或[***]子公司)，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置，借款人或任何担保子公司(但担保子公司除外)[***]附属公司或[***]附属公司)；及(Y)任何非贷款方可与借款人或任何其他附属公司合并或并入借款人或任何其他附属公司([***]附属公司或[***]子公司)，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他子公司(不包括[***]附属公司或[***]附属公司)；但在第(X)及(Y)款的每一项情况下，如涉及借款人的合并，借款人应为继续或尚存的人；如合并不涉及借款人但涉及担保附属公司，则该担保附属公司应为继续或尚存的人；

(Ii)第6.9(B)条所准许的准许收购、其他准许投资及资产出售；或

(3)任何附属公司可以清算、解散或改变其法律形式，如果借款人真诚地认为这样做符合借款人和附属公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利；但如果该附属公司是贷款方，则该贷款方持有的任何资产应转让给另一贷款方(贷款方除外[***]附属公司或[***]子公司)或根据第6.9(B)条以其他方式转让；或

（b） 在一项或一系列交易中对其全部或任何部分业务、资产或任何类型的财产进行或完成任何资产出售（包括但不限于任何产品（包括但不限于与此相关的任何知识产权）、任何产品协议（包括但不限于任何贷款方在其中的权利），以及任何登记），无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，除非（在每种情况下，根据市场条款和公平市场价值（在每种情况下，由借款人或适用子公司合理确定）的公平交易;前提是与借款人任何关联公司进行的任何此类资产销售应受第6.12条的约束）：

(I)许可的专利权使用费货币化交易；

(2)《许可产品协议》交易；

(Iii)在构成资产出售的范围内，(X)准许收购和其他准许投资，(Y)准许留置权(根据其定义第(R)款除外)和(Z)第6.5条允许的限制性次级付款(第6.5条(E)项除外)；

(4)任何优先审查凭证的资产出售；

(5)在正常业务过程中出售存货和无形资产；

(Vi)在正常业务过程中出售陈旧或破旧、退役或剩余的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(7)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(8)向借款人或任何担保附属公司出售资产([***]附属公司或[***]子公司)；

(九)任何非贷款方的资产出售；

(x) [***];

(Xi)借款人及其子公司在美国境外的营销权的资产销售；

(十二)不动产的资产销售，包括与任何售后回租交易有关的资产销售；

(Xiii)任何利率协议、任何货币协议或任何准许权益衍生工具的处置、解除或以其他方式终止，或订立任何准许权益衍生工具；

(Xiv)资本资产的资产出售，条件是(X)该等财产以类似重置物业的购买价格作抵扣，或(Y)该等出售资产所得款项迅速用于该重置物业的购买价格；

(Xv)[***];

(十六)[***];

(Xvii)[***];

（十八） [***]及

（十四） 其他资产销售总额不超过美元[***]任何财政年度(在截止日期后结束的任何财政年度的任何未使用的金额允许结转到下一个财政年度，但不允许结转到下一个财政年度)。

尽管本协议有任何相反规定，(I)除非本协议明确允许，否则不得转让、转让、贡献、许可、再许可或以其他方式处置任何产品、产品专利或注册，以及(Ii)借款方或借款方的任何子公司不得向[***]附属公司或 [***]子公司(理解并同意，上述规定不应限制或禁止任何获准的公司间投资)。

第6.10节 处置子公司权益。 除非（i）按照第6.9（b）条的规定出售其在其任何子公司股本中的全部或部分权益，（ii）第6.2条允许的优先权，（iii）借款人的子公司向借款人或另一名贷款方（除贷款方外）发行股本 [***]附属公司或 [***]附属公司)、(Iv)[***], (v) [***]、(Vi)[***]、及(Vii)[***]，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司：(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本，除非适用法律要求符合董事资格；或(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本，但向另一借款方([***]或者是[***](受制于本协议对此类处置的限制)，或在适用法律要求的情况下符合董事资格。即使有任何相反规定，除非Acoramidis Revenue交易终止或在Acoramidis Revenue交易协议允许的范围内，任何附属卖方(定义见Acoramidis Revenue交易协议)在任何情况下均不会停止由借款人直接或间接全资拥有。

第6.11节销售和回租。除非第6.9(B)(Xii)条允许，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，借款方(A)已经或将要出售或转让给任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产，或(B)打算将其用作与该借款方已经或将出售或转让给任何人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产的实质上相同的用途。

第6.12节与股东和关联公司的交易。任何贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接与借款人或任何该等持有人的任何关联公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；但条件是，如果该等交易的条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不低于当时可能从非该等持有人或关联公司的人士处获得的交易，则贷款各方及其附属公司可订立或准许存在任何该等交易；此外，只要上述限制不适用于下列任何一项：

(A)借款人与其附属公司之间根据本协议明确准许的任何交易；

(B)向借款人及其附属公司的董事会(或类似管理机构)成员支付的合理和惯常费用；

(C)第6.5条所允许的、其定义(A)、(B)或(C)款所述类型的限制性初级付款；

(D)借款人及其附属公司的高级职员和其他雇员在正常业务过程中订立的补偿安排；及

(E)附表6.12所述的交易(包括但不限于截止日期存在的任何公司间许可证或其他安排)。

第6.13节经营业务。自截止日期起及之后，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司从事除该借款方于截止日期所从事的业务以外的任何业务(或与此合理相关的任何其他业务)。

第6.14节组织文件的更改。任何贷款方不得以对贷款人的行政代理有实质性不利的方式修改或允许对任何贷款方的组织文件进行任何修改，包括但不限于根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)对借款方的任何组织文件进行的任何修改、修改或变更，以实现分部或分部计划。

第6.15节会计方法。贷款方将不会也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计原则的除外)。

第6.16节存款账户和证券账户。根据第5.15节的规定，任何贷款方不得设立或维持不受控制协议或账户收费约束的存款账户或证券账户，但除外账户除外。指定证券账户不得持有其定义第(T)款所述准许投资以外的任何资产。上市公司发行的股权证券的投资，应限于在指定证券账户中持有的投资。

第6.17节提前偿还某些债务。任何贷款方不得直接或间接自愿购买、赎回、作废或预付任何债务的本金、溢价、利息或其他在预定到期日之前应付的款项，但(A)债务、(B)[保留区](C)由许可留置权担保的债务(如保证该债务的资产已按照第6.9(B)条出售或以其他方式处置)；。(D)将任何债务转换(或交换)为借款人的合资格股本；。(E)许可债务的定义(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(J)、(L)、(Q)、(R)及(S)条所准许的债务；。(F)金额不得超过可用投资额，只要(X)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，且(Y)借款人及其附属公司应在预计基础上在实施后遵守许可交易合格现金要求，(G)第6.5条允许的限制性次级付款，(H)支付惯例费用、定期预定利息以及根据任何许可债务的文件偿还费用和开支，以及(I)仅以根据本条例允许的任何特定债务的任何许可再融资债务的收益预付。

尽管有上述规定，但为免生疑问，本第6.17节并不禁止持有人根据管限该等许可可转换债务的契约条款，转换任何许可可转换债务(不包括转换时的任何现金付款，但根据下一段明确准许的范围除外)，或要求就任何许可可转换债务支付任何利息。

尽管有上述规定，借款人可以(I)通过交付借款人的普通股和/或其他合格股本和/或不同的允许可转换债务系列(该系列到期不早于如此回购、交换或转换的允许可转换债务契约下的类似日期，且不要求在类似日期之前按计划摊销或按计划支付本金)(任何该等允许可转换债务系列，“再融资可转换债务”)和/或通过支付现金(X)代替任何零碎股份，回购、交换或诱导允许可转换债务的转换。(Y)就该等许可可转换债务的应计利息及未付利息而言，及。(Z)款额不超过借款人实质上同时发行借款人普通股股份(以可用投资金额计算)及/或为可转换债务再融资所得的净收益；及。(Ii)在任何许可可转换债务到期前以现金赎回或回购(部分或全部)(包括透过

公开市场回购)或在其转换时，只要(X)该等购买的现金购买价格不超过该等许可可转换债务的本金加上应计及未付利息，或在转换的情况下，由现金组成的结算代价不超过如此转换的许可可转换债务的本金，(Y)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件将不会因此而发生，及(Z)在实施该等受限制的次级付款后，贷款各方应拥有不少于以下数额的合资格现金[***]当时定期贷款未偿还本金的%。

第6.18节反恐怖主义法。任何贷款方及其任何关联公司或代理人均不得：

(A)经营任何业务或从事任何交易或与任何被阻挡人进行交易或交易，包括向任何被阻挡人或为任何被阻挡人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，

(B)交易或以其他方式从事任何与依据外国资产管制处制裁方案被冻结的财产或财产权益有关的交易或

(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反《外国资产管制处制裁方案》、《爱国者法》或任何其他反恐怖主义法所列任何禁令的交易。

借款人应向贷款人提供任何贷款人自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认贷款方遵守本第6.18条的规定。

第6.19节反腐败法。任何贷款方不得使用或允许其任何子公司直接或间接使用任何贷款收益，用于向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法。

第6.20节 收益的使用。 贷款方不会也不会允许其任何子公司直接或据任何贷款方在适当谨慎和询问后所知，间接使用任何贷款的收益向受制裁实体或受制裁人员支付任何款项，为任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人员提供此类收益，以资助任何运营，受制裁实体或受制裁人员的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，任何贷款的任何部分收益都不会直接使用，或据任何贷款方在适当谨慎和询问后所知，间接用于促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，任何违反任何制裁、反腐败法或反恐怖主义法的人。

第七条

担保

第7.1节义务的保证。在符合第7.2节规定的情况下，担保人特此共同及各无条件地为受益人的应得利益，在所有债务到期时，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如非因《破产法》美国法典第11编第362(A)节规定的自动中止的实施即到期的金额)(统称为“担保债务”)，对到期及按时足额偿付的所有债务作出不可撤销和无条件的担保。

第7.2节保证人的出资。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期对任何担保人而言，等于(A)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保书项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第7.2节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第7.2条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为本条7.2项下的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第7.2节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

第7.3节担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人未能在任何担保债务到期时，以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额)，担保人将应要求偿付，或为受益人的应课税益，以现金形式向行政代理支付一笔金额，相当于上述所有当时到期的担保债务的未偿还本金金额、此类担保债务的应计和未付利息(包括如果借款人没有成为破产法所规定的案件的标的，该担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向借款人提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务的总和。

第7.4节保证人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)行政代理人可在发生违约事件时强制执行本担保，即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务以及借款人的义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，而不论是否有针对借款人或任何该等其他担保人提起的诉讼，亦不论借款人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和起诉一宗或多于一宗诉讼；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，并且该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下关于担保债务的责任；

(E)任何受益人可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)续期、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和应用该受益人现在或以后为该受益人持有或为该等担保义务而持有的任何保证，并指示出售该等保证的顺序或方式，或行使该受益人就任何该等保证而可享有的任何其他权利或补救，每一种情况由该受益人酌情决定与本协议及任何适用的保证协议一致，包括依据一项或多项司法或非司法售卖而取消任何该等保证的止赎，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对借款人的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何担保；以及(Vi)行使贷款文件规定的任何其他权利；以及

(F)本担保书及担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，且不会因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止(全数支付保证债务除外)，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或不强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何申索或要求或任何权利，关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的权力或补救办法(无论是根据贷款文件、法律、衡平法或其他方式产生的)；(Ii)任何条款或条文的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离(包括

与违约事件有关的规定)，任何其他贷款文件或依据其签署的任何协议或文书，或对担保义务的任何其他担保或担保，无论是否按照本合同的条款或该等贷款文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何子公司的公司结构或其任何存在，并同意担保债务的任何相应重组；(Vi)担保任何担保义务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)借款人可能就担保义务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为义务或就担保义务而言的风险。

第7.5节担保人的豁免权。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)对借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽从借款人、任何其他担保人或任何其他人手中持有的任何担保的任何权利；(Iii)针对任何受益人账簿上以借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额进行诉讼的权利；或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不全额现金偿付担保债务以外的任何因由而终止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较委托人的责任为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责以及任何要求受益人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何诉讼或不作为的通知，包括接受本协议、违约通知或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改担保义务或与之相关的协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)任何限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的法律规定的抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

第7.6节担保人的代位权、赠与权等在担保债务以现金全额支付且定期贷款承诺终止之前，各担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产提出的任何直接或间接的索赔、权利或补救。

本担保或担保人履行其在本担保书项下的义务，在每种情况下，不论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生的衡平法，包括但不限于：(A)担保人现在或以后就所担保的义务对借款人具有或可能具有的任何代位权、报销或赔偿权利；(B)任何受益人现在或以后对借款人具有或可能具有的任何权利；以及(C)任何利益和参与的任何权利，任何受益人现在或将来持有的任何抵押品或担保。此外，在担保债务已全部偿付且定期贷款承诺终止之前，每个担保人应停止行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权利，包括但不限于第7.2节所规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、偿付、赔偿和分担权利的范围内，该担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终和不可行地全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便根据本条款的规定贷记受益人的贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

第7.7节其他义务的从属关系。任何担保人现在或将来持有的借款人或任何担保人的任何债务，在此从属于担保债务的偿还权，担保人在违约事件发生后收集或接收的任何此类债务，应以信托形式代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，用于担保债务的贷方和使用，但不以任何方式影响、损害或限制担保人在本合同任何其他规定下的责任。

第7.8节继续保证。本担保是一种持续担保，在所有担保债务全部清偿和定期贷款承诺终止之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.9节担保人或借款人的授权。任何受益人无须调查任何担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或代理人的身分或权力。

第7.10节借款人的经济状况。任何信贷延期可随时向借款人作出或继续进行，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论在订立任何此类授予或延续时借款人的财务或其他条件如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人对借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行贷款文件规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露任何事项的责任，

任何受益人现在知道或以后知道的与借款人的业务、经营或条件有关的事实或事情。

第7.11条破产等

(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经按照所需贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，不得开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、管理、重组、清算、审查或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、审查员、管理人、占有债务人、债权人或类似人的受让人支付管理代理人，或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由借款人支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和作用，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人撤销或追回的情况下恢复(视情况而定)，就本合同项下的所有目的而言，被撤销或追回的任何此类付款应构成担保义务。

第7.12节担保人出售时解除担保。如任何担保人(或其在本协议下的任何权益继承人)因根据本协议及根据本协议的条款及条件出售或以其他方式处置该担保人(或权益继承人，视情况而定)的股本(包括合并或合并)而不再是借款人的附属公司，则该担保人或该权益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除及解除，而不会由任何受益人或任何其他人士采取任何于该等资产出售时有效的进一步行动。

第7.13节瑞士担保限制。尽管本第七条有任何相反的规定，但本协议的任何其他条款以及瑞士担保人是或将成为当事一方的任何其他贷款文件、瑞士担保人的义务和瑞士担保人授予的任何留置权(以及行政代理、贷款人和/或担保当事人各自的权利)，本协议的任何其他条款和任何此类贷款文件均受下列限制和程序的约束：

(A)如并在以下范围内：

(1)瑞士担保人成为直接或间接责任(特别是通过共同义务、担保或赔偿)和/或根据本协议第七条、本协议任何此类其他规定和任何此类其他贷款文件为其任何(直接或间接)母公司(上游负债/留置权)或姊妹公司(跨上游负债/留置权)的义务(“限制性义务”)授予留置权；以及

(2)瑞士担保人根据该责任支付款项和/或使用强制执行该留置权以履行受限义务所得的任何收益将构成资本的偿还(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)、违反受法律保护的准备金(gesetzlich geschützte Reserve)或支付瑞士公司法规定的(推定)股息(Gewinnosschütung)，或根据适用法律不允许的其他情况。

瑞士担保人在此类责任项下的付款义务和/或执行此种留置权所得的任何收益用于履行受限制的义务，应限于付款和/或执行时根据适用法律和惯例所允许的最高金额(“最高金额”)；

(A)最高金额不得低于瑞士担保人在支付和/或执行时根据瑞士法律和适用的瑞士会计原则确定的可作为股息分配的利润和准备金；

(B)当时的适用法律要求这种限制；和

(C)此类限制不应使瑞士担保人免除超过最高金额的各自的付款义务(和/或影响瑞士担保人授予的相应留置权)，而只是将此类付款义务的履行日期和/或行使该留置权的收益用于履行受限债务的时间推迟，直到当时适用的法律再次允许履行和/或使用执行收益的时候。

(B)如果瑞士担保人支付的款项和/或瑞士担保人授予的用于履行受限制债务的执行留置权的收益依法须缴纳瑞士预扣税：

(I)如果并在法律上可行的范围内，瑞士担保人应作出合理努力，通过依照适用法律(包括税收条约)通知而不是以支付瑞士预扣税的方式来履行瑞士担保人关于瑞士预扣税的义务，从而在不扣除瑞士预扣税的情况下，促使此类付款和/或执法所得资金能够使用；

(Ii)如果根据本条款7.13第(B)(I)款规定的通知程序在法律上不可行，且在一定范围内：

(A)在瑞士担保人付款的情况下：瑞士担保人应按任何此类付款的现行税率(在本协定之日的现行税率为35%，但须受适用的税收条约的限制)扣除瑞士预扣税，并迅速支付该等瑞士预扣税的金额

向税务瑞士联邦税务局提交并向行政代理和贷款人提供此类付款的证据；和/或

(B)在适用执行留置权的收益的情况下：行政代理人(按所需贷款人的指示计算)应在瑞士担保人向行政代理人和贷款人提交瑞士联邦税务局相关表格后三十(30)天内，从任何该等强制执行收益中扣除瑞士预扣税，税率为本协议生效之日的35%，并以瑞士担保人的名义和账户向瑞士联邦税务局缴纳瑞士预扣税。双方同意，瑞士担保人应迅速填写瑞士联邦税务管理局的相关表格，并将其提交行政代理和贷款人批准(如果是行政代理，则按所需贷款人的指示)，此类批准不得无理扣留；

(Iii)瑞士担保人应在根据本条款第7.13条第(B)(I)款和/或根据本条款第7.13条第(B)(Ii)(A)款作出通知和/或根据本条款第(B)(Ii)(A)款作出通知时，迅速通知行政代理和贷款人，在每种情况下，均应附上适当的书面证据；和

(4)在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士担保人应尽合理努力确保有权获得从该项付款或强制执行收益中扣除的瑞士预扣税全部或部分退还的任何人(行政代理、贷款人和/或担保当事人除外)在扣除后尽快：

(A)根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税；和

(B)在收到任何如此退还的款项后，向政务代理人支付，

如果行政代理人或贷款人和/或担保方分别有权获得从此类付款或执行收益中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，则瑞士担保人应应请求分别迅速向行政代理人或相关贷款人和/或担保方提供法律(包括税收条约)要求瑞士预扣税支付者提供的文件，以便行政代理人(按所需贷款人的指示)或相关贷款人和/或担保方分别准备退还瑞士预扣税的申请。

（c） 如果根据本第7.13条（b）段扣除瑞士预扣税，行政代理人（根据所需贷款人的指示和计算）有权要求，直到达到最高金额，瑞士担保人的进一步付款和/或将执行优先权的进一步收益用于解除限制义务，金额不得超过相当于如果不需要扣除瑞士预扣税，则已获得。

（d） 在需要瑞士担保人付款和/或瑞士担保人授予优先权时，应行政代理人的书面请求（按所需贷款人的指示）

为履行限制义务而强制执行，瑞士担保人应立即采取和/或促使采取以下措施：

(1)编制最新(中期)经审计的瑞士担保人资产负债表；

(2)瑞士担保人的审计师确认有关金额为最高金额(在适用的瑞士法律要求的范围内)；

(3)通过报价持有人决议，批准(由此产生的)分配；

(4)将受限准备金转换为利润和可作为股息自由分配的准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(5)重估瑞士担保人的隐藏准备金(在瑞士强制性法律允许的范围内)；

(6)减记或变现资产负债表中显示的账面价值大大低于资产市值的瑞士担保人的任何资产，但只有在这些资产对瑞士担保人的业务不是必要的情况下(在每种情况下，在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内)；

(7)为允许瑞士担保人付款和/或执行收益的适用而有最低限度的限制所必需或有用的所有其他措施。

(E)第7.13节的限制和程序也应适用于瑞士担保人根据任何贷款文件承担的向其任何(直接或间接)母公司(上游)或姊妹公司(跨上游)提供经济利益的任何其他义务，包括为免生疑问，放弃任何抵销或代位权，或任何集团内债权的从属或放弃

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未能按期付款。借款人没有支付(I)任何定期贷款的本金和保费(如有的话)，不论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式；(Ii)任何定期贷款的本金分期付款到期时，通过自愿提前还款通知、强制提前还款或其他方式；或(Iii)[***]到期时，任何定期贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用或任何其他金额；或

(B)在其他协议中违约。(I)任何贷款方或任何贷款方的附属公司在一项或多项债务(第8.1(A)条所指的债务除外)到期时，没有以个别本金、卖出价格或其他加速金额支付任何本金、利息或任何其他应付款项[***]或以上，或本金总额、看跌价格或其他加速金额为$[***]在每一种情况下，超过规定的宽限期(如果有)，或(Ii)任何贷款方违反或违约任何其他实质性条款

(A)上文第(I)款所指的个别或本金总额中的一个或多个负债项目，或(B)与该负债项目(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，每一项目均在为其规定的宽限期或治疗期(如有的话)之后，如该项违约或失责的后果是导致或容许该债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)宣布该债务成为或须予支付(或须受强制回购或可赎回的规限)，或要求提前还款、赎回，回购或取消，或导致借款人或借款人的任何附属公司在该债务的所述到期日或任何标的债务的所述到期日(视属何情况而定)之前提出任何预付、赎回、回购或使其无效的要约；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未能履行或遵守第2.2、5.1、5.2、5.3、5.5、5.7、5.8、5.10、5.13、5.15或第六条中的任何条款或条件；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件或借款人的任何附属公司依据本协议或本协议或与其相关的任何时间以书面形式作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在任何重要方面均属虚假(但该重大性限定词不适用于在其文本中已对“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款包含的任何条款或任何其他贷款文件时，除本条款8.1节中提及的任何此类条款外，均应违约，且此类违约不应在以下时间内得到补救或免除[***]借款人在(I)借款人的高级职员知悉该违约后，或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的书面通知后；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或根据现在或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，对借款人或其任何附属公司提起非自愿案件的救济判令或命令，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据《破产法》或根据现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律对借款人或其任何子公司提起非自愿案件；或法院对有关处所具有司法管辖权的判令或命令，规定委任一名接管人、管理人、讯问员、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对借款人或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相类权力的人员；或非自愿为借款人或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、接管人、讯问员、管理人、受托人或其他保管人；或已针对借款人或其任何附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的令状，而前述第(I)或(Ii)款所述的任何此类事件应持续[***]未被解聘、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)借款人或其任何附属公司须就其订立济助令，或根据《破产法》或现时或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，展开自愿个案，或同意根据任何此等法律，在非自愿个案中作出济助令，或将非自愿个案转为自愿个案，或同意

由接管人、审查员、管理人、受托人或其他托管人为其全部或大部分财产委任或接管；或借款人或其任何附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)借款人或其任何附属公司在债务到期时将无能力偿还债务，或应普遍破产，或应以书面承认其无能力偿还债务；或借款人或其任何附属公司的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第8.1(F)条所指的任何行动；或

(H)判决及扣押。任何涉及以下款项的判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序文件：(I)在任何个别个案中，款额超逾$[***]或（ii）任何时间总计超过$[***](in任何一种情况，只要保险未充分承保，而有偿付能力且无附属保险公司并未拒绝承保）均应针对借款人或其任何子公司或其各自的任何资产进行或提交，并且在一段时间内保持未解除、未空置、未担保或未滞留 [***](或在任何情况下迟于[***]在根据该条例拟进行的任何出售日期之前)；或

(I)解散。任何命令、判决或法令应针对任何贷款方或其任何子公司，裁定该借款方或其任何子公司解散或拆分，并且该命令应在超过[***]或

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签署和交付担保后的任何时候，(I)担保因任何原因(除以现金全额清偿所有债务外)应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或应宣布无效，或任何担保人应撤销其在本协议项下的义务，(Ii)本协议或任何抵押品文件[***]不再具有完全效力和效力(但因按照本合同或其条款解除抵押品或根据本合同条款以现金全额清偿债务的原因除外)，或应被宣布无效，或行政代理人不得或不再对抵押品的任何部分拥有有效和完善的留置权[***](I)任何借款方应以相关抵押品文件所要求的优先权为抵押品文件所涵盖；或(Iii)任何贷款方应以书面形式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步的责任，包括贷款人未来垫款的责任；或

(L)会议记录。根据任何刑事法规起诉任何贷款方或其任何子公司，或启动针对任何贷款方或其任何子公司的刑事或民事诉讼程序，根据该法规或诉讼程序，寻求或可用的惩罚或补救措施包括没收该人财产的任何重要部分给任何政府当局；或

(M)ERISA。发生任何ERISA事件，而该事件个别或合计已造成或可合理地预期会造成重大不利影响；或

(N)材料合同。任何材料合同中所确定的违约、违约事件、终止事件或事件的发生，在每种情况下都可能导致该材料合同的终止；但如果该违约、违约事件、终止事件或类似事件能够治愈，或者如果任何宽限期适用于该违约、违约事件、终止事件或类似事件(无论该事件是否可以治愈)，则根据第(N)款，不应发生任何违约事件，除非该违约、违约事件、终止事件或类似事件在该日期仍未治愈[***]在该材料合同规定的任何指定修复期或适用宽限期结束之前，并提供

此外，如果适用的贷款方对此类违约、违约事件、终止事件或类似事件提出异议，并且由于此类异议，如贷款方向行政代理提供的书面证明所证明的，该贷款方认为该重大合同无法因此类所谓的违约、违约事件或事件而有效终止，行政代理人在行使其善意判断时，将充分考虑任何此类证据和分析，自行决定是否根据本条款（n）发生违约事件;进一步的条件是，就任何许可股权衍生品而言，贷款方是“违约方”或“受影响方”（无论各自如何定义）;或

(O)监管事项。在任何时候，(I)根据《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第355(E)节)第505(E)条在发现对公众健康有迫在眉睫的危害时，在此时暂停美国对核心产品的上市批准，或(Ii)借款人或其任何附属公司收到FDA根据第505(E)节和第21 C.F.R.§314.150条发出的FDA打算撤回对核心产品的美国上市批准的通知，或该通知在《联邦登记册》(每个，监管撤回通知“)，且尽管借款人有机会要求听证或以其他方式反对FDA的行动，该监管撤回通知仍有可能导致FDA撤回对该核心产品的美国上市批准(由管理代理选定的独立第三方监管专家确定，并根据以下规定的程序被借款人合理接受)(在发生上述第(I)或(Ii)款所述事件时，该核心产品应为”受影响产品“)；[***].

[***].

第8.2节补救措施。在任何违约事件发生和持续期间，管理代理可以，并应所需贷款人的要求：

(A)宣布所有或任何部分定期贷款承诺(如有)应立即终止，所有未偿还定期贷款的本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项应立即到期和应支付；没有提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款方在此明确免除；和/或

(B)代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件或适用法律或以衡平法或根据现已存在或日后产生的任何其他文书、文件或协议所享有的一切权利及补救；

但一旦发生上述第8.1(F)或(G)节规定的任何事件，所有未偿还定期贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

第8.3节权利非排他性。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。

第九条

行政代理

第9.1节行政代理人的委任。

(A)现根据本协议及其他贷款文件指定Blue Owl为行政代理，各贷款人据此授权Blue Owl根据本协议条款及其他贷款文件担任其代理，以履行、行使及执行贷款人关于贷款方的任何及所有其他权利及补救措施、义务或与上述任何义务有关的任何其他权利及补救措施，并在行政代理行使根据本协议条款明确授权行政代理或任何其他贷款当事人行使的权利及补救措施的合理附带范围内执行、行使及执行贷款人的任何其他权利及补救措施。

(B)关于根据抵押品文件授予的抵押品的任何留置权(瑞士)：

(I)行政代理人应持有：

(A)根据或依据抵押品文件(瑞士)以担保转让方式设定或明示设定的任何留置权，或为担保目的转让或转让担保的任何留置权或任何其他非附属物留置权；

(B)本段的利益；及

(C)该留置权的任何收益及其他利益，

以其自己的名义，并为了根据本协定和各自的抵押品文件享有此种留置权利益的所有担保当事人的利益(瑞士)；

(Ii)每一受保方(行政代理人除外)特此指示并授权行政代理人：

(A)(I)接受任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附属物(Akzessorische)担保，并将其作为其直接代表(直接代表人)签立，该担保是根据或依据担保文件(Swiss)为该担保当事人的利益和/或以该担保当事人的名义和账户而设定的；(Ii)持有、管理并在必要时为享有该留置权利益的每一相关担保当事人的名义和账户执行任何该等留置权；

(B)作为其直接代表(直接代表Stellvertreter)同意对产生质押或任何其他瑞士法律附属物(Akzessorische)留置权的任何抵押品文件(瑞士)进行修订和改动；

(C)作为其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)执行根据本协定根据抵押品文件(瑞士)设定的任何留置权的解除；和

(D)作为其直接代表(直接代表Stellvertreter)行使根据本协定或相关抵押品文件(瑞士)授予行政代理人的其他权利；和

(Iii)每一担保当事人(行政代理人除外)特此指示并授权行政代理人持有：

(A)任何瑞士法律质押或任何其他瑞士法律附属(Akzessorische)留置权；

(B)本段的利益；及

(C)该留置权的任何收益，

根据本协定和各自的抵押品文件(瑞士)，作为本身权利的债权人，但以此类担保当事人的名义并为其记账。

(Iv)借款方和担保方中的每一方均应解除并据此解除管理代理人在任何适用法律下代表几方(多佩尔-/Mehrfachvertretung)或从事自营交易(Insichgeschäft)的限制以及类似的限制，在每种情况下，该借款方或担保方均应在法律上可行的范围内解除其行政代理的限制。任何贷款方或担保方因适用法律或其章程文件而无法批准解除代表几方(多佩尔/Mehrfachvertretung)或从事自营交易(Selbstkontrahieren)的限制，应立即通知管理代理人。

(C)行政代理特此同意按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。本第九条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。

第9.2节权力和义务。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件和其他贷款文件条款明确授予或授予行政代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。行政代理只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。行政代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人产生受托关系；本协议或任何其他贷款文件，不论明示或默示，均无意或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定。

第9.3节一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。行政代理不应就本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，或以任何书面或口头陈述或任何财务报告所作的陈述、担保、叙述或陈述，向任何贷款人负责

或由行政代理向贷款人提供或作出的其他声明、文书、报告或证书或任何其他文件，或由任何借款方向行政代理或任何贷款人或任何贷款人提供或作出的与贷款文件及其计划进行的交易有关的声明、文书、报告或证书，或任何贷款方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务，行政代理也不应被要求确定或询问任何条款、条件、规定、任何贷款文件中所载的契诺或协议，或关于贷款收益的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或就上述事项进行任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还定期贷款的金额或其构成金额而承担任何责任。

(B)免责条文。对于行政代理人根据或与任何贷款文件相关的任何行动，行政代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负责，除非行政代理人的严重疏忽或故意行为不当，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。行政代理应有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未采取行动)，或行使根据本协议或根据本协议赋予行政代理的任何权力、自由裁量权或权力，除非行政代理已收到来自所需贷款人(或根据第10.5节可能需要发出此类指示的其他贷款人)的有关指示，并且在收到来自所需贷款人(或该等其他贷款人，视情况而定)的指示后，行政代理应有权采取行动或(在接到指示时)不采取行动，或行使该权力。自由裁量权或权力，根据这样的指示。在不损害上述一般性的原则下，(I)行政代理人有权信赖其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并在信赖时受到充分保护，并有权依靠其选定的律师(可能是借款人及其子公司的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因行政代理人根据本条例行事或(如有指示)不按照所需贷款人(或根据第10.5节规定须发出此类指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件而对行政代理人提起任何诉讼。

(C)失责通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或贷款方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则不得视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。管理代理应将其收到的任何此类通知通知贷款人。行政代理应根据第VIII条的规定，对任何此类违约或违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但是，除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第9.4节有权作为出借人行事的行政代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其参与定期贷款而言，行政代理应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同它没有履行本协议赋予它的职责一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括行政代理

以其个人身份。行政代理及其关联公司可接受借款人或其任何关联公司的存款、借出资金、拥有证券，以及一般与借款人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

第9.5节贷款人的陈述、担保和确认。

(A)每家贷款人均表示并保证，其已对借款人及其附属公司与本协议项下信用延期相关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人及其附属公司的信誉进行评估。行政代理不应在最初或持续的基础上，代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供任何与此有关的信用或其他信息，无论是在发放定期贷款之前或之后的任何时间或之后，行政代理对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

(B)每一贷款人在本协议中提交签名页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求行政代理、所需贷款人或贷款人在截止日期批准的每份其他文件。

第9.6节获得赔偿的权利。各贷款人按其比例同意赔偿行政代理人、其附属公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员及行政代理人(每个均为“INDEMNITEE代理方”)，但该INDEMNITEE代理方不得因任何贷款方因行使其权力而强加、产生或声称的任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费及支出)或任何种类或性质的支出而向该INDEMNITEE代理方作出补偿。在所有情况下，以本协议或其他贷款文件项下或以此类INDEMNITEE代理方身份履行其在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救或履行其职责，不论是否由该INDEMNITE代理方的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但任何贷款人均不对因INDEMNITEE代理方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、支出或支出由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。如果为任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何赔偿，在INDEMNITEE代理方认为不足或受损的情况下，该INDEMNITEE代理方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行所赔偿的行为，直到提供了这种额外的赔偿；但在任何情况下，本判决都不要求任何贷款人赔偿任何INDEMNITEE代理方超过该贷款人按比例分摊的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出

此外，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何INDEMNITEE代理方进行赔偿。

第9.7节继任行政代理。

(A)行政代理可在任何时候向贷款人和借款人提前给予30天(或所需贷款人同意的较短期限)书面通知而辞职。在任何此类辞职通知发出后，被要求的贷款人有权在向借款人发出五个工作日的通知后，指定一名继任行政代理。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人从贷款人中任命一名继任行政代理人。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人的委任，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，而卸任的行政代理人应迅速(I)将抵押品文件下持有的所有金额、证券或股本及其他抵押品，以及与履行借款文件项下的继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录及其他文件，转让给该继任行政代理人，以及(Ii)签署财务报表的修订，并向该继任行政代理人交付该等其他行动。在必要或适当的情况下，将根据附属品文件设定的担保权益转让给该继任的行政代理人，因此，该退休的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定应对其有利。

(B)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可将其在本协议项下作为行政代理的权利和责任转让给Blue Owl的关联公司，而无需事先获得借款人或贷款人的书面同意或事先书面通知；但就本协议的所有目的而言，借款人和贷款人可将该转让的行政代理视为并将其视为行政代理，除非并直至该转让的行政代理向借款人和贷款人提供书面通知。一旦转让，该附属公司将继承并被授予根据本合同和其他贷款文件作为行政代理的所有权利、权力、特权和义务。

(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第9.3节、第9.6节和第9.7节的免责、赔偿和其他规定应适用于管理代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为管理代理的活动。第9.3节、第9.6节和第9.7节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类分销商及其附属公司，并应适用于其作为分代理商的各自活动，就像该等分代理商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理应是本协议项下的第三方受益人，其权利、利益和特权(包括

免责和获得赔偿的权利)，并应拥有第三方受益人的所有权利、利益和特权，包括独立的诉讼权利，以在没有任何其他人的同意或加入的情况下直接对任何或所有贷款方和贷款人执行这些权利、利益和特权(包括免责权利和赔偿权利)，(Ii)未经该分代理人的同意，不得修改或修改该权利、利益和特权(包括免责权利和获得赔偿的权利)，和(Iii)该分代理人只对行政代理负有义务，而不对任何贷款方负有义务，贷款方、贷款方或任何其他人不得直接或间接以第三方受益人或其他身份对抗该分销商。

第9.8节抵押品文件和担保。

(A)抵押品文件和担保下的行政代理。各贷款人特此进一步授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、抵押品和抵押品文件作为贷款人的代理和代表。在不违反第10.5款的情况下，行政代理无需贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)解除任何抵押品的任何留置权，该抵押品是本协议允许的资产出售或其他处置的标的，或经要求的贷款人(或根据第10.5节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意，(Ii)在任何贷款方合理要求的范围内，签订与根据本协议明确允许的知识产权许可有关的习惯互不干扰协议或类似协议，但须遵守行政代理合理接受的文件，或(Iii)根据第7.12款解除任何担保人的担保，或在所需贷款人(或根据第10.5款可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下免除任何担保人。

(B)抵押变现和强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独拥有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表贷款人行使，并且抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使。以及(Ii)如果行政代理根据《破产法》公开或非公开出售抵押品或出售抵押品而取消抵押品的抵押品赎回权，则行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售中购买任何或全部抵押品的人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份提供的贷款，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，对于行政代理在此类销售中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。

第9.9节完善机构。行政代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人和受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据《统一商法典》第9条的规定，只有通过占有或控制(或拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)和行政代理人，才能完善资产抵押品的担保权益和留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，根据本协议，行政代理还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其职责

并执行其对抵押品和贷款文件的权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第9.10节报告和其他信息；机密性；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被当作已要求该贷款人或行政代理人在备有由行政代理人或应行政代理人的要求拟备的与借款人或其附属公司有关的每份实地审计或审查报告(每份“报告”及统称为“报告”)的副本后，立即向该贷款人或行政代理人提供该等报告，而行政代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认行政代理不(I)就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)不对任何报告所载的任何资料负责，

(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的行政代理或其他方将只检查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及该人员的陈述，

(D)同意根据第10.17节的规定，以保密的方式保存关于借款人及其子公司及其业务、资产和现有的和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使行政代理和任何准备报告的其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害，或从任何报告中得出与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款有关的任何报告，以及(Ii)支付和保护、赔偿、辩护和持有行政代理人，以及任何其他出借人准备一份报告，对行政代理和任何其他出借人或代理人所产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害，作为任何第三方可能通过赔偿出借人或行政代理获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

除上述规定外：(X)任何贷款人可以不时以书面形式要求行政代理向该放贷人提供借款人或其子公司向行政代理提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由借款人或该附属公司同时提供给该放贷人，并且在收到该请求后，行政代理应立即向该放贷人提供该报告或文件的副本，(Y)在根据贷款文件的任何规定行政代理有权要求借款人或其子公司提供额外报告或信息的范围内，任何放贷机构可不时：合理地要求行政代理行使该贷款人向行政代理发出的通知中规定的权利，行政代理应立即要求借款人提供该贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从借款人或该子公司收到后，行政代理应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)每当行政代理向借款人提交关于贷款账户的声明时，行政代理应将该声明的副本发送给每个贷款人。

第9.11节保护性预付款。在符合下列规定的限制的情况下，在违约事件发生和持续期间，借款人和贷款人授权借款人和贷款人不时行使行政代理人的全权裁量权(但行政代理人绝对没有义务)向借款人支付支出或垫款，行政代理人凭其全权裁量权认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额，或(Iii)支付根据本协议和其他贷款文件的条款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括但不限于本金、利息、手续费和可偿还费用的支付(任何此类贷款在本条款(C)中被称为“保护性垫款”)。即使第三条规定的先决条件未得到满足，仍可取得保护性进展。所有保护性垫款的利率应为基本利率加适用保证金。每笔保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。保护性垫款应构成本协议项下的义务，可根据第2.12(I)节的规定记入贷款账户。借款人应在定期贷款到期日和行政代理提出付款要求的日期中较早的日期，支付每笔保护性垫款的未付本金和所有未付和应计利息。行政代理应在每次保护性垫款之前以书面形式通知每个贷款人和借款人，该通知应包括对该保护性垫款目的的描述。在不限制其根据第9.6款所承担的义务的情况下，每一贷款人同意，应行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元为单位的即时可用资金，金额相当于该贷款人在每笔保护性垫款中按比例分摊的金额。如果贷方未向管理代理提供此类资金，则管理代理有权按要求从该贷方收回此类资金及其利息，自应付款之日起至支付给管理代理之日止的每一天的利息，按联邦基金利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。

第9.12节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人或其他接收者(及其各自的继承人和受让人))，则行政代理已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从管理代理或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别或集体地，“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待‎第9.12节所述的退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于[***]此后(或行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，在同一天(以如此收到的货币)；连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，由上述付款收款人收到该错误付款(或其部分)之日起计至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据银行业同业规则厘定的利率中较大者为准。

赔偿金不时生效。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，而该款项、预付款或还款的金额或日期与本协议或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下：

(I)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、预付款或偿还而言，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在上述付款、预付或偿还方面已有错误和错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人应(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在[***](X)、(Y)和(Z)项所述的任何情况的发生)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.12(B)节的规定如此通知行政代理。

为免生疑问，未根据本‎第9.12(B)节向行政代理发送通知，不应对收款方根据‎第9.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销、净额和运用行政代理人根据紧接的(A)款要求退还的任何款项。

(D)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人获得资金的任何付款接受者，则为该贷款人的权利和利益)。(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；但本‎第9.12节不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于假若行政代理没有进行此类错误付款本应支付的债务的金额(或付款时间)的债务的效果；此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即由行政代理从其或代表其收受的资金组成。

（包括通过根据任何贷款文件行使补救措施），借款人支付债务。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、或任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在

第9.13节平行责任。在第9.13节中，“对应负债”是指借款方在本协议和其他贷款文件项下或与本协议和其他贷款文件相关的所有现有和未来的负债以及合同义务和非合同义务，但不包括其平行责任。“平行责任”是指贷款方根据本第9.13节的规定所作的承诺。

(A)每一贷款方不可撤销和无条件地承诺向行政代理支付相当于其相应负债总额(可能不时存在)的金额。

(B)双方同意：

(1)贷款方的平行债务与其相应债务同时到期并以相同的货币支付；

(2)贷款方的平行债务在其相应的债务已不可撤销地支付或解除的范围内减少，其相应的债务在其平行责任已不可撤销地支付或解除的范围内减少；

(3)贷款方的平行债务独立于其相应的债务，独立于其相应的债务，并在不损害其相应债务的情况下，构成该贷款方对行政代理的单一义务(即使该贷款方根据贷款文件可能欠有担保的当事人一项以上的相应债务)和行政代理收取该平行债务的付款的独立和单独的请求权(以其作为该平行债务的独立和单独债权人的身份，而不是作为相应债务的共同债权人)；以及

(Iv)就本第9.13节而言，行政代理以自己的名义行事，而不是作为被担保当事人的代理人、代表或受托人，因此既不持有因平行责任而产生的债权，也不持有以信托方式获得平行责任的任何留置权。

第9.13条仅出于荷兰法律的目的而纳入，应受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

第十条

其他

第10.1节通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向借款方、行政代理人发出的任何通知或其他通信，应发送到附件B或其他相关贷款文件中规定的该人的地址，对于任何贷款人，应发送到附录B中指明的地址或以书面方式向行政代理人指明的地址。本合同项下的每一通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传或通过传真、美国邮件或快递服务发送，当面送达或通过快递服务送达时应被视为已发出，并在收到传真时签字，或[***]以预付邮资并写好地址的方式寄往美国邮寄后，除非行政代理人收到通知，否则通知无效。

(B)电子通讯。

(I)行政代理和贷款当事人可酌情按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(Ii)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通讯，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通讯，应视为已由预期收件人通过前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

第10.2款开支。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人同意立即支付：(A)行政代理人实际和合理的贷款文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改的编制、谈判、执行和管理费用和开支；(B)与贷款文件的谈判、准备、执行和管理以及任何同意、修改、豁免或其他修改和借款人要求的任何其他文件或事项有关的行政代理人律师的所有合理费用、开支和支出；(C)为担保当事人的利益设立和完善留置权的所有实际有文件记录的费用和合理支出，包括备案和记录费、费用和税项、印花税或文件税、查询费、所有权保险费和合理费用、行政代理律师的费用和支出，以及提供行政代理人或被要求贷款人可能要求的关于抵押品或根据抵押品文件设定的留置权的任何意见的律师的费用和支出；(D)行政代理人S的所有实际有文件记录的费用以及合理和有文件记录的费用

行政代理的任何内部或外部审计员、会计师、顾问或评估师的自付费用、费用和支出，以及行政代理产生的所有合理和有文件记录的律师费(包括外部律师的费用和支出)；(E)与保管或保存任何抵押品有关的所有实际有文件记录的费用和合理有文件记录的费用(包括行政代理及其律师雇用或保留的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理和有文件记录的费用、费用和支出)；(F)行政代理和贷款人与出席与本协议和其他贷款文件有关的任何会议(包括第5.7节所指的会议)有关的所有实际有文件记录的费用以及合理和有文件记录的自付费用；(G)行政代理因贷款和定期贷款承诺的辛迪加以及贷款文件的谈判、准备和执行以及任何同意、修订、豁免或其他修改以及由此预期的交易而产生的所有其他实际和合理的成本和开支；以及(H)在违约事件发生后和持续期间，行政代理和贷款人因履行任何贷款方的义务或向任何贷款方收取因该违约或违约事件而到期的任何款项而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费(包括外部律师的费用和支出)和和解费用(包括与出售、收取、或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或与任何破产或破产案件或程序有关。

第10.3节弥偿。

(A)除根据第10.2节支付费用外，不论本协议所拟进行的交易是否应完成，每一贷款方同意在所有情况下，就任何及所有受保障的法律责任(不论是否全部或部分由该机构的比较、分担或唯一疏忽所引起或产生)抗辩、赔偿、支付行政代理人及贷款人、其联属公司及其各自的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员及行政代理人代理人及每一贷款人的责任，并使其不受损害；但任何贷款方对本合同项下的任何INDEMNITEE或其任何附属公司的任何赔偿责任不承担任何义务，前提是此类赔偿责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该INDEMNITEE或其任何附属公司的严重疏忽或故意不当行为引起的。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分不可执行，则适用的贷款方应按适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和清偿因INDEMNITE或其任何一项而产生的所有赔偿责任。

(B)在适用法律允许的范围内，本合同任何一方均不得主张，且本合同各方特此放弃根据任何责任理论向本合同另一方及其各自的关联方、董事、雇员、律师或代理人提出的任何关于因下列原因引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的责任)

由于本协议或任何贷款文件、本协议或本协议或本协议中提及的任何协议或票据、本协议或本协议或本协议中提及的任何交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关而发生的任何行为、遗漏或事件，或以任何方式与本协议或任何贷款文件或任何协议或票据有关，本协议各方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔或损害赔偿。

(C)本第10.3条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的赔偿责任的任何税项以外的其他税项。

第10.4节抵销。除现在或以后根据适用法律授予且不以限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，每一贷款人及其各自的关联公司在此由每一贷款方在任何时间或不时经行政代理人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)授权，而不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户(以任何货币计)，以及该贷款人在任何时间所持有或欠任何贷款方(以任何货币计)的债项或账户的任何其他债务，以及任何贷款方在本协议项下对该贷款方承担的义务和债务，以及其他贷款文件项下的参与，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或相关的所有任何性质或种类的债权，不论(A)该贷款人是否已在本协议项下提出任何要求，(B)定期贷款的本金或利息或根据本章程第二条到期的任何其他款项应已到期并应支付，尽管该等债务和负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的，或(C)该等债务或负债是欠该贷款人的分行或办事处，而不是持有该存款或债务或该等债务的分行或办事处。

第10.5条修订及豁免。

(A)须征得贷款人同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有规定外，未经行政代理和所需贷款人的书面同意，对贷款文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均不得生效。

(B)受影响贷款人的同意。未经受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(I)延长任何贷款或票据的预定最终到期日；

(Ii)豁免、减少或延迟任何预定还款；

(Iii)降低任何贷款的利率(不包括根据第2.6条对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免)或根据本协议应支付的任何费用；

(Iv)延长支付任何该等利息或费用的期限；

(V)减少任何贷款的本金金额；

(Vi)修改、修改、终止或放弃本第10.5(B)条或第10.5(C)条的任何规定；

(7)修订“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(Viii)解除所有或基本上所有抵押品或全部或几乎所有担保人的担保，除非贷款文件中有明确规定；

(Ix)从属于本协议或任何其他贷款文件所产生的任何义务或任何留置权；或

(X)同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务。

（c） 其他同意。 对贷款文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或同意任何贷款方背离贷款文件，均不得修改、修改、终止或放弃第九条的任何条款（同样适用于行政代理人），或本协议的任何其他条款（同样适用于行政代理人的权利或义务），在任何情况下都未经行政代理人同意。

(D)修订的签立等行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意，应对当时的每一出借人、每一未来的出借人具有约束力，如果由借款方签署，则对该借款人具有约束力。

第10.6节继承人和受让人；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授任何借款方在本合同项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、第9.6条下的受赔方代理方、第10.3条下的受赔方、本协议允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的附属机构)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。借款人、行政代理和贷款人应将登记在册的贷款人视为登记在册的相应定期贷款承诺和贷款的持有者和所有人，并且在每种情况下，任何该等定期贷款承诺或贷款的转让或转让均无效，除非与直到完成转让或转让的转让协议已交付行政代理并由行政代理接受，并按第10.6(E)节的规定记录在登记册中。在这种记录之前，与适用的定期贷款承诺或贷款有关的所有欠款应欠登记册所列作为其所有人的贷款人，而在提出请求或给予授权或同意时被列为登记册所列贷款人的任何人的任何请求、授权或同意，应是决定性的，并对相应定期贷款承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

(C)转让权。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其全部或部分定期贷款承诺或欠其的贷款或其他义务(但每次此类转让应为任何贷款及任何相关定期贷款承诺项下和有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比)：

(I)在向借款人及行政代理人发出通知后，任何符合“合资格受让人”一词定义(A)或(C)条的准则的人(丧失资格的机构除外)；

(Ii)任何以其他方式构成合资格受让人的人(丧失资格的机构除外)，只要[***]，经行政代理同意，并通知借款人；

(Iii)以其他方式构成合资格受让人的任何人，[***]经借款人同意(不得无理扣留、拖延或附加条件，如借款人未在[***]在收到建议转让的书面通知后，借款人应被视为已批准该转让)和行政代理；以及

(4)如违约事件已发生且仍在继续，则在行政代理人同意下，给予构成合格受让人的任何其他人；

但根据第10.6(C)(Ii)和(Iii)节进行的每项转让的总金额不得少于$[***](或借款人与行政代理人同意的较低数额)。

(D)机械学。转让贷款人及其受让人应签署一份转让协议并交付给行政代理机构，连同转让协议下受让人根据第2.15(D)节可能要求受让人交付给行政代理机构的与扣缴税款有关的表格或证书。

(E)转让通知书。行政代理在收到并接受一份正式签署并完成的转让协议、本协议所要求的与此相关的任何表格或证书后，应将该转让协议中包含的信息记录在登记册中，并应及时向借款人发出有关通知，并应保存该转让协议的副本。

(F)受让人的陈述和担保。每家贷款人在签立和交付本协议或签署和交付转让协议时(视属何情况而定)，在截止日期或适用的生效日期(如适用的转让协议中所定义的)表示并保证：(1)它是合格的受让人；(2)它在作出承诺或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，如适用的定期贷款承诺或贷款(视情况而定)；及(Iii)其将在其正常业务过程中作出或投资于其定期贷款承诺或贷款(视属何情况而定)，而不会分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的定期贷款承诺或贷款。

(G)转让的效力。除第10.6节的条款和条件另有规定外，自适用转让协议规定的“生效日期”之日起，或(Ii)此种转让记录在登记册上之日起：(A)受让人应享有本转让协议项下“出借人”的权利和义务，但前提是该权利和义务已根据该转让协议转让给受让人，此后应成为本转让协议的当事一方和所有受让人的“出借人”

本协议项下的转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的一方；但任何贷款文件中包含的任何相反规定，该转让贷款人应继续有权享受本合同规定的所有赔偿(就该转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而引起的事项而言)；(C)定期贷款承诺应加以修改，以反映受让人的定期贷款承诺和该转让贷款人的任何定期贷款承诺(如有)；(D)如在本合同项下的任何票据签发后发生任何此类转让，转让贷款人应在转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新的定期贷款承诺和/或未偿还贷款。

(H)参与。

(I)每一贷款人有权随时向任何人(借款人、其任何附属公司或其任何关联公司除外)出售其全部或部分定期贷款承诺、贷款或任何其他债务的一项或多项权益。除准予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(I)延长该参与者所参与的任何定期贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少定期贷款承诺不应构成此类参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者同意增加任何定期贷款承诺或贷款)，(Ii)同意任何贷款方转让或转移其在本协议下的任何权利和义务，或(Iii)解除抵押品文件下的全部或几乎所有抵押品，或解除该参与者参与的本协议项下贷款的担保(在每种情况下，贷款文件中明确规定的除外)的全部或几乎所有担保人。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.19(C)节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；但参与者无权享有第2.15节的利益，除非在该参与者申请此类利益时，借款人已被通知已将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.15节，如同其是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。

(2)如果任何贷款人出售对其定期贷款承诺、贷款或本协议项下任何其他义务的参与，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其所持有的定期贷款承诺、贷款或债务的所有参与者的姓名和地址，以及作为参与标的的该等定期贷款承诺、贷款或债务部分的本金金额(及其声明的利息)；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份

或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)向任何人披露，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式进行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。定期贷款承诺、贷款或本协议项下的债务只能通过在参与者名册上登记这种参与来全部或部分参与(每一说明应明确规定)。参与者名册应可供借款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后随时查阅。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。

(I)某些其他任务。除根据本第10.6款允许的任何其他转让外，任何贷款人或行政代理均可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款的担保权益、其所欠或欠该贷款人的其他债务以及其票据(如有)，以保证该贷款人或行政代理或其任何关联公司对向该贷款人或行政代理或其任何关联公司或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或财务安排的任何人承担义务(未经其同意或通知)，或本合同任何其他方的任何其他行动)，包括但不限于任何联邦储备银行根据联邦储备委员会A规则作为抵押品担保以及由该联邦储备银行发布的任何操作通知；但借款人与该贷款人或行政代理人之间的任何贷款人或行政代理人，不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议下的任何义务；此外，在任何情况下，该人、代理人、受托人或该人或适用的联邦储备银行的代表均不得被视为“贷款人”或“代理人”，也无权要求转让贷款人或行政代理人采取或不采取本条例下的任何行动。

第10.7节契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第10.8节陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本协议有任何规定或法律隐含相反的规定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10节所述的贷款方协议以及第2.13、9.3(B)和9.6节所述的贷款人协议在定期贷款支付和本协议终止后仍然有效。

第10.9条没有放弃；补救措施累积。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对其的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予行政代理和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他贷款文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

第10.10节编组；付款作废。行政代理或任何贷款人均无义务为有利于任何借款方或任何其他人或反对或支付任何或全部债务而调拨任何资产。如任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)或行政代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废及/或须根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法向受托人、接管人或任何其他一方偿还，则在该追偿范围内，该等原本拟履行的义务或其部分，而所有留置权、为此或与之相关的权利和补救办法，须予恢复并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第10.11节可分割性。如果本合同中的任何条款或义务或任何票据或其他贷款文件在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第10.12节义务若干；出借人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或定期贷款承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的金额应是单独和独立的债务，并且在符合第9.8条的规定下，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议和其他贷款文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼程序中。

第10.13节标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

第10.14节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和执行。

第10.15节同意司法管辖权。

(A)所有因本协议或任何其他贷款文件或任何义务而引起或与之有关的针对任何贷款方的司法程序，均可在纽约州、县和市的任何具有司法管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，每一贷款方就其本身及其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的非专属管辖权和地点；(Ii)放弃任何不方便的法院抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第10.1节提供的地址送达适用的贷款方，或根据第3.1(U)节或第3.1(U)节为该贷款方选择的任何程序代理人送达。

5.10足以在任何该等法院的任何该等法律程序中对适用的贷款方授予个人司法管辖权，并在其他方面构成各方面的有效及具约束力的送达；及(Iv)同意行政代理人及贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起法律程序文件的权利。

(B)每一贷款方特此同意，可以通过挂号信、要求的回执、第10.1节中规定的与IT有关的地址，或对于任何不在美国或其任何州组织的借款方，将处理程序送达位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.，并在此指定Cogency Global Inc.。(或依据第10.22条委任的另一名代理人)作为其代理人以接受该等法律程序文件的送达。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、或任何其他方式或需要签署收据、预付邮资、按上述规定邮寄的邮件发出，应对任何贷款方有效。

第10.16条放弃陪审团审讯。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他贷款文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(除非通过明确提及第10.15(B)条并由本协议各方签署的相互书面免责声明)，且本免责声明应适用于对本协议或任何其他贷款文件或与本协议项下贷款相关的任何其他文件或协议的任何后续修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

第10.17节保密。行政代理和贷款人应持有借款人及其子公司及其业务的所有非公开信息，这些信息是借款人根据本协议的要求，按照贷款人处理此类机密信息的惯常程序从借款人或其子公司获得的。贷款方理解并同意，在任何情况下，行政代理或贷款人可以(I)向行政代理或贷款人的附属公司及其代理人、顾问、董事、高级管理人员和股东(以及贷款人或代理人授权的其他人)披露此类信息

组织、提供或传播此类信息，这些信息与根据本第10.17节进行的其他披露有关)；(Ii)任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者就任何贷款或参与任何贷款的预期转让、转让或参与而合理要求的此类信息的披露；(Iii)在评级机构要求时向任何评级机构披露；(Iv)向任何贷款人的融资来源披露，条件是在披露之前，该融资来源已被告知信息的机密性；(V)向任何实际或潜在的投资者、成员、行政代理的任何贷款人或其附属公司的合伙人，条件是在任何披露之前，该投资者或合伙人被告知信息的机密性，以及(Vi)任何公开申报所要求或要求的披露，无论是根据为此颁布的任何证券法律或法规或规则(包括1940年的《投资公司法》或其他规定)或其代表，或由全国保险监理员协会(及其任何继承者)，或根据法律或司法程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则行政代理和贷款人应尽合理努力通知借款人任何政府当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的披露任何此类非公开信息的要求(与该政府当局对该贷款人的财务状况审查或其他例行审查有关的要求除外)。尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的员工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内继续遵守本协议的保密条款(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自的关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此目的，“税收结构”指与本协议所考虑的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在成交当日或之后，行政代理及任何贷款人可自费在报章、行业期刊及其他适当媒体(可能包括使用一名或多名贷款方的标志)(统称为“行业公告”)发布新闻稿及刊登与本次交易有关的“墓碑”广告及其他公告。任何贷款方不得发布任何交易公告或披露任何行政代理人或任何贷款人的名称，除非(A)适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露，只要行政代理人在披露前至少三(3)个工作日收到该披露的副本，并且如果行政代理人就该披露提供意见，借款人将在法律不禁止的范围内真诚地采纳任何此类合理意见，或(B)在行政代理人和该贷款人事先批准的情况下。

第10.18节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。

尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

第10.19条对应条款。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。本协议自双方签署本协议副本之日起生效。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、转让协议、修订、通知、豁免和同意等，包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。就本第10.19节而言，“电子签名”应被解释为包括用于执行本协议的电子签名的每个证人(如果有)的电子签名。

第10.20条效力。本协议自双方签署本协议副本，借款人和行政代理人收到签署本协议的书面通知和交付授权后生效。

第10.21条《爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录每一贷款方的身份信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或代理人根据贷款当事人的《爱国者法》或其他反恐怖主义法识别贷款方的其他信息，以及允许贷款人或代理人(如适用)识别与《爱国者法》相关的贷款方的其他信息。

第10.22节法律程序文件的送达。在美国境外组织的每一贷款方应指定Cogency Global Inc.或行政代理合理接受的其他程序送达代理作为其代理人，以便接受美国境内任何程序的任何贷款文件及其预期交易的服务。

第10.23条放弃豁免权。任何贷款方已取得或其后可获得(或可归因于)任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(不论是否声称)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论是送达法律程序文件或通知书、判决前的扣押、协助执行判决的扣押)，

对于其自身或其任何财产，借款方特此不可撤销地放弃并同意在法律允许的最大范围内不就(A)其在贷款文件下的义务、(B)执行该义务的任何法律程序和(C)执行该义务的任何法律程序的任何判决进行抗辩或索赔。每一贷款方特此同意，第10.23节中规定的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为《外国主权豁免法》的目的而不可撤销。

第10.24节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.25节荷兰担保人的代表。如果根据荷兰法律成立的本协议的任何一方由与签署和/或签署本协议有关的律师代表，则本协议的其他各方在此明确承认并接受，该律师的权力的存在和范围以及该律师行使或据称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

第10.26节债权人间协议。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(X)根据贷款文件授予行政代理的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品相关的任何权利的行使，在每种情况下均应遵守任何适用的债权人间协议的条款，以及(Y)如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和条款与任何适用的债权人间协议之间存在任何冲突，则应以该债权人间协议的条款和规定为准。

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