美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
|
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
||
（主要行政办公室地址） |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2024年7月25日，登记人已
目录表
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页面 |
第一部分： |
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财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
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3 |
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简明综合业务报表 |
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4 |
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|
简明综合全面损失表 |
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5 |
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|
可赎回可转换非控制性权益和股东赤字的简明合并报表 |
|
6 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
|
8 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
10 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
47 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
60 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
60 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
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|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
61 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
61 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
63 |
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
63 |
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
63 |
第五项。 |
|
其他信息 |
|
63 |
第六项。 |
|
陈列品 |
|
64 |
签名 |
|
66 |
||
2
BRIDGEBIO制药公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
|
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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(1) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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有价证券 |
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股本证券投资 |
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许可和合作协议的例外 |
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受限现金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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对非合并实体的投资 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债、可赎回可转换非控制性权益与股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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应计研究和开发负债 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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递延收入，本期部分 |
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应计专业负债和其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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2029年票据，净额 |
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2027年票据，净额 |
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定期贷款，净额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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可赎回的可转换非控股权益 |
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股东赤字： |
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非指定优先股，$ |
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普通股，$ |
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库存股，按成本计算； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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Bridgebio股东亏损总额 |
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非控制性权益 |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
负债、可赎回可换股非控股权益及 |
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$ |
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|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
BRIDGEBIO制药公司
的简明综合报表运营
(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营成本和支出： |
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收入成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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重组、减值及相关费用 |
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总运营成本和费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息收入 |
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利息开支 |
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一家子公司解除合并后的收益 |
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债务清偿损失 |
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权益法投资净损失 |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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( |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
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) |
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) |
可赎回可转换债券应占净亏损 |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
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普通股股东应占每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算BridgeBio普通股股东应占每股净亏损的加权平均股，基本股和稀释股 |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
BRIDGEBIO制药公司
浓缩合并状态综合损失的计算
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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其他全面亏损： |
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可供出售证券的未实现收益(亏损) |
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综合损失 |
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可赎回可换股债券应占全面亏损 |
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普通股股东应占综合亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
BRIDGEBIO制药公司
可赎回转换的简明合并报表非控制性权益和股东赤字
(未经审计)
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
|
截至2024年6月30日的六个月 |
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可赎回 |
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累计 |
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总 |
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敞篷车 |
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其他内容 |
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其他 |
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桥接生物 |
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非 |
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总 |
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非控制性 |
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普通股 |
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库存股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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控管 |
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股东的 |
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利益 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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赤字 |
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利益 |
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赤字 |
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截至2023年12月31日的余额 (2) |
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发行股本项下的股份 |
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根据ESPP发行普通股 |
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回购受限制股份单位股份以满足预扣税 |
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基于股票的薪酬 |
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公开发行普通股 |
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发行非控股权益 |
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转自（转入）非控制性 |
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可供销售未实现亏损 |
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净收益(亏损) |
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截至2024年3月31日的余额 |
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发行股本项下的股份 |
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回购受限制股份单位股份以满足预扣税 |
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基于股票的薪酬 |
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发行非控股权益 |
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转自（转入）非控制性 |
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一家子公司的解除合并 |
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可供销售的未实现收益 |
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截至2024年6月30日的余额 |
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6
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截至2023年6月30日的六个月 |
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可赎回 |
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累计 |
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总 |
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敞篷车 |
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其他内容 |
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其他 |
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桥接生物 |
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非 |
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总 |
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非控制性 |
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普通股 |
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库存股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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控管 |
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股东的 |
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利益 |
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股份 |
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量 |
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量 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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赤字 |
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利益 |
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赤字 |
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截至2022年12月31日的余额 (2) |
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发行股本项下的股份 |
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根据ESPP发行普通股 |
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回购受限制股份单位股份以满足预扣税 |
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基于股票的薪酬 |
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公开发行普通股 |
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发行非控股权益 |
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转自（转入）非控制性 |
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一家子公司的解除合并 |
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可供销售的未实现收益 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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发行股本项下的股份 |
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回购受限制股份单位股份以满足预扣税 |
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基于股票的薪酬 |
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公开发行普通股 |
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发行非控股权益 |
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转自（转入）非控制性 |
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可供出售未实现损失 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
BRIDGEBIO制药公司
浓缩合并状态现金流的趋势
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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债务清偿损失 |
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债务的增加 |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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定期贷款实物支付利息应计 |
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权益法投资净损失 |
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子公司取消合并亏损（收益） |
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股权证券投资收益，净额 |
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凭证公允价值调整 |
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其他非现金调整 |
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经营资产和负债变化： |
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许可和合作协议的例外 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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应计研究和开发负债 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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应计专业负债和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动： |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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购买股权证券投资 |
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出售股权证券投资所得收益 |
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股权证券投资收到的特别现金股息收益 |
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无形资产付款 |
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购置财产和设备 |
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子公司取消合并导致现金及现金等值物减少 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动： |
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融资协议项下的定期贷款收益 |
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融资协议项下定期贷款相关的发行成本和折扣 |
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贷款和担保协议项下的定期贷款偿还 |
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通过公开募股发行普通股的收益，净额 |
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BridgeBio根据ESPP发行普通股的收益 |
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行使股票期权的收益，扣除回购 |
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回购受限制股份单位股份以满足预扣税 |
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其他融资活动 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
BRIDGEBIO制药公司
现金流量表简明合并报表
(续)
(未经审计)
(单位：千)
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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补充披露非现金投融资信息： |
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未支付公开募股发行成本 |
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递延和未付发行成本记录在“应计专业和其他应计负债”中 |
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未支付的财产和设备 |
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向非控股权益的转移 |
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现金、现金等价物和受限制现金的对账： |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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受限制现金-计入“其他资产” |
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*期末现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
BRIDGEBIO制药公司
关于凝聚态的几点注记已列报财务报表
(未经审计)
BridgeBio Pharma，Inc.（“BridgeBio”或“公司”）是一家商业阶段的生物制药公司，旨在发现、创造、测试和提供变革性药物来治疗患有遗传性疾病的患者。BridgeBio的开发项目管道涵盖从早期科学到高级临床试验。BridgeBio成立于2015年，其由经验丰富的药物发现者、开发者和创新者组成的团队致力于应用遗传医学的进步尽快帮助患者。
列报依据和合并原则
简明的综合财务报表包括BridgeBio Pharma公司及其全资子公司和受控实体的账目，这些账目基本上都是以美元计价的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。对于我们拥有或面临低于100%经济风险的合并实体，我们在我们的精简合并经营报表中记录“可赎回可转换非控制权益和非控制权益的应占净亏损”，相当于各自的非控制方在该等实体中保留的经济或所有权权益的百分比。
在确定一个实体是否被视为受控实体时，我们应用了VIE和Votting Interest Entity(“VOE”)模型。我们评估我们是否是VIE的主要受益者，是基于我们指导VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现产生了最重大的影响，以及我们承担损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。在VOE模式下，对不符合VIE资格的实体进行合并评估。在VOE模式下，如果BridgeBio确定它通过拥有大于
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
管理层认为，简明综合财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，并且反映了所有调整，其中仅包括公平陈述我们的财务状况、经营业绩和全面亏损、股东赤字和我们所列期间的现金流量所需的正常经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的预期结果。
现金、现金等价物和有价证券
我们认为所有以原始到期日购买的高流动性投资
10
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们的有价证券包括主要投资于美国国库券的高投资级固定收益证券。我们将我们的有价证券归类为可供出售证券，并在简明综合资产负债表上按公允价值在“现金及现金等价物”或“有价证券”中报告，相关的未实现损益作为股东亏损的组成部分计入。我们根据每种工具的基础合同到期日将我们的有价证券分类为短期或长期。债务证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价的增加进行调整，并计入简明综合经营报表的“利息收入”。可供出售证券的已实现损益和被判定为非临时性的价值下降(如果有的话)计入“其他收入(费用)，净额”。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。归类为可供出售证券的利息和股息计入利息收入。
我们的现金、现金等价物和有价证券在持有或发行此类资产的第三方违约时面临信用风险。我们的现金、现金等价物和有价证券由管理层认为具有高信用质量的金融机构持有。我们的投资政策将投资限制在以美元计价和支付的固定收益证券，如商业票据、美国政府债券、国库券和货币市场基金，并按类型和发行者限制期限和集中度。
下表对简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表所列总额进行了核对：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(单位：千) |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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受限现金、非流动现金--包括在“” |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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受限现金
限制性现金主要指与附注9所述的本公司定期贷款有关的受控账户中的资金。
根据融资协议的条款(定义见附注9)，本公司须存入
截至2023年12月31日，根据基本修订的贷款和安全协议的条款，此类无息现金的使用受到限制，只能用于直接可归因于履行与NAVRE-BMS许可协议相关义务的某些研究和开发费用，这一点在附注11中有进一步描述。截至2023年12月31日，与该协议相关的受限现金为#美元。
此外，根据某些租赁协议和信用证，我们已质押现金和现金等价物作为抵押品。截至2024年6月30日，与此类协议相关的受限现金为1美元
11
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
权益法与其他股权投资
我们使用权益法来核算我们在以下范围内的任何投资ASC 323投资-权益法和合资企业，在这种情况下，我们可能不是主要受益人，但仍可能对被投资人的经营活动产生重大影响。我们的综合净亏损包括我们公司在任何正在进行的研究和开发(“知识产权研发资产”)的权益法投资和摊销净收益或亏损中所占的比例。我们对每个权益法被投资人的影响程度的判断包括考虑关键因素，如我们的所有权利益、在董事会的代表、对决策决策的参与以及其他重大交易。
自成立至2024年4月29日，THERAS，Inc.(下称“THERAS”)一直是合并后的公司的控股子公司。2024年4月30日，公司完成了一笔
截至2020年12月31日，我们对PellePharm进行了股权方法和股权安全投资。佩莱帕姆的股权证券投资没有易于确定的公允价值，按成本减去减值加上或减去可见的价格变化列账。2021年4月，根据ASC 810合并，PellePharm成为一个合并的VIE。2023年1月16日，佩莱帕姆公司董事会授权将佩莱帕姆公司的所有资产转让给佩莱帕姆公司，以便根据债权人利益一般转让协议(“ABC”)进行清算和分配。作为美国广播公司诉讼程序的一部分，PellePharm董事会辞职，从2023年3月6日起生效。董事会辞职之日被确定为VIE复议事件。根据ABC对佩莱帕姆公司治理结构和董事会组成的改变，BridgeBio公司不再是主要受益者，因为它不再拥有对佩莱帕姆公司经济表现有重大影响的关键决策的权力。因此，BridgeBio在截至2023年3月31日的三个月内解除合并PellePharm。
请参阅附注6，以进一步讨论Ttheras和PellePharm的投资。
应计专业人员负债和其他应计负债
应计专业负债和其他应计负债包括下列结余：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(单位：千) |
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应计专业服务 |
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应计利息 |
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里程碑式的负债 |
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其他应计负债 |
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应计专业负债和其他应计负债 |
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信用风险及其他风险和不确定因素集中
使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、来自许可和合作协议的应收账款以及受限现金。我们几乎所有的现金、现金等价物、有价证券和受限现金都存放在美国的金融机构。存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。虽然管理层目前相信与其有业务往来的金融机构将能够履行其对本公司的承诺，但不能保证这些机构将能够继续这样做。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，公司没有发生或记录任何与其余额相关的信贷损失。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们面临许可证和合作协议应收账款的信用风险。我们没有经历任何与个人客户或客户群体应收账款相关的重大损失。我们也不需要任何抵押品。许可证和合作协议的应收账款扣除信用损失备抵（如果有）后记录。
我们会受到某些风险和不确定因素的影响，我们认为以下任何方面的变化都可能对未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响：获得未来融资的能力、监管部门对候选产品的批准和市场接受程度以及报销情况、我们所依赖的第三方合同研究机构和制造商的表现、销售渠道的发展、对我们的知识产权的保护、基于知识产权、专利、产品、法规、临床或其他因素对我们的诉讼或索赔，以及我们吸引和留住支持我们增长所需的员工的能力。
我们依赖第三方制造商为我们计划中的研发活动提供产品。特别是，我们依赖并预计将继续依赖少数制造商为我们提供与这些计划相关的活性药物成分和配方药物的要求。这些项目可能会受到活性药物成分和配方药物供应严重中断的不利影响。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产、负债及或有负债的呈报金额，以及于报告期内呈报的开支金额。随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于：
我们的估计基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计或假设不同。
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了我们按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了估值的公允价值层次：
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2024年6月30日 |
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总 |
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2级 |
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3级 |
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(单位：千) |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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国库券 |
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国库券 |
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金融资产总额 |
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负债 |
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嵌入导数 |
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2023年12月31日 |
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总 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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(单位：千) |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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国库券 |
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现金等价物合计 |
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股本证券投资 |
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LianBio保证书 |
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金融资产总额 |
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负债 |
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嵌入导数 |
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有几个
由于使用不可观察到的投入以及这些不可观察到的投入之间的相互关系，分类为第3级的工具的公允价值计量存在不确定性，这可能导致公允价值计量更高或更低。
有价证券
我们分类为2级的有价证券的公允价值是基于可观察到的输入，这些输入可能包括基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价、报价和包括市场研究出版物在内的参考数据。
股票证券投资
我们投资于上市公司的股权证券，我们出售这些证券的能力没有限制。我们已将我们对股权证券的投资归入第一级，因为这些股权证券的公允价值来自于可观察到的投入，如活跃市场的报价。我们对股权证券的投资只包括对LianBio的投资，其总公允价值为
本报告所述期间与股权证券投资有关的已实现和未实现损益总额包括：
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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出售股权证券投资确认的已实现净收益 |
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截至期末对持有的权益证券投资确认的未实现净亏损 |
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净收益合计计入“其他收入(费用)，净额” |
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LianBio保证书
截至2023年12月31日，我们的子公司QED治疗公司(“QED”)持有认股权证，使QED有权购买LianBio的股份(“LianBio认股权证”，请参阅附注6)。我们已将LianBio认股权证归入第1级，该认股权证属于上市公司的股权证券，因为该股权证券的公允价值来自于可观察到的投入，如活跃市场的报价。2024年2月，我们全面行使LianBio认股权证并购买
备注
我们的公平价值观
定期贷款
我们未偿还定期贷款（参见注释9）的公允价值是使用付款的净现值估计的，并以与市场利率一致的利率（这是第2级输入）进行贴现。截至2024年6月30日，融资协议项下未偿还定期贷款（定义见下文注释9）的估计公允价值为美元
现金等值物主要包括投资于货币市场基金和美国国库券等货币市场工具的金额。我们的有价证券由投资于美国国库券的高投资级别固定收益证券组成。
归类为可供出售的现金等价物和有价证券包括：
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2024年6月30日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计的公平 |
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(单位：千) |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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国库券 |
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现金等价物合计 |
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国库券 |
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现金等价物和有价证券总额 |
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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2023年12月31日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计的公平 |
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(单位：千) |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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国库券 |
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现金等价物合计 |
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有过
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们在合并后的部分所有实体中拥有可赎回的可转换非控股权益和非控股权益，BridgeBio是VIE模式下的主要受益者。这些余额在“可赎回可转换非控制权益”中的股东亏损之外作为单独组成部分列报，并在简明综合资产负债表中作为股东“非控制权益”亏损的一部分。
我们调整非控股权益的账面价值，以反映合并部分所有实体的非控股股东在各自报告期内所有权发生变化时应占的账面价值，并将此类调整计入“额外实收资本”。截至2024年6月30日的三个月和六个月，TED至$(
瑟拉斯
2024年4月30日，以BridgeBio Oncology Treateutics(BBOT)的身份开展业务的Theras，Inc.，该公司是该公司的多数股权子公司，完成了一笔
作为私募股权融资交易的一部分，BBOT的公司注册证书和投资者权利协议进行了修订和重述，以反映BBOT治理结构和董事会组成的变化，这被确定为VIE复议事件。根据VIE复议评估，BBOT被视为VIE。由于治理结构和董事会组成的变化，BridgeBio不再是BBOT的主要受益者，因为它不再拥有对BBOT经济表现产生重大影响的关键决策的权力。因此，BridgeBio于2024年4月30日解除了BBOt的合并。在截至2024年6月30日的三个月内，我们确认了一美元
在BBOt解除合并时，BridgeBio通过其所有权权益对其在BBOt的留存投资进行了会计处理，采用下列权益会计方法ASC 323-投资-权益法和合资企业。BBOT也被认为是关联方。BridgeBio对BBOt的股权投资，价值美元
在2024年5月1日至2024年6月30日期间，我们确认了权益法投资的净亏损$
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
此外，于2024年4月30日，本公司与BBOT签订了一份为期18个月的过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，以提供本公司与BBOT将提供的若干过渡性咨询服务。根据过渡服务协议，该公司确认了$
联众生物
于2019年10月，我们的附属公司BridgeBio Pharma LLC(“BBP LLC”)与根据开曼群岛法律成立的豁免公司LianBio(连同其附属公司“LianBio”)订立排他性协议，据此，BBP LLC获得LianBio的股权(“LianBio排他性协议”)。我们对BBP LLC在LianBio的股权进行了会计处理ASC 321投资-股票证券作为对股权证券的投资。截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，我们录得未实现收益及$
截至2023年12月31日，QED还持有认股权证，有权购买
2024年2月，QED行使了
药丸
截至2021年4月15日，BridgeBio一直是PellePharm的主要受益者，因为它拥有对PellePharm经济表现产生重大影响的关键决策的权力。BridgeBio还有义务吸收损失，或有权通过其在PellePharm的普通股和优先股权益，吸收可能对PellePharm具有重大意义的损失或收益。因此，BridgeBio在2021年4月15日至2022年12月31日期间整合了PellePharm。
2023年1月16日，佩莱帕姆公司董事会授权将佩莱帕姆公司的所有资产转让给佩莱帕姆公司，以便根据债权人利益一般转让协议(“ABC”)进行清算和分配。
作为美国广播公司诉讼程序的一部分，PellePharm董事会辞职，从2023年3月6日起生效。董事会辞职之日被确定为VIE复议事件。根据ABC对佩莱帕姆公司治理结构和董事会组成的改变，BridgeBio公司不再是主要受益者，因为它不再拥有对佩莱帕姆公司经济表现有重大影响的关键决策的权力。因此，在截至2023年3月31日的三个月内，BridgeBio解除了对PellePharm的合并，并确认了#美元的损失。
下表总结了由于以下部分所述的安排而确认的无形资产：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均 |
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量 |
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加权平均 |
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量 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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总金额 |
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总 |
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
摊销费用，作为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的“收入成本”的一部分，w作为$
诺华公司许可协议
2018年1月，QED与诺华国际制药有限公司或诺华公司签订了一项许可协议，根据协议，QED获得了与infigratinib相关的某些知识产权，包括用于治疗成纤维细胞生长因子受体(FGFR)驱动疾病的患者的专利和诀窍。QED将交易作为资产收购进行会计处理，因为收购的总资产的估计公允价值基本上全部集中在单一确定的资产中，即正在进行的研究和开发(“IPR&D”)，从而满足ASU 2017-01中筛选测试的要求。企业合并(主题805)，澄清企业的定义。在交易中取得的资产和承担的负债是根据其公允价值计量的。收购的知识产权研发的公允价值计入研究和开发费用，因为收购时该知识产权研发没有其他未来用途。
如果达到了某些重要的里程碑，QED可能被要求支付高达$
与Alexion签订的资产购买协议
2018年6月，我们的子公司Origin Biosciences，Inc.(“Origin”)与Alexion Pharma Holding UnLimited Company(“Alexion”)签订了一项资产购买协议，以获得与ALXN1101分子相关的知识产权，包括专利权、专有技术和合同。由于收购的总资产的估计公允价值几乎全部集中在一项已确认的资产或知识产权研发中，因此满足ASU 2017-01年度筛选测试的要求，因此，Origin将交易作为资产收购进行了会计处理。在交易中取得的资产和承担的负债是根据其公允价值计量的。收购的知识产权研发的公允价值计入研究和开发费用，因为收购时该知识产权研发没有其他未来用途。
根据资产购买协议，Origin需要支付#美元
关于Origin与Sentynl治疗公司(“Sentynl”)于2022年3月签订的资产购买协议，或Origin-Sentynl APA(参见附注11)，Sentynl承担了在Origin-Sentynl APA到期后向Alexion支付基于销售的里程碑付款和特许权使用费的义务。Origin将继续负责欧洲药品管理局国家/地区首次定价批准后基于监管的里程碑式付款，金额最高可达$
诊断学与基础医学的协议
2018年11月，QED和基础医学公司(FMI)就QED的药物发现和开发计划达成了一项配套诊断协议。根据协议，QED可能被要求支付#美元
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
合并资产负债表以美元计算
里程碑式的薪酬安排
我们与某些员工和顾问有基于绩效的里程碑薪酬安排，其归属取决于达到各种里程碑，以及在开始时已知的固定金额，可由我们自行决定以现金或股权的形式结算。作为2020年股票和股权奖励交换计划(“交换计划”，请参阅附注15)的一部分，我们还与某些员工和顾问达成了基于业绩的里程碑薪酬安排。交换计划下的补偿安排将仅以股权的形式解决。以股权形式结算的基于业绩的里程碑奖励以完全归属的限制性股票奖励(“RSA”)的形式得到满足。当相关里程碑可能实现，并计入当期部分的“应计薪酬和福利”以及简明综合资产负债表中非流动部分的“其他长期负债”时，我们应计此类或有薪酬。的确有
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潜在的固定货币 |
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应计 |
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结算类型 |
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(单位：千) |
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现金 |
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库存(2) |
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现金或股票由我们自行决定 |
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其他研发和商业协议
我们还可能在正常业务过程中与合同研究组织签订合同进行临床试验，与合同制造组织签订合同进行临床用品，并与其他供应商签订合同进行临床前研究、用品以及其他用于商业和运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，并可能收取终止费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有几个
赔偿
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴、董事会成员、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务、我们的疏忽或故意不当行为、违反法律或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。吾等并无被要求根据该等协议提供赔偿，因此，据吾等所知，并无任何可能对本公司简明综合财务报表产生重大影响的索赔。
我们还维持董事和高级职员保险，这可能涵盖我们赔偿董事义务所产生的某些责任。截至目前，本公司并无因该等拨备而产生任何重大成本，亦无在简明综合财务报表上产生任何重大负债。
19
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
或有事件
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。
备注
2029年票据，净额
2021年1月28日，我们总共发行了美元
我们收到了2021年债券发行的净收益约为$
2029年票据持有人可在2028年11月1日之前的营业日营业结束前随时选择以美元的倍数兑换其全部或任何部分2029年票据
在2028年11月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可以随时转换其2029年债券的全部或任何部分，无论前述规定如何。
转换率最初将为
20
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在某些情况下，转换率可能会进行调整，但不会就任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后 或者，如果我们发出赎回通知，在某些情况下，我们将提高与此类企业活动相关的持有人选择转换其2029年债券的转换率。如换股比率有所增加，可发行股份的最高数目为
我们可能不会在2026年2月6日之前赎回2029年票据。我们可以选择在2026年2月6日或之后以及41日或之前的赎回日期赎回全部或任何部分2029年票据以现金ST在某些情况下，到期日前的预定交易日。未为票据提供任何偿债基金。如果我们发生根本性变化（如2029年票据契约中的定义），持有人可能会要求我们以等于
关于发行2029年债券，我们产生了大约$
2027年票据，净额
于二零二零年三月九日，我们发行本金总额为$
我们收到2020年票据发行的所得款项净额约$
2027年票据持有人可在2026年12月15日之前的营业日营业结束前随时选择以美元的倍数兑换其全部或任何部分2027年票据
21
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在2026年12月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可以随时转换其2027年债券的全部或任何部分，无论前述规定如何。
转换率最初将为
转换率在某些情况下可能会调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些企业事件之后，在某些情况下，我们将提高与此类企业事件相关而选择转换其2027年票据的持有人的转换率。如换股比率有所增加，可发行股份的最高数目为
我们可能不会在到期日之前赎回2027年的债券，也不会为2027年的债券设立偿债基金。如果我们经历了根本的变化(如2027年债券契约所定义)，持有人可能要求我们以现金方式回购其2027年债券的全部或任何部分，基本变化回购价格等于
在核算2020年根据ASC 470-20发行的2027年票据时，债务：带有转换和其他选项的债务由于我们有能力以现金、BridgeBio普通股或现金和BridgeBio普通股的组合结算2027年票据，我们通过在负债部分和嵌入式转换期权或股权部分之间分配收益来单独核算2027年票据的负债和股权部分。我们的选择。自2021年1月1日起，我们提前采用了会计准则更新（“ASO”）2020-06， 债务-具有转换和其他期权的债务（子主题470-20）以及衍生品和对冲-实体自有股权合同（子主题815-40）：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“亚利桑那州立大学2020-06”),因此，我们不再单独核算2027年债券的负债和权益部分，而是将2027年债券完全作为债务核算。
关于发行2027年债券，我们产生了大约$
与附注相关的其他信息
未偿还票据余额包括以下各项：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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2029年笔记 |
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2027年笔记 |
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2029年笔记 |
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2027年笔记 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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未摊销债务贴现和发行成本 |
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了所列期间已确认的利息支出总额以及与票据相关的实际利率：
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截至2024年6月30日的三个月 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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2029年笔记 |
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2027年笔记 |
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总 |
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2029年笔记 |
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2027年笔记 |
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总 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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合同利息支出 |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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截至2023年6月30日的六个月 |
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截至2024年6月30日，2029年和2027年票据的应付利息为美元
截至2011年12月31日， 2024年6月30日的情况如下：
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2029年笔记 |
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2024年剩余时间 |
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
有关票据的上限认购及股份购回交易
于2021年1月25日及2020年3月4日，分别与2029年票据及2027年票据的定价同时，我们订立单独的私人协商上限认购交易（分别为“2021年上限认购交易”及“2020年上限认购交易”）或与若干金融机构进行的上限认购交易，或封顶看涨期权交易对手。我们使用了大约$
这些有盖的呼叫仪器符合ASC 815-40中概述的条件，衍生工具和套期保值，被归类为股东权益，只要继续满足股权分类的条件，就不会在随后重新计量。我们记录的额外实收资本减少了大约#美元。
此外，我们使用了大约$
定期贷款，净额
贷款和担保协议
于2021年11月，吾等订立贷款及担保协议(“贷款协议”，经第一修正案(定义见下文)及第二修正案(定义见下文)修订，“经修订贷款协议”)，由(I)美国银行全国协会以行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(“抵押品代理”)身份订立，(Ii)某些贷款人(“贷款人”)，(Iii)BridgeBio作为借款人，及(Iv)BridgeBio的某些附属公司，作为担保人(“担保人”)。于2022年5月，吾等订立贷款协议第一修正案(“第一修正案”)，并于2022年11月订立贷款协议第二修正案(“第二修正案”)，详情如下。于2024年1月，吾等已悉数偿还贷款协议项下的定期贷款，详情如下。
根据贷款协议的原有条款及条件，贷款人同意向吾等提供本金总额高达$的定期贷款。
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(未经审计)
作为我们在贷款协议项下义务的担保，BridgeBio和担保人各自为贷款人的利益向抵押品代理授予了BridgeBio和担保人几乎所有资产的持续担保权益(包括BridgeBio和担保人拥有或此后收购的所有股权)，但符合某些惯例例外。一旦超过某些投资和处置门槛，BridgeBio的更多子公司将被要求作为担保人加入。
定期贷款垫款的任何未偿还本金将按固定利率计息，利率等于
本行可于任何时间预付定期贷款垫款的未偿还本金(全部但非部分)，外加应计及未付利息及预付保费，保费由
根据贷方的选择，我们还被要求在发生与质押抵押品的回购或赎回、进入某些特许权使用费交易、处置其他资产或子公司以及进入许可和其他货币化交易（所有此类事件均称为预付费事件）相关的某些预付费事件时进行强制预付费，这可能是
在某些预付款事件的强制性预付款要求的规限下，贷款协议包含惯常的肯定和有限的负面契诺，其中包括限制我们的能力(I)产生额外的债务，(Ii)支付股息或进行某些分配，(Iii)处置我们的资产，授予留置权，许可或抵押我们的资产，或(Iv)从根本上改变我们的业务性质。BridgeBio和担保人有广泛的能力许可我们的知识产权，处置其他资产，并进行货币化和特许权使用费交易，但在每种情况下，都必须支付上述强制性预付款。贷款协议规定，在某些限制的情况下，BridgeBio和担保人可以(X)回购BridgeBio的股权及其任何子公司的股权，(Y)进行任何合资企业或类似投资，以及(Z)进行其他投资和收购。在上述强制性提前还款要求的约束下，BridgeBio拥有的非贷款协议当事方的投资组合公司，除某些例外情况外，不受贷款协议下的任何契诺或限制的约束。
贷款协议亦载有惯常的违约事件，包括吾等未能在到期时支付任何本金或利息、发生某些破产或无力偿债事件或违反贷款协议下的契诺。一旦发生违约事件，除其他事项外，贷款人可加速我们在贷款协议下的义务。
我们收到了第一批预付款的净收益1美元。
2022年5月，我们签署了第一修正案，其中包括：
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(未经审计)
2022年6月，我们的子公司Navire Pharma，Inc.根据许可证开发和商业化协议收到预付款。（“Navire”），与百时美施贵宝公司（“BMC”）签订（在注11中进一步描述）触发了经修订贷款协议的某些强制预付款条款。结果，我们支付了美元
根据贷款协议的条款，我们行使了兑换美元的选择权
2022年11月，我们签署了第二修正案，其中包括：
根据经修订的贷款协议，我们的借款余额包括以下各项：
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2023年12月31日 |
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(单位：千) |
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定期贷款本金价值 |
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已将PIK添加到主体 |
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债务贴现、发行成本和退出费用增加 |
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定期贷款，净额 |
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于2024年1月17日，本公司全额偿还经修订的贷款协议$
融资协议
于二零二四年一月十七日，本公司与各担保人订立融资协议，该融资协议于二零二四年二月十二日修订(“融资协议”)，贷款人一方(“贷款人”)及Blue Owl Capital Corporation作为贷款人的行政代理(“行政代理”)。
根据融资协议之条款及条件，贷款人已同意向本公司提供本金总额最多为美元之优先有抵押信贷融资。
公司在融资协议下的义务现在并将由公司的某些现有和未来的直接和间接子公司担保，但某些例外情况除外（此类子公司，统称为“担保人”）。作为
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(未经审计)
为公司和担保人的义务提供担保，公司和担保人都必须为贷方和担保方的利益向行政代理授予公司和担保人几乎所有资产的持续第一优先担保权益（包括公司和担保人拥有或此后收购的所有股权），但某些习惯例外情况除外。
定期贷款的任何未偿还本金最初将按等于（A）的年利率计息，如果定期贷款按融资协议中定义的基准利率计息（且基准利率将不低于
本公司将须支付本金$
本公司可随时(全部或部分)预付定期贷款，或在发生某些习惯性提前还款事件时被要求强制提前还款。强制性预付款事件包括在FDA批准acoramidis的第一份保密协议之日之前发生的某些允许的资产销售交易(包括某些销售、租赁、转让、许可证或财产交换)，这将要求公司支付保证金
我们已在截至2024年3月31日的三个月内与拜耳消费者护理股份公司和Kyowa麒麟有限公司签订了独家许可协议的资产出售交易，公司须就其缴交按金
美元的完成
融资协议载有适用于本公司及其附属公司的正面契诺和负面契诺，这些契诺是此类融资的惯例。该等契诺(其中包括)限制本公司及其附属公司(I)产生额外准许负债、(Ii)支付股息或作出若干分派、(Iii)出售其及其资产、授予留置权及就其及其资产授予许可或准许其他产权负担、(Iv)从根本上改变其业务性质及(V)与联属公司进行若干交易的能力。公司和担保人还必须维持至少#美元的合格现金余额。
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(未经审计)
于2024年6月20日，本公司与各担保人订立融资协议第二修正案(经第二修正案修订的融资协议，“经修订融资协议”)。根据经修订的融资协议，b从2024年6月20日到FDA批准阿可拉米的第一个NDA之日起到2024年11月30日之间，该公司能够申请释放资金，总额不超过
我们从最初的定期贷款中获得了净收益#美元。
经修订融资协议项下的借款余额包括以下内容：
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2024年6月30日 |
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(单位：千) |
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定期贷款本金价值 |
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债务贴现、发行成本和退出费用增加 |
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定期贷款，净额 |
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截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们确认与修订后融资协议相关的利息费用为美元
修订后的融资协议下的未来最低付款额 2024年6月30日的情况如下：
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量 |
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(单位：千) |
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2024年剩余时间 |
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截至12月31日的年度： |
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定期贷款支付本金总额 |
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上表中的金额并未考虑因修订后融资协议条款下的强制付款而产生的任何变化。
2024年1月17日，公司及其子公司Eidos Therapeutics，Inc.，BridgeBio Europe b.V.和BridgeBio International GmbH（统称为“卖方”）与LSI Finance 1 Designed Activity Company和CPPIb Credit Europe S.à r.l.签订了融资协议（“融资协议”）（统称为“买家”）和Alter Domus（US）LLC，作为抵押代理人。
根据融资协议，买方同意向本公司支付#美元
作为回报，公司授予购买者收取等同于
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(未经审计)
基础资助日期之后。此外，卖方为买方的利益向抵押代理人授予了与Acoramidis相关的特定资产的担保权益。
买方获得专利权使用费利息付款和净销售额所有权权益的权利将在买方收到(A)等于#美元的专利税利息付款时终止。
融资协议将在常规情况下终止，如果融资日期不是在2025年5月15日或之前(在这种情况下，任何一方都可以免费终止融资协议，也不收取溢价或罚款)。
根据融资协议，卖方须遵守多项契约，包括以商业上合理的努力取得阿可拉米的监管批准及将其商业化，向买方提供若干临床、商业、监管及知识产权的最新资料及若干财务报表，以及在发生若干事件时发出通知，每项事项均按融资协议所协定。融资协议还包含某些陈述和担保、赔偿义务、看跌期权事件以及此类交易的惯例条款。
截至2024年6月30日，本公司尚未收到融资协议项下的收益。截至2024年6月30日，我们确认递延发行成本为$
拜耳独家许可
于2024年3月1日，本公司的若干附属公司，包括Eidos Treateutics，Inc.、BridgeBio International GmbH及BridgeBio Europe B.V.(统称为“卖方”)，与拜耳股份公司(“拜耳”)的全资附属公司拜耳消费者护理股份公司(“拜耳协议”)订立独家许可协议(“拜耳协议”)，以在欧盟及欧洲专利组织的所有成员国及延伸国(“获许可地区”)开发及商业化阿可拉米，作为治疗甲状腺激素淀粉样变性的药物。
根据拜耳协议的条款，卖方授予拜耳独家许可，自获得某些反垄断许可之日起生效，即2024年3月26日，卖方方可在许可区域内开发、制造和商业化acoramidis(以前称为AG10)的某些知识产权。作为许可证授予的对价，卖方各方有权获得#美元的预付款。
除非提前终止，否则拜耳协议将在许可产品的特许权使用费期限结束时到期，前提是授予拜耳的该许可产品的许可在非排他性的基础上继续有效。任何一方在另一方发生重大违约或资不抵债的情况下，或在合并控制程序启动而未获得许可的情况下，均可终止本协议。此外，为了方便起见，拜耳可以至少在以下情况下终止拜耳协议
我们确定拜耳协议属于ASC 606的范围，因为拜耳是该协议的客户，我们在协议中确定了以下履约义务：
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(未经审计)
我们确定，鉴于上述权利和活动彼此独立，上述履行义务能够与合同内容区分开来。拜耳可以在没有开发服务的情况下使用该许可证。同样，这些服务在合同范围内为拜耳提供了明显的好处，与许可证无关，因为这些服务可以由拜耳或其他第三方提供，而不需要我们的帮助。
我们在拜耳协议开始时确定的初始交易价格为$
我们分配的成交价是$
许可证的SSP是使用一种考虑与转让许可证相关的贴现、概率加权现金流的方法确定的。正在进行的研究和开发服务的SSP是根据对这些服务的相关工作和成本的估计数计算的，并根据根据类似合同预期实现的合理毛利率进行了调整。
我们确认这两项履约义务的收入如下：
截至2024年6月30日，这里有
此外，根据融资协议的条款，拜耳协议是一项资产出售交易，要求公司存入
2024年6月，BridgeBio Europe B.V.(“BridgeBio B.V.”)与拜耳订立商业供应协议(“拜耳供应协议”)，初始期限为30个月，于2026年12月结束，据此，BridgeBio b.V.将制造并向拜耳供应拜耳订购的商业产品，仅供拜耳根据拜耳协议在许可地区进行商业化使用。根据拜耳供应协议，拜耳应向BridgeBio b.V.支付相当于每单位产品的适用完全负担制造成本的每单位价格的商业产品，其中应包括用于制造产品的活性药物成分(“原料药”)的成本和包装价格。截至2024年6月30日，已有
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(未经审计)
Kyowa麒麟独家许可证
2024年2月7日，公司的子公司QED与Kyowa麒麟株式会社(“Kyowa麒麟”或“KKC”)建立了合作关系，根据协议中的条款(“KKC协议”)，QED向Kyowa麒麟授予独家许可，允许其在日本开发、制造和商业化治疗软骨发育不良、软骨发育不良和其他骨骼发育不良的infigratinib。作为交换，QED收到了#美元的预付款
除非提前终止，否则KKC协议将在许可产品的版税期限结束时到期，前提是授予Kyowa麒麟的该许可产品的许可在非排他性的基础上继续有效。如果另一方发生重大违约或资不抵债，任何一方均可终止KKC协议。此外，Kyowa麒麟为了方便起见，至少在以下情况下可以终止KKC协议
我们确定KKC协议属于ASC 606的范围，因为Kyowa麒麟是该协议的客户，我们在协议中确定了以下履约义务：
我们确定，鉴于上述权利和活动彼此独立，上述履行义务能够与合同内容区分开来。Kyowa麒麟可以在没有任何开发活动的情况下使用该许可证。同样，这些服务在合同范围内为Kyowa麒麟提供了明显的好处，与许可证无关，因为这些服务可以由Kyowa麒麟或其他第三方提供，而不需要我们的帮助。
我们在KKC协议开始时确定的初始交易价格为$
我们分配的成交价是$
许可证的SSP是使用一种考虑与转让许可证相关的贴现、概率加权现金流的方法确定的。正在进行的研究和开发服务的SSP是根据对这些服务的相关工作和成本的估计数计算的，并根据根据类似合同预期实现的合理毛利率进行了调整。
我们确认这两项履约义务的收入如下：
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(未经审计)
截至2024年6月30日，这里有
此外，根据融资协议的条款，KKC协议是一项资产出售交易，要求本公司存入
与BMS签署许可、开发和商业化协议
2022年5月12日，BridgeBio和我们的子公司NAVARE与BMS签订了独家许可、开发和商业化协议(“NAVERE-BMS许可协议”)，根据该协议，NAVRE授予BMS独家权利，在全球范围内开发和商业化NAVRE的候选产品BBP-398，但人民医院的Republic of China、澳门、香港、台湾、泰国、新加坡和韩国(“亚洲地区”)除外。BBP-398在亚洲地区的开发和商业化受NAVERRE-LianBio许可协议的约束(如下所述)。NAVRE-BMS许可协议扩展了NAVRE和BMS之间早些时候签署的一项协议，该协议于2021年7月签署，目的是在一项治疗具有KRAS突变的晚期实体肿瘤的联合治疗试验中研究BBP-398(“2021年NAVERE-BMS协议”)。NAVRE-BMS许可协议不会改变2021年NAVERE-BMS协议的条款。
根据Navire-BMS许可协议的条款，Navire有权收到不可退还的预付款$
2024年3月，我们收到BMS的书面通知，要求终止2024年6月生效的NAVERRE-BMS许可协议及其下的所有权利和义务。2024年4月，NAVRE和BMS签订了临床合作终止协议，终止了2021年NAVRE-BMS协议。NAVRE和BMS同意做出合理努力，根据NAVRE-BMS许可协议和2021年NAVRE-BMS协议逐步结束活动。作为终止的结果，NAVERE不再有权获得任何未来未赚取的开发、监管或基于销售的里程碑和特许权使用费付款。然而，我们未来可能有资格获得终止前已经实现的任何里程碑的赚取付款，以及在关闭剩余服务的同时实现任何里程碑。
我们确定Navire-BMS许可协议属于ASC 606的范围，因为BMS是该协议中的客户，我们在协议中确定了以下履约义务：
我们确定，鉴于上述权利和活动彼此独立，上述履行义务能够与合同内容区分开来。BMS可以在没有研发服务的情况下使用该许可证。同样，这些服务在合同范围内为BMS提供了明显的好处，与许可证无关，因为这些服务可以由BMS或其他第三方提供，而无需我们的帮助。我们可以签订许可地区的临床和商业供应协议。我们确定，根据这些供应协议，未来产品的可选权利并不代表物质权利。2023年3月，NAVARE和BMS签订了一项临床供应协议，供应临床数量的许可产品。作为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的临床供应协议的一部分，NAVRE向BMS提供了微不足道的数量。
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(未经审计)
我们确定NAVRE-BMS许可协议开始时的初始交易价格为$
我们分配的成交价是$
许可证的SSP是使用一种考虑与转让许可证相关的贴现、概率加权现金流的方法确定的。正在进行的研究和开发服务的SSP是根据对这些服务的相关工作和成本的估计数计算的，并根据根据类似合同预期实现的合理毛利率进行了调整。
我们确认这两项履约义务的收入如下：
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们已经认识到
与赫尔辛恩签订的许可和协作协议
于2021年3月29日，QED与Helsinn Healthcare S.A.(“HHC”)及Helsinn Treateutics(U.S.)，Inc.(“HTU”，以及与HHC，“Helsinn”)集体订立许可及合作协议(“QED-Helsinn许可及合作协议”)，据此，QED向HHC授予独家许可，以开发、制造及商业化QED的候选产品infigratinib，在肿瘤及除软骨发育不良或任何其他骨骼发育不良外的所有其他适应症方面，除人民Republic of China、香港及澳门(“大中国”)外，根据该协议，QED获得了在美国以许可的适应症共同商业化infigratinib的联合独家许可。QED-Helsinn许可和协作协议于2021年4月16日生效。在FDA于2021年5月批准后，QED和HTU将infigratinib在美国的许可适应症联合商业化，并分享了
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(未经审计)
2022年2月28日，QED和赫尔辛恩修订了2022年3月1日生效的QED-赫尔辛恩许可和合作协议(修订后的QED-赫尔辛恩许可和合作协议)。根据修订后的QED-赫尔辛恩许可和合作协议的条款，赫尔辛拥有在美国将infigratinib商业化的独家许可，并负责除软骨发育不良或任何其他骨骼发育不良外的全球范围内除中国大区外的肿瘤学适应症中infigratinib的独家开发、制造和商业化。QED保留开发、制造和商业化治疗骨骼发育不良(包括软骨发育不良)的infigratinib的所有权利。
修订后的QED-赫尔辛恩许可和合作协议还规定了一个过渡期，从生效之日起延长至2022年8月31日，在此期间，QED签订了合同，协助研发和商业化活动。在过渡期内发生的与QED订约活动有关的费用由Helsinn全额偿还，并应在过渡期结束后付给QED。赫尔辛恩还同意偿还注释7中所述的QED对FMI的义务，作为修订后的QED-赫尔辛恩许可和合作协议的一部分。在记录这笔交易时，我们确认了截至2022年9月30日的三个月的“其他收入(费用)，净额”中的相应收益。
自2022年12月21日起，QED和赫尔辛恩(“赫尔辛恩缔约方”)签订了相互终止协议(“MTA”)，终止了修订后的QED-赫尔辛恩许可和合作协议及其下的所有权利和义务。赫尔辛恩缔约方同意提供某些结算服务，以使QED能够继续开发、制造和商业化infigratinib，作为一种潜在的非肿瘤学适应症的治疗方法，例如在全球范围内(不包括中国、香港和澳门)的软骨发育不良。由于终止，QED不再有权获得任何未来的监管或基于销售的里程碑付款。QED收取TRUSELTIQ净销售额的特许权使用费TM到2023年3月31日，赫尔辛恩不再销售授权产品。赫尔辛恩永久停止分发TRUSELTIQTMFDA于2023年5月宣布撤回NDA批准，此外，相关IND下的所有临床研究都将停止。赫尔辛恩在截至2023年3月31日的三个月内完成了授权产品的销售，确认的相关收入并不重要。赫尔辛恩各方制定了MTA中所界定的结案计划。收尾计划内的活动将在第一个$中较低者之后平均分摊
在MTA生效之日，未清债务为#美元
QED-Helsinn许可和合作协议、经修订的QED-Helsinn许可合作协议和MTA被视为在ASC 808的范围内，因为各方都是积极参与者，并面临合作活动的重大风险和回报。QED-Helsinn许可和合作协议以及经修订的QED-Helsinn许可和合作协议也部分属于ASC 606的范围，适用于Helsinn被确定为客户的账户单位。对于合作安排中不代表供应商-客户关系的会计单位，包括合作研发和商业化服务的绩效，我们确定ASC 606不适合通过类比应用，并应用了合理和合理的会计政策选择，忠实地描述了在估计绩效期间向合作伙伴转移的服务。来自Helsinn的与合作研发和商业化服务相关的补偿款项在相关费用产生时确认，并分类为对相关费用的抵销，不计入交易价格。
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(未经审计)
我们评估了QED-Helsinn许可和合作协议的条款，并将Helsinn确定为具有以下两项不同履约义务的客户：（1）开发、制造和商业化基础产品的独家许可，以及（2）在过渡供应期内转让库存。经修订QED-Helsinn许可及合作协议并无产生任何额外履约责任。与ASC 606项下入账的该等会计单位有关的所有许可收入已于截至2021年12月31日止年度确认。
根据QED-Helsinn许可和合作协议、经修订的QED-Helsinn许可合作协议和MTA，对于属于ASC 808关于协作研发服务的核算单位，我们已确认赫尔辛恩在截至2024年6月30日的三个月和六个月的研发费用中的一笔无形金额作为重组、减值和相关费用的减少。我们已确认赫尔辛在研发费用中的份额为#美元。
与LianBio的许可协议
航海
2020年8月，NAVARE与LianBio签订独家许可协议(《NAVERRE-LianBio许可协议》)。根据NAVERE-LianBio许可协议，NAVRE根据许可的专利权和专有技术向LianBio授予独家、可再许可的许可，以开发、制造和商业化SHP2抑制剂BBP-398或BBP-398，用于RAS和受体酪氨酸激酶突变驱动的肿瘤。根据NAVRE-LianBio许可协议的条款，LianBio将获得中国和部分亚洲市场的商业权，并参与BBP-398的临床开发活动。作为授予LianBio的权利的补偿，我们收到了一笔不可退还的美元
我们根据ASC 606对NAVER-LianBio许可协议进行了说明，并将独家许可确定为一项明确的履行义务，因为LianBio可以通过使用自己的资源开发基础产品并将其商业化，从而独立受益于许可。此外，我们还可以为许可地区签订临床和商业供应协议。我们确定，根据这些供应协议，未来产品的可选权利并不代表物质权利。2022年7月，NAVERE和LianBio就生产和供应临床数量的许可产品签订了临床供应协议。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，NAVERE没有向联博提供任何临床供应。
QED
2019年10月，QED与LianBio签订独家许可协议(《QED-LianBio许可协议》))。根据QED-LianBio许可协议，QED根据许可的专利权和专有技术向LianBio授予了独家、可再许可的许可，以便在美国以外的某些地区开发、制造和商业化infigratinib，用于所有癌症适应症的任何和所有人类预防和治疗用途(包括与其他疗法相结合)。根据QED-LianBio许可协议，QED收到了一笔不可退还的预付款$
我们将QED-LianBio许可协议和LianBio独家协议视为ASC 606下的一笔交易，并将独家许可视为一项独特的履行义务，因为LianBio可以利用自己的资源开发基础产品并将其商业化，从而独立受益于许可。此外，我们还可以为许可地区签订临床和商业供应协议。我们确定，LianBio根据这些供应协议对未来产品的选择权不被视为一种实质性权利。2021年11月签订了一项临床供应协议。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，QED没有向LianBio提供任何临床用品。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，QED向LianBio提供了微不足道的临床用品，并在我们的精简综合运营报表的“收入”中记录了这些金额。
与Alexion的许可协议
2019年9月，Eidos Treateutics，Inc., 与Alexion制药公司的子公司Alexion Pharma国际运营无限公司或共同签署了一项独家许可协议(“Eidos-Alexion许可协议”)，以在日本开发、制造和商业化名为acoramidis(以前称为AG10)的化合物及其任何化学形式和任何含有acoramidis的药品。在Eidos-Alexion之下
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
许可证根据协议，Eidos收到了一笔不可退还的预付款$
Eidos还与Alexion签订了股票购买协议，根据协议，Eidos将出售给Alexion
Eidos解释了ASC 606项下的Eidos-Alexion许可协议，并将独家许可确定为一项独特的履行义务，因为Alexion可以通过使用自己的资源开发基础产品并将其商业化，自己从许可中受益。Eidos认可了美元
来自许可和协作协议的应收款
来自许可和合作协议的应收账款是针对我们的合作伙伴、客户、生物制药公司的有效索赔，包括未开账单的应收账款和第三方因许可公司的技术而应支付的特许权使用费。未开票应收账款包括我们的生物制药客户与开发服务相关的应收账款以及与过渡相关的应收账款，这些应收账款在合作项目的成本产生时但在实现合同开票权之前确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未开单应收账款为
本公司根据历史收款趋势、付款合作伙伴的财务状况和外部市场因素评估其从许可和合作协议获得的应收账款的可收回性，并根据管理层对可能的信贷损失金额的最佳估计为潜在信贷损失拨备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司做到了
斯坦福大学许可协议
2016年4月，Eidos与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福大学”)董事会签订了一项许可协议，涉及Eidos的药物发现和开发倡议。根据这项协议及其修正案，Eidos已获得某些全球独家许可，可以制造、使用和销售受许可专利权覆盖的产品。2017年3月，Eidos支付了1美元的许可费。
此外，根据与斯坦福大学的许可协议，我们将向斯坦福大学支付可归因于许可院落的再许可的所有非特许权使用费再许可对价的一部分。截至2024年6月30日的6个月, 我们
36
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
已招致并支付了$
诊断学与基础医学的协议
如注7中所讨论的，QED和FMI签订了一项与QED药物发现和开发计划相关的诊断协议。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，QED确认的研发费用为
复原力开发和制造服务协议
2023年9月，Aspa治疗公司(“Aspa”)和Adrenas治疗公司(“Adrenas”)分别与Resilience US，Inc.(“Resilience”)签订了开发和制造服务协议(统称为“Resilience DMSA”)和项目协议(统称为“Resilience PAS”)(统称为“Resilience协议”)，Resilience将分别为BBP-812和BBP-631的临床开发应用提供有关治疗和制药产品的合同开发、制造、测试和相关服务。BBP-812是一种静脉注射AAV9的研究药物产品，旨在治疗儿童Canavan病，年龄在
截至2024年6月30日的三个月和六个月, $
其他许可和协作协议
除上述协议外，我们还按与上述条款类似的条款与各种机构和商业实体签订了其他许可和合作协议，这些协议中没有一项是单独或综合的重大协议。
我们有公司总部、办公空间和实验室设施的运营租约。我们的其中一个办公空间租赁有融资租赁部分，代表出租人提供的家具和办公设备。我们的融资租赁在我们的简明综合资产负债表中作为“财产和设备净额”的一部分列示，并不是实质性的。
某些租约在我们的选择中包括续订选项，当我们合理确定续订选项将被行使时，我们包括续订选项。租赁负债采用加权平均贴现率计量，该加权平均贴现率基于计算各自租赁负债时的最新借款利率，并根据剩余租赁期限和租赁总金额进行调整。
租赁费用的构成如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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直线运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
有关租赁之补充现金流量资料如下：
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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融资租赁的经营现金流 |
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经营性租赁在交换中获得的使用权资产 |
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与剩余租期和贴现率相关的补充资料如下：
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6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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自.起2024年6月30日，我们不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下。我们的融资租赁项下的未来最低租赁付款并不重大。
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量 |
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(单位：千) |
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2024年剩余时间 |
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$ |
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截至12月31日的年度： |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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推定利息 |
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( |
) |
总 |
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截至2024年6月30日报告 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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$ |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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|
已确认的减损损失为
2023年后续发售
2023年3月，我们与高盛有限责任公司、Evercore Group L.L.C.签订了承销协议（“2023年后续协议”）Morgan Stanley & Co. LLC和KKR Capital Markets LLC（“KCM”），作为多家承销商（统称为“承销商”）的代表，与以下公司的承销公开发行（“2023年后续发行”）有关
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
承销折扣和佣金，最高可达额外
2023年货架登记声明和自动柜员机协议
2023年5月，我们就普通股、优先股、债务证券、权证和单位或其任意组合的登记，向美国证券交易委员会提交了S-3表格(下称“2023年货架”)的搁置登记声明。本公司亦同时与高盛有限公司及SVB Securities LLC(统称为“自动柜员机销售代理”)订立股权分销协议(“自动柜员机协议”)，至于“在市场”发售计划，根据该计划，吾等可不时全权酌情并根据招股说明书附录发行及出售本公司普通股的股份，面值为$
2024年后续发行
2024年3月，我们与摩根大通证券有限责任公司、Cantor Fitzgerald & Co.和瑞穗证券美国有限责任公司（作为几家承销商（统称为“2024年承销商”）的代表签订了一份承销协议（“2024年后续协议”），涉及以下公司的承销公开发行（“2024年后续发行”）
在法人实体的每个股权计划下，我们在员工和非员工的简明综合经营报表中将股票薪酬记录在以下费用类别中：
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截至2024年6月30日的三个月 |
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截至2024年6月30日的六个月 |
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桥接生物 |
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其他 |
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总 |
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桥接生物 |
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其他 |
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总 |
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(单位：千) |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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重组、减值及相关费用 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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截至2023年6月30日的三个月 |
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|
截至2023年6月30日的六个月 |
|
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桥接生物 |
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其他 |
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总 |
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桥接生物 |
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其他 |
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总 |
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(单位：千) |
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研发 |
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$ |
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销售、一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我们录制了
BridgeBio的股权奖励
2023年12月，修订并重述了2019年诱导股权计划，将授权发行的股票数量从
2020年股票和股权奖励交换计划(交换计划)
2020年4月22日，我们完成了针对某些子公司的2020年股票和股权奖励交换计划(“交换计划”)，这为符合条件的受控实体的员工和顾问提供了一个机会，将其附属股权(包括普通股、既得和非既得股票期权和RSA)交换为BridgeBio股权(包括普通股、既得和非既得股票期权和RSA)和/或与实现某些发展和监管里程碑相关的基于业绩的里程碑奖励。交换计划使我们为BridgeBio集团公司的员工和顾问提供的激励性薪酬结构与我们整体公司目标的实现保持一致。关于交换计划，我们根据当时的2019年修订和重新设定的股票期权和激励计划(“2019年A&R计划”)颁发了BridgeBio股权奖励，该计划于2021年12月修订并重述为2021年A&R计划，并于2024年6月进一步修订和重述，如上所述，以
2020年11月18日，我们根据我们的交换计划为一家子公司完成了股票和股权奖励。我们根据当时的2019年A&R计划发布了BridgeBio股权奖励，以
我们评估了根据ASC 718将受控实体的未偿还普通股和股权奖励交换为BridgeBio奖励的修改，基于股份的支付。根据ASC 718，修改是对基于股票的薪酬奖励的条款或条件的改变。于评估会计处理时，吾等将受控实体权益于交换前的公允价值、归属条件及分类视为权益或责任奖励，并与作为交换的一部分收到的BridgeBio权益比较，以决定是否必须应用修订会计。在应用修改会计时，我们考虑了修改的类型，以确定将于2020年4月22日和11月18日确认的适当的基于股票的补偿成本(每个修改日期)， 并在修改日期之后。
40
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
我们将每个受控实体的每个参与者持有的普通股和股权奖励的总份额，无论是既得或非既得，视为会计单位。受控实体在每个会计单位的普通股和股权奖励被交换为BridgeBio的普通股、基于时间的归属股权奖励和/或基于业绩的里程碑奖励的组合。除了将受控实体股权奖励交换为基于业绩的里程碑奖励外，所有其他交换的BridgeBio股权奖励均保留原始归属条件。因此，不存在因交换基于时间的股权奖励而产生的按股票计算的增量薪酬支出。
在交换计划完成时，我们确定了$
在截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们确认了
以表现为基础的里程碑奖
除了上面讨论的交换计划，我们与某些员工和顾问有基于绩效的里程碑薪酬安排，其归属取决于是否达到各种监管和发展里程碑，以及在开始时已知的固定金额，在实现每个或有里程碑时，我们可以单独酌情以现金或股权的形式结算。当达到或有里程碑时，如果以业绩为基础的里程碑奖励以股权的形式结算，则这些奖励将以完全归属的RSA的形式满足。当里程碑有可能实现时，我们确认这种或有股票薪酬支出。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们承认了$(
41
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
BridgeBio的股票期权授予
下表总结了BridgeBio在计划下的股票期权活动 截至2024年6月30日的六个月：
|
|
选项 |
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|
加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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定期股权计划 |
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Eidos大奖交易所 |
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交换计划 |
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授与 |
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定期股权计划 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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定期股权计划 |
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( |
) |
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Eidos大奖交易所 |
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( |
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取消 |
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( |
) |
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Eidos大奖交易所 |
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( |
) |
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截至2024年6月30日未偿还 |
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定期股权计划 |
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Eidos大奖交易所 |
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交换计划 |
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截至2024年6月30日可撤销 |
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定期股权计划 |
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Eidos大奖交易所 |
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交换计划 |
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授予员工和非员工的期权可按BridgeBio普通股的价格行使 各自的授予日期。授予的期权有服务条件，通常在一段时间内归属 至
截至2024年6月30日止六个月内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为美元
上表中截至2024年6月30日尚未行使和可行使的期权的总内在价值是根据行使价与BridgeBio普通股当前公允价值之间的差异计算的。截至2024年6月30日止六个月已行使期权的总内在价值为美元
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们确认了股票补偿费用为美元
BridgeBio的限制性股票单位(RSU)
下表总结了BridgeBio在计划下的RSU活动 截至2024年6月30日的六个月：
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未归属的 |
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加权的- |
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截至2023年12月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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( |
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$ |
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取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日余额 |
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$ |
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BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们确认了股票补偿费用为美元
BridgeBio基于市场的RSU
于2023年12月，本公司批准并根据2021年A&R计划向若干雇员授出绩效受限制股份单位（“市场化受限制股份单位”），并根据实现市值目标予以归属，该等受限制股份单位须待雇员于归属日期持续服务，并须于控制权变动事件发生时加速归属。市值目标的实现将根据BridgeBio市值数据（可在Nasdaq.com网站上获得）衡量，以满足以下目标：
基于市场的受限制股份单位各自于授出日期的公平值，合计为
截至2024年6月30日,
Bridgebio的限制性股票奖励（RSA）
下表总结了我们在计划下的RSA活动 截至2024年6月30日的六个月：
|
|
未归属的 |
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加权的- |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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已授予-交换计划 |
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$ |
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既得利益交换计划 |
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( |
) |
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$ |
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既得利益--定期股权计划 |
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( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日余额 |
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$ |
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||
对于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，我们确认了与计划项下的RSSA相关的股票补偿费用如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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交换计划 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他RSA |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2024年6月30日， 曾经是
43
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
BridgeBio 2019年员工购股计划(ESPP)
2019年6月22日，我们通过了2019年ESPP，该ESPP于2019年6月25日起生效，并于2019年12月12日起修订重述。ESPP最初保留并授权发行最多总计
根据ESPP，符合条件的员工可以通过工资扣除购买BridgeBio的普通股，价格相当于
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与我们的ESPP相关的股票补偿费用为美元
估值假设
我们使用布莱克-斯科尔斯模型来估计股票期权和股票购买权在ESPP下的公允价值。对于截至2024年6月30日的六个月内，我们在Black-Scholes计算中使用了以下加权平均假设：
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股票期权 |
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ESPP |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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无风险利率 |
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股息率 |
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授予的股票奖励的加权平均公允价值 |
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$ |
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$ |
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Eidos的股权奖
在2021年Eidos合并交易之前，Eidos根据Eidos 2016股权激励计划和Eidos 2018股票期权和激励计划(统称为Eidos计划)发布了自己的股权奖励)。在Eidos合并交易完成后，我们发布了
2022年1月，我们承诺实施一项重组计划，旨在推动我们的业务流程、效率和成本节约的运营变化，以推进我们的公司战略和发展计划。重组计划包括对我们的设施进行整合和合理化，重新确定发展计划的优先顺序，以及裁减我们的员工。
2024年3月，在签署拜耳协议和终止NAVERRE-BMS许可协议后(有关这些交易的详细信息，请参阅附注11)，我们承诺实施额外的重组计划，以重新确定和推进我们的公司战略和发展计划的优先顺序。我们估计我们将产生剩余的$
44
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
“重组、减损及相关费用”包含在我们的简明综合运营报表中 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月包括以下内容：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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长期资产减值和核销 |
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遣散费和与员工相关的费用 |
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结束、退出和其他相关费用 |
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总 |
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下表概述了与我们的重组计划有关的重组负债的活动。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月：
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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(单位：千) |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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重组、减值及相关费用 |
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现金支付 |
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非现金活动 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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重组负债在我们的简明综合资产负债表中列示如下：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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(单位：千) |
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应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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应计研究和开发负债 |
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应计专业负债和其他应计负债 |
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总 |
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BridgeBio作为一家公司需要缴纳美国联邦、州和外国所得税。BridgeBio的税收拨备和由此产生的中期有效税率是根据其估计的年度有效税率确定的，该税率根据该季度产生的不同项目的影响进行了调整。曾经有过
递延税项资产及递延税项负债乃根据采用法定税率的资产及负债的财务报告及税基之间的暂时性差异予以确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入递延税项资产的估值准备。由于未来纳税申报表中有利税项属性的实现存在不确定性，我们已将可确认的递延税项净资产计入全额估值准备。
我们的政策是将与不确定税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关所得税负债一起计入简明综合资产负债表。到目前为止，我们没有在我们的精简综合经营报表中确认任何利息和罚款，也没有为利息和罚款应计或支付任何利息和罚款。我们未确认的总税项优惠如已确认，将不会减少估计的年度有效税率，因为我们已就其递延税项资产记录了全额估值准备。
45
BRIDGEBIO制药公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
归属于BridgeBio普通股股东的每股基本净亏损是通过将归属于BridgeBio普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均股数计算得出的。BridgeBio普通股股东应占每股稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数，加上所有原本已发行的额外普通股，假设已发行稀释性潜在普通股已发行用于其他稀释性证券。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，BridgeBio普通股股东应占每股稀释净亏损和基本净亏损相同，因为潜在的普通股被排除在计算之外，因为其影响具有反稀释性。
下表汇总了抗稀释的普通股等价物：
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截至6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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未指定的登记册系统管理人 |
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未归属的RSU |
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未授权的基于性能的RSU |
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未经授权的基于市场的RSU |
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已发行和未偿还的普通股期权 |
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基于业绩里程碑的估计可发行股票 |
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根据ESPP估计可发行的股份 |
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假设2027年债券的兑换 |
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假设2029年债券的兑换 |
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根据适用的转换率，我们的2029年票据和2027年票据可以根据我们的选择转换为现金、普通股或其组合。
如附注8及15所述，我们有以表现为基础的里程碑薪酬安排，其归属视乎符合各项监管及发展里程碑而定，于开始时已知的固定货币金额可于我们唯一选择时以现金或股权形式结算，以达成每个或有里程碑。在估计这类安排的普通股等值时，就好像在报告日期实现了或有里程碑，并且这些安排都是按权益结算的。
46
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
您应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告中包含的未经审计的简明财务报表和相关说明，以及我们截至2023年12月31日的年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关说明，这些报表包括在美国证券交易委员会于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。
这份Form 10-Q季度报告包含《证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”或“继续”等前瞻性词汇以及类似的表达或变体来识别这些陈述。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本公司截至2023年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，并由本10-Q季度报告第II部分第1A项“风险因素”中的信息(如果有)更新。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。除非法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新结果可能与这些前瞻性陈述不同的原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
概述
BridgeBio Pharma，Inc.(“我们”或“公司”)是一家商业阶段的生物制药公司，成立的目的是发现、创造、测试和提供治疗遗传病患者的变革性药物。BridgeBio的开发项目范围从早期科学到高级临床试验。BridgeBio成立于2015年，其由经验丰富的药物发现人员、开发人员和创新者组成的团队致力于应用基因医学的进展来尽快帮助患者。自成立以来，BridgeBio已经创建了17个调查性新药申请或IND，并有两个产品获得了美国食品和药物管理局的批准。我们在20多个处于不同发展阶段的疾病州进行了合作。我们的几个计划针对的是我们认为具有潜力的迹象，如果获得批准，我们的候选产品将瞄准年销售额至少为10美元亿的部分市场机会。
我们关注遗传疾病，因为它们存在于高度未满足的患者需求和易处理的生物学的交叉点上。我们的方法是将学术实验室和领先医疗机构首创的研究转化为我们希望最终能接触到患者的产品。我们能够通过一系列科学进步实现这一机会：(1)随着成本效益更高的基因组和外显子组测序的出现，确定疾病的遗传基础；(2)分子生物学方面的进展；(3)能够将基因与疾病联系起来的纵向数据和回溯性研究的发展和成熟。我们相信，这一早期创新是创造新药的最大实际来源之一。
自我们于2015年成立以来，我们将所有的努力和财务资源集中于获取和开发产品和技术权利、建立我们的知识产权组合以及在我们的全资子公司和受控实体(包括我们根据我们认为的多数控制权确定的可变利益实体或VIE模型或投票权实体或VOE模型)内为我们的候选产品进行研究和开发活动。为了支持这些活动，我们和我们的全资子公司BridgeBio Services，Inc.(I)确定并确保新项目的安全，(Ii)建立新的全资子公司或受控实体，(Iii)招募关键管理团队成员，(Iv)在整个投资组合中筹集和分配资本，以及(V)提供某些共享服务，包括会计、法律、信息技术、行政和人力资源以及工作空间。我们没有从产品销售中获得任何可观的收入。到目前为止，我们的运营资金来自出售我们的股权证券、发行可转换票据、债务借款、出售某些资产的收益，以及较少程度上来自许可安排的预付款和里程碑付款。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。在截至2024年和2023年6月30日的6个月中，我们分别发生了11170美元的万和30340美元的万净亏损。我们能否产生足够的产品收入以实现盈利，将在很大程度上取决于我们的全资子公司和受控实体对我们的候选产品的成功开发和最终商业化。虽然我们已经开展了一些活动，为我们的后期计划和重组计划做好商业投放准备，以推动业务流程、效率和成本节约方面的运营变化，但我们预计至少在未来几年内，我们将继续出现重大的运营和净亏损。此外，我们在商业化方面的经验非常有限，即使我们的任何候选产品被批准进行商业销售，我们也可能无法从产品销售中获得可观的收入。此外，我们可能无法实现预期的效率和
47
我们过去和未来任何重组举措的其他好处。此外，未能获得美国食品和药物管理局对阿可拉米的批准将导致我们无法根据融资协议收到50000美元的万里程碑付款，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
2024年6月，BridgeBio Europe B.V.(简称BridgeBio B.V.)与拜耳订立商业供应协议(“拜耳供应协议”)，初始期限为30个月，于2026年12月结束，据此，BridgeBio b.V.将制造并向拜耳供应拜耳订购的商业产品，仅供拜耳根据拜耳协议在许可地区进行商业化使用。根据拜耳供应协议，拜耳应向BridgeBio b.V.支付相当于每单位产品的适用完全负担制造成本的每单位价格的商业产品，其中应包括用于生产产品的原料药的成本和包装价格。截至2024年6月30日，没有向拜耳出售任何商业产品供应。
2024年4月30日，该公司的多数股权子公司BridgeBio Oncology Treateutics(BBOT)完成了与外部投资者的20000美元万私募股权融资，以加快其肿瘤学投资组合的发展。作为私募股权融资交易的一部分，BBOT的公司注册证书和投资者权利协议进行了修订和重述，以反映BBOT治理结构和董事会组成的变化，这被确定为VIE复议事件。根据VIE复议评估，BBOT被视为VIE。由于董事会治理结构和组成的变化，BridgeBio不再是BBOT的主要受益者，因为它不再拥有对BBOT经济表现产生重大影响的关键决策的权力。因此，BridgeBio于2024年4月30日解除了BBOt的合并。在截至2024年6月30日的三个月内，我们确认了一家子公司解除合并带来的12630美元的万净收益，该净收益在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表中列示。在BBOt解除合并后，BridgeBio使用权益会计方法对其在BBOt的保留投资进行了会计处理，该公司通过其所有权权益对BBOt具有重大影响。BBOT也被认为是关联方。从2024年5月1日到2024年6月30日，我们确认了权益法投资的净亏损790美元万。截至2024年6月30日，我们对BBOT的权益法投资的账面总额为11700美元万，并在我们的简明合并资产负债表上作为“非合并实体投资”列示。
2024年3月1日，公司的某些子公司，包括Eidos Treateutics，Inc.，BridgeBio International GmbH和BridgeBio Europe B.V.(统称为“卖方”)与拜耳股份公司(“拜耳”)的全资子公司拜耳消费者护理股份公司签订了一项独家许可协议(“拜耳协议”)，以在欧盟和欧洲专利组织的所有成员国(“许可地区”)开发和商业化阿可拉米作为治疗甲状腺激素淀粉样变性的药物。根据拜耳协议的条款，卖方授予拜耳独家许可，自获得某些反垄断许可之日起生效，授予卖方的若干知识产权，以便在许可区域内开发、制造和商业化acoramidis(以前称为AG10)。作为许可授予的对价，卖方各方有权获得13500万的预付款，并有资格在2026年之前获得最高17500美元的监管和销售里程碑付款，以及根据某些销售里程碑的实现，获得最高45000美元的额外付款万。此外，卖方有权根据分级结构从拜耳在许可地区销售acoramidis的净销售额的30%以下开始收取特许权使用费，但在拜耳协议规定的某些情况下可能会减少。
2024年2月7日，我们的子公司QED与Kyowa麒麟株式会社(“Kyowa麒麟”或“KKC”)建立了合作伙伴关系，根据协议中的条款(“KKC协议”)，QED向Kyowa麒麟授予独家许可，允许其在日本开发、制造和商业化治疗软骨发育不良、软骨发育不良和其他骨骼发育不良的infigratinib。作为交换，QED将获得1.00亿美元的预付款，并有资格获得infigratinib在日本销售的最高25%的版税，并有可能获得最高8140万美元的开发和基于销售的里程碑付款。
于二零二四年一月十七日，本公司与各担保人订立融资协议，该融资协议于二零二四年二月十二日(“融资协议”)及二零二四年六月二十日(经第二次修订后修订的融资协议，“经修订融资协议”)修订，贷款人一方(“贷款人”)及Blue Owl Capital Corporation作为贷款人的行政代理人(“行政代理”)。根据经修订融资协议的条款及条件，贷款人已同意向本公司提供本金总额高达75000万的优先抵押信贷安排，其中包括(I)本金总额为45000美元的初始定期贷款(“初始定期贷款”)及(Ii)一笔或多笔总额不超过30000万的递增定期贷款(统称为“增量定期贷款”，并连同初始定期贷款，统称为“定期贷款”)，惟须满足经修订融资协议所载的若干条款及条件。最初的定期贷款于2024年1月17日获得资金。在2024年1月17日之后，在公司和贷款人相互同意的情况下，可以随时获得增量定期贷款。有关本协议的更多详细信息，请参阅“流动性和资本资源”部分。
2024年1月17日，我们和我们的子公司与LSI Finding 1指定活动公司和CPPIB Credit Europe S.àR.L.签订了一项融资协议。合在一起，(“购买者”)。根据融资协议，买方同意在FDA首次批准Acoramidis时向公司支付50000万(扣除某些交易费用)，但须遵守与FDA批准有关的某些条件和其他常规条件(付款日期，“融资日期”)。作为回报，我们授予购买者收取相当于Acoramidis全球净销售额(“净销售额”)5%的付款(“特许权使用费利息支付”)的权利，在某些条件下，2027年的最高比率可能调整为10%。每笔特许权使用费利息支付将成为
48
在融资日期后按季度支付给购买者。此外，卖方当事人为买方的利益向抵押品代理人授予与acoramidis有关的特定资产的担保权益。融资协议将在常规情况下终止，如果融资日期不是在2025年5月15日或之前(在这种情况下，任何一方都可以免费终止融资协议，也不收取溢价或罚款)。截至2024年6月30日，本公司尚未收到融资协议项下的收益。有关本协议的更多详细信息，请参阅“流动性和资本资源”部分。
由于临床前和临床开发的本质上是不可预测的，考虑到我们的新治疗方法和我们候选产品的开发阶段，我们不能确定也无法估计我们将需要的时间表和我们将产生的候选产品开发成本。由于各种因素，临床和临床前开发的时间表和成本以及开发成功的潜力可能与预期有很大的不同。
2022年1月，我们承诺实施一项重组计划，旨在推动我们的业务流程、效率和成本节约的运营变化，以推进我们的公司战略和发展计划。重组计划包括对我们的设施进行整合和合理化，重新确定发展计划的优先顺序，以及裁减我们的员工。2024年3月，在签署拜耳协议和终止NAVERRE-BMS许可协议后(有关这些交易的详细信息，请参阅附注11)，我们承诺实施额外的重组计划，以重新确定和推进我们的公司战略和发展计划的优先顺序。我们估计，我们将产生剩余的1,200美元万至1,600美元万的重组费用，主要包括清盘成本、退出和其他相关成本，以及遣散费和员工相关成本。我们对成本的估计受到某些假设的影响，实际结果可能与这些估计或假设不同。随着我们继续评估我们的重组备选方案，以推动业务流程、效率和成本节约方面的运营变化，我们还可能产生目前无法预见的额外成本。于截至2024年及2023年6月30日止六个月内，我们的重组、减值及相关费用分别为630万及690美元万，主要包括清盘成本、退出及其他相关成本、长期资产减值及注销，以及遣散费及员工相关成本。
经营成果
下表汇总了我们在所示时期的业务成果：
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
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(单位：千) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
2,168 |
|
|
$ |
1,641 |
|
|
$ |
213,288 |
|
|
$ |
3,467 |
|
收入成本 |
|
|
598 |
|
|
|
599 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
1,250 |
|
研发 |
|
|
114,695 |
|
|
|
107,488 |
|
|
|
255,667 |
|
|
|
200,349 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
59,523 |
|
|
|
36,122 |
|
|
|
125,330 |
|
|
|
67,230 |
|
重组、减值及相关费用 |
|
|
2,891 |
|
|
|
3,531 |
|
|
|
6,291 |
|
|
|
6,900 |
|
运营亏损 |
|
|
(175,539 |
) |
|
|
(146,099 |
) |
|
|
(175,196 |
) |
|
|
(272,262 |
) |
利息收入 |
|
|
5,195 |
|
|
|
4,514 |
|
|
|
9,270 |
|
|
|
8,667 |
|
利息开支 |
|
|
(22,937 |
) |
|
|
(20,594 |
) |
|
|
(46,408 |
) |
|
|
(40,715 |
) |
一家子公司解除合并后的收益 |
|
|
126,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
126,294 |
|
|
|
— |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,590 |
) |
|
|
— |
|
权益法投资净损失 |
|
|
(7,925 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,925 |
) |
|
|
— |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(632 |
) |
|
|
1,476 |
|
|
|
8,851 |
|
|
|
875 |
|
净亏损 |
|
|
(75,544 |
) |
|
|
(160,703 |
) |
|
|
(111,704 |
) |
|
|
(303,435 |
) |
可赎回可转换非控股亏损净额 |
|
|
2,088 |
|
|
|
2,804 |
|
|
|
3,032 |
|
|
|
5,380 |
|
BridgeBio普通股股东应占净亏损 |
|
|
(73,456 |
) |
|
|
(157,899 |
) |
|
|
(108,672 |
) |
|
|
(298,055 |
) |
|
|
|
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
现金、现金等价物和有价证券 |
|
|
|
|
|
$ |
447,771 |
|
|
$ |
375,935 |
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
139,409 |
|
|
|
16,653 |
|
股本证券投资 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
58,949 |
|
49
现金、现金等价物、有价证券、限制性现金和股权证券投资
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为44780美元万，限制性现金为13940美元万，而截至2023年12月31日的现金、现金等价物和有价证券为37590万，限制性现金为1,670美元万，股权证券投资为5,890美元万。根据经修订融资协议的条款，本公司须将从若干资产出售交易所得收益的75%(扣除若干准许成本)存入由行政代理控制的托管帐户。在截至2024年6月30日的三个月内，我们从拜耳和Kyowa麒麟收到了总计23500美元的万，并将15930美元的万净收益存入托管账户，这些资金在截至2024年6月30日的简明综合资产负债表上被归类为“限制性现金”。此外，根据经修订的融资协议条款，自2024年6月20日至FDA批准日期至2024年11月30日期间，本公司可要求发放总额不超过从资产出售交易收到的原始现金收益净额的资金总额的50%。截至2024年6月30日，从托管账户中释放了2,000美元的万，并在压缩的综合资产负债表上将其归类为现金，托管账户中的剩余余额为13930美元的万，被归类为限制性现金。有关经修订融资协议、拜耳协议及KKC协议的进一步详情，请参阅附注9及附注11。截至2023年12月31日的受限现金主要是指受控账户中的资金，该受控账户是根据附注9中所述的贷款和担保协议(“经修订的贷款协议”)设立的。根据基础经修订的贷款协议的条款，此类无息现金的使用受到限制，仅可用于某些直接归因于履行与NAVRE-BMS许可协议有关的义务的研究和开发费用，附注11中对此有进一步的描述。在经修订的贷款协议终止并于2024年1月全额偿还定期贷款时(详情请参阅附注9)，不计息的现金不再受到限制。
收入
下表总结了我们在以下几个时期的收入：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
2,168 |
|
|
$ |
1,641 |
|
|
$ |
527 |
|
|
$ |
213,288 |
|
|
$ |
3,467 |
|
|
$ |
209,821 |
|
截至2024年6月30日止三个月的收入主要包括根据拜耳协议及KKC协议确认的服务收入。截至2023年6月30日止三个月的收入主要与确认NAVRE-BMS许可协议下的服务收入有关。
截至2024年6月30日止六个月的收入主要由确认预付许可费及拜耳协议及KKC协议下的服务收入所得的20290美元万组成。额外的990万收入可归因于与NAVERE-BMS许可协议有关的剩余服务收入，这是该协议终止的结果。截至2023年6月30日止六个月的收入主要与根据NAVERE-BMS许可协议确认服务收入有关。
我们确认的收入水平，包括许可和服务收入，部分取决于分配给持续业绩义务的预付款的预计确认期限、里程碑和其他或有事件的实现情况、研发合同服务产生的努力水平以及签订新的许可和合作协议的影响(如果有的话)。
营运成本及开支
研究和开发费用
下表汇总了我们在以下时期的研发费用：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
研发 |
|
$ |
114,695 |
|
|
$ |
107,488 |
|
|
$ |
7,207 |
|
|
$ |
255,667 |
|
|
$ |
200,349 |
|
|
$ |
55,318 |
|
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用增加了720美元万。这一变化主要是由于人员成本增加了1,190美元万，外部成本增加了240美元万，以支持我们关键项目的研发进展，许可费增加了130美元万，但股票薪酬减少了830美元万，抵消了这一增加。
50
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月，研发费用增加了5,530美元万。这一变化主要是由于人员成本增加了2,840美元万，外部成本增加了2,410美元万，以支持我们关键项目的研发进展，许可费增加了1,010美元万，但被基于股票的薪酬减少了7，30美元万所抵消。
研发成本主要包括与我们的临床前、合同制造和临床开发活动相关的外部成本，例如支付给顾问、承包商、合同制造组织(“CMO”)和合同研究组织(CRO)的费用，以及购买活性药物成分或原料药的费用，并按计划进行跟踪。指定候选产品后产生的、与候选产品直接相关的许可费和其他成本包括在特定计划费用中。在指定候选产品之前发生的许可费和其他成本包括在早期研究计划中。
下表汇总了我们在以下期间按计划发生的研究和开发费用：
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|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
ATR淀粉样变性-TTR稳定剂(阿科拉米) |
|
$ |
36,798 |
|
|
$ |
26,218 |
|
|
$ |
76,540 |
|
|
$ |
47,549 |
|
软骨发育不全-小剂量FGFRi(Infigratinib) |
|
|
17,927 |
|
|
|
11,096 |
|
|
|
36,358 |
|
|
|
23,453 |
|
LGMD2I/R9-糖基化底物(BBP-418) |
|
|
10,773 |
|
|
|
9,043 |
|
|
|
20,791 |
|
|
|
15,377 |
|
ADH1-CaSR拮抗剂(安乃列特) |
|
|
10,608 |
|
|
|
11,650 |
|
|
|
23,152 |
|
|
|
21,062 |
|
其他发展计划 |
|
|
13,864 |
|
|
|
22,106 |
|
|
|
48,902 |
|
|
|
41,745 |
|
其他研究项目 |
|
|
24,725 |
|
|
|
27,375 |
|
|
|
49,924 |
|
|
|
51,163 |
|
总 |
|
$ |
114,695 |
|
|
$ |
107,488 |
|
|
$ |
255,667 |
|
|
$ |
200,349 |
|
销售、一般和行政费用
下表总结了我们以下期间的销售、一般和管理费用：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
|
$ |
59,523 |
|
|
$ |
36,122 |
|
|
$ |
23,401 |
|
|
$ |
125,330 |
|
|
$ |
67,230 |
|
|
$ |
58,100 |
|
截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用与2023年同期相比增加了2340万美元，主要是由于外部成本增加了1090万美元，人员相关费用增加了1000万美元，以支持商业化准备工作，以及基于股票的补偿费用增加了250万美元。
截至2024年6月30日止六个月的销售、一般和行政费用与2023年同期相比增加了5810万美元，主要是由于外部成本增加1950万美元，人员相关费用增加1770万美元，以支持商业化准备工作，非经常性交易相关费用增加1400万美元，股票薪酬费用增加6.9亿美元。
重组、减值及相关费用
下表概述了我们在所示期间的重组、减损和相关费用：
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|
截至6月30日的三个月， |
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|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
重组、减值及相关费用 |
|
$ |
2,891 |
|
|
$ |
3,531 |
|
|
$ |
(640 |
) |
|
$ |
6,291 |
|
|
$ |
6,900 |
|
|
$ |
(609 |
) |
51
正如我们的简明合并财务报表附注16所述，2022年1月，我们承诺实施一项重组计划，旨在推动我们的业务流程、效率和成本节约的运营变化，以推进我们的公司战略和发展计划。重组计划包括对我们的设施进行整合和合理化，重新确定发展计划的优先顺序，以及裁减我们的员工。2024年3月，在签署拜耳协议和终止NAVERRE-BMS许可协议后(有关这些交易的详细信息，请参阅附注11)，我们承诺实施额外的重组计划，以重新确定和推进我们的公司战略和发展计划的优先顺序。我们估计，我们将产生剩余的1,200万至1,600万美元的重组费用，主要包括清盘成本、退出和其他相关成本，以及遣散费和员工相关成本。我们对成本的估计受到某些假设的影响，实际结果可能与这些估计或假设不同。随着我们继续评估我们的重组备选方案，以推动业务流程、效率和成本节约方面的运营变化，我们还可能产生目前无法预见的额外成本。
其他收入(费用)，净额
利息收入
下表汇总了我们在所示期间的利息收入：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
5,195 |
|
|
$ |
4,514 |
|
|
$ |
681 |
|
|
$ |
9,270 |
|
|
$ |
8,667 |
|
|
$ |
603 |
|
利息收入包括我们的现金等值物和有价证券赚取的利息收入。截至2024年6月30日止三个月和六个月的利息收入金额与2023年同期相比总体一致。一般来说，利息收入的增加和减少归因于我们的现金等值物和有价证券的附息平均余额的变化以及利率波动。
利息支出
下表汇总了我们在所示期间的利息支出：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
利息开支 |
|
$ |
(22,937 |
) |
|
$ |
(20,594 |
) |
|
$ |
(2,343 |
) |
|
$ |
(46,408 |
) |
|
$ |
(40,715 |
) |
|
$ |
(5,693 |
) |
利息费用主要包括2021年1月发行的2029年票据、2020年3月发行的2027年票据、经修订融资协议项下的定期贷款以及经修订贷款协议项下的定期贷款产生的利息费用。
吾等根据经修订贷款协议尚未偿还的定期贷款本金余额已于二零二四年一月十七日于收到融资协议所得款项加上来自我们业务的额外现金后悉数偿还，为此，吾等获得一笔本金总额为45000万的优先担保信贷安排，以支付浮动利率(有关定期贷款及经修订融资协议的详情，请参阅下文的流动资金及资本资源一节及附注9)。由于我们修订的融资协议下的浮动利率，我们预计我们的利息支出在未来将继续波动。
一家子公司解除合并后的收益
下表汇总了我们在所示期间对一家子公司解除合并所获得的收益：
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|
截至6月30日的三个月， |
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|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
一家子公司解除合并后的收益 |
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
126,294 |
|
2024年4月30日，公司的控股子公司bbot与外部投资者完成了一笔20000美元的万私募股权融资。作为私募股权融资交易的结果，BridgeBio于2024年4月30日解除合并BBOT，并确认在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，解除合并带来的12630美元万净收益。有关BBOT私募股权融资交易的进一步详情，请参阅附注6。
52
债务清偿损失
下表总结了我们在所示期间因债务消除而产生的损失：
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截至6月30日的三个月， |
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|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
债务清偿损失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(26,590 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(26,590 |
) |
于二零二四年一月十七日，于收到融资协议所得款项后，吾等悉数偿还经修订贷款协议项下之定期贷款，并于简明综合经营报表中确认债务清偿亏损2,660万。请参阅我们的简明综合财务报表附注9。
权益法投资净亏损
下表汇总了我们在所示期间权益法投资净损失中的份额：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
权益法投资净损失 |
|
$ |
(7,925 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(7,925 |
) |
|
$ |
(7,925 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(7,925 |
) |
在BBOt解除合并后，BridgeBio使用权益会计方法对其在BBOt的留存投资进行了核算。从2024年5月1日到2024年6月30日，我们录得权益法投资净亏损790美元万。
其他收入(费用)，净额
下表总结了所示期间我们的其他净收入（费用）：
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截至6月30日的三个月， |
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|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
(632 |
) |
|
$ |
1,476 |
|
|
$ |
(2,108 |
) |
|
$ |
8,851 |
|
|
$ |
875 |
|
|
$ |
7,976 |
|
截至2024年6月30日的三个月的其他收入(支出)净额主要包括根据修订融资协议产生的与bbot私募股权融资交易有关的110亿美元万处置费用，部分被根据与bbot的过渡服务协议确认的80亿美元万其他收入所抵消。截至2023年6月30日的三个月的其他收入(支出)净额主要包括我们140亿美元的股权证券投资公允价值变化带来的已实现和未实现净收益(万)。
截至2024年6月30日的6个月的其他收入(支出)净额主要包括我们在股权证券投资中实现的净收益810美元万。截至2023年6月30日的6个月，其他收入(支出)净额主要由我们的股权证券投资公允价值变化带来的已实现和未实现净收益240亿美元万组成，部分被PellePharm解除合并产生的1200亿美元万亏损所抵消。
可赎回可转换非控制性权益和非控制性权益应占净亏损
下表汇总了我们在所述期间可赎回的可转换非控股权益和非控股权益造成的净亏损：
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截至6月30日的三个月， |
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|
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
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|
|
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||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||||||
可赎回可转换非控股权益和非控股权益应占净亏损 |
|
$ |
2,088 |
|
|
$ |
2,804 |
|
|
$ |
(716 |
) |
|
$ |
3,032 |
|
|
$ |
5,380 |
|
|
$ |
(2,348 |
) |
本公司简明综合经营报表中可赎回可转换非控股权益及非控股权益的应占净亏损包括未分配给我们的该等合并实体的净亏损部分。非控股权益应占净亏损金额的变化直接受我们合并实体净亏损变化的影响，并且是所有权百分比变化的结果。请参阅我们的简明综合财务报表附注5。
53
流动性与资本资源
我们历来主要通过出售股权证券、发行可转换票据、债务借款以及某些许可和合作协议的收入以及出售某些资产来为我们的业务提供资金。截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券44780美元万和受限现金13940美元万，包括我们全资子公司和受控实体持有的资金，这些资金仅供特定实体使用。截至2024年6月30日，我们的未偿债务为17亿美元，扣除债务贴现、发行成本和增值。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2024年6月30日的6个月，我们发生了11170美元的万净亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为27美元亿。虽然我们已经开展了一些活动，为我们的后期计划和重组计划做好商业投放准备，以推动业务流程的运营变革、效率和成本节约，但我们预计在未来几年内，随着我们继续为我们的药物开发和发现工作提供资金，我们将继续遭受重大的运营和净亏损。特别是，如果我们在没有合作伙伴的情况下将我们的计划推进到并通过后期临床试验，我们将产生大量费用。此外，我们在商业化方面的经验非常有限，即使我们的任何候选产品被批准进行商业销售，我们也可能无法从产品销售中获得可观的收入。此外，我们可能无法实现我们过去和未来任何重组举措的预期效率和其他好处。我们目前的业务计划也受到重大不确定性和风险的影响，其中包括我们产生足以实现盈利的产品销售的能力，这将在很大程度上取决于我们合并实体的候选产品的成功开发和最终商业化，以及我们合作开发某些临床项目的能力，以及我们的运营费用水平。此外，未能获得美国食品和药物管理局对阿可拉米的批准将导致我们无法根据融资协议收到50000美元的万里程碑付款，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们的短期和长期流动资金需求包括与我们的2029年票据、2027年票据和定期贷款相关的合同付款(请参阅我们的简明综合财务报表附注9)、房地产租赁项下的债务(请参阅我们简明综合财务报表的附注13)、应付账款、应计负债和我们重组计划下的剩余负债(请参阅我们简明综合财务报表的附注16)。
我们还与某些员工和顾问订立了基于绩效的里程碑薪酬安排，其归属取决于满足各种监管和发展里程碑，其中固定金额在开始时已知，可在实现每个或有里程碑时以现金或股权的形式在我们唯一的选举中结算(请参阅我们的简明综合财务报表附注8)。
此外，根据各种许可和合作协议，我们有某些或有付款义务，要求我们在成功完成和实现某些知识产权、临床、监管和销售里程碑时进行里程碑付款。我们还在正常业务过程中与CRO和其他临床试验供应商以及临床前研究和其他用于运营目的的服务和产品供应商签订协议，这些协议一般可在书面通知后取消，并可能产生终止费用。
我们预计，我们的现金和现金等价物、有价证券和限制性现金将根据目前的运营计划和财务预测，从提交本季度报告之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。如果我们目前的运营计划或财务预测发生变化，包括由于一般市场和经济状况、通胀压力、我们研发活动的供应链问题，我们可能会更快地以公开或私募股权发行、债务融资或额外合作和许可安排的形式要求额外资金。然而，未来的融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。
此外，我们正在密切关注宏观经济事件，包括通胀压力和供应链问题，这些事件可能会对我们的财务和经营业绩产生负面影响。我们将继续评估我们的运营成本和支出以及我们的现金和现金等价物，如果情况需要，我们将对我们的运营计划进行适当的调整。
流动资金来源
来自许可和协作协议的应收款。
2024年3月1日，公司的某些子公司，包括Eidos Treateutics，Inc.，BridgeBio International GmbH和BridgeBio Europe B.V.(统称为“卖方”)与拜耳股份公司(“拜耳”)的全资子公司拜耳消费者护理股份公司签订了一项独家许可协议(“拜耳协议”)，以在欧盟和欧洲专利组织的所有成员国(“许可地区”)开发和商业化阿可拉米作为治疗甲状腺激素淀粉样变性的药物。根据拜耳协议的条款，卖方授予拜耳独家许可，自获得某些反垄断许可之日起生效，授予卖方的若干知识产权，以便在许可区域内开发、制造和商业化acoramidis(以前称为AG10)。作为许可授予的对价，卖方各方有权获得13500万的预付款，并有资格在2026年之前获得最高17500美元的监管和销售里程碑付款，以及最高45000美元的额外付款，具体取决于
54
完成某些销售里程碑。此外，卖方有权根据分级结构从拜耳在许可地区销售acoramidis的净销售额的30%以下开始收取特许权使用费，但在拜耳协议规定的某些情况下可能会减少。
2024年2月7日，我们的子公司QED与Kyowa麒麟株式会社(“Kyowa麒麟”或“KKC”)建立了合作伙伴关系，根据协议中的条款(“KKC协议”)，QED向Kyowa麒麟授予独家许可，允许其在日本开发、制造和商业化治疗软骨发育不良、软骨发育不良和其他骨骼发育不良的infigratinib。作为交换，QED将获得1.00亿美元的预付款，并有资格获得infigratinib在日本销售的最高25%的版税，并有可能获得最高8140万美元的开发和基于销售的里程碑付款。
此外，根据修订后的融资协议的条款，公司必须将从某些资产销售交易中收到的收益的75%（扣除某些允许的成本）存入由行政代理控制的托管账户。拜耳和KKC协议符合修订后融资协议条款下资产出售交易的要求。截至2024年6月30日的三个月内，我们从拜耳和KKC收到总计23500万美元，并将净收益15930万美元存入托管账户，该账户在截至2024年6月30日的简明综合资产负债表上被归类为“限制现金”。有关经修订融资协议项下资产销售交易所需托管账户押金的详细信息，请参阅下文“定期贷款，净额”部分。
公开招股
于2024年3月，吾等与若干承销商(统称为“2024年承销商”)代表J.P.Morgan Securities LLC、Cantor Fitzgerald&Co.及Mizuho Securities USA LLC订立承销协议(“2024年后续协议”)，内容涉及以每股29美元的公开发行价承销8,620,690股本公司普通股(“2024年后续发行”)，每股面值0.001美元。本公司还授予2024承销商30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金购买至多1,293,103股普通股，2024承销商在2024年后续发行结束时全面行使了这些股份。根据后续协议，公司向承销商支付的佣金为普通股所有销售所得毛收入总额的3.6%。于2024年3月，根据2024年后续协议发行9,913,793股股份(包括因行使2024年承销商购买额外股份选择权而发行的1,293,103股股份)，扣除承销费及佣金1,030美元万及递延发售成本60美元万后所得款项净额27660万。
2023年5月，我们向美国证券交易委员会提交了S-3ASR表格或2023年货架登记声明，涉及普通股、优先股、债务证券、权证和单位或其任意组合的登记。我们还同时与高盛公司和SVB Securities LLC或自动柜员机销售代理集体签订了《2023年自动柜员机协议》，涉及一项“市场”发售计划，根据该计划，我们可以不时根据招股说明书补充条款，通过自动柜员机销售代理发行和出售普通股，每股面值0.001美元，总发行价最高可达45000美元万。我们将向自动柜员机销售代理支付根据2023年自动柜员机协议从所有普通股销售中获得的总毛收入的3.0%的佣金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，根据自动取款机协议发行了1,061,991股股票，扣除销售代理费和60美元万的佣金后，净收益为3,810美元万。截至2024年6月30日，根据2023年货架自动取款机协议，我们仍有资格出售高达34530美元的万普通股。
债务
截至2024年6月30日，我们拥有2029年票据、2027年票据和经修订融资协议下的定期贷款，下文将对此进行讨论。
2029年票据，净额
2021年1月和2月，我们根据证券法第144A条，根据我们与作为受托人的美国银行全国协会或2029年票据受托人之间的2021年1月28日的契约或2029年票据契约，发行了2029年票据的本金总额7.475亿美元，或2021年票据发行。
2029年发行的债券每半年派息一次，每年2月1日及8月1日派息一次，由2021年8月1日开始，利率为年息2.25厘。除非提前兑换、赎回或回购，否则2029年发行的债券将于2029年2月1日到期。2029年的票据可以根据我们的选择转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。
扣除2029年债券初始购买者折扣后，我们从2021年债券发行中获得了约7.314亿美元的净收益。我们不承担2029年债券的直接发售费用。我们使用2021年票据发行净收益中的约6130万美元来支付2021年上限看涨交易的成本，并使用约5000万美元来支付我们普通股的股票回购。
55
2029年债券持有人只有在某些情况下，才可在紧接2028年11月1日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换其2029年债券的全部或任何部分。
在2028年11月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2029年债券的全部或任何部分。
我们可能不会在2026年2月6日之前赎回2029年票据。我们可以选择在2026年2月6日或之后以及41日或之前的赎回日期赎回全部或任何部分2029年票据以现金ST在某些情况下，在紧接到期日之前的预定交易日。2029年发行的债券不设偿债基金。如本行进行基本变动(定义见《2029年债券契约》)，持有人可要求吾等以现金方式购回其全部或任何部分2029年票据，回购价格相等于拟购回的2029年票据本金额的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的任何应计及未付利息。2029年债券契约载有惯常条款及契诺，包括在某些违约事件发生及持续时，2029年债券受托人或持有当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人，可宣布所有债券的全部本金连同应计特别利息(如有)即时到期及应付。2029年票据是我们的一般无抵押债务，在偿付权上优先于我们的所有债务，而2029年票据的偿付权明显从属于我们的所有债务；与我们的所有债务(包括我们的2027年票据)同等的偿付权；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于我们的任何有担保债务；在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款)。
请参阅我们简明综合财务报表中的附注9以了解其他详情，包括我们在2029年票据项下的未来最低付款。
2027年票据，净额
2020年3月，根据证券法第144A条，我们根据BridgeBio和美国银行全国协会(作为受托人或受托人)之间的日期为2020年3月9日的Indenture或Indenture，发行了2027年票据的本金总额5.5亿美元，作为受托人向合格机构买家进行的非公开发行，或2020年票据发行。
2027年债券是BridgeBio公司的优先无担保债务，从2020年9月15日开始，每半年支付一次利息，从2020年9月15日开始，每半年支付一次，利率为2.50%。除非提前兑换或回购，否则2027年发行的债券将于2027年3月15日到期。转换后，2027年的票据可以根据我们的选择转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。
在扣除最初购买者的折扣和发售费用后，我们从2020年票据发售中获得了约5.37亿美元的净收益。我们使用了2020年票据发行净收益中的约4,930万美元来支付上限看涨交易的成本，并使用了约7,500万美元来支付与2020年票据发行相关的普通股回购。
2027年债券持有人只有在某些情况下，才可在紧接2026年12月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换其2027年债券的全部或任何部分。
在2026年12月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2027年债券的全部或任何部分。
我们可能不会在到期日之前赎回2027年的债券，也不会为2027年的债券设立偿债基金。如吾等进行基本变动(如契约所界定)，持有人可要求吾等以现金方式购回其全部或任何部分2027年票据，回购价格相等于拟购回的2027年票据本金额的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的任何应计及未付利息。该契约载有惯常条款及契诺，包括在某些违约事件发生及持续时，受托人或当时未偿还债券本金总额不少于25%的持有人可宣布所有债券的全部本金连同应计特别利息(如有)即时到期及应付。2027年票据是我们的一般无抵押债务，在偿付权上优先于我们的所有债务，而2027年票据的偿付权明显从属于2027年票据；与我们所有不是如此从属的债务的偿付权相等；就担保该等债务的资产价值而言，实际上低于我们的任何有担保债务；在结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。
请参阅我们简明综合财务报表中的附注9以了解其他详情，包括我们在2027年票据项下的未来最低付款。
定期贷款，净额
于2024年1月17日，吾等与吾等若干附属公司订立融资协议，作为担保人、贷款人及行政代理，该协议于2024年2月12日修订。
56
根据融资协议的条款及条件，贷款人已同意向本公司提供本金总额高达7500百万美元的优先抵押信贷安排，包括(I)本金总额4500百万美元的初始定期贷款及(Ii)一笔或多笔总额不超过30000百万美元的递增定期贷款，惟须满足融资协议所载的若干条款及条件。最初的定期贷款于2024年1月17日获得资金。在2024年1月17日之后，在公司和贷款人相互同意的情况下，可以随时获得增量定期贷款。
除若干例外情况外，本公司在融资协议下的责任由本公司若干现有及未来的直接及间接附属公司担保(该等附属公司统称为“担保人”)。作为本公司及担保人责任的担保，本公司及担保人均须为贷款人及担保人的利益，向行政代理授予本公司及担保人几乎所有资产(包括本公司及担保人拥有或其后收购的所有股权)的持续优先担保权益，但若干惯常例外情况除外。
定期贷款的任何未偿还本金最初将按年利率计息，利率为：(A)如属按融资协议所界定的基本利率计息的定期贷款(该基本利率将不低于2.00%)，则为(I)基本利率加(Ii)5.75%及(B)如属按纽约联邦储备银行管理的三个月前瞻性定期担保隔夜融资利率(“Term Sofr”)计息的定期贷款，(I)三个月期SOFR(以年息1.00厘为限)，另加(Ii)6.75厘。应计利息应在初始定期贷款在截止日期、任何提前偿还或偿还定期贷款的日期和到期日提供资金后按季度支付。
本公司可随时(全部或部分)预付定期贷款，或在发生某些习惯性提前还款事件时被要求强制提前还款。强制性预付款事件包括在FDA批准Acoramidis的第一份保密协议之日之前发生的某些允许的资产销售交易(包括某些销售、租赁、转让、转让、许可或财产交换)，这将要求本公司将从此类交易中收到的净现金的75%存入由管理代理控制的托管账户，并且本公司还可能对某些资产出售交易的每笔交易支付指定的处置费。在某些情况下，在某些时间段内，预付款将按惯例收取预付款费用。任何预付款的金额可能会有所不同，但任何此类预付款可能到期的最高金额将相当于当时预付的定期贷款的3.00%，外加惯常的全额。
在截至2024年3月31日的三个月内，我们与拜耳消费者护理股份公司和Kyowa麒麟有限公司签订了独家许可协议的资产出售交易，要求公司在收到拜耳消费者护理股份公司和Kyowa麒麟有限公司的预付款后，将收益的75%存入托管账户。在截至2024年6月30日的三个月内，我们从拜耳消费者关怀股份公司和Kyowa麒麟株式会社收到了总计23500美元的万，并将15930美元的净收益万存入托管账户。有关与拜耳消费者关怀股份公司和Kyowa麒麟株式会社的独家许可协议的更多细节，请参阅附注11。
与BBOT的外部投资者完成了20000美元的万私募股权融资。被视为一项根据融资协议须收取处置费用的资产出售交易。因此，在截至2024年6月30日的三个月内，我们向行政代理支付了110万的处置费。有关BBOT私募股权融资交易的进一步详情，请参阅附注6。
融资协议载有适用于本公司及其附属公司的正面契诺和负面契诺，这些契诺是此类融资的惯例。该等契诺(其中包括)限制本公司及其附属公司(I)产生额外准许负债、(Ii)支付股息或作出若干分派、(Iii)出售其及其资产、授予留置权及就其及其资产授予许可或准许其他产权负担、(Iv)从根本上改变其业务性质及(V)与联属公司进行若干交易的能力。公司和担保人还被要求在任何时候都保持最低不受限制的现金余额7000万美元。在满足某些条款和条件的前提下，本公司及其子公司被允许许可其知识产权、处置其他资产以及进行货币化和特许权使用费交易。融资协议还包括此类融资惯常发生的陈述、担保、赔偿和违约事件，包括与公司控制权变更有关的违约事件。一旦发生违约事件，贷款人可(其中包括)加速履行本公司在融资协议项下的责任。
于2024年6月20日，本公司与各担保人订立融资协议第二修正案。根据经修订的融资协议，自2024年6月20日至FDA批准日期至2024年11月30日期间，本公司可要求发放总额不超过从资产出售交易中收到的原始现金收益净额的资金。截至2024年6月30日，从托管账户中释放了2,000美元的万，并将其归类为现金，在压缩的合并资产负债表上，托管账户中的剩余余额为13930美元的万，归类为“限制性现金”。此外，根据经修订的融资协议，最低合资格现金结余由7,000万美元修订为7,000万美元加上本公司从托管账户发放的任何现金的40%。截至2024年6月30日，最低无限制合格现金余额为7,800美元万。
57
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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变化 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额 |
$ |
(144,834 |
) |
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$ |
(257,675 |
) |
|
$ |
112,841 |
|
投资活动提供的现金净额 |
|
25,792 |
|
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16,417 |
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9,375 |
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融资活动提供的现金净额 |
|
273,819 |
|
|
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149,018 |
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124,801 |
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现金、现金等价物和现金净增(减) |
$ |
154,777 |
|
|
$ |
(92,240 |
) |
|
$ |
247,017 |
|
经营活动中使用的现金流量净额
截至2024年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金净额为14480美元万，主要包括经非现金项目调整后的净亏损11170美元万总计5,440美元万，其中主要包括一家子公司解除合并的净收益万12630美元，股权证券投资的已实现收益净额810美元，被基于股票的薪酬支出3,850美元抵销，偿还经修订贷款协议下定期贷款的债务清偿亏损2,660美元万，权益法投资净亏损790美元和债务增加370美元万；以及与经营资产和负债变化相关的现金净流入2,130美元。与经营资产及负债变动有关的2,130万现金净流入主要归因于主要与拜耳协议及KKC协议有关的递延收入增加2,220万，应付账款增加890万，以及应计研发负债增加710万，但因应计薪酬及福利减少840万，以及主要由于付款时间所致的预付开支及其他流动资产减少650万而部分抵销。
截至2023年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金为25770美元万，主要包括经非现金项目调整后的净亏损30340美元万总计6,400美元万，其中主要包括4,910美元的股票薪酬支出，6，70美元的实物支付利息，4，60美元的债务增加，以及与运营资产和负债变化有关的1,820美元万现金净流出。与经营资产和负债变化有关的1,820万现金净流出主要是由于应计研发负债减少1,130万，应计补偿和福利减少1,110万，主要是由于付款时机，应付账款减少4，10万，但主要是由于收款，许可和合作协议应收账款减少8，50万，部分抵消了这一减少额。
投资活动提供的现金流量净额
截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为2,580万，主要归因于出售股权证券的收益6,320万，有价证券到期的收益5,500万，从股权证券收到的特别现金股息2,570美元，但被购买9,380美元的有价证券和购买2,030美元的股权证券投资部分抵消。
截至2023年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额为1,640万，主要归因于出售股权证券所得6,710万美元、有价证券到期日4,160万美元，但由购买7,150万美元股权证券及买入1,980万美元有价证券部分抵销。
融资活动提供的现金流量净额
截至2024年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为27380万，主要包括融资协议项下定期贷款所得款项45000万、透过公开发售发行普通股所得款项净额31480万，并由经修订贷款协议项下偿还定期贷款47340美元万部分抵销，以及与经修订融资协议相关的发行成本及折扣1,600万。
在截至2023年6月30日的6个月里，融资活动提供的净现金为14900美元万，其中主要包括通过后续发行发行普通股的14400美元万净收益。
58
关键会计政策
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制该等简明综合财务报表时，我们须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产、负债及或有资产及负债的披露，以及报告期内产生的收入(如有)及开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的六个月的简明综合财务报表附注2所述对我们会计政策的某些更新外，我们的关键会计政策和估计与我们提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中题为“管理层对财务状况和运营的讨论与分析”一节披露的关键会计政策和估计相比没有重大变化。
近期会计公告
最近通过或发布的会计声明与我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“财务报表和补充数据”一节披露的内容没有重大变化。
59
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
截至2024年6月30日，我们持有现金、现金等价物、有价证券和限制性现金(流动)58720美元万。我们的现金等价物包括投资于货币市场基金的金额；机构贴现票据；以及主要投资于商业票据、美国政府证券和国库券的高投资级固定收益证券。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。我们既没有因为利率的变化而面临重大风险，也不认为会因为利率的变化而面临重大风险。我们不认为我们的现金和现金等价物有重大违约或流动性不足的风险。
截至2024年6月30日，我们的2029年债券和2027年债券的本金余额分别为74750美元万和55000美元万，其固定利率不受利率变化的影响。然而，截至2024年6月30日，根据经修订的融资协议，我们的定期贷款本金余额为45000美元万，该贷款承担的浮动利率可能会因利率变化而发生变化。假设适用于经修订融资协议的利率上升10%，将使我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月的定期贷款利息支出分别增加20万和70万。
在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间，通货膨胀率有所下降，预计在不久的将来还会继续下降。通胀因素，例如我们的原材料成本、临床用品成本、利率和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响。未来通胀和物价的重大不利变化可能会导致重大损失。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期报告和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平下是有效的。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
60
第二部分--其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们并未参与任何重大法律诉讼。在未来，我们可能会成为法律程序的一方，以及在正常业务过程中提出的索赔。虽然诉讼及索偿的结果不能准确预测，但吾等并不相信吾等为任何索偿或诉讼的一方，而其结果如被个别或整体决定对吾等不利，则合理地预期会对吾等的财务状况、营运业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。RISK因子
除了在本10-Q表格中列出的其他信息，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”的标题下，我们认为您需要考虑的风险和不确定因素在下面和我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的“第I部分，第1A项-风险因素”中进行了讨论，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。下面描述的风险和我们在截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。除下列风险因素外，本公司于截至2023年12月31日止年度的10-k表格年报中所述的风险因素并无重大变动。
如果我们无法获得一个或多个司法管辖区对我们可能识别和开发的任何候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将产品商业化。FDA和类似的外国监管机构的批准是漫长和不可预测的，取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的非临床或临床数据的类型和数量可能会在候选产品的开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。我们目前的候选产品以及我们未来可能寻求开发的任何其他候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。我们不能确定我们的任何候选产品将获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们的任何候选产品将成功商业化。
获得上市批准是一个广泛、漫长、昂贵且本质上不确定的过程，监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括但不限于：
*无法向FDA或类似的外国监管机构证明适用的候选产品是安全有效的，作为我们的靶向适应症的治疗方法；
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、终点或实施；
临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的全部人群的安全性或有效性；
*FDA或类似的外国监管机构可能要求在我们目前预期的基础上进行额外的临床前研究或临床试验；
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释；
-从我们可能识别和追求的候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请、NDA、生物制品许可证申请或BLA，或提交其他申请以供美国或其他地方的监管机构批准；
我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明，候选产品的拟议适应症的风险-收益比率是可以接受的；
61
FDA或类似的外国监管机构可能会发现我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造流程、测试程序和规范或设施中的缺陷；FDA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生变化，导致临床试验设计或数据不足以获得批准。
此外，即使NDA、BLA或其他提交的监管批准被提交并接受审查，FDA或类似的监管机构也可能会推迟审查或批准过程，或者可能会以各种原因拒绝批准监管批准。例如，2023年12月5日，我们向FDA提交了Acoramidis的批准申请，但无法预测何时或是否会收到FDA的批准决定。漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性和不断变化的监管要求，可能导致我们无法获得监管机构对我们可能在美国或其他地方寻求的候选市场产品的批准，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。此外，未能获得美国食品和药物管理局对阿可拉米的批准将导致我们无法根据融资协议收到50000美元的万里程碑付款，这将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们在我们的可转换优先票据下产生了债务，并且是一项融资协议的缔约方，该协议包含可能限制我们的业务和融资活动的运营和财务契约。
2020年3月，我们发行了2027年债券，根据该债券，我们每半年支付一次拖欠利息，年利率为2.50%。2027年债券将于2027年3月15日到期，除非提前转换或回购，届时我们将根据我们的选择，以现金、普通股或两者的组合结算2027年债券的任何转换。2021年1月和2月，我们发行了2029年债券，根据该债券，我们每半年支付一次拖欠利息，年利率为2.25%。2029年债券将于2029年2月1日到期，除非提前转换或回购，届时我们将根据自己的选择，以现金、我们普通股的股票或两者的组合结算2029年债券的任何转换。在某些情况下，2027年债券及2029年债券的持有人，或统称债券持有人，可能会要求吾等在其各自的到期日前以现金偿还债券项下尚未偿还的全部或部分本金及利息，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响。
于2024年1月，吾等订立融资协议，据此，贷款人同意向吾等提供本金总额高达75000万的优先抵押信贷安排，包括(I)45000美元万的初始定期贷款，或初始定期贷款，及(Ii)在满足融资协议所载若干条款及条件的情况下，本金总额不超过30000美元的一笔或多笔增量定期贷款。最初的定期贷款于2024年1月17日获得资金。从2027年6月30日开始，我们必须按季度分期支付2,250万的未偿还定期贷款的本金，并遵守融资协议中规定的条件，包括可变利率和额外的1,000万的季度分期付款(如果我们的市值在2024年1月17日之后的任何时候低于15亿)。定期贷款的指定到期日为2029年1月17日，其中两个较早到期日分别为2027年债券及2029年债券的指定到期日前91天，但在该两个日期，该等票据的未偿还总额均超过5,000万。融资协议限制了我们的能力，除其他事项外，并受某些有限的例外情况限制：
出售、转让或以其他方式处置我们的任何业务或财产；
对我们的业务进行实质性的改变；
达成交易，导致我们股票的投票控制权发生重大变化；
对我们的组织结构进行一定的改变；
与其他实体合并、合并或者收购其他实体；
产生额外的债务或对我们的资产造成负担；
支付股息，或分配或回购我们的股票；
与我们的关联公司进行交易；
就次级债务或特许权使用费货币化交易进行付款;或
做一些特定的投资。
62
例如，我们最近与拜耳消费者护理股份公司和Kyowa麒麟公司签订的许可协议被视为融资协议下的允许资产出售交易，该协议要求我们将此类交易收益的约75%(扣除某些允许成本)存入由行政代理控制的托管账户。此外，根据经修订的融资协议，自2024年6月20日至FDA批准阿可拉米的第一个NDA日期至2024年11月30日之间，本公司可以要求发放总额不超过从资产出售交易中收到的原始现金收益净额的资金。
此外，根据经修订的融资协议，我们必须始终维持最低不受限制的合格现金余额7,000美元万外加公司从托管账户释放的任何现金的40%，并遵守可能限制我们为我们的运营提供资金、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的各种运营契约和违约条款。截至2024年6月30日，最低无限制合格现金余额为7,800美元万。作为经修订融资协议项下责任的抵押，吾等及吾等作为担保人订立经修订融资协议的附属公司须为贷款人及抵押方的利益向行政代理授予持续的优先担保权益，作为经修订融资协议的一方的吾等资产及作为担保人的吾等附属公司的资产(包括吾等或该等附属公司拥有或其后收购的所有股权)，但若干例外情况除外。违反任何此等契诺或条款可能导致经修订融资协议项下的违约，导致融资机制下所有未清偿债务即时到期及应付，并导致吾等产生与提前还款有关的额外费用，或对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
(A)出售非注册证券
没有。
(B)普通股公开发行所得款项的使用
没有。
(c) 发行人购买公司股权证券
没有。
第3项.违约高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
a）要求在表格8-K中报告的信息
没有。
(b)提名程序的重大变更
没有。
(c) 董事与高官交易计划及安排
没有。
63
项目6.eXhibit
展品 数 |
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展品名称 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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2.1 |
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BridgeBio Pharma，Inc.、Inc.、日期为2020年10月5日的合并协议和计划Eidos Therapeutics，Inc. Globe Merger Sub I，Inc.和Globe Merger Sub II，Inc.（参考BridgeBio于2020年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件2.1合并）. |
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8-K |
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001-38959 |
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2.01 |
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2021年1月26日 |
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3.1 |
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经修订和重新印制的现行注册人注册证书. |
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8-K |
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001-38959 |
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3.1 |
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2019年7月3日 |
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3.2 |
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经修订和重新修订的注册人现行章程. |
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S-4 |
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333-249944 |
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3.2 |
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2020年11月6日 |
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4.1 |
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普通股证书样本. |
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S-1 |
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333-231759 |
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4.1 |
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2019年6月24日 |
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4.2 |
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注册人与其某些股东之间签订的注册权协议形式，日期为2019年6月26日. |
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S-1 |
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333-231759 |
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4.3 |
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2019年6月24日 |
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4.3 |
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契约，日期为2020年3月9日，由BridgeBio Pharma，Inc.签订和美国银行全国协会，作为受托人. |
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8-K |
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001-38959 |
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4.1 |
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2020年3月10日 |
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4.4 |
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代表BridgeBio Pharma，Inc.的全球票据形式' 2027年到期的2.50%可转换优先票据 （作为附件4.1归档的契约的附件A包含）. |
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8-K |
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001-38959 |
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4.2 |
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2020年3月10日 |
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4.5 |
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契约，日期为2021年1月28日，由BridgeBio Pharma，Inc.签订和美国银行全国协会，作为受托人. |
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8-K |
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001-38959 |
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4.1 |
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2021年1月29日 |
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4.6 |
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代表BridgeBio Pharma，Inc.的全球票据形式' s 2.25% 2029年到期可转换优先票据（作为附件A纳入作为附件4.1归档的契约） |
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8-K |
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001-38959 |
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4.2 |
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2021年1月29日 |
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4.7 |
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《证券购买协议》，日期为2023年9月25日，由BridgeBio Pharma，Inc.及其买方签订。 |
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8-K |
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001-38959 |
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10.1 |
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2023年9月25日 |
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4.8 |
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BridgeBio Pharma，Inc.和买方之间于2023年9月25日签订的注册权协议。 |
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8-K |
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001-38959 |
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10.2 |
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2023年9月25日 |
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10.1 |
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融资协议第二次修正案，日期为2024年6月20日，由注册人、担保人、贷方以及作为行政代理的Blue Owl Capital Corporation共同制定。 |
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随函存档 |
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10.2# |
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2021年修订和重述BridgeBio Pharma，Inc.股票期权和激励计划及其下的奖励协议形式。 |
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随函存档 |
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31.1 |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书. |
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随函存档 |
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31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明. |
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随函存档 |
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64
32.1* |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明. |
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随函存档 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明. |
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随函存档 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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随函存档 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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随函存档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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随函存档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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随函存档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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随函存档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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随函存档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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随函存档 |
* 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。
# 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
根据美国证券交易委员会的规则，本附件中省略了某些机密部分（用括号和星号表示），因为此类信息（i）不重要，并且（ii）是注册人视为私人或机密的类型。
65
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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BridgeBio制药公司 |
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日期：2024年8月1日 |
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作者： |
撰稿S/尼尔·库马尔 |
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|
尼尔·库马尔博士。 |
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董事首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2024年8月1日 |
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作者： |
/撰稿S/布莱恩·斯蒂芬森 |
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布莱恩·斯蒂芬森，CFA博士 |
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首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
66