团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q/A

（修正案 第 1 号）

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束 9月30日 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件号 001-41344

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

指示 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股份数量：截至 在 2023 年 11 月 14 日和 2024 年 7 月 26 日期间，有 6,407,416 和 6,407,416 分别发行了面值0.001美元的普通股 而且非常出色。

解释 笔记

金属 天星收购公司（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）正在提交此文件 对其10-Q/A表季度报告（“修正案”）的第1号修正案，以修订该季度的10-Q表季度报告 截至2023年9月30日（“2023年第三季度10-Q表格”），已于11月14日向美国证券交易委员会提交， 2023 年，以 (i) 重报其截至2023年9月30日的季度财务报表，不应再依赖该财务报表 并在此处重报；以及 (ii) 说明重报情况及其对先前报告金额的影响。

在 管理层确定，与公司编制截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告有关 信托账户中持有的现金（信托账户中持有的有价证券）和应付的递延承保佣金 被错误地分别归类为流动资产和流动负债, 而不是非流动资产和非流动负债, 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。这种错误的分类导致流动资产多报了60 787 237美元, 少报了60,787,237美元的非流动资产，虚报了2,875,000美元的流动负债，少报了2,875,000美元 截至2023年9月30日，非流动负债增加了287.5万美元。这种错误的分类导致夸大了当前 资产减少了116,673,481美元，少报了116,673,481美元的非流动资产，虚报了287.5万美元的流动负债， 截至2022年12月31日，将非流动负债少报了287.5万美元。

管理 得出结论，上述资产负债表错误构成了财务报告内部控制的重大缺陷。

在 鉴于这些重大弱点，公司董事会审计委员会与公司的审计委员会进行了磋商 管理层得出结论，公司1) 截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表；2) 截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日止季度的未经审计的财务报表，以及 2023 年 9 月 30 日；以及 3) 在 4 月 11 日的 8-k 表最新报告中提交的截至2022年4月5日的经审计的资产负债表， 不应再依赖2022年，应重报公司在每个此类时期的财务报表 （统称为 “重述”）

我们 正在提交本修正案，以修改和重申 2023 年第三季度的 10-Q 表格，并在必要时进行修改以反映这些重述。这个 为反映重述, 对以下项目进行了修改:

部分 一、项目1。财务报表；

部分 I. 项目4。控制和程序；

部分 二。第 1A 项。风险因素：增加一个额外的风险因素，以描述与公司重大弱点相关的风险 对在 2023 年第三季度表格 10-Q 发布之日之后确定的财务报告的内部控制；

部分 二，项目6。展品。

这个 修正案包括我们的首席执行官和首席财务官根据第 302 条进行的新认证，以及 截至本文件提交时的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条与本 10-Q/A 表格相关的附录 31.1、31.2、32.1 和 32.2 在这里。

除了 如上所述，本修正案没有修改或更新原始财务报表中包含的任何其他信息 而且，除本文所述外，本修正案无意反映原始修正案之后的任何信息或事件 财务报表。本修正案继续描述截至原始财务报表发布之日的状况，但以下情况除外 正如本文明确规定的那样，我们没有更新、修改或补充原始财务报表中包含的披露。 因此，本修正案应与原始财务报表以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读 到财务报表。

金属 天星收购公司

表格 截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q

桌子 的内容

部分 I. 财务信息

物品 1。财务报表

金属 天星收购公司

平衡 床单

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分。

金属 天星收购公司

声明 的操作

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分。

金属 天星收购公司

声明 股东（赤字）权益变动百分比

（未经审计）

对于 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月

对于 截至2022年9月30日的九个月

这个 附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

金属 天星收购公司

声明 的现金流

（未经审计）

这个 附注是未经审计的财务报表的组成部分。

金属 天星收购公司

未经审计 财务报表附注（重报）

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

参考文献 在本报告（“季度报告”）中，向 “我们” 或 “公司” 提及 “金属” 天星收购公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的官员 和董事，提及 “赞助商” 是指M-star管理公司。以下讨论和分析 公司的财务状况和经营业绩应与财务报表一起阅读，以及 本季度报告其他地方包含的相关附注。讨论和分析中包含的某些信息 以下包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 季度报告包括《证券法》第27A条和第27条所指的 “前瞻性陈述” 《交易法》第21E条不是历史事实，涉及可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性 从预期和预计的角度来看。除历史事实陈述外，本表格10-Q中包含的所有陈述，包括不包括 局限性，本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的陈述 关于公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可以” 之类的词语 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 及其变体 类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及 未来事件或未来业绩，但根据当前可用信息，反映管理层当前的信念。一个数字 的因素可能导致实际事件、绩效或结果与所讨论的事件、绩效和结果存在重大差异 在前瞻性陈述中。可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问该公司的证券申报 在 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或承担任何更新的义务 或者修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年5月5日在开曼群岛注册成立，旨在进行合并、股票交换、 资产收购、股份购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。我们打算生效 我们的业务组合使用来自首次公开募股和出售私人单位、我们的股票的收益所得的现金， 债务或现金、股票和债务的组合。

我们 预计在执行我们的收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务的计划 组合将成功。

开启 2023年9月28日，公司董事会（“董事会”）任命何文喜为行政总裁 本公司的高级职员兼董事。

开启 2023 年 9 月 28 日，董事会批准梁文泽辞去首席执行官兼董事职务的辞职信 该公司的。

女士 他现年44岁，担任公司首席财务官。她还担任Still Waters Green Technology的首席投资官 Limited，一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电的开发和管理 资产，自 2019 年 2 月起。何女士在投资银行行业拥有超过15年的经验。在加入 Still Waters 之前 Green Technology Limited，她曾担任美国银行董事总经理兼商品交易所交易产品全球主管 伦敦的美林证券。她负责启动和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成 大宗商品产品，管理能源、金属和农业领域的投资组合资产，包括各种各样的大宗商品、货币和利率 风险。在此之前，何女士在花旗集团交易和结构性大宗商品衍生产品，重点是固定收益证券产品 关于瑞银和加拿大皇家银行资本市场的结构性信贷和利率。何女士拥有数学、金融和工程硕士学位。 多伦多大学和同济大学工程学学士学位。

结果 运营的

我们 迄今为止既未从事任何业务，也未产生任何营业收入。我们从成立到九月的唯一活动 2023 年 30 日是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定 业务合并的目标公司。我们预计要等到初始收入完成后才会产生任何营业收入 业务组合。我们以首次发行后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 公开发行。作为一家上市公司，我们承担的费用增加（用于法律、财务报告、会计和审计） 合规），以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。

对于 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净收入分别为1,724,307美元，净收入为398,558美元， 其中包括598,030美元和282,269美元的运营成本，2,322,337美元的利息收入和680,827美元。

对于 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净收入分别为662,376美元，净亏损为409,813美元， 其中包括110,635美元和110,104美元的运营成本，773,011美元和519,917美元的利息收入。

流动性 和资本资源

要去 担忧

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司积累了 截至2023年9月30日，赤字为5,285,214美元，营运资金赤字为2,407,009美元，这引起了人们对其的严重怀疑 继续作为持续经营企业的能力。

我们 为执行我们的收购计划，已经产生并将继续承担巨额成本。我们需要再筹集资金 通过我们的赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资获得资金。我们的军官， 董事和赞助商可以，但没有义务不时或随时以他们认为合理的金额向我们贷款 他们可自行决定满足公司的营运资金需求。在业务合并完成之前，我们将 正在使用信托账户中未存放的资金。

开启 2022年4月5日，我们完成了1150万个单位的首次公开募股，总收益为1.15亿美元。同时 随着首次公开募股的结束，我们完成了向发起人出售33万套私人单位的交易，价格为10.00美元 每个私人单位，总收入为330万美元。

正在关注 首次公开募股和私人单位的出售，共向信托账户存入了1.15亿美元。我们花了5,704,741美元 交易成本，包括230万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行 成本。

对于 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为422,843美元和77,835美元。

对于 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为58,208,582美元，用于投资的净现金为58,208,582美元 活动分别为115,000,000美元。

对于 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为57,963,227美元，融资提供的净现金为57,963,227美元 活动分别为115,170,259美元。

开启 2023年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为60,787,237美元。我们打算使用几乎所有持有的资金 在信托账户中，包括任何代表信托账户利息的金额，不包括递延承保佣金， 完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。就我们的份额而言 资本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，其余收益持有 信托账户将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购 并追求我们的增长战略。

开启 2023年9月30日，我们在信托账户外持有1,164美元的现金。我们打算使用信托账户之外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和 在潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，查看公司文件 以及潜在目标企业的实质性协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

在 为与业务合并、我们的保荐人或公司相关的营运资金不足提供资金或为交易成本提供资金 我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们借款。这样的营运资金贷款将 以期票为证。如果我们完成业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还此类票据 发布给我们。如果业务合并未关闭，我们可能会使用在公司以外持有的部分营运资金 信托账户用于偿还此类票据，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达 1,500,000 美元的纸币 可以按每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。这些单位将与私人单位相同 单位。

我们 相信我们将需要筹集更多资金来支付运营业务所需的支出。如果我们的估计 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本低于 这样做所需的实际金额，在我们开展初始业务之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 组合。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们承担了义务 在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多公开股票 证券或承担与此类业务合并相关的债务。

失衡 表单融资安排

我们 截至2023年9月30日，没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们没有 参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，通常被称为变量 利益实体，本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们还没有进入 加入任何资产负债表外融资安排，设立任何特殊目的实体，为其他人的任何债务或承诺提供担保 实体，或购买任何非金融资产。

合同性的 义务

我们 除协议外，没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债 每月向赞助商支付10,000美元的费用，用于某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务 向公司提供的服务。我们于2022年4月5日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 业务合并完成和公司清算的较早时间。

这个 承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二半（2.5%）的递延费， 如果承销商的超额配股权已全部行使，则为287.5万美元。递延费用将在收盘时以现金支付 根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中提取业务组合。

开启 2023年1月3日，公司向M-star管理公司发行了本金不超过100万美元的本票 赞助商应向公司提供不超过1,000,000美元的贷款，以支付延期费和交易成本。2023 年 1 月 4 日， 公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以延长公司的期限 在2023年2月5日之前的一个月内完成业务合并。383,333美元的延期费约为每人0.033美元 公开共享。期票不计息，应在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 日期以较早者为准的日期全额偿还 公司初始业务合并的完成。2023 年 4 月 18 日，本票进行了修改和重述 本金最高可达250万美元。本说明的发行是根据中载列的注册豁免规定发出的 经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条。

在 与股东大会的关系，以表决修改本公司经修订和重述的备忘录的提案 和公司章程，公众股份有权行使赎回权，已投标的5,885,324股公开股票 赎回。由于行使了赎回权，5,614,676股公开股票仍未兑换。根据以下条款 我们的备忘录和公司章程以及我们与全国协会威尔明顿信托基金签订的信托协议 以及与我们的首次公开募股相关的Vstock Transfer LLC，以便我们有时间完成最初的业务合并 要延期，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知后进行存款 在适用截止日期当天或之前，每每月延期187,155美元（每股公开股票0.033美元）存入信托账户 从 2023 年 2 月开始。

开启 2023年10月30日，金属天星收购公司（“公司” 或 “金属天星”）举行了特别会议 股东大会（“特别股东大会”），会上本公司的股东批准了 (i) 的提案 修改公司经修订和重述的备忘录和组织章程，以延长公司的截止日期 完成业务合并至2024年8月5日，并减少费用金额以延长该期限（“章程”） 修正提案”) 和 (ii) 修订公司于2022年3月30日签订的威尔明顿投资管理信托协议 信托、全国协会（“受托人”）和Vstock Transfer LLC（“Vstock”）将反映章程修正案 提案。

正在关注 自2023年10月31日起生效的特别股东大会上，公司、受托人和Vstock签署了一项修正案 投资管理信托协议（“修订协议”），以更改公司的能力日期 完成业务合并最多可以再延长六（6）次，每次增加一个月，直至2024年8月5日，但前提是 赞助商（或其指定人或关联公司）向信托账户支付每延期一个月的款项，金额等于 减至 (i) 所有剩余公开股50,000美元，(ii) 持有的每股剩余普通股每股0.033美元，以较低者为准 由公众股东发放（“每月延期付款”），以及应将每月延期付款（如果有）添加到哪笔延期付款中 信托账户。

合并 协议

开启 2023 年 4 月 12 日，Metal Sky 与 Future Dao Group Holdings 签订了协议和合并计划（“合并协议”） Limited，一家开曼群岛豁免公司（“Future Dao”）和开曼群岛豁免公司 Future Dao League League Limited 也是Future Dao的全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议并受条款约束，以及 其中规定的条件，(i) Merger Sub 将与 Metal Sky 合并并入 Metal Sky（“首次合并”），Metal Sky 幸存下来 作为Future Dao的全资子公司的首次合并，以及（ii）Metal Sky将与Future Dao合并并入Future Dao（“第二次”） 合并” 以及第一次合并（“合并”），Future Dao在第二次合并（“第二次合并”）中幸存下来 业务组合”）。在首次生效之前，Future Dao将对其股权进行资本重组 证券（“资本重组”），包括将每股已发行的Future Dao普通股分成该数字 未来Dao普通股的百分比，根据合并协议的条款计算，按价值3.5亿美元计算 对于所有已发行的未来 Dao 普通股，每股 Future Dao 普通股在捐赠后的价值为每股 10.00 美元 对此类股份拆分（“股份拆分”）产生影响。业务合并获得一致同意 根据书面决议，由 Metal Sky 和 Future Dao 董事会批准。预计业务合并 将在2023年底之前关闭。

开启 2023 年 10 月 6 日，合并协议各方签订了终止协议和合并计划（“终止”） 协议”），根据该协议，除其他外，双方同意共同终止合并协议 合并协议第 10.01 (a) 节，自2023年10月6日起生效（“终止”）。

如 作为终止的结果，除非合并第 10.02 节另有规定，否则合并协议将不再具有进一步的效力和效力 协议和交易协议（定义见合并协议）将根据其条款终止 或者没有进一步的力量和效果。任何一方都无需向对方支付因终止而产生的任何费用或开支。 Metal Sky、Future Dao和Merger Sub也代表自己及其各自的关联方同意发布索赔 与《合并协议》中设想的交易有关。

关键 会计政策

这个 根据联合国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露 美利坚合众国要求管理层做出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，披露 财务报表之日的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出.实际 结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

认股权证

这个 公司根据对认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 FasB ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）中的具体条款和适用的权威指南 以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立财务认股权证 根据ASC 480的工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合所有要求 根据ASC 815进行股票分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及是否 在公司无法控制的情况下，认股权证持有人可能会要求 “净现金结算”， 除其他权益分类条件外。这项评估需要使用专业判断，是在以下地点进行的 认股权证发行时间以及认股权证未兑现期间的每个季度结束日期。

对于 已发行或修改的认股权证如果符合所有股票分类标准，则认股权证必须作为一个组成部分入账 发行时的股权。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记作负债。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

普通 可能需要赎回的股票

这个 根据ASC主题480 “区别” 中的指导方针，公司对其普通股进行记账，但可能需要赎回 来自权益的负债。”需要强制赎回的普通股被归类为负债工具并进行计量 按公允价值计算。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股） 持有人的控制权或在发生不确定事件时可以赎回（不仅限于公司的控制范围） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值（加上任何利息）列报 在信托账户中赚取）作为临时权益，不属于公司资产负债表的股东权益部分。

网 每股普通股收益（亏损）

我们 应用两类方法计算每股收益。普通股可能需要赎回，但目前尚未赎回 可赎回且不可按公允价值兑换，因此被排除在每股普通股基本净亏损的计算范围之外 股票如果兑换，则仅按比例参与信托账户收益的份额。我们的净收益（亏损）是根据以下因素调整的 归因于普通股的收益中需要赎回的部分，因为这些股票仅参与普通股的收益 信托账户，而不是我们的收入或损失。

最近 会计标准

管理 认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采纳，都不会产生实质性影响 在我们的中期财务报表上。

项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

如 截至2023年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成之后， 我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些美国政府 到期日不超过185天的证券或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于短期 我们认为，这些投资的性质不会有相关的实质性利率风险。

物品 4。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估 披露控制和程序

如 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官进行了评估 截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据他们的 评估中，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如定义） 在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中）自2023年9月30日起尚未生效。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们要求披露的信息 根据《交易法》提交或提交的报告将在中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在实现以下目的的控制和程序 确保收集和传达我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们 已发现截至2023年9月30日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及：(i) 无效 对日记账分录和财务报表编制的审查和批准程序，导致错误得不到及时发现 在前一时期的财务报表中，例如信托账户余额的错误分类和递延承保佣金 分别作为流动资产和流动负债支付，而不是非流动资产和非流动负债；(ii) 首席执行官和首席财务官在履行正式职责时缺乏职责分离 审查交易的过程。我们得出结论 未能及时发现此类会计错误构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大缺陷。因此， 管理层确定，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 截至 2023 年 9 月 30 日尚未生效。

至 为了应对这一重大缺陷，我们已投入大量精力和资源进行补救，并计划继续投入大量精力和资源 以及改善我们对财务报告的内部控制.虽然我们有相应的程序可以识别和适当地适用 会计要求，我们计划加强我们的评估和实施复杂会计准则的体系，这些准则适用于 我们的财务报表。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的途径 加强了我们的工作人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计申请与他们进行协商，并增加了第二批批准，建立了双重批准程序。 我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措能够完成 最终产生预期的效果，或者将来不会出现任何其他实质性缺陷或财务业绩 原因是未能对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制措施.甚至 如果我们成功地加强了控制和程序，那么将来这些控制和程序可能不足以满足 防止或发现违规行为或错误，或为我们的财务报表的公允列报提供便利。

更改 在财务报告的内部控制中

期间 在最近结束的财政季度中，除了上面讨论的那样，我们的内部控制没有变化 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的财务报告。

部分 II-其他信息

项目 1。法律诉讼。

我们 目前没有受到任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼受到威胁 我们或我们的任何高级管理人员或董事以公司身份行事。

项目 1A。风险因素

因素 这可能会导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异，这是我们最终报告中描述的任何风险 我们的首次公开募股于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交了招股说明书。这些因素中的任何一个都可能导致重大或 对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或那个 我们目前认为非实质性也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除了 如本文所述，我们在首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化 此次发行于 2022 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交。

这个 公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。未能修复、改进和维护 财务报告内部控制的质量可能会导致公司的重大错误陈述's 财务报表，并可能对公司产生重大和不利影响'能够及时准确地提供信息 有关公司的财务信息，这可能会对公司造成损害'的声誉和股价。

依照 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司管理层必须报告公司的 独立注册会计师事务所必须证明公司内部控制的有效性 财务报告。管理层评估公司内部控制必须满足的标准的规则 过度财务报告很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。每年，公司的 管理层开展的活动包括审查、记录和测试公司对财务报告的内部控制。 此外，如果公司未能保持对财务报告的内部控制的充足性，则公司的管理层 将无法根据以下规定持续得出公司对财务报告维持有效的内部控制的结论 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。

在 与编制截至2023年12月31日止年度的财务报表有关，管理层在以下人员的协助下 其独立注册会计师事务所发现公司对财务报告的内部控制存在缺陷。 管理层随后在公司审计委员会的监督下得出结论，此类缺陷是重大缺陷 在公司对财务报告的内部控制中，尽管这些重大缺陷并未导致任何实质性损失 错误或对公司先前报告的财务业绩的任何重述。为了进一步讨论这些实质性弱点, 请参阅 “第 4 项，控制和程序”。“物质弱点” 是缺陷或缺陷的组合, 对财务报告进行内部控制，因此公司存在重大误报的合理可能性 不会及时阻止或发现年度或中期财务报表。管理层无法确定还有其他缺陷 否则不会出现或发现重大缺陷，或者公司将能够纠正和保持足够的控制措施 未来的财务流程和报告。

管理 公司的审计委员会致力于实现和维持强大的内部控制环境，目前 评估为改善公司控制环境而设计和实施的补救措施。被识别的 只有在相关控制措施有效运作后，才会认为内部控制和程序中的重大缺陷已得到补救 让管理层有足够的时间得出结论, 认为这些问题已得到补救.

这个 公司相信，它将成功地修复管理层发现的重大缺陷，尽管不可能修复 这方面的保证。此外，将来，公司可能无法识别和纠正其他控制缺陷， 包括物质缺陷.如果未成功采取补救措施，则公司未能建立和维持有效的披露信息 控制和程序以及对财务报告的内部控制可能导致对财务报告的重大误报或重报 公司的财务报表可能导致公司未能履行其报告义务和/或可能导致投资者 对公司报告的财务信息失去信心，这可能会对公司的交易价格产生不利影响 普通股并损害公司的声誉。此外，此类失误可能导致违反适用证券 法律、无法满足纳斯达克上市要求、公司信贷额度下的契约违约和/或风险敞口 提起诉讼、调查或其他法律诉讼。

项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。

没有 未注册的股票销售或发行发生在截至2023年9月30日的季度中。

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4。矿山安全披露。

不是 适用的。

项目 5。其他信息。

无

物品 6。展品。

这个 以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排该报告由注册人代表其签署 在下方签名，因此获得正式授权。